首个总括贷款修改和延期协议



本首份综合性贷款修改和延期协议(《协议》)日期为2024年4月23日，由特拉华州有限责任公司雷丁坦慕尼业主有限责任公司和内华达州有限责任公司US Development有限责任公司(统称为借款人)和Emerald Creek Capital 3 LLC作为行政代理(“行政代理”)和贷款人(定义见贷款协议)签署。



独奏会：



A.以贷款人、行政代理和借款人之间分别于2021年5月7日、2023年4月13日和2022年5月13日签订的该特定贷款协议、该特定建筑贷款协议和该贷款协议的某些第一修正案(现予修订，并可不时进一步修订、修改、重述、补充、替换或以其他方式修改，统称为《贷款协议》)，贷款人向借款人提供本金总额高达43,000,000.00美元的贷款(“高级贷款”)，以及最多6,000,000.00美元(“初级贷款”)(统称为“贷款”)，该贷款的证据包括(其中包括)日期为2021年5月7日的某笔金额高达43,000,000.00美元的修订、重新申请和综合票据，以及借款人于2023年4月13日以行政代理的名义为贷款人的利益而发放的金额高达6,000,000.00美元的某笔建筑贷款票据(统称为“票据”)。



b.此处使用和未定义的大写术语具有贷款协议中赋予它们的含义。



(br}C.贷款以若干按揭合并及修订协议及若干楼宇贷款按揭、租约及租金转让及抵押协议(统称为“按揭”)作为抵押，而该等按揭包括借款人拥有的名为纽约联合广场44-48号(a/k/a 44-48 Union Square East)(a/k/a 44-48 Union Square East)的某些物业，该物业在按揭(“按揭”)中有更具体的描述)，以及租赁及租金转让，以及楼宇贷款租赁及租金转让(统称为“租金转让”)。



贷款协议、票据、抵押、租金转让以及证明和担保贷款的其他文书、文件和协议统称为“贷款文件”。



贷款到期日为2024年5月6日。



F.根据本合同规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意将贷款期限延长一年，至2025年5月6日(以下简称“延期”)。



因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的代价，借款人和贷款人在此确认收到并充分支付，现订立契约，并同意如下：



1.成立公司。本协议开头的朗诵内容特此并入本协议，并作为本协议的一部分。

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2.基金本金余额确认借款人和贷款人同意，截至2024年4月23日，(I)高级贷款的未偿还本金余额为43,000,000.00美元，(Ii)初级贷款的未偿还本金余额为4,140,910.80美元，(Iii)高级贷款利息储备基金的剩余余额为132,135.82美元，(Iv)初级贷款利息储备基金的剩余余额为52,879.43美元，以及(V)税款储备基金的剩余余额为22,240.00美元。



3.条件先例。本协议自满足以下条件之日起生效：



(A)借款人应已签署本协议并将其交付给管理代理



(B)借款人应采取或促使采取行政代理或其律师可能合理要求的其他行动，并签署和交付其他文件，以执行本协议，并履行、维护和保护经修订的贷款文件的持续优先权和有效性。



(C)除非得到管理代理的书面同意，否则借款人应已向管理代理提交物业的所有权声明，表明自截止日期起及之后不存在对该物业的留置权或产权负担。



(D)借款人应向行政代理提交令贷款人满意的证据，证明保单(如贷款协议所定义)仍然有效，并且已全额支付所有保险费(如贷款协议所定义)，因此保单的承保范围将超过到期日。



(E)借款人应已将678,736.96美元的利息储备资金存入高级贷款的账户，并将126,323.09美元的利息储备资金存入初级贷款的账户。借款人承认，这一补充金额相当于第一个季度的利息准备金补充金额；之后是第二个季度的准备金补充金额，然后是六个月的补充金额。



(F)借款人应已向管理代理额外存入287,311.40美元的税款储备资金。

(G)借款人应向管理代理支付高级贷款215,000.00美元和初级贷款60,000.00美元的延期费用。



4.修改贷款协议和贷款文件。



(A)现将第1.1节修改如下：



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(I)“到期日”的定义修订和重述如下：“到期日”是指2025年5月6日或票据本金的最后付款到期和应付的其他日期，不论是在该规定的到期日、以加速付款声明或以其他方式。“



5.没有抗辩、反诉或抵销权。作为对贷款人和行政代理人签订本协议的实质性诱因，借款人特此承认、承认并同意，自本协议签署和交付之日起，不存在借款人对贷款人或行政代理人的任何抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利，这些权利已被修改，或在此无条件且不可撤销地放弃和解除任何和所有此类抵销、抗辩、反索赔、索赔或异议的权利。



6.没有其他更改或修改。本协议中包含的任何内容不得被视为(A)被视为取消、终止、免除、解除或构成对票据的付款或偿付，或被视为影响票据所代表的义务，或(B)被视为以任何方式损害贷款协议、抵押、任何其他贷款文件或其任何留置权的有效性、可执行性或优先权。



确认和重申。贷款文件中所载的所有条款、契诺、条件、豁免和同意应继续完全有效。现对经修订的贷款文件及其所证明的债务予以批准和确认，其中所载或与之有关的每项赠款、规定、契诺、条件、义务、权利和权力均应继续完全有效。借款人特此确认并同意，经修改的贷款文件可根据其条款对借款人强制执行。



8.进一步的保证。应行政代理的要求，借款人应制作、签立并向行政代理交付(或应促使制作、签立和交付)他们认为合理必要的任何和所有其他文件和文书，以纠正本协议或任何贷款文件中的任何错误或遗漏，或履行、完成、完善、继续或保留各自在本协议下的义务或行政代理在本协议下的任何留置权、担保权益、赠与、权利或其他利益。借款人应采取行政代理可能不时合理要求的所有行动，以完成和满足本协议的规定。



9.其他。



(A)本协议中的标题和章节标题仅为方便起见，并不打算以任何方式定义、更改、限制或扩大本协议或本协议中规定的任何术语或规定的含义范围。



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(B)本协议可同时签署任何数量的副本，并通过传真(和/或电子邮件/pdf)发送给当事各方，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文件。本协议任何已签署的对应方签字正本页面的电传传输(或此类电子副本)和/或此类已执行的电传传输(或此类电子副本)的重传应被视为与交付已签署的正本相同，双方不得因其他各方无法提供“硬”签名副本而索赔任何瑕疵。



(C)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议以及此类各方在本协议项下的义务在任何时候都应被视为仅为此类各方及其各自的继承人和受让人的利益所用，本协议中规定的任何内容均不得被视为为任何其他人的利益。



(D)本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。



[签名页面如下]

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自本协议导言部分规定的日期起，本《综合贷款修改和延期协议》已正式签署并交付，特此为证。



借款人：





贷方：





















行政代理：





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