修正契约

企业市场贷款和银行担保便利协议



































参考：BMH/OSm 9143151 3468-6050- 0780 v1







© Corrs Chambers Westgarth

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内容















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日期2024年4月4日



派对

澳大利亚国民银行有限公司澳大利亚国民银行地址：维多利亚州墨尔本布尔克街395号17层荷兰银行12 004 044 937(银行)



澳大利亚雷丁娱乐有限公司地址：维多利亚州南墨尔本约克街98号ACN 070 893 908，邮编：3205(借款人)



附表中列出的每个实体(企业担保人)









商定的条款



1定义

在本契约中，在经修订的融资协议中被定义或赋予特定含义但在本契约中未被定义或被赋予特定含义的词语和短语具有与经修订的融资协议中相同的含义。否则，术语具有以下含义：



2考虑因素

借款人和每个公司担保人签署本契约是考虑到银行同意根据本契约修改融资协议。

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3条件先例

3.1生效日期之前的条件

本契约对《融资协议》的修订以及生效日期的发生，须以下列条件为前提：

(A)在生效日期前至少两个完整的营业日(或银行可能同意的较短期限)，银行已收到银行满意的形式和实质：

(I)本契据的完整签立原件，由借款人和每个公司担保人正式签立；

(2)桥梁设施50,000美元的不可退还的设立费用；

(三)关于公司市场贷款安排的150,000美元的不可退还的设立费用；

(Br)银行合理要求借款人或公司担保人就任何交易文件向其提供的任何东西；

(B)在借款人和各公司担保人签署本契约之日，经修订的融资协议第8.1和8.2条所载的陈述和保证均属正确，不具误导性；

(C)不存在违约事件或潜在违约事件；以及

(D)生效日期不迟于2024年4月30日或银行同意的较晚日期。



3.2满足先决条件

(A)借款人和每个公司担保人必须尽最大努力满足先决条件。

(B)第3.1条中提到的任何证书或文件副本必须由借款人的公司秘书或董事或公司担保人(视情况而定)认证为真实、完整和最新的。

(C)先决条件是为了银行的利益。

(D)银行可在必须满足任何先决条件的时间之前或之后的任何时间，以书面形式放弃或同意延迟满足这些先决条件。





4修订设施协议

4.1修正案

自生效之日起，《设施协议》以附件的形式进行修订，删除划线的项目，增加下划线的项目。

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4.2Parts Bound

自生效之日起，双方将受修订后的《融资协议》约束。





5代表和保修

5.1一般信息

借款人和公司担保人各自声明并保证在签署本契约时：

(A)它有能力无条件地执行、交付和履行本契约规定的义务；

(B)已采取一切必要行动，授权无条件执行和交付，并遵守本契约规定的义务；

(C)本契约构成其有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

(D)已正式签立其明示为一方的每份交易文件；

(E)交易文件根据各自的条款有效并可强制执行；和

(F)本契约无条件地执行和交付，并遵守本契约规定的义务，并不违反本契约的组成文件，也不违反本契约根据任何法律或对任何其他人承担的任何义务。

5.2陈述和保修的存续时间

第5.1条中的陈述和保证在本契约的签署和设施协议的修订期间继续有效。





6确认

借款人和各企业担保人：

(A)同意本契约对《融资协议》的修订；

(B)同意就经修订的《设施协议》而言，本契据为交易文件；

(C)确认本行已同意应借款人和公司担保人的要求签署本协议，并且除本合同明确规定外，这不影响本行对借款人或公司担保人或任何其他担保提供者或根据任何交易文件或与任何交易文件相关的任何其他当前或未来权利；和

(D)同意其作为当事方的每份抵押品担保延伸至经修订的《贷款协议》规定的银行义务，并使其得到担保。

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7一般信息

7.1修正案

本地契只能更改或由本地契各方签署的地契取代。

7.2施工

融资协议第1.2条适用于本地契，如同在本地契中完整列出一样，并可根据需要进行更改。

7.3对应产品

此契据可能由多个副本组成，如果是这样，则这些副本加在一起构成一个契据。

7.4契据

这份文件是契约。应忽略可能会有不同建议的因素。

7.5职责

借款人在双方之间，有责任并必须支付本契据、根据本契据签署的任何文件或由本契据证明或完成的任何应课税交易的所有税款(包括任何罚款、利息或罚款，但因另一方违约而产生的除外)。

7.6全面了解

(A)本契约包含双方对本契约标的物的全部理解。

(B)以前与本契约标的有关的所有谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均并入本契约并被本契约取代，且无效。对于这些事项，任何一方均不对任何其他方负责。

(C)任何一方未向另一方提供口头解释或信息：

(I)影响本契约的含义或解释；或

(Ii)构成任何当事人之间的任何附带协议、担保或谅解。

7.7进一步的步骤

各方必须迅速采取任何其他各方合理要求的措施，以使本契约生效并履行其义务。

7.8管理法律和司法管辖权

(A)本契约受相关司法管辖区适用的法律管辖，并将根据相关司法管辖区适用的法律进行解释。

(B)每一方都不可撤销和无条件地服从在有关司法管辖区内行使管辖权的法院和任何有管辖权审理上诉的法院的非专属管辖权。

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任何这些法院，并放弃反对在这些法院提起任何诉讼的任何权利。

7.9法律费用

（a）借款人必须支付（如果银行支付，则向银行偿还）本契约的盖章和登记费用以及银行与以下事项相关的合理法律和其他成本和开支：

（a）本契约的谈判、准备和执行;和

（b）银行履行本契约项下的义务。

（b）除本契约中另有明确规定外，各方必须支付履行本契约下义务的法律和其他费用和开支。

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时间表









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执行



作为契约执行

执行人）

雷丁娱乐澳大利亚有限公司）

Ltd ACN 070 893 908）

澳大利亚乡村电影院私人有限公司）

ACN 076 276 349）

阅读电影院资产管理）

Pty Ltd ACN 122 571 420）

Burwood Developments Pty Ltd）

ACN 105 384 905）

Epping Cinemas Pty Ltd）

ACN 073 997 172）

Hotel Newmarket Pty Ltd）

ACN 094 367 969）

Newmarket Properties Pty Ltd）

ACN 105 386 409）

Newmarket Properties No. 2 Pty Ltd）

ACN 109 038 806）

Newmarket Properties #3 Pty Ltd）

ACN 126 697 505）

雷丁Armadale Pty Ltd）

ACN 107 939 211）

雷丁贝尔蒙特私人有限公司）

ACN 126 697 498）

Reading Bundaberg 2012 Pty Ltd）

ACN 122 406 320）

雷丁查尔斯顿私人有限公司）

ACN 123 938 483）

Reading Cinemas Pty Ltd）

ACN 073 808 643）

雷丁电影管理私人有限公司）

ACN 122 406 311）

州立电影院霍巴特私人有限公司）

ACN 108 861 061）

Reading Dandenong Pty Ltd）

ACN 129 018 739）



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执行人）

雷丁伊丽莎白私人有限公司）

ACN 114 582 099）

雷丁展览有限公司）

ACN 103 529 782）

阅读许可证私人有限公司）

ACN 089 544 605）

雷丁梅特兰私人有限公司）

ACN 126 697 461）

雷丁梅尔顿私人有限公司）

ACN 109 074 517）

雷丁地产私人有限公司）

ACN 071 195 429）

阅读属性Indoroopilly Pty）

Ltd ACN 121 284 884）

雷丁努萨私人有限公司）

ACN 128 819 483）

雷丁房地产控股有限公司）

ACN 126 289 772）

雷丁劳斯山私人有限公司）

ACN 123 245 885）

雷丁森伯里私人有限公司）

ACN 109 074 571）

罗兹半岛电影院私人有限公司）

ACN 120 827 812）

Westlakes Cinema Pty Ltd）

ACN 108 531 308）

雷丁布塞尔顿私人有限公司）

ACN 143 633 096）

雷丁坎农公园私人有限公司）

ACN 609 837 569）

Angelika Anywhere Pty Ltd）

ACN 642 993 593）

阅读Jindalee Pty Ltd）

ACN 629 483 914）

雷丁德文波特私人有限公司）

ACN 629 484 126）





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执行人）

雷丁Altona Pty Ltd）

ACN 634 384 311）

雷丁南城市广场私人有限公司）

ACN 616 892 936）

雷丁Traralgon Pty Ltd）

ACN 618 457 202）

雷丁伯伍德私人有限公司）

ACN 619 050 396）

阅读Cinemas Auburn Pty Ltd）

ACN 633 008 401）

雷丁奥本私人有限公司）

ACN 126 697 470）





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附件

修订后的设施协议

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r

















企业市场贷款和银行担保便利协议









































参考号：BMH/OSm 9143151 3437-2604- 4972 v1

© Corrs Chambers Westgarth

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内容

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日期



派对

澳大利亚国家银行有限公司ABN 12 004 044 937，维多利亚州墨尔本布尔克街395号17楼3000（银行）



澳大利亚雷丁娱乐有限公司地址：维多利亚州南墨尔本约克街98号ACN 070 893 908，邮编：3205(借款人)



附表1中列出的每个人（每个人都是原始担保人）











商定的条款



1解释

1.1定义

在本文档中：

AASb 16是指澳大利亚会计准则委员会根据《公司法》第334条发布的会计准则AASb 16。

会计准则是指始终如一地适用的会计原则和做法，这些原则和做法在澳大利亚得到普遍接受，并与本文件发布之日生效的任何适用法律保持一致，包括根据公司法第334条生效的文书和此类文书的规定。

调整后的EBITDA指的是，对于任何期间，调整后的EBITDA包括以现金支付的任何管理费，不包括：

(A)相关期间雷丁娱乐澳大利亚集团合并财务报表中包括的非流动资产的任何非现金减值；

(B)出售资产的任何净收益或净亏损

(C)营业外收入或亏损(利息收入除外)；

(D)与非雷丁娱乐澳大利亚集团成员的合资企业的利润或亏损份额

(E)应计管理费，以及

(F)雷丁娱乐澳大利亚集团于有关期间的综合财务报表所载的任何外汇净额(不论已变现或未变现)。

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在征得银行书面同意后，可对任何其他非常项目进行调整。

垫款是指根据公司市场贷款工具或桥梁工具，或在适当的情况下，根据公司市场贷款工具或桥梁工具申请的垫款的本金金额。

就提款而言，合计金额是指组成该提款的所有银行担保的面值的总和。

修订契据是指本行与交易各方于2019年3月签署的题为《修订契据》的文件。

年度合规证书是指与财政年度有关的基本上采用附表9形式的证书。

认可估值师是指本行在各方面均可接受并由本行指示(或经本行批准)的具有适当资格及持有执照的房地产估值师的公司或商号。

2024年4月修订日期与2024年4月修订文件中的生效日期相同。

2024年4月修订契约是指日期为或大约[四月]2024借款人、每个担保人和银行之间的协议，据此对本文件进行修改。

律师是指根据本文件指定的任何律师和由律师指定的任何次级律师。

2023年8月修订日期与《2023年8月修订文件》中的生效日期相同。

2023年8月修订书是指借款人、担保人和银行之间于2023年8月左右签订的修订书，根据该修订书对本文件进行修改。

授权包括任何政府机构的授权、同意、许可、许可、批准或豁免。如果政府机构在收到与该事项有关的通知或向其提交或存档的任何文件后，能够在规定时间内禁止就任何事项作出任何事情或以其他方式进行干预，则在该政府机构未采取任何相关行动的规定期限届满之前，有关事项不会被视为已获授权。

就本文件的任何一方而言，授权代表是指有权为本文件的目的而作为该方的代理人的人。它包括当事一方(如果是公司)的董事或公司秘书，就本行而言，还包括头衔中含有“经理”、“董事”、“助理”或类似字样的本行雇员以及本行的律师。它还包括由一方指定为该方授权代表的人，其任命由委任人在载有被任命者签名样本的通知中通知另一方。

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可用期是指就每项贷款而言，自银行根据交易文件满足或放弃先决条件之日起至终止日止的期间。

可用承诺额是指设施的限额减去与该设施相关的未完成住宿。

银行保函是指根据本文件出具(或被视为已出具)的每份银行保函。

银行担保贷款是指根据第4.14.1(A)(A)(Ii)(Ii)条授予的、在附表2中描述为银行担保贷款的贷款。

基本利率是指相对于定价期的：

(A)利率(以到期日的年收益率表示，不小于零)，即在定价期的第一个营业日上午10点15分左右公布的买入利率的算术平均值(向上舍入到最接近的四位小数点)，适用于期限尽可能等于该定价期的票据，在路透社屏幕上的标题为“BBSY”；或

(B)如果：

(I)在与该期间相同的期限内不显示汇率；或

(Ii)汇率的计算基础在本文件的日期之后发生了变化，因此世行认为它不再反映提供贷款的成本，

基本利率为本行厘定为至少三家参考银行在该日或大约该日向本行报出的买入利率的平均数的百分率年利率，且不得低于零。买入价必须是由一家领先的澳大利亚银行承兑的、期限相当于该期限的汇票。如果没有买入价，汇率将由本行根据本行认为尽可能接近(A)段所指汇率的指数或其他基准来确定。

受益人是指就银行保函而言，不时有权向银行提出该银行保函项下付款要求的人。

汇票系指《1909年汇票法令》所界定的汇票(但不包括支票)。它包括一种单据，当该单据上被指定为出票人和承兑人的人签字时，该单据将成为此类汇票。

中断成本是指，就银行根据贷款提供或将提供的任何财务便利而言，银行因下列原因而产生的任何负债或费用：

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(A)清算或重新调拨借款人或银行或为借款人或银行获得或签约的存款或其他资金；

(B)终止或撤销借款人或银行与负责对冲、固定、互换或限制其实际融资成本的交易对手或银行内部部门之间或因借款人或银行与银行内部部门签订的任何协议或安排(包括订立新的协议或安排，以终止或消除现有协议或安排)；或

(C)与未来借贷有关的任何保证金损失或任何费用损失。

过渡性融资是指根据第4.1(A)(Iii)条授予的、在附表2中描述为过渡性融资的承诺循环企业市场贷款。

营业日是指墨尔本的周六、周日、银行或公共假日以外的一天。

大炮公园物业是指标题编号50442105、50442106和51155321中所述的昆士兰州瑟温戈瓦中部的大炮公园市中心和大炮公园折扣中心、赫维山角路和先锋大道的土地和改善工程。

Cannon Park物业发布日期是指银行根据其绝对酌情决定权认为：

(A)大炮公园物业已售出；以及

(B)借款人将使用该销售所得的净销售收益，永久降低桥梁贷款的贷款限额，

根据本文档的条款。

现金是指所有手头现金、短期存款和现金等价物。

现金保证金利率是指银行(善意)确定的利率(以百分之一的年利率表示)，该利率是银行在催缴存款时支付的利率，其金额与相关存款的金额类似。

计算日期表示每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

计算期间是指在计算日期结束的每12个月期间。

控制变更是指控制交易方下列任何事项的人员发生变更(与本文件发布之日的情况不同)：

(A)有资格在董事选举或任何类似事项中投出的超过50%的选票；或

(B)代表人数超过 的董事(或职能类似于董事会的管理机构成员)的任免权

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董事(或具有类似职能的人员)可行使的表决权的50%；或

(C)在任何类别的利润、分派或清算收益净额中超过50%的权益，

但是，只要母公司继续直接或间接控制此类交易方，上述任何一项都不应被视为“控制权的变更”。

抵押品担保方式：

(A)任何人保证借款人履行其在任何交易文件下的义务的任何担保；

(B)保证支付不时欠(实际或或有)的款项的任何担保：

(I)与任何交易单据有关的任何交易方；或

(Ii)与任何交易遵守其在任何交易文件下的义务的担保有关的任何人；和

(C)在不限制(A)和(B)段的一般性的原则下，附表3所列的每件事。

污染物是指有毒、有害或危险的状况(包括气味、温度、声音、振动或辐射)或物质的存在或使用(但不限于，在考虑到物质及其储存或使用的其他物质的性质和数量的情况下)造成或可能导致违反环境法或根据环境法发布命令或指示的情况。

企业市场贷款融资是指附表2中描述的、并依据第4.1(A)(I)4.1(A)(I)条授予的融资。

《公司法》系指《2001年公司法》(Cth)。

本期银行保函是指尚未到期或过期的银行保函。

日利率是指任何一天的利率除以365。

债务与债务加股本比率指的是截至任何日期的比率：

(A)该日未偿债务总额；至

(B)该日未偿债务总额加上股本。

就第9.5(H)条而言，延迟事件是指昆士兰政府宣布紧急状态和/或自然灾害：

(A)对大炮公园物业有直接不利影响；和

(B)合理地阻止借款人在2024年8月31日之前履行第9.5(H)条规定的义务。



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处置是指任何交易方出售、租赁、转让或以其他方式处置下列任何权益：

(A)任何股份或股额(不论是否为普通股或优先股，亦不论是否可赎回)或任何其他可兑换或可交换为或使任何人有权取得或认购任何股份或股额的票据；

(B)业务、业务单位或行业的全部或任何部分；或

(C)不属于澳大利亚雷丁娱乐集团正常业务过程的特定交易或相关交易下的任何其他资产。

分配方式：

(A)就交易方的任何股本而言，任何股息、押记、利息、费用、付款或其他分发(不论是现金或实物)或赎回、回购、失败、退休或赎回；

(B)向任何交易方支付的任何股东贷款或其他附属贷款的任何利息、任何本金的任何赎回或提前赎回或任何其他付款；或

(C)交易方向另一交易方以外的人提供的任何贷款或其他财务便利。

提款是指在同一资金通知下，根据本单据开具或将开具的每份银行保函。

息税前利润是指在不重复计算的情况下，根据会计准则确定的、与任何期间有关的、未扣除利息、所得税和少数股东权益，但扣除该期间的折旧和摊销后的澳大利亚雷丁娱乐集团的营业利润(亏损)。

EBITDA就任何期间而言，是指该期间澳大利亚雷丁娱乐集团的EBIT，加上根据会计准则确定的折旧和摊销

产权负担是指对财产的任何权益或权利，以及任何会在任何时候阻止、限制或延迟对财产的任何权益或交易的登记的任何东西。它包括担保权益。

环境评估报告是指与土地环境法的遵守情况和在土地上开展的任何活动有关的报告。

环境法是指与环境和规划事项有关的任何法律、法规或相关法规、标准或政策，包括土地使用、开发、建筑工程、污染、污染、废物、有毒和危险物质、废物或其他物质的处置、人类健康、自然或文化资源保护、遗产和资源分配等事项。

环境责任是指因违反环境法而可能对土地交易方或银行施加的任何责任、义务、费用、罚款或罚款

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交易方、银行、土地的任何继承人或任何以前的占有者或控制人在土地所有权、占用或控制期间进行的活动。

股本是指澳大利亚雷丁娱乐集团的总资产减去总负债(在合并的基础上)。

违约事件是指
第10.110.1条。

除外金融负债是指许可金融负债定义(A)、(C)或(D)段所指的金融负债。

排除的属性表示：

(A)雷丁展览有限公司与乡村路演展览公司和Birch Carroll&Coyle合资公司在花园城影城影院的现有或未来权益，或合资企业或相关合资协议的标的资产；和

(B)Eping Cinemas Pty Ltd在由Bevendale Pty Ltd批出的租约中的现时或未来权益，或在该权益或物业的押记会导致违反该租约的范围内。

对于银行保函而言，过期是指无论受益人是否根据保函提出索赔，保函的到期日都已过。

就银行保函而言，到期日是指在该银行保函中指定为受益人可根据该保函提出索赔的最迟日期。

面值指的是银行保函：

(A)除(B)(B)项另有规定外，该银行保函所指明的受益人可根据保函申索的最高总额；或

(B)如果受益人提出索赔，则在受益人提出这些索赔中的第一个和第一个发生的银行保函到期或到期之间，银行保函的面值将是其原始面值与根据其提出的所有有效索赔的总和之间的差额。

设施是指附表2中列出的每个设施(每个设施可以用附表2中列出的设施名称来指代)。

设施限制是指就每个设施而言，附表2中列出的相关设施限制，根据本文件(包括第5.65.6条)予以削减。

财务结算是指初始资金日期。

金融负债是指与任何财务通融有关的任何债务或其他负债(现在或将来，实际或或有)，包括债务或其他负债：

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(A)借入或筹集的款项；

(B)与任何可转让票据的销售或转让有关的；

(C)任何融资租赁下的承租人、任何租购协议下的租用人或任何所有权保留协议下的购买人；

(D)与根据会计准则归类为债务的任何优先股或单位有关；

(E)任何商品、货币或利率互换协议、远期汇率协议或期货合同(根据任何法规的定义)；

(F)根据与任何财务通融有关的任何担保；或

(G)任何资产或服务的任何延期购买价格(保修保留额性质除外)。

财务比率是指第9.89.8条中提到的任何财务比率。

财务报表是指资产负债表、损益表、权益变动表、现金流量表、包含重要会计政策摘要的附注和其他说明性附注；以及附随、拟与公司法一起阅读或公司法要求附随的任何董事声明、董事报告和审计师报告。

财政年度是指截至12月31日的12个月期间。

固定费用覆盖率是指在任何日期的比率：

(A)合计金额：

(I)截至该日的12个月期间的调整后EBITDA；和

(Ii)截至该日的12个月期间的租赁付款总额，

至

(B)合计金额：

(I)雷丁娱乐澳大利亚集团就截至该日止的12个月期间支付或应付的总利息开支(不论是否就有关设施支付)；及

(二)截至该日的12个月期间的租金总额；

永久保有财产是指作为附表3所述不动产抵押标的的交易方拥有的每一永久保有财产。

资金日期是指以下日期：

(A)已垫付或拟垫付；或

(B)开具或拟开具银行保函，

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在本文档下。

拨款通知是指按照第4.44.4条的规定发出的通知。

政府机构是指行使行政、立法、司法或其他政府职能的任何个人或机构。它包括根据任何国家的法律组成的任何公共权力机构或任何国家的政治分支。它还包括直接或间接从本定义所指的任何其他人或团体获得权力的任何人。

总利息支出是指与任何期间有关的所有利息和利息性质的金额(包括佣金、贴现费、接受费、设施费用、融资租赁的利息部分以及费用或收费)在综合基础上与澳大利亚阅读娱乐集团的任何财务负债(不包括财务负债)有关的应付款项的总和，无论是应计、支付、应付还是支出(包括每项设施下的利息支出)。

保修方式：

(A)任何人为确保另一人履行义务而提供的对可转让票据或其他义务(实际或有)的担保、赔偿、承诺、信用证、担保、承兑或背书；

(B)一个人的义务(实际的或或有的)，以确保另一人的偿付能力或另一人履行义务的能力，包括垫付款项或以有值代价取得财产或服务；和

(C)一个人在行使选择权时有义务购买的选择权：

(I)另一人所欠的任何债务或责任；或

(二)受担保权益约束的任何财产。

保证金意味着所有的钱：

(A)交易方根据任何交易单据或与任何交易单据有关而现在或将来(实际上或可能)欠银行的款项；

(B)交易方现在或将来根据任何交易单据或与任何交易单据有关而(实际上或有可能)欠银行的债务，由于任何与破产有关的法律而不再是欠款，交易方仍未支付，银行未解除债务；或

(C)交易方现在或将来可能因任何原因而根据任何交易单据或与任何交易单据有关而欠银行的款项(实际上或有)，不论该等款项是否须予支付：

(D)交易方单独或与任何其他人共同或个别进行交易；

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(E)交易方以其本身的权利或以任何身份；

(F)银行本身或以任何身份向银行支付；以及

(G)交易方违反交易方(或任何其他交易方)根据任何交易单据或与任何交易单据对银行承担的任何义务而造成或促成的已清偿或未清偿损害赔偿，

如果任何交易单据或交易方根据任何交易单据或与任何交易单据有关的任何义务被银行根据其条款无效、可作废或以其他方式不可执行，则包括如果该交易单据或义务不是无效、可作废或以其他方式不可执行的话本应在本定义范围内的所有资金。

担保人是指原始担保人和根据第1616条成为担保人的每一个人。如果超过一人，则保证人是指分别保证人和每两人或两人以上共同保证人。

担保人加入契约是指实质上采用附表8形式的契约。

一半是指每年6月30日和12月31日结束的每六个月期间。

套期保值交易是指期货合约或利率对冲、掉期、期权、掉期、远期利率协议或任何其他合约、协议或安排(电力、天然气、石油、外汇或任何其他非利率衍生合约的价格除外)，或就其标的类似或具有类似前述任何一项的效力的任何其他合约、协议或安排。

就银行担保而言，赔偿金额是指借款人根据第5.35.3条就银行担保应支付的金额或合计。

破产意味着：

(A)就法团、其清盘或解散或其遗产管理、临时清盘或任何具有相类效力的遗产管理而言；

(B)就个人而言，指其破产；及

(C)就任何人而言，任何安排(包括安排计划或公司安排契据)、与该人的所有或任何类别的债权人或涉及他们任何一类的债权人或成员的债务重整或妥协，或为该等债权人或成员的利益而作出的转让。

破产事件是指以下任一事件：

(A)某人在自己的钱(或由另一名阅读娱乐澳大利亚集团成员提供的资金或承诺)到期并应支付时无力支付；

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(B)根据任何适用的法律，某人被带走或必须被推定为资不抵债或无力偿还债务

(C)作出清盘或解散命令，或通过有效决议将法团清盘或解散；

(D)就任何法团委任管理人、临时清盘人、清盘人或根据任何有关司法管辖区的法律具有相类似或相类职能的人，或通过有效决议委任任何该等人士，而有关诉讼在10个营业日内未予搁置、撤回或撤销；

(E)就法团的任何财产委任控权人；

(F)公司根据《公司法》被撤销注册，或向该公司发出其拟撤销注册的通知；

(G)对个人的任何财产征收扣押、扣押或执行或可强制执行；

(H)任何人订立或采取任何行动，以订立安排(包括安排计划或借款人安排契据)、与该人的所有或任何类别的债权人或成员达成债务重整协议或妥协协议，或为该人的所有或任何类别的债权人或成员的利益而作出转让，或为涉及上述债权人或成员中的任何一人的暂缓执行而订立或采取任何行动；

(I)提出针对某人的遗产作出扣押令的请愿书，并且该请愿书在七天内没有被搁置、撤回或驳回，或者一个人提出了针对自己的请愿书；

(J)某人根据《1966年破产法》第54A条提交意向声明；或

(K)根据任何有关司法管辖区的法律，发生任何与上述任何事情相似或具有类似效力的事情。

保险是指交易方在交易单据下有义务购买或维护的保险。

利率是指在预付款到期之前的定价期内，等于该定价期的基本利率和保证金之和的利率。

临时合规证书是指基本上采用附表10所列格式的证书。

金达利电影院是指位于金达利6 Amazons Place，QLD 4074的物业。

土地是指交易方拥有或占用的、构成受担保财产一部分的任何土地。

租赁物业是指作为附表3所指租赁抵押(包括附表3第11项所述租赁抵押)标的的交易方租赁的每一租赁物业。

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杠杆率是指在任何日期的比率：

(A)该日未偿债务总额；至

(B)截至该日的12个月期间的调整后EBITDA。

弃权书是指本行于2023年8月1日向借款人发出的题为《弃权书：截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月31日的计算期间的弃权书：杠杆率和财务费用覆盖率》的信函。

任何日期的贷款与价值比率是指以下比率(以百分比表示)：

(A)截至该日未偿总债务总额以及截至该日与当前银行担保有关的任何未偿贷款总额；至

(B)根据本文件向本行提供并经本行接受的最近估值中注明的包括在有担保财产中的永久保有财产和租赁财产的市值。

管理费是指每个财政年度应支付给雷丁国际公司或其任何附属公司(不包括属于雷丁娱乐澳大利亚集团成员的任何附属公司)的管理和咨询费。

保证金是指相对于预付款的定价期，年利率为1.75%。：

(I)在有关日期之前及之前开始的每段定价期的年利率为1.75%；及

(B)自相关日期起计的每个定价期，年利率为1.50%。

重大不良影响是指：

(A)交易方或澳大利亚雷丁娱乐集团作为一个整体的业务、经营、财产、状况(财务或其他)；

(B)交易方履行交易单据义务的能力；或

(C)任何交易单据的全部或任何重要部分或银行根据交易单据享有的任何权利或补救措施的有效性或可执行性。

Maitland Property是指由9/1AKen Tubman Drive，Maitland，NSW 2320组成的土地和改善工程，是SP41681的整个1号地块。

就银行保函而言，到期是指受益人已提出索赔，无权再根据相关银行保函提出索赔。

商户服务协议是指本行与澳大利亚雷丁娱乐集团之间的商户服务协议。

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最低流动性是指借款人在综合基础上确定的所有不受限制的现金，在借款人的管理账户中详细说明。

月表示日历月。

净销售收益是指与出售Maitland PropertyCannon Park物业或Waurn Pond物业有关的销售或处置总价，减去与Maitland PropertyCannon Park物业或Waurn Pond物业(视情况而定)相关的房地产代理佣金、转让费、调整(包括水费和市政税)、土地税业主公司费用和与解除或解除产权负担相关的费用以及与销售合同相关的任何商品及服务税的总和。

未偿住宿是指任何时候，以下各项的总和：

(A)企业市场贷款机制或过渡性贷款机制(视情况而定)下未清偿预付款的总额；

(B)所有现行银行保函的面值以及与每份银行保函相关的到期和应付的所有赔偿金额；以及

(C)仅为第5.55.5、1010和18.1418.14条的目的，而非出于其他目的，指借款人欠本行的或借款人根据或与贷款有关的贷款而可能欠本行的任何其他金额，包括：

(I)借款人欠本行的任何其他款项，或借款人根据任何套期保值交易或与任何套期保值交易相关而可能欠本行的任何其他款项；和

(Ii)交易单据项下的所有应付利息、成本和费用，

此类金额是实际欠款还是或有欠款，以及此类金额当时是否到期或将到期或可能到期付款，并包括交易单据项下应支付的所有利息、成本和费用。

当用于任何贷款时，指与该贷款项下的预付款或提款有关的未偿还贷款(视情况而定)。

逾期款项是指每笔交易单据不定期到期应付的款项。

逾期利率是指在任何时候，利率和每年1.00%的违约保证金的总和。

Parent意为阅读国际影院有限责任公司。

上级从属协议指的是

借款人、母公司和银行签订的从属契约。

允许处置意味着处置：

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(A)交易双方之间的资产；

(B)由交易方在雷丁娱乐澳大利亚集团的正常业务过程中授予的不动产租约或许可证所代表；

(C)在正常业务过程中交易的股票或现金；

(D)厂房和设备，以换取在类型、价值和质量方面与之相当或更好的其他资产；

(E)陈旧或多余的资产；

(F)因第9.6(F)条或第9.6(K)条允许的允许产权负担或分配或付款而产生的；

(G)作为抵押品担保项下浮动抵押(或其等价物)标的的资产，但处置是在正常业务过程中进行的；

(H)在截至有关处置日期为止的12个月期间内处置的资产的总价值(包括有关处置的价值)不超过2,000,000元；

(I)Maitland PropertyCannon Park属性或Waurn Pond属性；

(J)任何许可分配下的现金；和

根据第9.13(B)条支付任何费用的现金。

允许分发是指分发：

(A)交易方仅以股息的形式进行分配，但这种分配不会产生违约事件、潜在的违约事件或审查事件；或

(B)在偿还大桥融资和取消大桥融资限额后，就炮台公园物业或Waurn Pond物业净出售所得款项的任何剩余款项；或

(C)事先征得银行书面同意

允许的保留款意味着：

(A)银行批准的产权负担(包括任何交易单据设定的担保权益)；

(B)对交易方在正常业务过程中存放在银行或金融机构的资金，因法律或惯例的实施而产生的任何抵销权或组合权；

(C)在交易一方的正常业务过程中因法律的实施而产生的产权负担，但该产权负担所担保的债务在到期或通过适当程序真诚地提出异议时已得到偿付；

(D)对财产、通行权、例外、侵占、保留、限制的每项地役权、限制性契诺、备注或类似限制

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在相关交易方的正常业务过程中出现的条件或限制，其本身或总体上不会对受其影响的财产的运营或使用造成重大干扰或损害，不会产生重大不利影响，也不会以其他方式限制或阻止银行对相关抵押品担保项下的任何担保财产行使权利；

(E)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款保留或归属于任何市政当局或政府或其他公共当局的每项权利，以控制或监管交易方财产的任何部分，或以任何方式使用该财产，而该财产本身或总体上不会对其经营或使用造成重大干扰或损害，产生重大不利影响，或以其他方式限制或阻止本行行使其在相关抵押品担保项下对任何有担保财产的权利；

(br}(F)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保债券、投标、租赁、政府合同、货币债券的履行和回报而产生的每一项产权负担或存款(前提是这些产权负担不限制或阻止银行根据相关抵押品担保行使其对任何担保财产的权利)，或与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的产权负担；

(G)交易方在正常业务过程中因租赁财产、购买资产或使用公用事业而产生的每一项产权负担或支付的每一笔押金，但条件是：

(I)就购买总金额超过250,000美元的资产而产生的产权负担或支付的存款，银行已事先向借款人给予书面同意；以及

(2)该产权负担持有人的追索权仅限于租赁权益、购买或使用公用事业的资产以及强制执行产权负担的收益。

(H)交易方在正常业务过程中获取或将获取的交易股票的所有权保留安排；

(I)与永久持有财产有关的任何地役权、免责声明或其他限制，从本文件日期前进行的所有权查询中可以明显看出。

允许的财务通融手段：

(A)交易方向另一交易方提供的资金融通；

(B)雷丁娱乐澳大利亚集团向母公司和/或雷丁新西兰有限公司发放的贷款，最高可达13,400,000，15,100,000美元；

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(C)交易方在正常商业条件下和在正常业务过程中向其客户提供的任何商业信贷；

(D)最高总额不超过1,700,000，15,900,000美元的额外财务通融；或

(E)经本行事先同意给予的任何其他财务通融。

允许的财务负债是指：

(A)交易双方在正常业务过程中发生的贸易债务；

(B)交易单据项下发生的财务负债；

(C)交易一方对另一交易方的财务债务；

(D)任何次级债务；

(E)西湖影城物业业主提供的225,000美元贷款；

(F)Rhodes Cinema物业业主提供的40万美元贷款；

(G)交易方在正常业务过程中签订的任何合同项下的任何履约或担保履约的类似债券所产生的财务债务；

(H)因交易方就租赁向房东提供担保而产生的财务债务；

(一)车辆、厂房、设备或计算机融资或资本租赁项下的财务负债；和

(J)以上各款不允许的金融债务，且交易双方的未偿本金总额在任何时候均不超过2,000,000美元。

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PPS法案是指2009年《动产证券法》。

PPS财产是指借款人或担保提供者根据PPS法案在法律上有能力授予担保权益的所有财产(除外财产除外)。

潜在违约事件是指在发出通知、时间流逝或确定重大程度后，将构成违约事件的任何事情。

定价期对于公司市场贷款工具或桥梁工具(视情况适用)下的垫款而言，是指具有根据第6.16.1条选择的期限并从与垫款相关的融资日期开始的期间。

季度指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月期间。

雷丁娱乐澳大利亚集团在任何时候都是指借款人和借款人的任何子公司，而雷丁娱乐澳大利亚集团成员是指他们中的任何一个。

发布日期是指以下日期中较晚的一个工作日：

(A)所有现行银行保函的最迟到期日；和

(br}(B)本行合理地认为已根据任何交易文件向本行支付当时或将来到期应付的所有款项的日期，且本行收到的与任何交易单据有关的任何款项不可能随后被作废或被要求全部或部分偿还。

相关日期是指银行根据第9.5(B)条收到截至2023年12月31日的财政年度的年度合规性证书的日期。

相关管辖权指维多利亚州。

相关期间是指2020年8月31日(含)至(含)相关日期的这段时间。

接管人是指银行根据任何交易单据指定的接管人或接管人和管理人，以及直接或间接从接管人那里获得权利的任何人。

参考银行是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、澳大利亚联邦银行和西太平洋银行公司，或银行在与借款人协商后不时确定的任何其他银行或金融机构。

监管事件指的是任何：

(A)改变或引入新的法律或其他形式的法规；

(B)改变或引入政府机构的新做法或政策；

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(C)政府机构对交易方或交易方的任何相关实体的调查；

(D)政府机构就银行持有的任何产权负担、贷款或账户申请或批准禁制令或命令，或

(E)更改或引入与提供服务有关的新的业务守则或惯例，而合理和审慎的银行会遵守该等守则或惯例，

无论是在澳大利亚还是在其他地方，银行善意地认为，这以任何方式适用于交易方或服务。

个人代表是指此人的官员、员工、承包商或代理人。

重置保证金是指根据第6.6条确定的定价期少于或少于三个月时适用的重置保证金(如果有)。年利率为0.02%(指示性)。

重述契约是指银行与交易双方于2015年12月签署的《重述契约》文件。

审核事件是指第10.410.4条中描述的任何事件或情况。

循环部分是指在任何时候，公司市场贷款工具下未偿还的预付款减去当时的定期部分的总和。

担保财产是指不时受构成抵押品担保一部分的担保的所有财产。

担保是指保留或创建担保权益的任何单据或交易。

担保权益是指保证债务或其他货币义务的偿付或任何其他义务得到遵守的任何利益或权利。它包括保留任何财产的所有权，以及抵销或扣留任何押金或其他款项的权利。

证券提供者是指提供抵押品担保的每个人(银行的关联法人除外)。

服务是指银行根据或与贷款有关向借款人提供的任何服务，包括支付或处理任何付款或出具任何单据。

次级债指：

(A)借款人已欠或可能欠雷丁国际影院有限责任公司的财务债务，该债务完全从属于《母公司附属协议》中规定的条款；以及

(B)交易方已欠或可能欠雷丁国际公司(或其任何子公司或附属公司)的财务债务

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Reding International Inc.)，其完全从属条款(从属贷款人的名称和其他详细信息除外)与母公司从属协议中规定的条款基本相同。

税项是指税项(包括商品和服务税性质的任何税项)、税率、征费、征收或关税(对银行的净总收入征收的税项除外)以及与其有关的任何利息、罚金、罚款或费用。

定期分期付款是指企业市场贷款机制下未偿还预付款中的第一笔43,000,000美元f

d，因为根据第5.65.6条，该金额可能会不时减少。

终止日期对于每项融资而言，是指附表2所列的终止日期，或各方以书面约定的其他日期。

总债务是指在任何日期，雷丁娱乐澳大利亚集团的所有财务负债，但不包括任何不包括的财务负债。

租赁支付总额是指该期间根据会计准则计算的澳大利亚阅读娱乐集团所有租金支出的总额，但不包括支付给任何交易方的租金支出。

交易单据含义：

(A)本文件；

(B)未使用；

(C)每份担保人登记契约；

(D)抵押品证券；

(E)上级从属协议；

(F)2011年6月17日银行与借款人签订的经不时修订的ISDA主协议；

(G)附表3第12项(同意书)所指的每份由有关各方签立的同意书；

(H)任何与担保证券的优先权有关的协议；

(I)商户服务协议；

(J)借款人和银行商定的任何文件，就本文件而言是交易文件；和

(K)为修改、更新、重申或替换其中任何文件而订立的每份文件。

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交易当事人是指借款人和各担保人。

对于以信托受托人身份签订交易文件的任何交易方而言，信托是指万亿.E相关信托。

信托契约是指就信托而言，设立或证明该信托的信托契约或其他文件。

受托人是指以信托受托人的身份签订交易单据的交易方。

估价是指由核准估价师对银行收到的担保财产中包括的永久保有财产或租赁财产进行的、形式和实质各方面都令银行满意的估值。

验证证书是指基本上采用附表6所列格式的证书。

瓦伦塘物业是指所有权证书第10530卷第739页所述的名为雷丁影院瓦伦塘、角落先锋路和骇维金属加工王子、维多利亚州瓦伦塘的租赁土地改良。

Waurn Pond属性发布日期是指银行根据其绝对酌情决定权认为：

(A)Waurn Pond物业已售出；以及

(A)借款人将使用该销售所得的净销售收益，永久降低桥梁贷款的贷款限额，

根据本文档的条款。

1.2施工

除非有相反声明，否则在本文件中：

(A)单数单词包括复数，反之亦然；

(B)任何性别都包括其他性别；

(C)如果定义了一个单词或短语，其其他语法形式具有相应的含义；

(D)“包括”是指包括但不限于；

(E)任何解释规则都不适用于仅因一方当事人提出该条款或会从中受益而对该当事人不利的条款；以及

(F)引用：

(I)个人包括合伙企业、合资企业、非法人团体、公司和政府或法定机构或当局；

(二)个人包括其合法的遗产代理人、继承人、受让人和被替代的人；

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(三)任何立法包括其下的附属立法，并包括该立法和经修改或取代的附属立法；

(四)义务包括陈述或保证，对不履行义务的提及包括违反陈述或保证；

(V)权利包括利益、补救、酌情决定权或权力；

(Vi)时间为墨尔本当地时间；

(七)“$”或“美元”是指澳大利亚货币；

(八)本文件或任何其他文件包括被更新、更改或替换的文件，尽管各方的身份发生了任何变化；

(Ix)写作包括以有形和永久可见的形式表达或复制文字的任何方式，并包括传真传输；

(X)任何事物(包括任何数额)是对其全部或任何部分的提述，而对一组事物或人的提述是对他们中的任何一个或多个的提述；

(Xi)本文档包括所有附表和附件；以及

条款、附表或附件是指本文件的条款、附表或附件(视属何情况而定)。

1.3标题

标题不影响本文档的解释。

1.4《公司法》、商品及服务税和会计准则

除非有相反声明：

(A)“控制”、“控制人”、“公司”、“披露实体”、“控股公司”、“有价证券”、“：预期责任”、“上市公司”、“相关法人团体”和“附属公司”均具有《公司法》所界定的含义。

(B)“调整事项”、“对价”、“商品及服务税”、“进项税额抵免”、“供应品”、“应税供应品”和“税务发票”的含义与《1999年新税制(货物和劳务税)法》中所定义的含义相同，以及

(C)“经济实体”、“实体”和“融资租赁”各有其在“会计准则”中的含义。

(D)术语具有PPS法案中赋予它们的含义。



1.5违约事件和潜在违约事件

(A)如果违约事件已经发生，且未被银行根据本文件放弃或补救，则违约事件存在。

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(B)如果潜在违约事件存在，且未被银行根据本文件放弃或补救，则该事件即存在。

1.6未使用

1.7不一致

如果此文档与任何其他交易文档之间存在任何不一致，则以此文档为准。





2考虑因素

借款人在签署本文件时考虑到银行同意根据本文件提供贷款。





3条件先例

3.1未使用

3.2预付款和图纸的先例条件

银行支付任何垫款或提款的义务须受进一步的先决条件制约，即银行以其绝对酌情决定权信纳：

(A)第8.18.1条规定的陈述和保证是正确的，在所有重要方面，在拨款通知发出时和供资日期没有任何重大误导性；

(B)所有当时到期和应支付的与该融资机制相关的费用和收费已经支付(包括第9.19.1(A)(A)条规定的重组费)；和

(C)在发出资金通知之日起，违约事件或潜在违约事件均不存在。





4设施

4.1大自然

(A)根据第33条和第10.210.2条的规定，本行将提供：

(I)将用于垫款的循环企业市场贷款安排；和

(二)应借款人要求出具银行保函的银行担保安排；和

(二)(三)自2024年4月修正案之日起，它将在其下取得进展的旋转桥设施，

与本文档一致。

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(B)借款人可以根据第44条要求一笔或多笔预付款和提款，但每个贷款项下的未偿还贷款不得在任何时候超过相关贷款限额。

4.2目的

借款人只能将每个贷款项下的垫款和提款用于附表2所列的相关目的，并且借款人必须迅速向银行偿还所有未用于这些目的的垫款和提款。

4.3进度表和图纸

(A)借款人可在申请垫款或提款的日期前至少一个完整的营业日上午11点前向银行发出资金通知，要求垫款或提款。

(B)企业市场贷款融资或过桥融资(视情况而定)下的垫款不得超过该融资下的未偿还住宿(如有)导致超过该融资的融资限额的数额。在确定预付款将导致超出设施限制时：

(I)在供资日偿还的所有垫款金额不包括在未偿还住宿的计算中；和

(2)借款人要求在同一供资日期提供的所有其他垫款的总额包括在该计算中。

(C)银行担保贷款项下的提款总额与该贷款项下的未偿还贷款(如有)相加时，不得导致该贷款在资金期限内的任何时候超过贷款限额。在确定一张图纸的合计金额是否会导致超出设施限制时：

(I)在相关提款的融资日期到期的贷款项下的所有银行担保的面值不包括在未偿还融资额的计算中；和

(2)借款人要求在同一融资机制和同一供资日期进行的所有其他提款的总金额也包括在该计算中。

(D)银行只有义务在可用期间提供预付款或接受任何提款。

4.4基础通知

(A)拨款通知必须：

(I)基本上采用附表7的形式；

(Ii)由借款人授权代表签署；

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(三)指定建议的资助日期，该日期必须是可用期间的营业日；

(三)(四)指明拟提供垫款的贷款安排；

(四)(五)指明拟议预付款的数额或拟议提款的总额；

(V)(Vi)具体说明每次预付款的定价期期限；以及

(Vi)(Vii)对于任何绘图，请指定该绘图是否为：

(A)包括出具新的银行保函，如果是，还应指明将显示为到期日的日期、受益人姓名以及每份要求的银行保函的面值；或

(B)被视为包括在本单据日期之前由银行应借款人的要求出具的现有银行保函，如果是，则注明到期日、受益人和该银行保函的面值。

(B)资金通知的要求是为了世行的利益。世行可随时以任何方式免除这一要求。

(C)资金通知自银行实际收到可阅读形式的通知之时起不可撤销。

4.5未使用

4.6未使用

4.7未使用

4.8银行担保服务

在融资通知中指定的融资日期为银行担保贷款的情况：

(A)为第4.44.4(A)(A)(Vii)(Vi)(A)(A)条所规定的提款的目的，银行必须按照资金通知出具要求的每份银行担保；或

(B)双方同意，就第4.44.4(A)(A)(Vii)(Vi)(B)(B)条所述的提款而言，资金通知中提及的现有银行担保被视为根据银行担保安排和该资金通知出具的银行担保。

4.9取消

借款人可以通过向银行发出30个通知，指定要取消的金额和取消的生效日期，取消可用承诺额或其任何部分(100,000美元或该金额的整数倍)。取消生效日期为

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通知中指定的 (日期不得早于银行收到通知之日起五个工作日)。

4.10市场混乱

(A)如果银行确定与预付款有关的市场扰乱事件发生或已经发生，则银行将立即通知借款人，该定价期内该预付款的利率为年利率，其总和为：

(I)预付款的保证金；和

(2)在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，在任何情况下不得迟于就该定价期支付利息的前一个营业日，该利率以年利率的形式表示银行从银行合理选择的任何一个或多个来源预支的资金成本。

(B)就第4.104.10(A)(A)条而言：

(一)市场扰乱事件表示：

(A)在本行决定有关货币及定价期的屏幕汇率之日(报价日)前后，该屏幕汇率不可用，且本行无法指定另一页面或服务显示适当的汇率；或

对于预付款，在有关期间的报价日后的营业日下午5时前(当地时间)，本行通知借款人，由于不限于本行的市场情况，本行为预付款提供资金的成本超过了屏幕利率。

(二)筛分速率是指 定义(A)段中规定的速率

4.11利息或资金的替代基础

如果发生市场混乱事件，且银行或借款人提出要求，银行和借款人将进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率或贴现率的替代基准。

4.12定价审核事件

(A)银行有权审查适用于贷款的定价(审查)：

(I)银行合理地相信违约事件存在的任何时间；

(Ii)任何时间：

(A)金融市场发生变化，对金融机构产生普遍影响；和/或

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(B)世行筹资的金融市场的资金成本发生一般变化(不是由于S银行信用评级的变化或任何其他具体与世行有关的事项而引起的变化)。

(B)世行可要求借款人提供与审查有关的信息，借款人必须在收到请求后尽快提供此类信息。

4.13价格评审顺序

(A)审查后，世行可通过向借款人发出书面通知和/或在地方或全国性媒体上刊登广告的方式：

(I)引入新的费用、收费或保费或更改现有的费用、收费或保费(包括其数额、计算方式和计收时间)；以及

(2)更改适用于贷款的承兑保证金、额度费用、利率或收益率，包括更改或引入保证金(包括使保证金为正或负)，或以不同的指标利率取代相关的指标利率(除非该利率是固定利率)。

(B)如果本行根据第4.104.10(A)(A)条通过在地方或全国性媒体上刊登广告的方式通知借款人，本行也将努力将变更直接通知借款人，但如果本行不直接通知借款人，则不会被禁止收取新的或调整后的定价。

(C)第4.104.10(A)(A)条指明的事项的介绍或更改，自向借款人发出的有关通知所指明的日期起生效(该日期必须在向借款人发出通知的日期后至少30天)。





5付款

5.1未使用

5.2自愿提前还款

(A)就任何垫款而言，借款人：

(I)可通过向银行发出5个工作日的通知，指定预付金额和预付款日期，预付任何预付款或部分预付款(最低100,000美元或该金额的整数倍)；

(Ii)在符合第4.3条和第5.6条的规定下，可根据第5.25.2条重新支取构成循环部分或过渡性贷款(视情况而定)的任何预付金额；以及

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(Iii)必须支付本单据下的任何预付款，以及预付金额的应计利息、根据第9.19.1条应支付的任何费用和任何分手费，但在其他情况下不收取溢价或罚款。

(B)借款人可通过以下方式偿还或偿还当前银行担保的面值：

(I)向本行提供不低于本行担保面值的现金抵押品(按本行满意的条款，且符合第10.310.3条的规定)；或

(2)取消银行担保，方法是将正本退还给银行，并附上受益人的书面确认，确认银行在该银行担保项下不再承担任何责任。

5.3银行保函赔款

(A)在不限制第12.112.1条的原则下，借款人赔偿银行因任何银行担保而蒙受或发生的任何责任、损失、成本或支出，或因根据任何银行担保提出或声称提出任何索赔，或任何有权或声称有权获得银行担保利益的人所做的任何事情而产生的直接或间接后果。

(B)在不限制第5.35.3(A)(A)条的原则下，借款人必须向本行支付任何受益人就任何银行担保(不论该受益人是否有权提出该项索偿或本行是否被要求作出该项付款)而申索或支付的所有款项，包括本行根据第10.210.2(A)(A)(Iv)(IV)(B)(B)条所作的任何付款。

(C)借款人在第5.45.4条下的义务是绝对和无条件的。他们不受因抵销、扣除、减免、反索赔、协议、抗辩、中止、延期或其他原因造成的任何减损、终止或其他减损的影响。

(D)借款人未被免除、解除或解除本文件项下的任何义务，也不会因任何原因损害或影响该义务，包括：

(I)任何要求、证书或声明或其他文件的任何虚假、不准确、不充分或伪造，或其表面上看来是根据银行担保签署或授权的；

(Ii)银行未能查询电报、电传或其他通知是否由未经授权的人不准确地发送、接收或发出(由于银行故意违约或欺诈而发生此类失败的情况除外)；

(三)任何交易单据、银行保函或任何其他单据的不可能履行或非法履行，或任何交易单据、银行担保或任何其他单据的无效或影响；

(Iv)任何政府机构或仲裁员的任何行为，包括在任何司法管辖区内任何时间有效的任何法律、判决、法令或命令

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影响任何交易单据或银行保函或交易单据下交付的任何单据；

(V)未能获得与任何交易单据或任何银行担保相关的任何必要或适宜的同意、许可或其他授权；或

(六)影响任何交易单据或银行保函或交易单据或银行保函项下的任何交易的任何其他已预见或未预见的原因或情况，不论是否与上述任何一项相似，

(Vii)和世行无需调查任何此类事项。

(br}(E)借款人不可撤销地授权并指示，即使借款人有任何相反指示，借款人仍可根据受益人或其代表提出的要求，立即支付银行可能不时要求其支付的任何金额，金额最高可达银行担保的面值，而无需借款人进行任何确认或核实。

(br}(F)借款人的义务不会因任何通知或要求的虚假、不准确、不充分或伪造而受影响，或因任何法律责任或本行未能查询(但因本行故意失责或欺诈而不能查询)任何通知或要求是否由未经授权人士作出或发出)而受到影响或以任何方式受到限制。

5.4强制提前还款

(A)除非银行另有同意，否则如果任何交易方的任何资产、业务或业务是任何处置(许可处置除外)的标的，借款人必须申请或确保运用的金额相当于交易方从处置中获得的现金或同等收益，该现金或同等收益不包括预付未偿还贷款的合理交易成本和税款，或借款人选择永久减少一个或多个贷款限额的未使用部分。

(B)借款人必须就该定义第(I)款所允许的处置：，

(I)就佳能公园物业而言，将相当于出售所得款项净额的20,000,000美元用作永久扣减企业市场贷款机制下的未偿还居所，并将出售所得款项用作永久扣减桥梁贷款项下的未偿还居所及贷款限额；及

(I)(Ii)对于Waurn Pond物业，将净销售所得用于永久减少桥梁设施下的未偿还住宿和设施限额。

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5.5还款

除第10.210.2条和第10.310.3条另有规定外，每个借款人必须：

(A)在截至2025年3月31日的季度的最后一个营业日及其后每个季度的最后一个营业日支付1,500,000美元的分期付款，永久降低企业市场贷款工具的未偿还住宿和贷款限额，直至企业市场贷款工具得到全额偿还。：

(I)2021年10月31日50万美元；

(二)2022年4月30日50万美元；

(三)2022年10月31日50万美元；

(Iv)2023年4月30日50万美元；以及

(V)2023年10月31日50万美元；

(B)在每个设施的终止日期偿还该设施的未偿还住宿；以及

(C)除第5.86条及交易单据中另有规定的任何其他条款另有规定外，应向银行即期支付与交易单据相关的任何其他应付款项。

5.6TranchesAmount不能重绘

已偿还或预付金额：

(A)构成术语部分的部分；或

(B)根据第5.4(B)(Ii)条出售Cannon Park物业或Waurn Pond物业的收益，

不得重新提取，企业市场贷款工具或过渡工具(视情况而定)的贷款限额将减去此类偿还或预付款的总额。

5.7Cannon Park物业发布日期

(A)于加农园物业发布日，本行解除及解除雷丁加农园私人有限公司于2019年3月27日授予本行的有关加农园物业719329379之登记永久保有按揭。

(A)(B)根据第5.7条的规定，每一交易方确认并同意，本单据或任何其他交易单据中的任何内容均不终止、解除或以其他方式影响交易方根据交易单据授予的任何其他抵押品担保。

5.8 Waurn Pond属性发布日期：Waurn Pond属性发布日期

(A)在Waurn Pond物业发布之日，银行将发布和解除已登记的警告AJ188641H。

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雷丁影院私人有限公司于2011年9月12日就Waurn Pond物业批出以本行为受益人的租赁按揭。

(B)根据第5.8条的规定，每一交易方确认并同意，本单据或任何其他交易单据中的任何其他内容均不终止、解除或以其他方式影响交易方根据交易单据授予的任何其他抵押品担保。





6利息和费用

6.1计价期

(A)根据第6.16.1(C)(C)条的规定，每笔预付款的定价期必须为30、60或90天或六个月或银行同意的另一期限。

(B)根据第6.16.1(C)(C)条的规定，预付款的第一个定价期从其融资日期开始，并将具有相关融资通知中规定的持续时间。预付款的每个后续定价期：

(I)预付款计价期到期后的第二天开始；和

(Ii)指借款人在当前定价期的最后一天前至少两个工作日通知银行的期间，但如果借款人没有发出通知，则与紧接其之前的定价期的期限相同。

(C)计价期：

(I)本应在非工作日结束的日期结束于下一个工作日，以及在终止日期结束后结束的定价期。为免生疑问，如定价期在营业日以外的某一天结束，本行可相应延长该定价期(除非这与第6.16.1(C)(C)(Ii)(Ii)条相抵触，在此情况下，本行可缩短定价期)；

(Ii)银行可在必要时进行调整，以便：

(A)定价期从营业日开始；

(B)所有预付款的计价期相同；

(C)定价期在终止日期后不结束；以及

(D)如果在现有预付款的定价期内进行了新预付款，则该新预付款的第一个定价期与现有预付款的定价期在同一天结束。

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6.2付款和费率

(A)关于公司市场贷款安排和过渡性安排(视情况而定)：

(I)每一天的利息是通过对当天结束时的预付款应用每日利率(不包括逾期利率适用的任何金额)来计算的；以及

(二)借款人必须就下列事项支付应计利息：

(A)每个定价期，在该定价期期满后的第一个工作日；和

(B)截至终止日期(包括终止日期)的最后定价期。

(B)借款人必须为逾期款项支付利息，该利息必须由银行根据要求支付。

(C)逾期款项的利率为逾期利率。

6.3计息

利息将：

(A)逐日累积；

(B)自借款人欠银行的应付利息之日起计算，直至(但不包括)支付该款项之日起计算；及

(C)按一年365天的实际流逝天数计算。

6.4利息资本化

银行可能：

(A)按照本文件规定的资本化利息，按月或按本行决定的其他定期方式将任何到期应付利息的任何部分资本化；以及

(B)继续利用利息，尽管：

(I)银行与借款人之间的关系已经终止；

(二)银行同意的任何组成；

(三)对借款人不利的任何判决或命令；或

(Iv)其他任何事情。

6.5合并

如果借款人根据交易单据向银行支付任何款项的责任合并为任何契据、判决、命令或其他东西，借款人必须就该契据、判决、命令或其他东西不时欠下的款项支付利息，利率以较高者为准

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根据交易单据支付的款项，以及根据该契据、判决、命令或其他事项确定的或根据该契据、判决、命令或其他东西支付的款项。

6.6重置页边距

(A)借款人必须在定价期小于或变为少于3个月的情况下支付重置保证金。

(B)定价期间的重置保证金(如果有)：

(I)将由世行在该期间开始时确定；

(Ii)将在该期限开始后不久以书面通知借款人；以及

(Iii)将在该期间内固定。

(C)在符合第6.6(B)6.6(B)条的规定下，如重置保证金适用于某项贷款，本行可不时更改重置保证金的比率(本文件所载任何比率仅供参考)。银行定期在nab.com.au.上公布重置保证金利率。

(D)重新设置的保证金将在欠款中支付：

(I)每个定价期结束后的第一个工作日；

(Ii)相关贷款的终止日期；以及

(三)提前还款或全部或部分相关垫款。

(E)重置保证金是根据相关垫款的未偿还本金按年365天和实际经过的天数按日计算的。





7付款

7.1付款地点、方式和时间

每一交易方必须根据交易单据向银行付款：

(A)第19.319.3款规定的地址或本行合理要求的其他地点；

(B)以银行合理要求的方式支付；

(C)在当地时间上午11点之前，在需要付款的地方；以及

(D)立即可用资金，不得抵销、反索偿、条件，除非法律要求，否则不得扣除或扣留。

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7.2汇总

如果法律要求交易方从任何付款中扣除或扣缴税款，则必须：

(A)进行所需的扣除和扣缴；

(B)按照有关法律规定足额支付扣除或扣缴的款项；

(C)向银行提交每笔付款的原始收据；以及

(D)支付额外款项，以便在所有适用的扣减或扣缴之后，银行实际收到在不需要扣减或扣缴的情况下本应支付给银行的全额款项。

7.3拨款

除任何交易单据另有相反的明文规定外，本行可按本行认为适当的任何方式拨付任何款项，以清偿借款人就交易单据应付的任何款项，而不论借款人是否声称有任何挪用。





8代表和保修

8.1性质

每一交易方声明并保证：

(A)正式成立：如果它声称是一个公司，则它是按照其成立地点的法律正式成立的，根据这些法律有效地存在，并有能力以自己的名义起诉或被起诉，拥有其财产，并在其进行时经营其业务；

(B)能力：具有无条件执行、交付和履行交易单据义务的能力；

(C)采取的行动：它已采取一切必要行动，授权无条件执行和交付其作为缔约方的交易文件，并履行其义务；

(D)具有约束力的义务：每份交易单据均构成银行的有效和具有法律约束力的义务，并可由银行根据其条款(受任何必要的盖章或登记以及公平原则和破产法的约束)对其强制执行；

(E)优先权：每份交易单据声称要设立的每项担保权益都存在，并具有银行同意的优先权(取决于任何必要的盖章和登记)；

(F)授权：获得政府机构的每一次授权，并向其备案和登记，以使其能够无条件地执行

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并交付并履行其根据其作为一方的交易文件所承担的义务；

(G)没有违规：它无条件地执行和交付，并履行其根据其所属交易文件承担的义务，不：

(I)违反其或其任何财产所受的任何法律，或违反对其或其任何财产具有约束力的政府机构的任何命令或指令；

(二)与其组成文件相抵触的；

(三)违反其作为缔约方的任何协议或文书；

(四)违反其对任何其他人的任何义务；或

(V)要求其在预定付款或交付日期之前就任何金融债务(除外金融债务除外)进行付款或交付；

(H)正确信息：任何银行或在其指示下就交易单据向任何银行提供的所有信息和每一笔对账单都是正确、完整的，没有误导性；

(I)全面披露：已向银行披露借款人有权或有权获得的所有信息，这些信息与银行对银行成为其债权人或从其获得担保所承担的风险的性质和金额的评估有关；

(J)财务报表：交易各方根据第9.39.3条提供给银行的财务报表：

(I)真实、公平和准确地陈述其各自的财务业绩和状况，以及其在编制之日各自的综合财务业绩和状况；和

(Ii)已按照第9.29.2条和第9.39.3条编制，但该等财务报表中明确披露的偏离除外；

(K)财务状况没有变化：自根据第9.39.3条提供给银行的最后一份财务报表编制之日起，交易方的财务业绩或状况没有发生变化，这会产生实质性的不利影响；

(L)无关联方交易：没有人因交易方订立或履行交易文件规定的义务而违反或将违反《公司法》第208条或第209条；

(M)不得提起诉讼：除非在本文件发布之日前书面通知世行，否则不得提起诉讼、仲裁或行政诉讼。

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当前的、悬而未决的或据借款人所知受到威胁的、具有重大不利影响的或对其不利的确定可能会产生重大不利影响的；

(N)无信托：除在本文件开具之日前书面通知银行外，任何交易方不得以任何信托受托人的身份签订交易文件；

(O)独资所有，无产权负担：除非在本文件日期前以书面形式通知银行：

(I)每一交易方是其声称拥有的财产的唯一合法和实益所有人；和

(二)除允许的保留款外，任何交易方的财产均无产权负担；

(P)无违约：不存在违约事件、审核事件或潜在违约事件；

(Q)债务排序：借款人在本文件项下的每项债务与借款人的所有无担保和不从属债务(法律强制优先的债务除外)至少并列；

(R)保证正确：任何交易方在任何交易文件中作出的陈述和保证在所有实质性方面都是正确的，没有任何实质性方面的误导，在给予或重复时将是正确的；

(S)无豁免权：每一交易方及其财产不享有任何交易单据义务的抵销、诉讼或执行豁免权；

(T)保险：保险可根据相关保险公司的条款对其强制执行，且不可无效或不可撤销；

(U)信托条款：对于作为信托受托人订立任何交易文件的每一交易方：

(I)受托人作为信托受托人有权履行交易文件规定的义务；

(2)受托人在签署交易文件和进行交易时，已妥善履行了对信托受益人的义务；

(三)已采取信托契约所要求的一切必要行动，授权无条件执行和交付交易文件，并履行交易文件规定的义务；

(四)受托人是信托的唯一受托人；

(V)没有采取有效行动解除受托人的信托受托人资格或额外任命一名信托受托人；

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(Vi)(A)受托人有权就其在交易文件下的所有义务从信托财产中获得全额赔偿；

(B)受托人没有解除或处置其对保证该赔偿的信托财产的衡平法留置权；以及

(C)信托财产足以支付该弥偿；

(七)受托人已履行其作为信托受托人在签署交易文件方面的所有义务；

(八)信托受益人尚未采取有效行动或据受托人所知，打算终止信托；

(Ix)受托人已向银行披露以下各项的全部细节：

(A)信托和影响信托财产的任何其他信托或受托关系，并向银行提供设立或证明信托的任何文书的副本；和

(B)受托人的其他受托人职位(如有)；

(X)信托构成正确，信托契约不是无效、可撤销或不可执行的；

(Xi)信托受益人对信托财产的权利及其在信托财产中的权益受：

(A)银行对信托财产的权利及其各自的权益；和

(B)银行可不时代位的信托财产的任何权利或权益；及

(十二)受托人：

(A)如果它是一个公司，按照其注册成立地的法律妥为成立，在该等法律下有效存在，并有能力以其本人的名义起诉和被起诉，拥有财产和担任信托的受托人；

(B)如果是自然人，有资格成为信托的受托人；

(V)偿付能力：交易各方并非都资不抵债；

(W)企业利益：交易各方通过签订其所属的交易单据获得企业利益。

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8.2一般信息

(A)任何陈述或保证中包含的任何陈述的解释不会因参考或推断任何其他陈述或保证中包含的任何其他陈述而受到限制。

(B)借款人承认银行依据每一项陈述和保证订立交易文件。

(C)每项陈述和保证在交易文件签署后仍然有效，并根据在每个供资通知发出之日、每个供资日期、每个资助期的最后一天以及颁发年度合规证书或临时合规证书的每一天的当时存在的事实和情况，被视为重复。





9一般义务

9.1Fees

借款人必须向银行付款：

(A)重组费：在签署重述契约时或之前，不退还3万美元的重组费(该费用已支付)；

(B)重组费：在修订契据中所指的“修订日期”当日或之前，300,000美元的不可退还的重组和申请费(减去2018年12月17日条款说明书中提到的20,000美元的工程费，如果借款人已向银行支付该工程费)；

(C)企业市场贷款手续费：企业市场贷款额度的不可退还的融资手续费，自重述契据下的“变更日期”起计算，年利率为0.95%，自修订契据下的“修订日期”起计算，年利率为1.00%，自2024年4月修订日起计算，年利率为1.25%，将：

(I)从本文件之日起至终止日(含该日)逐日累计；

(Ii)在每个季度的第一个营业日按季度支付欠款；

(三)按实际经过天数计算，一年365天；

(D)重置费用：在每个计价期(第一个计价期除外)的第一个工作日，不退还150.00美元的费用；

(E)银行担保手续费：自2023年8月修改之日起，按银行担保面值计算，每年不退还1.90%的手续费，按比例每半年拖欠一次，首次付款应在银行相关融资日期后6个月支付。

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保函及此后每六个月到期的后续付款，直至银行保函到期或到期或被取消。此费用将按实际经过的天数计算，并按一年365天计算；以及

(F)银行保函出具手续费：在银行保函的相关资金提供日，按银行保函面值计算的0.95%的不可退还费用(或125美元，以金额较大者为准)；以及

(G)桥梁设施费用：桥梁设施的设施限额上的不可退还的设施费用，按1.25%的年利率计算，将：

(I)从2024年4月修正日期至终止日期(包括该日期)的逐日累计；

(Ii)在每个季度的第一个营业日按季度支付欠款；

(四)(三)按实际流逝天数计算，一年365天。

9.2条记录

借款人必须确保每一交易方：

(A)根据法律和会计准则编制和保存账簿、帐目和其他记录；以及

(B)按需提供，供银行检查和复印。

9.3财务报表和其他财务信息

借款人必须提供给银行：

(A)年度财务报表：在每个财政年度结束后120天内，在切实可行的范围内尽快公布该财政年度雷丁娱乐澳大利亚集团的综合经审计财务报表；

(B)季度财务报表：在可行的情况下，在每个季度结束后的45天内(12月31日结束的季度除外)公布澳大利亚雷丁娱乐集团该季度未经审计的综合财务报表(显示实际和预算数字以及有关AASB 16对EBITDA的影响的任何信息，包括但不限于AASB 16利息支出和AASB 16折旧)；

(C)集团结构图：在每个财政年度结束后120天内，与雷丁国际公司和雷丁娱乐澳大利亚集团有关的集团结构图，其中列出了当时集团的所有成员，并包含银行合理要求的与雷丁国际公司和雷丁娱乐澳大利亚集团成员之间的法律关系有关的其他信息；

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(D)预算：在切实可行的情况下，无论如何，在每个财政年度的3月31日之前，列出本财政年度澳大利亚雷丁娱乐集团的综合预算，显示雷丁娱乐澳大利亚集团的预算损益、资产负债表和现金流，以及此类预算中通常涉及的其他事项；

(E)父母从属协议：在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于2023年11月30日(或银行以书面绝对酌情决定的较晚日期)：

(I)由借款人和母公司正式签署的完整签署的《母公司从属协议》原件；和

(2)借款人的美国律师就母公司适当执行《母公司从属协议》一事向贷款人提出的法律意见，

每个文件的形式和实质内容都是贷款人在其绝对酌情决定权下可以接受的。

(F)其他财务信息：在银行发出合理通知后，及时提供银行不时合理要求的与财务状况以及借款人和交易双方的业务有关的补充信息。

借款人必须确保根据交易文件向银行提供的所有财务报表都是按照《公司法》和《会计准则》编制的。

如果在本文件的日期之后，“会计准则”定义中所指的会计原则或惯例发生变化，而银行或借款人合理地认为，如果该变化适用于本文件的目的，则该变化将对第9.89.8条中的财务报表或财务比率的计算产生重大影响，则银行和借款人应努力就本文件的双方均可接受的变化达成一致意见，以便为本文件的目的采用会计变化。

9.4对AASB 16的调整

(A)双方承认：

(I)AASB 16于2019年1月1日起生效，改变或消除了经营租赁和融资租赁之间的区别；以及

(2)双方正在继续评估《美国会计准则》第16条对第9.89.8条所指财务比率的计算及相关定义的潜在影响。

(B)2021年12月31日或之前的每个计算日期：

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(I)第9.89.8条中提及的财务比率及相关定义的计算将忽略AASB 16于2019年1月1日生效后的任何变化；以及

(Ii)公司必须提供必要的财务报表和其他财务信息(如适用，经审计)，以使第9.89.8条中的财务比率和相关定义能够按照第9.4(B)(I)9.4(B)(I)条计算。

(C)如果借款人或银行合理地认为，在2021年12月31日之后的任何时间，在计算第9.89.8条所指的财务比率时考虑到AASB 16的变化，并且相关定义将对这些财务比率或相关定义的影响或计算产生重大改变，借款人和银行将真诚地协商修改相关的承诺和定义，使其具有类似于AASB 16变化不适用的效果。

9.5其他信息

借款人必须提供给银行：

(A)其他信息：在银行发出合理通知后，交易方拥有或控制的、银行合理认为是核实借款人遵守任何交易文件情况所必需的任何其他信息；

(B)年度合规证书：在切实可行的范围内尽快并无论如何在每个财政年度结束后120天内，由借款人的至少一家董事签署该财政年度的年度合规证书；

(C)临时合规证书：在切实可行的范围内尽快，无论如何在每个季度结束后45天内(截至12月31日的季度除外)，由借款人的至少一家董事签署前12个月的临时合规证书；

(D)租赁时间表：在切实可行的情况下，无论如何在每个财政年度结束后120天内，尽快为每个永久保有财产提供更新的租赁时间表，包括(但不限于)以下细节：

(I)每个租户的名称；

(Ii)每个租户出租的面积；

(三)每个租户支付的当期过户租金；

(Iv)租赁开始日期；

(V)租期；

(Vi)租赁到期日；

(7)期权期限(如果有)；

(Viii)租金检讨详情；以及

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(Ix)任何其他重要或特殊条款或条件；

(E)估值：按需(假设在一个财政年度内提出的要求不超过一项，且本行合理地认为受抵押品证券约束的永久保有和租赁权益已大幅贬值)，受抵押品证券约束的每项永久保有财产和租赁权益的估值。每项估值均向本行作出，由核准估值师进行，其形式和实质(价值除外)均令本行合理满意；

(F)任何诉讼程序的细节：影响交易方的任何诉讼、仲裁、行政诉讼或土著产权主张的全部细节，一旦开始或据借款人所知，一旦开始或据借款人所知，其不利结果可能会产生重大不利影响；以及

(G)索赔：在接到通知后，借款人或银行有权根据保险索赔超过1,000,000美元的任何事件的全部细节；以及

(G)(H)[***]

9.6其他金融业务

每一交易方必须确保：

(A)负质押：除允许的保留款外，其房产上不存在任何保留款；

(B)允许的金融交易：未经银行事先书面同意，不得进行：

(I)发生任何财务负债，但允许财务负债除外；

(Ii)提供任何财务通融(不包括正常业务过程中的商业信贷)，但允许的金融通融除外；

(C)处置：不得处置其任何资产，无论是在单一交易中还是在一系列交易中，无论是否相关，无论是自愿还是非自愿，但经允许的处置除外；

(D)合并：交易方不：

(I)进行任何合并、重组或合并；或

(2)收购任何财产或业务或进行任何投资，如果该财产、业务或投资与相关交易方有关的是重大的，

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是否会产生或可能产生重大不利影响；

(E)保持地位：它采取一切必要措施维持公司的良好地位，并：

(I)确保其有权并有适当资格在所有相关司法管辖区开展业务；以及

(二)获得并维护开展业务所需的所有授权；

(Iii)遵守在所有相关司法管辖区影响其或其业务的所有法律

(F)下发：除允许下发外不得下发；

(G)税：必须

(I)在到期时立即支付(或应要求偿还)银行不时应支付的除善意争议的税款外的所有税款，如果银行已做了充分拨备的话；

(Ii)不得将与编制合并年度财务报表或与雷丁娱乐澳大利亚集团的税务合并安排有关的任何税收损失转移给借款人以外的任何人；以及

就1936年《所得税评估法》第3-90部分和1997年《所得税法》及其任何修正案(包括2002年《新营业税(第1号)法》和《2002年新营业税制度(合并、价值转移、损害赔偿和其他措施)法》所作的任何修订)而言，(三)不成为合并集团的成员，除非按照税收分享协议或银行批准的其他条款；

(H)担保人覆盖面：

(I)除第(Ii)款另有规定外，借款人应确保在任何时候：

(A)担保人的总资产(按雷丁娱乐澳大利亚集团的总资产计算)至少占雷丁娱乐澳大利亚集团总资产的90%；和

(B)担保人的EBITDA合计(按雷丁娱乐澳大利亚集团的EBITDA计算)至少占雷丁娱乐澳大利亚集团EBITDA的90%；

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(C)任何对雷丁娱乐澳大利亚集团的EBITDA贡献5%以上的雷丁娱乐澳大利亚集团成员都是担保人；以及

(D)雷丁娱乐澳大利亚集团的任何成员拥有该行认为对雷丁娱乐澳大利亚集团的运营具有重大意义的知识产权，即为担保人

(在每种情况下，担保人的数字都将在非综合基础上计算，不包括雷丁娱乐澳大利亚集团内部的所有项目和对子公司的投资)；以及

(2)如果一个实体成为澳大利亚雷丁娱乐公司的成员，并被要求成为担保人以遵守第(I)款，借款人应确保：

(A)实体通过签署担保人加入契约成为额外担保人；

(B)实体就其所有资产签署以银行为受益人的一般担保协议，其形式和实质与其他担保人以前签署的一般担保协议一致；和

(C)向世行提供世行可能合理地认为在加入文件的订立、有效性和可执行性方面有必要的与该实体有关的任何文件或证据，

在合理可行的情况下尽快完成，无论如何都要在45天内完成。

只要借款人遵守第(2)款，借款人将不会仅仅因为该实体不是担保人而违反第(1)款。

(一)重大发展：对于交易各方将承担的任何重大开发项目(超出已向世行披露的预算资本支出)：

(I)向世行提供了世行合理要求的发展预算和其他信息；以及

(J)重大收购：对于交易各方将进行的任何收购或资产投资，购买(并在此之前)须获得银行的书面同意：

(I)剩余期限为25年或以上且代价超过50,000,000美元的任何永久保有所有权或地契；以及

(2)以超过25,000,000美元的对价购买任何其他经营性企业资产。

(K)管理费：除： 外不收取管理费

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(I)书面同意；以及

(Ii)在有关日期之后的任何时间，如果不存在违约事件，且每个财政年度支付的管理费总额不超过5,000,000美元。

(L)维护和保护安全：做好银行需要或合理要求的一切工作：

(I)使被保护的财产处于良好的维修和良好的工作状态；

(2)在到期支付(或按要求偿还银行)就担保财产应缴的所有税款时立即支付；

(三)保全和保护担保财产的整体价值；和

(4)保护和强制执行其所有权和银行作为担保财产抵押权人的所有权

(M)强制对冲：仅就借款人而言，在切实可行范围内尽快，但无论如何，在2024年6月30日之前，根据借款人S的对冲策略，按该条款与银行就企业市场贷款额度的至少50%订立利率对冲交易。

9.7保险

(A)在符合交易文件规定的情况下，借款人必须就担保财产、本集团的业务运营(包括业务中断)以及对保险公司的公共责任、金额、风险和条款和条件进行投保和维持：

(I)银行合理要求；或

(2)如果银行不将其要求通知借款人，担保财产的审慎和合理的所有人将实施和维护，包括恢复基础上的全额重置价值保险。

(B)在符合交易单据规定的情况下，借款人必须应要求向银行提交一份由保险人以令银行满意的形式和实质证明，表明所要求的保险是现行的，并且没有逾期保费。

9.8财务比率

(A)借款人必须确保：

(一)固定收费占比：

(A)除第9.8(A)(I)(B)条另有规定外，自2024年3月31日起至2025年6月30日(首尾两日包括在内)的每个计算日期，

---









截至该计算日期的计算期间的固定费用覆盖比率不低于1.40倍于2023年6月30日，本行同意根据豁免书放弃在该计算日期测试该计算期间的固定费用覆盖比率的权利；

(B)仅在2024年12月31日的计算日期，截至该计算日期的计算期间的固定费用覆盖比率不小于1.35倍2023年9月30日，银行同意根据豁免函放弃其在该计算日期测试该计算期间固定费用覆盖比率的权利；以及

(C)自202330年12月31日起至2025年9月31日的每个计算日期，截至该计算日期的计算期间的固定费用覆盖率不低于1.5倍1.75倍。

(二)杠杆率：

(A)在2023年6月30日，世界银行同意根据豁免书放弃在该计算期的该计算日期测试杠杆率的权利；

(B)2023年9月30日，世界银行同意放弃根据豁免书在该计算期的该计算日期测试杠杆率的权利；

(C)截至2023年12月31日，截至该日的计算期杠杆率小于等于4倍；

(D)截至2024年3月31日，截至该日的计算期杠杆率小于等于3.75倍；

(A)在2025年9月30日的计算日期，截至该计算日期的计算期的杠杆率小于等于4.25倍；

(B)自2025年12月31日起至2026年3月31日(首尾两日包括在内)的每个计算日，截至该计算日的计算期的杠杆率小于等于4.00倍；以及

(E)(C)从202630-06-30开始的相互计算日期，在该计算日期结束的计算期间的杠杆率小于等于3.5倍3.25倍；

(三)债务加股权比率：在每个计算日期，截至该日的计算期内的债务加股权比率小于等于55%；

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(四)(三)贷款成数：在每个计算日期，截至该日的计算期的贷款成数小于等于70%；以及

(V)(Iv)最低流动资金：借款人的最低流动资金在任何时候都至少为5,000,000美元。

(B)根据第9.89.8(A)(A)条确定的财务比率或金额必须参照最近编制的财务报表进行测试或确定。合并基础上的任何金额的计算都必须按照《会计准则》有关合并主体的要求进行。

9.9环境

(A)每一交易方必须确保每一交易方在任何时候都采取或采取一切可以采取的实际和合理的步骤以及可以采取的措施和预防措施，以确保：

(I)土地上或使用土地上的所有人、物和活动遵守所有环境法，以及根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可证、授权、证明、命令或指示；

(2)如违反任何环境法或根据任何环境法授予或发出的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令或指示：

(A)对土地和环境的影响减至最低；及

(B)尽快采取措施纠正违规行为，消除或减少因违规行为而产生的任何责任，并确保违规行为不再发生；

(三)该人或该土地上的任何人不：

(A)允许或允许任何污染物存在于土地上；或

(B)允许污染物逃逸或释放到环境中，

如果这样做将违反任何环境法，或违反根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令或指示，或可能导致根据任何环境法发布命令或指示；以及

(4)如果在土地上发现或影响到任何污染物(按照合法权限安全储存的污染物除外)，或在没有合法权限的情况下，从土地逃逸或释放到环境中：

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(A)对土地和环境的影响减至最低；及

(B)尽快采取步骤，安全地控制污染物，并从环境或土地中移除污染物，或将污染物水平降低到相关政府机构要求或建议的安全水平，在任何一种情况下，都要消除或减少污染物产生的任何责任，并采取一切必要措施恢复土地和环境。

(B)如果 项下有任何不符合规定

第9.99.9(A)(A)(I)(I)、(Ii)(Ii)或(Iii)(Iii)条，或发现任何污染物或借款人有理由相信土地上有某些污染物需要根据第9.99.9(A)(A)(Iv)(Iv)条采取行动，借款人必须立即通知银行。

(C)如果存在或银行有理由相信可能存在第9.99.9(A)(A)(I)(I)、(Ii)(Ii)或(Iii)(Iii)(Iii)条下的任何违规行为，或发现任何污染物，或银行有理由相信土地上存在某些污染物，需要根据第9.99.9(A)(Iv)(A)(Iv)条采取行动，则借款人必须应银行的要求，以银行可接受的形式获取并向银行提供：与土地和在其上进行的任何作业有关的环境评估报告。

(D)借款人向银行赔偿：

(I)环境责任；以及

(br}(Ii)银行因违反任何与土地有关的环境法而提出或提出的诉讼、申索或要求而蒙受或招致的损害赔偿、损失、支出、费用、收费或开支。

(E)借款人必须立即通知银行：

(I)土地上、土地附近或影响土地的任何污染物的存在；和

(2)任何交易方收到任何通知、订单或指示：

(A)清理土地上的任何污染物；或

(B)指控任何违反环境法的行为。

(F)如果银行提出要求，借款人必须向银行提供与土地有关的每一份环境同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令和指示的副本，并确认：

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(I)遵守每份同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令和指示的条款和条件；以及

(2)它已视情况续签了每个同意、许可证、批准、许可证、授权、认证、命令和指示。

(G)借款人必须：

(I)在银行合理要求时，获取或允许银行从银行批准的人那里获得关于该土地的环境评估报告；以及

(Ii)迅速遵守任何环境评估报告中所载有关遵守与土地有关的环境法的任何合理建议，并获得遵守该建议所需的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令和指示。

9.10无默认设置

借款人必须确保不会发生违约事件。

9.11受托人的禁言

如果交易方是受托人，借款人必须确保：

(A)确保信托财产不与任何其他财产混在一起；

(B)履行信托受托人的义务；

(C)不免除、处置或以其他方式损害其对信托财产的弥偿权利和对信托财产的衡平留置权，以及其就欠银行的任何款项向信托受益人提出的弥偿权利(如有)；

(D)应银行要求

(I)对信托财产行使其弥偿权利和衡平法留置权，并就欠银行的任何款项行使其对信托受益人的弥偿权利(如有)；和

(二)将这些赔偿和衡平法留置权转让给银行，并以其他方式便利银行对这些赔偿和衡平法留置权的代位权；

(E)如果信托是单位信托，则不同意或登记转让信托中的单位，或取消、回购、赎回或发行信托中的任何单位；

(F)确保：

(I)另一人未被委任为信托受托人；

(二)信托未终止或变更条款；

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(三)受托人不辞职，也不被撤换信托受托人职务；

(四)信托财产未重置；

(V)信托财产的资本在任何时候都没有分配；和

(Vi)在违约事件或潜在违约事件存在期间，信托收益不分配给交易方以外的任何人；

(G)准备和保存完整、真实的信托记录和账簿，并应要求提供给银行查阅和复印；以及

(H)没有违约履行或遵守交易单据规定的义务。

9.12允许处置的释放

银行必须应交易方的请求(并支付费用)从抵押品证券中解除属于许可处置(该术语定义(A)段所指种类的许可处置除外)标的的担保财产的那部分。





10违约事件

10.1性质

以下每一项都是违约事件(无论是否由任何交易方无法控制的因素引起)：

(A)不付款：交易方在到期日不按照相关交易单据支付其根据交易单据应支付的本金、利息和手续费，除非银行信纳不付款的唯一原因是银行系统的行政或技术错误一般不在该交易方的控制范围内，并且付款是在其到期日后2个工作日内支付的；

(B)其他不遵守：(如果未能遵守固定费用覆盖比率以外的财务比率，则受第10.610.6条的约束)交易方不遵守交易单据下的任何其他义务，如果该违约能够纠正：

(I)在事故发生后10个工作日内(或银行同意的任何其他较长期限内)未予整改；或

(2)交易方在此期间没有采取本行合理认为必要的一切行动来纠正该违约；

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(C)不真实担保：交易方在交易单据中作出或被视为作出的陈述、担保或陈述在任何实质性方面都是不真实或误导性的，或者交易方对银行或其代表提出的要求的答复在任何实质性方面都是不真实或误导性的；

(D)作废单据：交易单据被银行作废、可作废或无法强制执行，或被交易方声称作废、作废或不可执行；

(E)合规非法：交易方履行交易单据下的任何义务或交易方声称其履行义务是非法的；

(F)丧失优先权：抵押品证券设定的或据称由抵押品证券设定的担保权益不具有或不再具有其根据相关交易单据声称具有的优先权，或变得无效，无法保证付款或履行其声称要担保的义务，而不是通过银行的任何行为；

(G)破产事件：发生交易方的破产事件；

(H)授权停止：政府机构的授权，以启用：

(I)交易方履行交易单据规定的义务或开展其主要业务或活动；

(二)开展主要业务或活动的交易方；或

(3)银行行使交易单据下的权利，被扣留或不再具有全部效力和效力，如果是

第10.1(H)(I)10.1(H)(I)条，将产生重大不利影响；

(一)重大不利影响：发生的具有重大不利影响的事件或一系列事件，无论是否相关，包括交易方财产或财务状况的任何重大不利变化；

(J)交叉默认：

(I)交易方超过500,000美元的财务债务(不包括财务负债)在其规定的到期日之前到期支付，但交易方行使选择权在到期日之前偿还的除外；

(2)交易方未能在到期付款时(或在任何适用的宽限期内)支付超过500,000美元的任何财务债务(除外财务债务)；

(3)任何人对交易方提供财务通融或收购或承保金融债务(除外金融债务除外)的义务。

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超过500,000美元的债务在其规定的到期日之前停止，除非交易方行使取消该债务的选择权；或

(4)交易方发行的面值超过500,000美元的有价证券必须在规定的到期日之前赎回或回购，但发行人行使赎回或回购选择权的除外；

(K)停止营业：交易方停止或威胁停止经营其业务或其大部分业务；

(L)其他担保的强制执行：持有交易方财产担保的人对该财产行使该担保下的权利，以追回该担保所担保的任何款项或强制执行该担保所担保的任何其他义务；

(M)承诺：交易方(或其律师)或其代表向银行(或其律师)作出的承诺不按照其条款兑现，如果能够纠正，则在承诺发生后三个工作日(或银行同意的任何其他较长期限)内不予以纠正；

(N)减资：如果交易方为公司：

(I)除通过赎回可赎回优先股以外的方式减少或采取任何行动减少资本；

(二)通过或采取任何行动通过《公司法》第254N条所指类型的决议；

(三)它：

(A)购买或采取任何购买行动，或

(B)在财务上协助(《公司法》第260A条所指的范围内)或采取任何行动，在财务上协助任何人取得，

自身或其控股公司的股份，

(O)调查：如果交易方是一家公司，则根据《公司法》或其他立法对其事务进行调查，或指定一名检查员对其事务进行调查，这将产生重大不利影响；

(P)环境索赔：世行合理地认为，政府机构根据环境法采取的任何行动、具有法律效力的索赔或可依法强制执行的支出或停止或变更活动的要求，都将产生实质性的不利影响；

(Q)信任：如果交易方是受托人：

(I)受托人不再是信托的受托人或唯一受托人，或采取任何行动将受托人免职

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信托受托人，或者委托他人担任受托人；

(Ii)在任何法院寻求或作出的申请或命令，在十个工作日内未被撤回或驳回，要求：

(A)由法院管理的信托财产；或

(B)与信托有关的账户；或

(三)受托人不履行信托契约规定的受托人义务，造成重大不利影响。

10.2违约事件的影响

(A)如果违约事件存在，本行可随时通知借款人采取下列任何或全部行动：

(I)取消设施：取消通知中规定的任何或全部设施或设施的任何部分；

(2)加速：充分利用当时未立即到期和支付的未偿还贷款、任何未付的应计利息或费用以及借款人就交易文件欠银行的任何其他款项：

(A)按需付款；或

(B)应立即付款；

(Iii)未使用

(四)银行担保：

(A)向借款人发出通知，要求借款人立即向银行支付截至通知日期的所有当前银行担保的面值总和，以及借款人就交易文件欠银行的任何未付应计利息或费用以及任何其他款项(包括所有赔偿金额)；

(B)向任何一项或多项现行银行担保的受益人支付银行与相关受益人商定的金额，足以使受益人按银行满意的条款无条件解除银行的相关银行担保(合理行事)。

(V)聘请顾问：由借款人支付费用，任命(或要求借款人任命)银行指定的会计、财务管理和其他顾问，以调查任何交易方的商业事务和财务状况，以及每一交易方是否遵守了其所属的每一项交易文件

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并就交易方开展业务的方式提出建议。每一交易方同意提供顾问所需的一切协助和信息(包括提供所有财务记录并允许查阅所有房舍和记录)，以使顾问能够迅速、完整和准确地进行审查。任何交易方均无义务接受任何顾问的建议，对于交易方因这些建议而采取或不采取的任何行动，本行不承担任何责任；或

(Vi)金库相关交易：如果银行与借款人之间存在任何套期保值交易或金库相关交易(未平仓)，则：

(A)本行可平仓未平仓、就未到期期限的余额建立相对仓位，或以有关市场通常采用的其他方式平仓。任何此类平仓都必须以当时的市场汇率为准；

(B)银行因平仓而产生的任何费用必须由借款人应银行要求立即支付给银行；

(C)平仓所获得的任何收益将贷记借款人，并与所欠金额相抵销；以及

(D)本行将向借款人提供有关平仓方式的合理细节，以及计算因平仓而应由有关借款人支付或应付给有关借款人的任何款项的基础。

(B)借款人收到第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(A)(A)或10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)条规定的通知后，必须立即全额支付该通知所指的金额。

10.3关于银行担保的现金担保账户

(br}(A)本行必须将借款人根据第10.210.2(A)(A)(Iv)(Iv)(A)(A)条支付的款项按本行当前担保的面值拨入本行为此目的而开设的账户(现金担保账户)贷方。

(B)以下规定适用于现金保险账户：

(I)账户将在借款人名下；

(2)尽管现金保障账户在借款人名下，但在发放日期之前，银行并不欠借款人账户中的资金，借款人无权提取或支付其中的任何款项(包括记入账户的利息)；

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(三)银行必须不时按现金覆盖率贷记账户利息，该利息将按月并在发放日贷记账户；以及

(Iv)在不限制第10.310.3条的情况下，本行可将账户中不时持有的任何金额用于支付根据任何交易单据不时到期并应支付给本行的任何金额。

(C)在发放日，银行必须向借款人支付现金保险账户的贷方余额。

10.4审核事件

以下每一项都是审查事件(无论是否由任何交易方无法控制的因素引起)：

(A)雷丁国际公司发生破产事件；和

(B)发生与任何交易方相关的控制权变更。

10.5评论

(A)除了世行根据本文件拥有的任何其他审查权外，世行还可以在审阅活动后对任何贷款进行审阅。

(B)如果已发生审核事件，则在任何时间或不时：

(I)银行可更改适用于该融资机制的任何条件，包括但不限于增加或以其他方式改变与该融资机制相关的应付费用；和/或

(Ii)银行可以终止贷款。如果银行终止贷款，终止日期为银行通知借款人希望终止贷款之日后30天。

(C)除非银行事先提前30天通知借款人计划的变更，否则银行不得更改适用于该贷款的任何条件。

(D)如果银行就任何贷款条件的任何更改发出通知，而借款人在通知期结束前拒绝接受更改，则在通知期限结束时，该贷款将在银行提出任何要求后30天内偿还。

(E)如果发生任何违约事件，本条款中的任何规定都不会影响银行的战斗。

10.6股权解决方案

(A)如果发生违反财务比率(固定费用覆盖比率除外)的情况，借款人将有权在第10.6(B)10.6(B)条的规限下，通过以认购借款人新股的方式获得额外的次级债务或股权出资(或两者的组合)来纠正违规行为

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申请预付未偿还住宿(权益补偿)时的违约。

(B)不能使用股权保险：

(I)在设施期间超过3次；或

(Ii)对于在某一计算日期违反财务比率的情况，而在上一计算日期已使用权益补救措施纠正该违反。

(C)借款人必须在交付确认违规的合规性证书后10个工作日内，通知银行其打算提供股权补偿和实施股权补偿。

(D)自相关测试期的第一天起，股权补偿的金额将被视为用于预付未偿还住宿。在将必要的收益用于预付款，且借款人向银行确认重新计算财务比率时的预付金额足以确保满足相关的财务比率后，违反财务比率的行为将被视为立即得到纠正。

(E)尽管有第10.6(D)条的规定，在计算杠杆率以确定保证金时，将不考虑任何股权补偿。





11成本和费用

11.1解释

交易单据中提及的“成本和费用”包括全额赔偿基础上的法律成本和费用。

11.2大自然

借款人必须按需付款，如果由银行支付，则偿还给银行：

(A)银行与以下方面有关的合理成本和支出：

(I)为任何交易文件的目的而获得的任何估值；

交易单据或其预期的任何单据的谈判、编制、签立、盖章和登记；

(3)任何同意、同意请求(不论是否给予)、传达或放弃任何权利，或更改、替换或解除任何交易单据或其预期的任何单据；

(四)强制执行或企图强制执行或保留银行在交易单据下的任何权利；

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(V)任何违约事件或潜在违约事件的发生；以及

(Vi)任何人在担保财产上提出或移走任何产权负担；和

(B)除第18.1418.14(D)(D)条另有规定外，有关政府机构或其他人士就交易文件或其预期的任何文件或交易而须缴付或评估须缴付的任何税项及注册费或其他费用(包括与该等税项及费用有关的罚款及罚款)。

11.3薪酬

借款人必须向银行、任何接管人和任何律师支付与执行交易文件规定的任何权利有关的任何服务的报酬。报酬的比例和支付方式将由银行合理决定。





12赔偿

12.1性质

借款人按需赔偿银行因下列原因引起或促成的任何责任、损失、成本或费用(包括中断成本)：

(A)任何交易方未能履行任何交易单据规定的任何义务；

(B)任何违约事件或潜在违约事件；

(C)银行、任何接管人或任何律师根据交易文件强制执行或试图强制执行任何权利；

(D)借款人要求的任何提款，但由于银行违约以外的任何原因未获银行批准；

(E)借款人未按照任何交易单据支付的任何款项；或

(F)银行依据任何看来来自借款人或代表借款人提供的任何通信而作出的任何行为。

12.2名代表

借款人赔偿每一位接管人和代理人及其各自的代表和银行代表因银行根据第12.112.1条获得赔偿而造成的任何责任、损失、成本和开支，银行以信托方式为这些人持有第12.212.2条的利益。

12.3币值不足

如果以下各项之间有任何不足：

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(A)由于判决、命令或其他原因，银行收到的交易单据项下交易方应支付的金额，其币种不同于交易单据下的应付货币；以及

(B)将从付款所用货币收到的付款直接折算成约定付款所用的货币所产生的金额，或通过约定付款时所使用的货币以外的货币，借款人必须向银行支付欠款以及由此产生的任何损失、费用或费用。

12.4独立与生存

交易单据中的每笔赔偿都是持续债务，独立于借款人的其他债务，并在该交易单据终止后继续存在。

12.5交易核算

(A)借款人不可撤销地授权银行开立与贷款有关的银行要求的账户。

(B)借款人不可撤销地授权本行从借款人名下的任何账户(包括本行在借款人名下开设的账户)借记借款人就该贷款或账户应支付的任何款项，包括利息、成本、税款、强制执行费用以及根据赔偿规定应支付的任何款项。

(C)如果借款人授权银行从账户中借记任何金额，银行可以从该账户中借记该金额，即使这会导致账户透支。或者，如果该账户中没有足够的结清资金，借款人授权银行从银行决定的借款人的任何账户中借记这笔金额，包括银行在借款人开设的账户。

(D)银行以借款人的名义借记账户的情况，开户人：

(I)借款人，借款人必须按照该账户的条款对任何借方余额支付银行利息(包括违约利息)；

(Ii)银行，借款人必须按适用于相关贷款的逾期利率支付该账户透支余额的银行利息，如果没有相关贷款，则按照银行通常适用于该类型账户的条款支付利息；或

(Iii)借款人或银行，超过适用贷款限额的账户透支余额将立即支付，恕不另行通知。

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(E)除非另有规定，否则本行可将本单据项下或与本单据相关的任何付款用于履行本行认为合适的本单据项下的义务。

(F)如果银行被授权根据本单据从账户中借记一笔金额，它可以在不事先通知的情况下这样做。

12.6监管事件的责任

(A)借款人承认服务可能会因监管事件而中断、阻止、延迟或以其他方式产生不利影响。

(B)在法律允许的范围内：

(I)如果发生第12.612.6(A)(A)条所述事件，不论损失的性质或原因如何，本行对借款人或任何其他人士所招致的任何损失概不负责，本行亦无义务就任何监管事件提出抗辩或减轻其对借款人或本行的影响；及

(Ii)如果发生第12.612.6(A)(A)条所述事件，借款人免除本行因借款人或任何其他人遭受的任何损失而承担的所有责任。

(C)在不能排除银行能力的范围内，银行的责任仅限于再次提供服务的成本。

(D)本行或任何其他金融机构可出于本行或任何其他金融机构认为与任何监管活动或服务有关而适当或必要的任何目的，使用并向任何其他金融机构或机构披露有关任何借款人、服务或与其或服务相关的任何人的任何信息，这可能会导致信息被传输到海外。

(E)借款人同意应要求向银行提供有关其、服务或与其或服务相关的任何人的信息，并迅速获得银行为实施第12.612.6(D)(D)条所需的任何同意。





13商品和服务税

13.1应税供应品

(A)如果银行根据交易单据提供的任何供应需要支付商品及服务税，借款人必须向银行支付相当于供应应支付的商品及服务税的金额。

(B)该数额必须与交易单据中规定的供货对价同时支付，并且必须在交易单据中其他表述的对价之外支付。

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(C)在从借款人那里收到这笔款项后，银行必须向借款人提供供货的税务发票。

13.2调整事件

如果发生与银行根据交易单据向借款人提供的供应有关的调整事件，则银行和借款人之间必须就借款人根据第13.113.1条向银行支付的任何金额进行相应调整，并必须支付款项以使调整生效。

13.3付款

如果交易单据要求借款人支付或偿还银行的费用或离职，或根据与银行的支出或离职有关的赔偿条款要求借款人付款，借款人应支付的金额为：

(A)该银行有权获得的支出或支出减去与该支出或支出相关的进项税收抵免的金额；以及

(B)如果本行向借款人追回的是应税供应，则相当于本行就该项回收应支付的商品及服务税的金额。





14成本增加

如果银行确定：

(A)提供、资助或维护该设施的成本增加；

(B)根据交易单据向银行支付的金额或向银行实际返还的金额减少；

(C)根据任何交易文件向银行实际返还的资本占银行资本的比例减少；或

(D)银行必须支付或放弃根据交易单据从任何交易方收到或应收的任何金额计算的任何利息或其他回报，

原因：

(E)在本文件发布之日后出台或提出的任何法律、法规或政府机构指令或要求(不论是否具有法律效力)，包括与税收、资本充足率或准备金要求或银行或货币控制有关的要求；或

(F)对其中任何一项的解释或适用的任何变化，

借款人必须在银行提出要求后的两个工作日内，向银行支付银行认为将补偿银行增加的成本、减少、付款或放弃的利息或其他返还的金额。

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15违法行为

15.1提前还款

如果在本文档的日期之后由于以下原因发生了任何更改：

(A)法律、法规或政府机构指令或要求，而该法律、条例或政府机构指令或要求在法律上是可强制执行的，或符合相关司法管辖区内负责任银行的惯例；或

(B)其中任何一项的解释或应用，

世行确定这是不可能的或将变得不可能或非法的，或违反该政府机构的指令或要求：

(C)银行提供资金、提供或维护贷款，或以其他方式履行交易文件规定的义务；或

(D)银行已筹集或拟筹集与贷款有关的资金以资助、提供或维持该笔资金的人，

借款人必须在收到银行通知后五个工作日内，支付第10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(B)10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条所指的款额，犹如该通知是第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条所指的通知一样。

15.2工厂已终止

银行根据本文件支付垫款或提款的义务在根据第15.115.1条发出通知后终止。





16保修和赔偿

16.1保修

(A)每个担保人无条件和不可撤销地担保向银行支付保证金。

(B)如果借款人未按照交易单据按时支付保证金，则担保人同意按要求向银行支付保证金。

(C)无论本行或本行是否已向借款人或任何其他交易方提出要求，均可随时、不时地提出要求。

16.2保修的性质

(A)第16.116.1条中的担保是一项持续义务，无论是否有任何介入付款、结算或其他事项，并延伸至所有担保款项。

(B)在每名担保人与银行之间(但不影响任何其他交易方的义务)，根据本单据，每名担保人作为唯一和主要债务人，而不是作为担保人，对保证金负有法律责任。

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16.3赔款

(A)每个担保人赔偿银行所产生的任何责任或损失以及所遭受或产生的任何费用：

(I)如果交易方没有、没有义务或没有能力按照交易单据支付保证金；

(二)如果担保人没有义务向银行支付

第1616条；

(三)如果银行有义务或同意向破产受托人或(无力偿债人的)清盘人支付与交易方根据交易单据或与交易单据相关的付款有关的金额；

(四)担保人根据第16.116.1条中的担保违约的；或

(V)与行使或不行使第16.116.1条保障下的权利的任何人有关。

(B)每名担保人同意应银行要求立即支付本赔偿项下的到期金额。

16.4权利声明

(A)在交易方发生破产事件后，任何人可以声称与本担保或担保款项有关的交易(包括付款)无效或可以作废。

(B)如果提出并维持、承认或包含索赔：

(I)相对于担保人，本行有权立即享有其在紧接交易前有权获得的保证金的权利；及

(Ii)应本行要求，各担保人同意采取任何行动(包括签署任何单据)，以恢复本行在紧接交易前从担保人手中持有的任何担保权益(包括本担保)。

16.5银行的权利受到保护

根据本担保给予本行的权利(以及每位担保人在本担保下的责任)不受本行的任何作为或不作为的影响，也不受法律或其他方面可能对其产生影响的任何其他因素的影响，包括：

(A)变更或更改任何明示担保款项欠款的协议的事实，例如通过提高贷款限额或延长期限；

(B)解除任何交易方或给予交易方让步的事实，例如更多的付款时间；

(C)交易方在其上开立账户的事实；

---









(D)解除、丧失任何担保权益或未获得任何担保权益的事实；

(E)未登记任何可以登记的担保物权的事实；

(F)免除就任何交易方的义务提供担保或赔偿的任何人的事实(包括根据第16.1316.13条)；

(G)某人在本文件日期后成为担保人的事实(包括根据第16.1416.14条)；

(H)保证任何交易可强制执行的任何人的义务；

(I)任何旨在为任何交易方的义务提供担保的人没有这样做或没有有效地这样做的事实；

(J)任何人的成员资格、姓名或业务的变更；或

(K)作为担保款项的共同担保人或共同弥偿人的人根据协议或法律的实施而被解除的事实。

16.6未合并

(A)本担保不会与以下任何事项合并或产生不利影响，也不会受到下列任何事项的不利影响：

(I)银行有权享有的任何其他担保、赔偿或担保权益或其他权利或补救；或

(2)本行就保证金或根据本担保应支付的任何其他金额获得的针对担保人的判决。

(B)银行仍可根据本担保以及判决、其他担保、赔偿、担保权益或其他权利或补救措施行使权利。

16.7担保人的义务范围

如果超过一人被指定为“担保人”，则他们各自应单独或与任何一名或多名其他被指定为“担保人”的人共同承担本担保项下的所有义务。

16.8担保人的权利被暂停

只要任何保证金仍未支付，未经银行同意，担保人不得这么做。

(A)声称其或任何其他交易方或任何其他人有权对银行进行抵销或反索赔，以减少其在本担保项下的责任；

---









(B)行使任何法定权利，要求享有与担保款项或根据本担保应支付的任何其他金额有关的另一担保、赔偿或担保权益的利益；

(C)根据本担保的赔偿权，向另一交易方或担保款项的另一担保人(包括以“担保人”身份签署本单据的人)索赔；或

(D)在交易一方或担保资金的另一担保人(包括作为“担保人”在本单据上签字的人)破产时索赔数额。

16.9保证人举证权利有限

每个担保人同意，在发生与交易一方或担保金的另一担保人(包括以“担保人”身份签署本文件的人)破产有关的事件后，不独立于根据第16.1216.12条指定的代理人行使证明权。

16.10不得对受让人进行抵销

如果银行转让或以其他方式处理其在本担保项下的权利，担保人不得向任何受让人(或与本担保有利害关系的任何其他人)主张任何抵销权或担保人对银行拥有的其他权利。

16.11暂挂账户

如果任何交易方目前发生或可能发生破产事件，本行可将其从担保人处收到的任何款项存入暂记账户，但除非相关担保人已开始清盘，否则本行必须在六个月内将其用于偿付保证金。

16.12证明是正确的

(br}(A)担保人不可撤销地单独指定本行及其授权代表为其代理人，并同意正式批准代理人根据第1616条采取的所有行动。

(B)每位律师可在任何保证金未付期间的任何时间：

(I)在某交易方发生破产事件后，担保人可以合法地为该交易方行使举证权的任何行为。这些事情可以保证人的名义进行，包括签署和交付文件，参与法律诉讼，获得因举证权利而产生的任何红利；

(二)委派其权力(包括这项权力)，并可撤销委派；和

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(三)行使其权力，即使这涉及义务冲突，即使这样做涉及其个人利益。

(C)受权人不必向担保人交代在行使第16.1216.12(I)(I)条规定的证明权时收到的任何股息，除非在银行收到所有担保款项和根据担保支付的所有其他金额后仍有任何股息。

16.13担保人的解除

(A)银行必须自费签署与银行在第1616条下的权利有关的任何放行文件

(B)在交易双方和银行之间，除非另一交易文件的条款要求，否则银行没有义务同意解除交易。

(C)即使第16.1316.13条下的担保人被释放，第16.116.1条中的担保项下其余担保人的权利和义务仍将继续有效。

16.14新担保人

如果交易单据的条款要求任何交易方的子公司成为担保人，借款人必须确保该子公司作为新的交易方签署担保人加入协议。

16.15考虑事项

每位担保人承认已签署本文件，以换取银行应担保人的要求签署交易文件和其他有价值的对价。

16.16新担保人

(A)任何人以担保人和交易方的身份(在本文件日期之后)自动成为本文件的一方，方法是签署并向银行提交一份担保人登记契约，并采取银行合理要求的任何其他措施，以确保该人作为担保人的义务具有可执行性。

(B)其单据的其他各方均不可撤销地指定本银行作为其代理人，代表其签署任何担保人加入契约。

(C)担保人加入契约的签署不会解除任何一方在任何交易文件下的义务。





17律师

17.1预约

如果且只要违约事件发生且仍在继续，借款人将不可撤销地指定银行的代理人，授权如下：

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(A)随时发送至：

(I)采取律师合理认为必要或适宜的一切措施，以使本行能够行使与交易单据有关的任何权利；

(Ii)未使用；

(三)填写其所属的交易单据；和

(4)任命董事、高级职员、雇员和律师作为替补，并以其他方式将其权力转授给他们中的任何一人(这项转授权力除外)；和

(B)在根据 发出通知后的任何时间

第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(A)(A)或10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)条第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)条，作出借款人根据交易文件必须作出或代理人认为为使本行能够行使与交易文件有关的任何权利而必须或适宜的所有作为及事情。

17.2未使用

17.3一般信息

(A)任何律师均可仅为银行的利益行使任何权利，即使行使该权利构成利益冲突或义务也是如此。

(B)借款人通过本文件认可律师根据授权书作出或没有作出的任何事情。

(C)授予委托书：

(I)确保借款人遵守其在交易文件下对银行的义务以及交易文件下银行的任何所有权权益；以及

(2)有价值的对价(已收到确认)，包括银行应借款人的要求加入本单据。





18一般信息

18.1Set-Off

本行可将本行应支付给借款人的任何款项，包括本行在任何地方为借款人持有的任何货币的任何款项，与借款人根据交易单据应支付给本行的任何款项进行抵销。

18.2银行出具的证明

(A)银行出具的关于交易单据下的任何欠款的证书，或关于其对任何交易单据下的任何事项的意见的证书，是对借款人不利的表面证据。

---









除非证明不正确或存在明显错误，否则认证的事项。

[br}(B)本行没有义务就任何交易文件中的任何事项说明其决定或意见的理由。任何与金额相关的证明、确定或意见都必须包含有关如何计算金额的合理细节。

(C)银行向借款人作出的决定或授权代表的意见，或银行以其他方式表达或采取行动的决定或意见，将被视为银行的决定或意见。

18.3替代立法

任何现行或未来生效的立法：

(A)减轻或变更借款人与交易文件有关的任何债务；或

(B)推迟、暂停、暂停或限制本行在交易文件项下的任何权利，

被排除，除非法律禁止其排除或使其无效。

18.4精华时间

对于借款人的任何义务或根据交易单据确定的任何日期或期间，时间是至关重要的，如果任何日期或期间经双方当事人协议更改，时间对于该更改的日期或期间也是至关重要的。

18.5个工作日

(A)如果借款人根据交易单据必须作出付款以外的任何事情的日期或截止日期不是营业日，则该事项必须在上一个营业日或之前作出。

(B)如果付款应在非营业日的某一天到期，则应在紧随其后的营业日到期。但是，如果这会导致付款在原到期日之后的一个月或终止日期之后的月份到期，则应在前一个营业日到期。

(C)如果借款人要在某一天或之前完成任何事情，包括付款，并且已经完成：

(I)在交易文件注明必须完成的时间之后，或如果交易文件没有注明时间，则在拟完成交易的地点下午4点之后；或

(Ii)在非工作日，

在下一个工作日上午9点将视为已完成。

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18.6保密性

(A)本行必须对与交易方有关的任何信息或文件保密。然而，本行可向任何人士披露与交易方有关的任何资料或文件：

(I)交易单据中允许的；

(Ii)交易单据的另一方；

(三)交易单据项下银行权益的潜在受让人、受让人、参与者或分参与者，或考虑就交易单据与银行订立合同关系的任何其他人；

(Iv)本行关联法人和股东，或本行及其关联法人或股东的任何雇员、银行家、律师、审计师或其他顾问；

(V)受保密义务或义务约束的与任何设施有关的任何一方的专业顾问或顾问；

(Vi)法律或任何政府机构或证券交易所要求的；

(Vii)与交易单据或根据交易单据交付的或与交易单据有关的文件有关的任何法律程序；

(Viii)如果信息或文件属于公共领域；或

(Ix)经借款人同意(不得无理扣留或拖延)。

(B)除(C)(C)项外，交易各方应保密，不得向任何其他人披露交易文件的条款。

(C)但是，交易各方和每一交易方的任何高级管理人员或员工可以披露以下信息：

(I)经银行事先书面同意；

(2)在任何适用法律或法规要求的范围内；

(Iii)在它合理地认为与任何实际或预期的法律程序或关于本条款18.618.6的索赔相关的必要范围内；或

(Iv)在第18.618.6(A)(A)条(第(Iii)段除外)所允许的范围内，犹如该条中对“银行”的每一次提及和对“交易方”的每一次提及都是对“银行”的提及一样，或

(V)雷丁国际公司或交易方的任何其他控股公司(他们可以向其高级管理人员或员工披露此类信息，或在任何适用的法律、法规或任何证券交易所规则要求的范围内披露此类信息)。

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(D)银行和交易双方同意：

(I)这两家公司都不会披露PPS法案第275(1)条中提到的那种信息；以及

(Ii)本文档不创建担保权益。

(E)本条款18.618.6在本文件终止后继续有效。

(F)银行承认：

(I)交易各方不时向本行提供的信息可能构成机密的非公开信息；以及

(Ii)在持有条款18.618.6(F)(F)(I)(I)所述信息的情况下，交易雷丁国际公司的有价证券将违反美国联邦证券法。

(G)银行同意：

(I)采取合理的预防措施，对第18.618.6(F)(F)(I)(I)条所指的信息保密；以及

(Ii)告知被披露第18.618.6(F)(F)(I)(I)条所述信息的任何一方，在拥有此类信息的情况下，不得交易雷丁国际公司的有价证券。

(H)本条款18.618.6不会被视为限制美利坚合众国国税局任何一方提供信息。

18.7汇率

除非有任何相反的明文规定，如果为了交易单据的目的，必须将一种货币兑换成另一种货币，则必须使用银行按照惯例合理选择的汇率进行兑换。

18.8记录作为证据

银行可维护记录，注明：

(A)银行根据交易单据为交易方账户支付的款项；

(B)交易方根据交易单据向银行账户支付的款项；以及

(C)与交易单据有关的应付利息、手续费、费用、成本和费用，

这些记录将对借款人不利，构成其中所列事项的表面证据。

18.9进一步保证

借款人必须立即执行银行不时合理要求的所有文件和做所有事情：

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(A)生效、完善或完善每份交易单据或其计划进行的任何交易的规定；

(B)确定交易单据预期或声称保留或设定的任何担保权益的优先权，或保留或设定任何担保权益；以及

(C)在任何相关司法管辖区和由本行认为合适的任何人在每份交易单据上加盖印花并登记。

18.10修正案

本文件只能由双方签署的文件更改或替换。

18.11权利的保护和行使

(A)银行在交易单据下享有的权利、借款人违反交易单据下的义务或违约事件，只能通过银行签署的文书予以放弃。本银行的任何其他行为、不作为或延误均不构成对本银行具有约束力的弃权或禁止反言。

(B)银行单独或部分行使或放弃与交易单据有关的权利，并不妨碍行使该权利或行使任何其他权利。

(C)本行及其代表对因放弃、行使、企图行使、未能行使或延迟行使某项权利而给借款人造成或造成的任何损失、成本或费用概不负责，本行以信托方式为其本人及其代表持有本条款18.1118.11的利益。

18.12累计权利

银行在交易单据下的权利是累积的，此外还有其他权利。

18.13审批和同意

除交易单据另有明确规定外，本行可有条件或无条件地给予或扣留交易单据项下的任何同意，并无义务说明理由。

18.14分配

(A)未经银行同意，借款人不得处分交易单据下的任何权利或对其设定任何权利。

(B)银行可在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，以任何形式转让其在任何交易文件下的任何权利或创新、再参与、出售或转让，或以其他方式处理其任何或全部权利和义务。

(C)如果发生违约事件，为方便本行履行其权利和义务，本行可(但没有义务)不时将其任何权利(或其任何部分)分开并切断。

---









(br}银行向借款人发出的通知中所描述的权利)与其在任何交易文件下的其他权利和义务相抵触。任何此类通知自交付之日起生效，以分离和切断通知中所述的权利，从而：

(I)这些权利和义务独立于银行在该交易文件下的任何其他权利和义务，并且可以转让(包括在法律上)、更新、再参与、出售、转让或以其他方式处理；

(2)这些权利和义务的行使方式可以不同于银行在该交易单据下的任何其他权利和义务；以及

(Iii)与这些权利有关的未完成住宿可与其他未完成住宿分开计算。

(D)如果银行转让其在本单据或任何其他交易单据下的权利和义务，交易方将不需要支付因转让或转让而直接导致的成本、税费或收费总额的任何净增加。

18.15对应产品

本文档可能由多个副本组成，如果是这样，则这些副本一起构成一个文档。

18.16主权豁免权

借款人不可撤销地放弃其或其财产享有的任何豁免权：

(A)抵销；

(B)法律、仲裁或行政诉讼；

(C)任何法院、行政法庭或仲裁员为履行或执行判决、命令或仲裁裁决或逮捕、扣押或出售任何财产而采取的任何程序或命令；或

(D)向其送达任何法律程序文件、判决、命令或仲裁裁决，

基于主权理由或根据任何司法管辖区的任何法律，可根据交易单据就任何违约事件提起或强制执行任何法律程序。

18.17管理法律和司法管辖权

(A)本文件受相关司法管辖区适用的法律管辖，并将根据相关司法管辖区适用的法律进行解释。

(B)每一方都不可撤销和无条件地服从在有关司法管辖区内行使管辖权的法院和任何有管辖权审理来自这些法院的上诉的法院的非专属管辖权，并放弃反对在这些法院提起的任何诉讼的任何权利。

---









18.18电话录音

借款人同意银行对其与银行之间的任何电话交谈进行录音，这些电话交谈通常记录在金融行业中，或在电话交谈开始之前通知借款人，此类录音用于任何仲裁或法律程序，任何电话录音始终属于银行唯一财产。

18.19法律咨询

借款人承认，除非在交易文件中明确规定：

(A)本行或其任何顾问均未就任何交易文件或任何交易文件所拟进行的交易向本行作出任何陈述、保证或其他保证，包括税务或其他影响；

(B)它没有依赖世界银行或其任何顾问，也没有依赖世界银行或其任何顾问的任何行为(包括任何建议)；以及

(C)它已经获得了自己的独立财务、税务和法律咨询。

18.20进一步保证

只要银行要求交易方做任何事情：

(A)确保任何交易文件(或任何担保权益(如PPS法案所界定)或任何交易文件下的其他担保权益、权利或权力)完全有效、可强制执行并按预期的优先顺序完善；

(B)以与交易单据一致的方式更令人满意地向银行保证或担保作为任何此类担保权益或其他担保标的的财产；或

(C)协助行使任何交易单据中的任何权利或权力，

交易方应自费及时完成交易。这可能包括获得同意、完成和签署文件、提供信息、交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，以及对任何担保财产的占有或控制。

18.21不包括某些条款

任何交易单据下存在担保权益的情况：

(A)在允许的范围内，PPS法案第142和143条被完全排除，不适用于该担保权益，银行不必遵守PPS法案第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)和132(4)条；以及

---









(B)除第135条外，每一交易方放弃根据《PPS法》第157条或《PPS法》第144条所指的《PPS法》条款从银行收到任何通知的权利。

除PPS法案外，这不影响任何人拥有或将拥有的任何权利，并且尽管任何交易文档中有任何其他条款，该权利仍适用。

18.22更改通知

每一交易方同意至少提前14天通知银行：

(A)交易方(如果交易方是信托的受托人或合伙企业的合伙人，则为信托或合伙企业的合伙人)更改名称；

(B)分配给交易方的任何ABN、ARBN或ARSN(或如果交易方是信托的受托人或合伙的合伙人，则该信托或合伙)变更、被取消或以其他方式不再适用(或如果没有ABN、ARBN或ARSN，则分配或以其他方式开始适用)；或

(C)借款人成为信托的受托人或合伙企业的合伙人，这在交易文件中没有明确规定。





19注意事项

19.1一般信息

与交易单据有关的通知、要求、认证、流程或其他通信必须以英文写成，并可由发件人的授权代表发出。

19.2如何进行沟通

除了任何其他合法手段外，还可以通过下列方式进行通信：

(A)亲自送货；

(B)留在当事人当前地址的通知；

(C)通过预付普通邮件发送到当事人目前的地址，或如果地址在澳大利亚境外，则通过预付费航空邮件发送通知；或

(D)通过传真发送到当事人当前的税号以获取通知。

19.3通知投递细节

(A)投递通知的详情初步如下：

交易方：

如附表1所示。

银行：

地址：维多利亚州墨尔本波尔克街395号17层

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注意：乔纳森·科尔

(B)每一方当事人均可通过通知对方更改其交付通知的详情。

19.4邮寄通信

根据第19.619.6条的规定，发布的通信内容如下：

(A)寄往澳大利亚境内的澳大利亚地址，邮寄后三个工作日；或

(B)在任何其他情况下，在发布后十个工作日内。

19.5传真通信

根据第19.619.6条的规定，如果通过传真发送，则当发件人的传真机生成传真已全部发送给收件人的报告时，即为通信。该报告是确凿的证据，表明收件人在该报告显示的时间内收到了传真全文。

19.6下班后交流

如果进行了通信：

（a）下午5点之后在收货地点;或

(b)on接收地的周六、周日或银行或公众假期，

它被认为是在第二天上午9点给出的，而不是该地方的周六、周日或银行或公共假日。

19.7流程服务

与交易文件相关的诉讼、行政或仲裁程序相关的任何流程或其他文件均可通过本第19.719.7条设想的任何方法或根据任何适用法律送达本文件的一方。

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附表1

原始担保人



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设施











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抵押担保品



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未使用

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未使用

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验证证书





收件人：澳大利亚国民银行有限公司

伯克街395号17楼

墨尔本VIC 3000





[日期]





雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司设施协议

I, []作为姓名和签名出现在本文件底部的人，我是本文底部所列公司(交易方)的董事公司(交易方)指的是本文件日期或大约日期的公司市场贷款和银行担保协议，其中包括，作为借款人的澳大利亚雷丁娱乐私人有限公司和作为银行的澳大利亚国民银行有限公司，兹证明如下：

1公司注册证书

附上交易方的公司注册证书和任何名称变更证书的复印件，并注明A。复印件真实、完整、最新，自复印件之日起未作任何修改或更改。



2董事会议纪要摘录

随函附上于摘录所述日期正式召开及举行的交易方董事会议纪要的真实而正确的摘录，并注明b。摘录所载决议已获正式批准，并保持十足效力及效力，并未被撤销、修订、修改或撤销。决议确认交易方从交易单据中获得企业利益。



3授权书

[如果适用：交易方的原始授权书，日期： [日期]随附就交易文件任命律师并标记为C。 该授权书仍然完全有效，尚未被撤销。]



4样本签名

[对于借款人，插入：以下是为交易文件目的被任命为交易方授权代表的人员的签名。]

---











[如果是任何其他交易方，则插入：为交易文件目的被任命为交易方授权代表的人员的签名载于借款人提供的验证证书中。]

[如果是借款人，请插入：





授权代表



5偿付能力声明

(A)在签署每份交易文件之日，交易一方具有偿付能力(如《公司法》第95A(1)条所界定)，且不会因订立和履行其根据每份交易文件所承担的义务而破产(如《公司法》第95A(2)条所界定)。

(B)据我所知，没有申请或命令，没有诉讼程序，没有通过或在会议通知中提出决议，也没有采取其他步骤：

(I)交易方的清盘、解散或管理；或

(二)交易方与其债权人或一类债权人订立安排、妥协、债务重整或转让利益的协议。



6信托契约

[如适用：附上交易一方为唯一受托人的信托信托契约副本，并注明D。副本真实、完整和最新，自副本之日起未有任何修改或更改。]



7定义

除非上下文另有要求，否则在《设施协议》中定义或特定含义的术语和本证书中未单独定义的术语在本文档中的含义相同。



________________________________

[人名]谁是

董事的[交易方名称]



日期：

---



资助通知





致：澳大利亚国家银行有限公司

伯克街395号17楼

墨尔本VIC 3000





[日期]





雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司设施协议

我指的是日期： [插入日期]雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司（借款人）和澳大利亚国家银行有限公司（银行）之间（融资协议）。融资协议中定义的术语在本资助通知中具有相同的含义。

借款人需要预付款/提款，其详细信息如下：

（a）资助日期为 [];

[要么]

（b）提供预付款的信贷是 [企业市场贷款机制/桥梁机制];

（b）（c）预付款金额为 [];

（c）（d）预付款的第一个定价期的持续时间为 [];

[或]

（d）（e）每份银行担保的受益人、面值和到期日为：









_________________________________

[人名]谁是

雷丁娱乐澳大利亚有限公司授权代表

---



担保人加入契约





日期



派对

[新担保人]（担保人）



澳大利亚国民银行有限公司澳大利亚国民银行地址：维多利亚州墨尔本布尔克街395号17层荷兰银行12 004 044 937(银行)



商定的条款

1解释

融资协议是指日期： [日期]其中包括作为借款人的澳大利亚雷丁娱乐有限公司和作为银行的澳大利亚国民银行有限公司及其所有补充。

设施协议中定义或赋予含义的术语在本文档中的含义相同。





2交易单据

本文档是设施协议中的交易文档。





3会话

(A)担保人：

(I)同意作为或成为《融资协议》一方的每一人，自本文件之日起，作为担保人和交易方受《融资协议》的约束；以及

(Ii)以本行为受益人，作出《融资协议》第8.18.1条所述的陈述和保证。

(B)各方同意担保人的意见，即自本单据之日起，担保人将作为交易方和担保人享有《融资协议》的利益。

---









4通知

就《融资协议》第19.319.3条而言，担保人的通知地址为：

地址：

传真：

注意：



5管辖法律

本文件受维多利亚州法律管辖。





作为契约执行。

---



年度合规证书





致：澳大利亚国家银行有限公司

柯林斯街500号28楼

墨尔本VIC 3000

[日期]





雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司设施协议

1我们参考日期： [插入日期]雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司（借款人）和澳大利亚国家银行有限公司（银行）之间。设施协议中定义的术语在本合规证书中具有相同的含义。

这是根据融资协议第9.49.4（b）（b）条的目的颁发的年度合规证书。

2我们确认：

（a）截至本财年的固定费用保障比率 [日期]曾经是[].

（b）年终财政年度的杠杆率 [日期]曾经是[].

（c）年终财政年度的债务与债务加权益比率 [日期]曾经是[].

（d）（c）截至本财年的贷款与价值比率 [日期]曾经是[].

（e）（d）借款最低流动性 [插入日期]是$[TBC]

3我们确认，截至本合规证书之日：

(a)no违约事件、审查事件或潜在违约事件已发生且仍在继续 [或提供任何违约事件、审查事件或潜在违约事件的详细信息];

（b）交易方没有到期应付但未付的税款或其他法定付款 [或提供任何有争议的税款和其他法定付款的详细信息];和

（c）截至本合规证书之日重复的设施协议第8.18.1条中的陈述和保证是正确的。

4我们确认雷丁娱乐澳大利亚集团对以下负债的状况如下：

---





* 如果未付金额，请提供以下信息以支持建议的职位：

- 最新的ATO流动余额账户对账单（RBA）副本;

-

是/否 （请圈出）;

如果否-哪些报表与相关负债金额有关？

任何集团成员是否需要根据工业奖励提供养老金保险？

是/否（请圈出）

如果是关于工业奖项，根据可能适用于我/我们的行业和员工的任何奖项，我/我们确认奖项中规定的金额正在捐赠给符合资格的基金。



_________________________________________

[人名]谁是

雷丁娱乐澳大利亚有限公司总监

代表雷丁娱乐澳大利亚有限公司

---











附表10

临时合规证书





致：澳大利亚国家银行有限公司

柯林斯街500号28楼

墨尔本VIC 3000

[日期]





雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司设施协议

1我们参考日期： [插入日期]雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司（借款人）和澳大利亚国家银行有限公司（银行）之间。设施协议中定义的术语在本合规证书中具有相同的含义。

这是根据融资协议第9.49.4（c）（c）条的目的颁发的临时合规证书。

2我们确认：

（a）固定费用覆盖率 [3、6或12]月底

[计算日期]曾经是[].

（b）杠杆率 [3、6或12]期末 [计算日期]曾经是[].

（c）截至12个月期间的贷款与价值比率 [计算日期]曾经是[].

3我们确认，截至本合规证书之日：

(a)no违约事件、审查事件或潜在违约事件已发生且仍在继续 [或提供任何违约事件、审查事件或潜在违约事件的详细信息];和

（b）截至本合规证书之日重复的设施协议第8.18.1条中的陈述和保证是正确的。

4我确认雷丁娱乐澳大利亚集团对以下负债的状况如下：

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* 如果未付金额，请提供以下信息以支持建议的职位：

- 最新的ATO流动余额账户对账单（RBA）副本;

- 是/否 （请圈出）;

如果否-哪些报表与相关负债金额有关？

任何集团成员是否需要根据工业奖励提供养老金保险？

是/否（请圈出）

如果是关于工业奖项，根据可能适用于我/我们的行业和员工的任何奖项，我/我们确认奖项中规定的金额正在捐赠给符合资格的基金。









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[人名]谁是

雷丁娱乐澳大利亚有限公司总监

代表雷丁娱乐澳大利亚有限公司

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