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Memberrdi:运营和投资房地产成员2024-01-012024-06-300000716634rdi:电影发展和发展成员rdi:运营和投资房地产成员2024-01-012024-06-300000716634rdi:运营和投资房地产成员2024-01-012024-06-3000007166342023-12-3100007166342024-04-012024-06-300000716634美国-公认会计准则:公共类别成员2024-01-012024-06-300000716634美国-公认会计准则:公共类别成员2024-01-012024-06-300000716634美国-公认会计准则:公共类别成员2024-08-130000716634美国-公认会计准则:公共类别成员2024-08-1300007166342024-01-012024-06-30iso4217:USDxbrli:股票土地:英亩Utr:SQFTrdi:财产rdi:项目xbrli:纯粹ISO4217:新西兰ISO4217:澳元iso4217:USDxbrli:股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

_____________________________________________________

形式 10-Q

(标记一)

þ

根据1934年证券交易法第13或15(D)条每季度报告

截至季度期间: 2024年6月30日

¨

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号1-8625

C:\Users\matthew.elmshauser\Pictures\Reading International logo.jpg

雷丁国际公司

(注册人章程中规定的确切名称)

内华达州

成立或组织的州或其他司法管辖区)

95-3885184

(美国国税局雇主识别号码)

第二大道189号, 套房2S

纽约, 纽约

(主要行政办公室地址)

 

10003

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(213) 235-2240

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

A类无投票权普通股,面值0.01美元

 

RDI

 

纳斯达克股市有限责任公司

b类投票普通股,面值0.01美元

RDIB

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 þ不,不是。¨

通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条(本章第232.405条)要求提交和发布的所有互动数据文件。  þ不,不是。¨

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨ 非加速文件管理器  þ规模较小的报告公司:þ新兴成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第120亿.2条)。 是的 ¨不是,不是。þ

注明截至最后可行日期发行人每类普通股的已发行股数。 截至2024年8月13日,已有 20,745,594A类无投票权普通股,每股面值0.01美元,以及 1,680,590b类投票普通股股票,每股面值0.01美元,已发行。

 

1


阅读 国际、公司和子公司

目录

页面

第一部分-财务信息

3

第1项-财务报表

3

合并资产负债表(未经审计)

3

合并损益表(未经审计)

4

综合全面收益表(未经审计)

5

合并现金流量表(未经审计)

6

合并财务报表附注(未经审计)

7

第2项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

24

第3项-市场风险的定量和定性披露

44

第4项-控制和程序

46

第二部分-其他信息

47

第1项-法律诉讼

47

项目1A--风险因素

47

第2项-股权证券的未登记销售和收益的使用

47

第3项-优先证券的转让

47

第4项-矿山安全披露

47

第5项-其他信息

47

第6项-展品

48

签名

49

证书

 


 

2


第1部分-财务信息

项目1--财务报表

雷丁国际公司

合并资产负债表

(U.S.数千美元,共享信息除外)

6月30日,

12月31日,

2024

2023

资产

(未经审计)

流动资产:

现金及现金等价物

$

9,242

$

12,906

受限现金

1,485

2,535

应收账款

7,647

7,561

库存

1,347

1,648

预付资产和其他流动资产

2,485

2,881

待售土地和财产

36,446

11,179

流动资产总额

58,652

38,710

经营财产,净值

225,473

262,417

经营性租赁使用权资产

168,546

181,542

投资和开发房地产,净值

8,789

对未合并的合资企业的投资

4,428

4,756

商誉

25,023

25,535

无形资产,净额

1,899

2,038

递延税项净资产

2,109

299

其他资产

8,725

8,965

总资产

$

494,855

$

533,051

负债和股东权益

流动负债:

应付账款和应计负债

$

44,392

$

43,828

应付电影租金

4,911

6,038

债务-流动部分

58,401

34,484

次级债务-流动部分

198

586

应付税款-当前

2,088

1,376

递延收入

10,027

10,993

经营租赁负债--流动部分

21,797

23,047

其他流动负债

6,625

6,731

流动负债总额

148,439

127,083

债务-长期部分

123,347

146,605

衍生金融工具-非流动部分

98

次级债务,净额

27,283

27,172

非流动税务负债

6,418

6,586

经营租赁负债--非流动部分

168,246

180,898

其他负债

11,493

11,711

总负债

$

485,324

$

500,055

承付款和或有事项(附注15)

 

 

股东权益:

A类无投票权普通股,面值美元0.01, 100,000,000授权股份,

33,681,705已发布,并20,745,594截至2024年6月30日未偿还及

33,602,627已发布,并20,666,516截至2023年12月31日的未偿还债务

238

237

B类有投票权普通股,面值美元0.01, 20,000,000授权股份和

1,680,5902024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还

17

17

无投票权优先股,面值美元0.01, 12,000授权股份及不是已发布

或2024年6月30日和2023年12月31日的流通股

额外实收资本

156,529

155,402

留存收益/(赤字)

(102,058)

(79,489)

库存股份

(40,407)

(40,407)

累计其他综合收益

(4,325)

(2,673)

道达尔雷丁国际公司股东权益

9,994

33,087

非控制性权益

(463)

(91)

股东权益总额

9,531

32,996

总负债和股东权益

$

494,855

$

533,051

请参阅随附的未经审计合并财务报表附注。

 

3


雷丁国际公司

合并损益表

(未经审计; 美元单位:千美元,每股数据除外)

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

2024

2023

2024

2023

收入

电影院

$

42,942

$

61,056

$

84,213

$

103,042

房地产

3,867

3,999

7,648

7,819

总收入

46,809

65,055

91,861

110,861

成本和开支

电影院

(39,418)

(51,364)

(80,138)

(93,019)

房地产

(2,461)

(2,104)

(4,696)

(4,319)

折旧及摊销

(4,011)

(4,689)

(8,216)

(9,329)

一般和行政

(5,271)

(5,109)

(10,693)

(10,288)

总成本和费用

(51,161)

(63,266)

(103,743)

(116,955)

营业收入(亏损)

(4,352)

1,789

(11,882)

(6,094)

利息支出,净额

(5,252)

(4,874)

(10,537)

(8,991)

出售资产所得(损)

9

(1,116)

其他收入(费用)

(216)

(86)

123

91

未合并合资企业的所得税费用和股权收益前收入(亏损)

(9,811)

(3,171)

(23,412)

(14,994)

未合并合资企业的股权收益

119

207

94

226

所得税前收入(亏损)

(9,692)

(2,964)

(23,318)

(14,768)

所得税优惠(费用)

156

103

379

583

净收益(亏损)

$

(9,536)

$

(2,861)

$

(22,939)

$

(14,185)

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

(195)

(83)

(370)

(296)

雷丁国际公司应占净利润(亏损)

$

(9,341)

$

(2,778)

$

(22,569)

$

(13,889)

每股基本收益(亏损)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

稀释后每股收益(亏损)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

加权平均股数优秀基本

22,413,617

22,262,214

22,379,881

22,183,618

加权平均股票数

23,246,591

23,502,506

23,294,887

23,423,910

请参阅随附的未经审计合并财务报表注释. 

 

4


雷丁国际公司

C非索引化全面收益表

(未经审计; 美元(千)

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

2024

2023

2024

2023

净收益(亏损)

$

(9,536)

$

(2,861)

$

(22,939)

$

(14,185)

外币折算收益(亏损)

932

(589)

(1,659)

(1,352)

现金流套期保值收益(亏损)

(98)

(205)

(98)

(788)

其他

52

53

102

107

综合收益(亏损)

(8,650)

(3,602)

(24,594)

(16,218)

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

(195)

(83)

(370)

(296)

减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损)

(1)

(1)

(2)

综合收益(亏损)

$

(8,455)

(3,518)

$

(24,223)

$

(15,920)

请参阅随附的未经审计合并财务报表注释


 

5


雷丁国际公司

圆锥体现金流量综合报表

(未经审计; 美元(千)

截至六个月

6月30日,

2024

2023

经营活动

净收益(亏损)

$

(22,939)

$

(14,185)

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额:

未合并合资企业的股权收益

(94)

(226)

未合并合资企业的收益分配

329

338

外币交易确认的(收益)损失

(66)

(收益)出售资产的损失

1,116

经营租赁摊销

9,089

9,290

融资租赁摊销

21

15

经营租赁负债变动

(9,903)

(10,059)

购买衍生工具

递延税项资产净额变动

(1,824)

(31)

折旧及摊销

8,216

9,329

其他摊销

829

753

基于股票的薪酬费用

1,134

751

营业资产和负债的净变化:

应收账款

(151)

719

预付资产和其他资产

414

(1,341)

累积养老金付款

(342)

(171)

应付账款和应计费用

1,918

(2,540)

应付电影租金

(1,069)

(25)

应缴税金

758

1,512

递延收入和其他负债

(593)

(2,937)

经营活动提供(用于)的现金净额

(13,157)

(8,808)

投资活动

购买和增加运营和投资物业

(2,175)

(3,430)

对未合并的合资企业的贡献

(30)

出售资产所得收益

9,603

投资活动提供(用于)的现金净额

7,398

(3,430)

融资活动

偿还借款

(11,391)

(3,258)

偿还融资租赁本金

(20)

(16)

借款收益

12,980

3,154

资本化借款成本

(438)

(349)

(Cash已付)结算员工股份交易的收益

(6)

(243)

融资活动提供(用于)的现金净额

1,125

(712)

汇率对现金和限制性现金的影响

(80)

(188)

现金及现金等价物和限制性现金净增(减)

(4,714)

(13,138)

期初的现金和现金等价物及限制性现金

15,441

34,979

期末现金和现金等价物及限制性现金

$

10,727

$

21,841

现金及现金等值物以及受限制现金包括:

现金及现金等价物

$

9,242

$

15,511

受限现金

1,485

6,330

$

10,727

$

21,841

补充披露

支付的利息

$

9,608

$

7,724

已缴纳(已退还)的所得税

1,029

(728)

非现金交易

通过应计费用增加运营和投资物业

2,736

3,255

请参阅随附的未经审计合并财务报表注释. 

 

6


雷丁国际公司

备注: 合并财务报表 (未经审计)

 

注1 -业务和分部报告描述

我公司

雷丁国际公司,一家内华达州公司(“RDI”以及我们合并子公司和企业前身统称为“公司”、“雷丁”和“我们”、“我们”或“我们的”)于1999年成立。 我们的业务通过各个子公司拥有和运营,主要包括:

美国、澳大利亚和新西兰电影院的开发、所有权和运营;以及

澳大利亚、新西兰和美国的零售、商业和现场房地产资产的开发、所有、运营和/或租赁。

业务细分

以下报告是我们公司的运营分部,首席执行官(我们公司的首席运营决策者)提供了单独的财务信息并定期评估. 作为我们房地产活动的一部分,我们在美国和新西兰的城市和郊区中心持有未开发土地.

下表分别总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六个月我们各业务部门的运营业绩。 运营费用包括与电影院日常运营和租赁物业(包括我们的现场剧院资产)管理相关的成本。

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

收入:

电影展

$

42,941

$

61,055

$

84,213

$

103,042

房地产

5,013

5,217

9,946

10,282

分段性淘汰

(1,146)

(1,218)

(2,298)

(2,463)

$

46,808

$

65,054

$

91,861

$

110,861

分部营业收入(亏损):

电影展

$

(1,270)

$

4,474

$

(5,435)

$

(141)

房地产

946

1,286

1,837

2,291

$

(324)

$

5,760

$

(3,598)

$

2,150

分部营业收入与所得税前收入的对账如下:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

分部营业收入(亏损)

$

(324)

$

5,760

$

(3,598)

$

2,150

未分配的企业费用

折旧及摊销费用

(99)

(176)

(201)

(355)

一般和行政费用

(3,929)

(3,794)

(8,083)

(7,889)

利息支出,净额

(5,252)

(4,875)

(10,537)

(8,991)

未合并合资企业的股权收益

119

207

94

226

出售资产所得(损)

9

(1,116)

其他收入(费用)

(216)

(86)

123

91

所得税费用前收益(亏损)

$

(9,692)

$

(2,964)

$

(23,318)

$

(14,768)

 


 

7


附注2--主要会计政策摘要

巩固的基础

随附的综合财务报表包括本公司全资附属公司及本公司控制的控股附属公司的账目,应与本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2023 Form 10-K”)一并阅读。所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格10-Q及规则10-01的指引编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们认为,我们已列入公平列报过渡期间结果所需的所有正常和经常性调整。

截至2024年6月30日的季度和6个月的运营业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度预期业绩。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表及其脚注中报告的金额。重大估计包括(I)我们对资产(包括商誉和无形资产)的可恢复性和减值的预测,(Ii)我们衍生工具的估值,(Iii)递延税项资产的可恢复性,(Iv)决定我们如何识别礼品卡和礼品券上的破损的破损和赎回体验费率的估计,以及我们的客户忠诚度计划的收入,以及(V)与我们使用权资产和租赁负债的估值相关的我们递增借款利率(IBR)的估计。实际结果可能与这些估计不同.

 

8


附注3-流动资金及减值评估

持续经营的企业

我们继续评估以下要求的持续经营主张ASC 205-40持续经营因为这与我们公司有关。对持续经营声明的评估包括首先考虑本公司于财务报表发布日期是否有可能有足够资源履行其于发布日期后十二个月到期的债务。如果可能没有足够的资源,我们必须确定我们的计划是否有可能缓解由此产生的持续经营的重大疑虑。我们的评估受到当前流动性状况、债务负担、我们对全球电影业复苏的信念、现金流估计、已知资本和其他支出要求和承诺以及我们当前的业务计划和战略的影响。我们公司的业务计划-在三个国家(澳大利亚、新西兰和美国)的两项业务(房地产和电影)-自新冠肺炎推出以来一直很好地服务于我们,是管理层全面评估ASC 205-40持续经营.

截至2024年第二季度末,我们拥有58.61.2亿美元的债务将在12个月内到期。我们有1美元的现金9.21000万美元,负营运资本为$89.82000万美元,包括待售的土地和财产,价值$36.4百万欧元(基于账面价值,而不是公平市场价值)。为了减轻人们对我们公司将能够为未来12个月产生足够现金流的怀疑,这些贷款需要进行再融资,我们的收入和净收入需要通过改善运营和资产货币化来增加。

2024年4月,我们行使了第一个选择权,延长了联合广场的融资安排,延长了贷款的到期日(#美元47.12024年6月30日)至2025年5月6日。我们还获得了NAB设施的延期($66.82024年6月30日),将这笔贷款的到期日延长至2026年7月31日。这一延期还包括一笔金额为#美元的过渡性贷款。13.42000万美元,于2025年3月31日到期,须从某些资产的销售净收益中提前偿还义务。我们正在与桑坦德银行讨论延长这笔贷款的到期日($8.0百万美元),并相信我们将能够就我们的Cinemas 123达成双方都能接受的条款($21.01000万美元,2024年第三季度到期)和我们的西太平洋银行(美元8.42025年第一季度到期)信贷安排。

我们相信,2024年下半年和2025年,全球影院产业将继续向好。这一信念支撑了我们的预测和现金流预测。除其他因素外,我们的预测依赖于市场对当前电影的接受程度,如《头脑特工队2》《龙卷风》《死侍与金刚狼》《卑鄙的我4》目前的行业电影发行时间表表明,主要制片厂和其他发行商将发行的电影数量增加,电影标题的质量有所提高,公众明显希望在影院环境中观看电影。这些被点名的因素都不在管理层的控制范围之内,对实现管理层的预测和期望来说,无论是单独的还是总体的,都是重要的。如果我们的预测和现金流估计以及我们合理的再融资预期不能达到提供足够资金所需的程度,我们愿意并有能力寻求额外的资产货币化。自2021年以来,我们已经展示了我们完成此类房地产资产货币化的能力。

总而言之,截至这些财务报表发布之日,根据我们对ASC 205-40持续经营综合考虑目前的情况和事件,以及我们提高流动性的各种计划和这些计划的进展程度,我们得出的结论是,我们的计划很可能得到实施,它们缓解了人们对我们公司作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。

减值考虑因素

我公司认为上述事件和因素构成下列减值指标ASC 360物业、厂房和设备。于2023年12月31日,本公司对其所有资产组的账面价值进行了定量可回收测试。我们公司估计了使用这些资产组预计将产生的未贴现的未来现金流,发现不需要减值费用。尽管面临上述挑战,特别是2024年前六个月WGA和SAG罢工的持续影响,但我们电影院的财务业绩一直在改善。资产组级别的这种改进的表现,以及这种表现对我们减值建模的影响,导致不是确认2024年前六个月的减值费用。根据我们的预测,实际业绩取决于几个变量和条件,其中许多变量和条件受与上述因素相关的不确定因素的影响,因此,实际结果可能与管理层的估计大不相同。

 

9


本公司还认为,上述事件和因素继续构成减值指标ASC 350无形资产-商誉和其他。我们公司进行了商誉减值量化测试,确定截至2023年12月31日,我们的商誉没有减值。测试是在报告单位层面上进行的,方法是将每个报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。根据管理层根据新冠肺炎和不断发展的市场状况进行的预算修订,使用贴现现金流量模型评估了每个报告单位的公允价值。鉴于贸易条件持续改善,考虑到WGA和SAG罢工的实际和预期影响,不是减值费用于2024年前六个月入账。根据我们的预测,实际业绩取决于几个变量和条件,其中包括上述因素,因此,实际结果可能与管理层的估计大不相同。

 

注4--外币业务

我们在澳大利亚和新西兰拥有大量资产。从历史上看,我们在澳大利亚和新西兰的业务(统称为“海外业务”)是在自筹资金的基础上进行的,我们使用海外业务产生的现金流来支付这些海外业务的费用。然而,最近一段时间,我们海外业务的现金流被用于支付我们国内的一般和行政成本、利息支出以及我们国内影院业务的亏损。我们的澳大利亚和新西兰资产和负债根据2024年6月30日的汇率分别从各自的澳元(“AU$”)和新西兰元(“新西兰元”)换算为美元。由于海外业务的功能货币与美元之间的汇率变化,我们海外业务的资产和负债的账面价值会出现波动。换算调整计入综合资产负债表的累计其他全面收益。

我们以全球视野看待我们的财政资源,并灵活地使用来自一个司法管辖区和其他司法管辖区的资源。

下表列出了澳大利亚和新西兰的货币汇率:

外币/美元

自和
对于

告一段落

自和
对于
截至六个月

自和
对于
12个月
告一段落

自和
对于

告一段落

自和
对于
截至六个月

2024年6月30日

2023年12月31日

2023年6月30日

即期汇率

澳元

0.6677

0.6828

0.6663

新西兰元

0.6096

0.6340

0.6133

平均费率

澳元

0.6591

0.6582

0.6647

0.6681

0.6761

新西兰元

0.6054

0.6089

0.6145

0.6186

0.6243

 

注5 -每股收益

每股基本收益(“每股盈利”)是通过将归属于本公司的净利润除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 稀释后的每股收益是通过将归属于本公司的净利润除以期内已发行普通股和普通股等效股的加权平均数来计算的,并使用库存股法计算基于股权的薪酬奖励。

 

10


下表列出了基本和稀释每股收益的计算以及已发行普通股和普通股加权平均数的对账:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元,共享数据除外)

2024

2023

2024

2023

分子:

雷丁国际公司应占净利润(亏损)

$

(9,341)

$

(2,778)

$

(22,569)

$

(13,889)

分母:

普通股加权平均数-基本

22,413,617

22,262,214

22,379,881

22,183,618

奖励的加权平均稀释影响

832,974

1,240,292

915,006

1,240,292

普通股加权平均数-稀释

23,246,591

23,502,506

23,294,887

23,423,910

每股基本收益(亏损)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

稀释后每股收益(亏损)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

奖励不包括在每股稀释收益(亏损)中

207,657

205,122

207,657

205,122

我们的普通股加权平均数量基本增加,主要是由于限制性股票单位的归属。我们做 不是2024年或2023年前六个月内不回购任何A类普通股股份。

207,657在具有反稀释影响的时期,根据股票期权和限制性股票单位可发行的股份不计入每股稀释净利润(亏损)的计算;要么是由于我公司本期净亏损,要么是期权的行使价格高于本期普通股平均市场价格,或者由于应用库存股方法而产生反稀释效果。

 

附注6--财产和设备

经营财产,净值

截至2024年6月30日和2023年12月31日,与我们的经营活动相关的财产概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

土地

$

47,745

$

61,095

建筑和改善

169,838

205,821

租赁权改进

50,508

53,984

固定装置和设备

148,602

155,156

在建工程

2,418

4,290

总成本

419,111

480,346

减去:累计折旧

(193,638)

(217,929)

经营财产,净值

$

225,473

$

262,417

运营财产的折旧费用为美元4.0百万美元和美元8.1 截至2024年6月30日的季度和六个月分别为100万美元,而美元4.7百万美元和美元9.3 截至2023年6月30日的季度和六个月内的支出为百万美元。

投资与开发房地产,净值

截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的投资和开发物业概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

土地

$

$

3,856

在建工程(包括资本化利息)

4,933

投资和开发房地产

$

$

8,789

 

11


在建工程-运营和投资物业

在建工程余额包括在我们的运营和开发物业中。截至2024年6月30日止六个月,我们主要项目的余额及其变动如下:

 

(千美元)

平衡,
12月31日,
2023

期内的新增人数

已完成
在此期间,
期间

已转移至持有待售

外国
货币
翻译

平衡,
6月30日,
2024

Courtenay中环发展计划

6,412

(6,089)

(323)

电影院的发展和改进

1,658

172

(132)

(60)

(7)

1,631

其他房地产项目

1,153

403

(371)

(387)

(11)

787

$

9,223

$

575

$

(503)

$

(6,536)

$

(341)

$

2,418

2024年房地产货币化

在2020年第四季度至2023年第四季度期间,我们将资产归类为待售资产处置集团,此后将以下房地产资产货币化:奥本/红院娱乐主题中心(“ETC”)、马努考(土地)、科切拉(土地)、皇家乔治剧院、我们在新南威尔士州梅特兰的物业、我们的Invercargill、新西兰电影院和相关的附属土地,以及我们在卡尔弗城的办公楼(2024年2月出售)。

在2023年第二季度,我们将宾夕法尼亚州威廉斯波特特伦顿大道2483号的房产归类为待售房产。在2024年第二季度,我们进一步将我们的Cannon Park ETC、Courtenay Central ETC以及相关的土地和改善工程,以及我们的Rotorua土地和改善工程归类为待售土地。

“处置集团”是指在单一交易中处置的资产。一个处置组可以代表一项资产,也可以代表多项资产。以下讨论的是截至2024年6月30日和2023年6月30日影响我们综合资产负债表列报的房地产交易,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们综合收益表中的盈利能力确定。

洛杉矶卡尔弗城

2023年5月,我们将卡尔弗市的行政大楼--俗称5995 Sepulveda Blvd.--归类为待售大楼。我们对这项财产的账面价值(相对于公允价值)为#美元。10.82000万美元,即成本和公允价值减去销售成本中的较低者。不是需要对该处置组所载资产的账面价值进行调整。处置小组包括土地、一栋建筑和各种租赁改进。这笔交易于2024年2月23日完成,销售总价为5美元。10.0百万美元。所得款项被用来支付美元。8.3该物业的第一抵押贷款为100万美元。

这处房产的销售损失计算如下:

3月31

(千美元)

2024

销售价格

$

10,000

账面净值

(10,800)

销售损失,直接成本总额

(800)

产生的直销成本

(325)

扣除直接成本后的销售损失

$

(1,125)

持有待售的处置集团

炮台公园等

2024年5月,我们将位于澳大利亚昆士兰州汤斯维尔的Cannon Park ETC归类为持有出售,以成本和公允价值减去出售成本中的较低者为准。出售集团由我们的Cannon Park City Center和Cannon Park折扣中心物业组成,包括大约9.4-英亩。该物业的当前账面价值(相对于公允价值)为#美元。18.8百万美元。不是需要对该处置组所载资产的账面价值进行调整。我们预计在12个月内完成销售。

新西兰惠灵顿

2024年6月,我们将位于新西兰惠灵顿的Courtenay Central ETC归类为持有出售,以成本和公允价值减去出售成本中的较低者为准。出售集团包括我们的Courtenay Central影院和零售物业,以及我们的历史和

 

12


韦克菲尔德街停车场。该物业的当前账面价值(相对于公允价值)为#美元。15.8百万美元。不是需要对该处置组所载资产的账面价值进行调整。我们预计在12个月内完成销售。

阅读新西兰罗托鲁瓦的电影院

2024年6月,我们将构成我们位于新西兰罗托鲁瓦的罗托鲁瓦电影院的土地和改善工程归类为以成本和公允价值减去销售成本中较低的价格持有出售。处置小组由我们的土地、电影院大楼和相关的改善工程组成。该物业的当前账面价值(相对于公允价值)为#美元。1.4百万美元。不是需要对该处置组所载资产的账面价值进行调整。我们预计在12个月内完成销售。

宾夕法尼亚州威廉斯波特特伦顿大道2483号

2023年6月,我们将我们位于宾夕法尼亚州威廉斯波特特伦顿大道2483号的工业地产归类为待售房产,价格为成本和公允价值减去出售成本中的较低者。该物业的当前账面价值(相对于公允价值)为#美元。460,000。该物业是我们历史悠久的铁路运营的一部分,由土地和18,000平方英尺的工业建筑,以及某些铁轨路基的改善。不是需要对该处置组所载资产的账面价值进行调整。我们继续持有这处房产以待售,在我们努力解决某些地役权问题的同时,出售工作仍在继续。该房产继续符合ASC 360待售标准。

 

附注7-租契

在所有租赁中,无论我们是出租人还是承租人,我们将租赁期限定义为租赁的不可撤销期限加上基于我们对与承租人相关的经济因素的评估而合理确定行使的续期选择权涵盖的任何续期。租赁的不可撤销期限自出租人将租赁中的标的财产提供给承租人之日起生效,无论根据合同何时开始支付租赁款。

作为承租人

我们对某些电影院有经营租赁,对某些设备资产有融资租赁。我们的租约剩余的租约条款为125年,某些租赁可以选择延长至进一步 20年 我们电影院经营租赁的租赁付款包括固定基本租金,对于某些租赁,包括可变租赁付款,包括收入的合同百分比、相关CPI的变化和/或其他合同财务指标。

租赁费用的构成如下:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

租赁费

融资租赁成本:

使用权资产摊销

$

10

$

8

$

21

$

15

租赁负债利息

1

3

1

经营租赁成本

7,732

8,226

15,606

16,408

可变租赁成本

678

399

1,200

669

总租赁成本

$

8,421

$

8,633

$

16,830

$

17,093

与租赁有关的补充现金流量信息如下:

截至六个月

6月30日,

(千美元)

2024

2023

与租赁成本相关的现金流量

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

融资租赁的营运现金流

$

22

$

17

经营租赁的经营现金流

12,924

16,849

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

1,633

 

13


与租赁有关的补充资产负债表信息如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

经营租约

经营性租赁使用权资产

$

168,546

$

181,542

经营租赁负债--流动部分

21,797

23,047

经营租赁负债--非流动部分

168,246

180,898

经营租赁负债总额

$

190,043

$

203,945

融资租赁

房地产厂房和设备,毛额

228

232

累计折旧

(166)

(177)

物业厂房和设备,净值

$

62

$

55

其他流动负债

41

40

其他长期负债

22

43

融资租赁负债总额

$

63

$

83

其他信息

加权平均剩余租赁期限-融资租赁

2

2

加权平均剩余租赁期限--经营租赁

11

11

加权平均贴现率-融资租赁

7.07%

7.07%

加权平均贴现率-经营租赁

4.63%

4.62%

我们的租赁期限如下:

(千美元)

运营中
租契

金融
租契

2024

$

30,207

$

44

2025

29,007

22

2026

26,751

2027

23,446

2028

21,288

此后

112,162

租赁付款总额

$

242,861

$

66

扣除计入的利息

(52,818)

(3)

$

190,043

$

63

作为出租人

我们已作为出租人就我们拥有的房地产签订了多项租赁。这些租约的长度不同 120年,某些租约包含根据适用租户的要求延长的选择权。租赁部分包括固定基本租金,对于某些租赁,包括可变租赁付款,包括收入的合同百分比、相关CPI的变化和/或其他合同财务指标。我们的租赁均未授予租户购买基础资产的任何权利。

与经营租赁付款相关的租赁收入如下:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

租赁收入的组成部分

租赁费

$

2,701

2,765

$

5,425

$

5,392

可变租赁费

279

176

423

393

租赁总收入

$

2,980

$

2,941

$

5,848

$

5,786

 

14


自有资产经营租赁下的基础资产的账面价值如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

建筑和改善

总余额

$

115,569

$

127,222

累计折旧

(20,961)

(23,270)

账面净值

$

94,608

$

103,952

 

我们租赁到期的最低合同租金付款如下:

 

(千美元)

运营中
租契

2024

$

4,311

2025

8,751

2026

7,303

2027

6,520

2028

6,568

此后

21,323

$

54,776

 

注8 -善意和无形资产

下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日按业务分部划分的善意。

(千美元)

电影院

房地产

2023年12月31日余额

$

20,311

$

5,224

$

25,535

外币折算调整

(512)

(512)

2024年6月30日余额

$

19,799

$

5,224

$

25,023

我们公司必须每年对声誉和其他无形资产进行评估,如果当前事件或情况需要,则可以临时进行评估。 我们对善意和其他无形资产的下一次年度评估定于2024年第四季度进行。为了测试善意的减损,我们公司将每个报告单位的公允价值与其公允价值(包括善意)进行比较,以确定是否存在潜在的善意减损。报告单位通常比经营分部低一级。截至2024年6月30日,我们不知道发生了任何表明善意潜在损失的事件 附注3-流动资金及减值评估.

下表分别总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日的除善意以外的无形资产。

截至2024年6月30日

(千美元)

有益的
租契

贸易
名字

其他
无形的
资产

总账面金额

$

10,459

$

9,024

$

4,380

$

23,863

减去:累计摊销

(10,285)

(8,032)

(3,647)

(21,964)

净无形资产(除善意)

$

174

$

992

$

733

$

1,899

截至2023年12月31日

(千美元)

有益的
租契

贸易
名字

其他
无形的
资产

总账面金额

$

11,283

$

9,024

$

4,400

$

24,707

减去:累计摊销

(11,089)

(7,961)

(3,611)

(22,661)

减值:减值

(8)

(8)

净无形资产(除善意)

$

194

$

1,063

$

781

$

2,038

 

15


我们作为房东的业务合并中获得的受益租赁在相关租赁的有效期内摊销。商品名称根据加速摊销法在其估计使用寿命内摊销 30年,而其他无形资产则在其估计使用寿命内摊销,最多可达 30年(可转让酒类许可证除外,其是无限寿命的资产)。 下表总结了截至本季度和六个月的无形资产摊销费用 2024年6月30日

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

受益租赁摊销

$

21

$

21

$

43

$

43

其他摊销

60

54

97

101

无形资产摊销总额

$

81

$

75

$

140

$

144

 

注9 -对未合并合资企业的投资

我们对未合并合资企业的投资按权益会计法核算。

下表总结了我们在 (2)截至2024年6月30日和2023年12月31日的未合并合资企业:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

利息

2024

2023

里亚尔托电影院

50.0%

$

768

$

848

山格拉瓦特

33.3%

3,660

3,908

总投资

$

4,428

$

4,756

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六个月,我们对未合并合资企业的投资已确认的股权收益份额如下:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

里亚尔托电影院

$

(9)

$

1

$

(77)

$

(39)

山格拉瓦特

128

206

171

265

股本收益总额

$

119

$

207

$

94

$

226

 

注10 -预付和其他资产

预付款和其他资产概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

预付资产和其他流动资产

预付费用

$

1,436

$

1,813

预付税金

295

802

应收所得税

435

存款

301

249

有价证券投资

18

17

预付资产和其他流动资产总额

$

2,485

$

2,881

其他非流动资产

其他非电影院和非租赁房地产资产

674

674

投资雷丁国际信托I

838

838

直线租金资产

7,202

7,445

长期存款

11

8

其他非流动资产合计

$

8,725

$

8,965

 

注11 -所得税

所得税临时拨备与对综合税前收入或亏损应用美国联邦法定税率确定的金额不同。 这些差异归因于外国税率差异、未确认的税收优惠和估值津贴的变化。我们的有效税率是 1.6%和3.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为%。

 

16


这一差异主要是由于2024年未确认的税收优惠增加。 预测的有效税率每季度会随着新信息的出现而更新。

注12 -借款

本公司于2024年6月30日和2023年12月31日的借款(扣除递延融资成本)并包括利率衍生品对实际利率的影响)概述如下:

截至2024年6月30日

(千美元)

到期日:

合同
设施

平衡,
毛收入

平衡,
网络(1)

陈述
利率

有效
利息
费率

以美元计价

信托优先证券(美国)

2027年4月30日

$

27,913 

$

27,913 

$

27,283 

9.59%

9.59%

美国银行信贷机构(美国)

2025年8月18日

17,750 

17,750 

17,680 

11.50%

11.50%

电影院1、2、3定期贷款(美国)

2024年10月1日

20,855 

20,855 

20,770 

8.83%

8.83%

Minetta & Orpheum剧院贷款(美国)

2024年6月1日

8,000 

8,000 

7,984 

7.00%

7.00%

联合广场融资(美国)

2025年5月6日

55,000 

47,141 

46,938 

12.54%

12.54%

购买货币期票(美国)

2024年9月18日

198 

198 

198 

5.00%

5.00%

以外币(“FC”)命名 (2)

NAb公司定期贷款(AU)

2026年7月31日

66,770 

66,770 

66,610 

6.09%

6.09%

NAb桥梁设施(AU)

2025年3月31日

13,354 

13,354 

13,329 

6.12%

6.12%

西太平洋银行公司(新西兰)

2025年1月1日

8,437 

8,437 

8,437 

8.20%

8.20%

$

218,277 

$

210,418 

$

209,229 

(1)净额延期融资成本达美元1.21000万美元。

(2)合同融资和外币计价借款的未偿余额根据截至2024年6月30日的适用汇率兑换为美元。

截至2023年12月31日

(千美元)

到期日:

合同
设施

平衡,
毛收入

平衡,
网络(1)

陈述
利息
费率

有效
利息
费率

以美元计价

信托优先证券(美国)

2027年4月30日

$

27,913 

$

27,913 

$

27,172

9.65%

9.65%

美国银行信贷机构(美国)(3)

2024年9月4日

20,200

20,200

20,080

11.00%

11.00%

电影院1、2、3定期贷款(美国)

2024年10月1日

21,008

21,008

20,780

8.84%

8.84%

Minetta & Orpheum剧院贷款(美国)

2024年6月1日

8,000 

8,000 

8,000

8.34%

8.34%

美国公司办公室定期贷款(美国)

2027年1月1日

8,401

8,401

8,356

4.64% / 4.44%

4.64% / 4.44%

联合广场融资(美国)

2024年5月6日

55,000 

47,141

46,925

12.53%

12.53%

购买货币期票(美国)

2024年9月18日

586

586

586

5.00%

5.00%

以外币名义(“FC”)(2)

NAb公司定期贷款(AU)

2025年7月31日

68,276

68,276

68,173

6.11%

6.11%

西太平洋银行公司(新西兰)

2025年1月1日

8,775

8,775

8,775

8.20%

8.20%

$

218,159

$

210,300

$

208,847

(1)扣除递延融资成本达美元1.51000万美元。

(2)合同融资和外币计价借款的未偿余额根据截至2023年12月31日的适用汇率兑换为美元。

(3)该融资机制于2023年12月31日之后延期。

扣除递延融资成本后,我们的贷款安排在综合资产负债表中呈列如下:

6月30日,

12月31日,

资产负债表说明(美元单位:千)

2024

2023

债务-流动部分

$

58,401

$

34,484

债务-长期部分

123,347

146,605

次级债务-流动部分

198

586

次级债务-长期部分

27,283

27,172

借款总额

$

209,229

$

208,847

美国银行信贷机构

我们的美国银行融资于2024年3月27日进行了修订,其中包括:(i)将到期日延长至 2025年8月18日,(ii)需要$275,000本金偿还,(iii)取消最低流动性契约,(iv)减少本金摊销金额并提供本金假期期,以及(v)要求出售某些房地产资产时进行某些偿还。

 

17


利息收取于 3.0比美国银行最优惠利率高出%,该利率本身的下限为 1.0%.实物支付利息,利率为 0.5%从2024年1月1日开始,将持续到2024年12月31日,增加到 1.52025年1月1日为%,直至全额偿还该贷款。如果我们决定出售某些指定资产,这笔贷款将从我们实现的净收益的一部分中强制预付。

米尼塔剧院和奥芬剧院贷款

2023年11月1日,我们的美元8.0由我们的Minetta和Orpheum剧院担保的桑坦德银行的100万笔贷款到期。2024年1月26日,我们将这笔贷款再延长六个月,以2024年6月1日. 我们正在与桑坦德银行讨论延长这笔贷款的到期日。

电影院1、2、3定期贷款

我们的Cinemas 1,2,3定期贷款由Sutton Hill Properties LLC(“SHP”)持有,a75RDI的全资子公司。2023年9月29日,我们将这笔贷款的到期日从2023年10月3日延长至2024年10月1日。贷款由硅谷国家银行提供,利率为3.50% 在上面每月SOFR,下限为7.50%,并包括预付利息准备金的准备金。

联合广场融资

2021年5月7日,我们结束了一项新的三年 $55.0亿美元与Emerald Creek Capital的贷款安排由我们的44联合广场的财产和某些有限的担保。随着伦敦银行同业拆借利率的逐步取消,该贷款将承担浮动的定期利率软性6.9%,包括预付利息和物业税储备金的准备金。2024年4月23日,我们执行了这笔贷款的第一次12个月延期,使到期日达到2025年5月6日。这笔贷款还有一个剩余的12个月的延期选择权,可以随时偿还,而不需要支付任何保费。由于这一选项在我们的控制范围内,我们将继续将贷款归类为长期贷款。

购货款本票

2019年9月18日,我们以美元购买5.5407,000根据我们的股份回购计划,我们以私下协商的方式出售A类普通股的股份。在这笔款项中,$3.5100万美元是通过发行购买货币本票支付的,该本票的利率为5.0年息%,按季度等额支付本金加应计利息。购入款项本票于2024年9月18日.

美国公司办公室定期贷款

我们还了这笔钱8.42024年2月全额贷款100万美元,部分收益来自出售我们卡尔弗市写字楼。

以外币计价的债务

西太平洋银行企业信贷安排(新西兰)

我们的西太平洋企业信贷安排为新西兰元13.82000万美元到期2025年1月1日。该贷款目前的利率和信用额度费用为2.40高于银行票据得标利率%,以及1.65%。自2020年第三季度以来,西太平洋银行已经免除了每个季度测试某些契约的要求,包括截至2024年6月30日的季度。

2024年8月13日,我们将这一设施的限制提高了新西兰元5.0百万至新西兰元18.8百万美元。到期日保持不变2025年1月1日。看见注20 随后发生的事件。

澳大利亚NAb企业定期贷款(AU)

2024年3月31日之前,我们与澳大利亚国家银行(“NAB”)的循环企业市场贷款融资于2024年3月31日到期 2025年7月31日.它由(i)澳元组成100.0 百万企业贷款安排 1.75高于BBSY的%,其中澳元60.0 百万正在循环和澳元40.0 100万美元为核心,以及(ii)澳元的银行担保机制5.0 百万,速度为 1.9年利率。

 

2024年4月4日,我们修改了该设施,该设施现已到期 2026年7月31日.作为修正案的一部分,我们获得了额外的澳元20.0 成熟的百万桥梁设施 2025年3月31日(or早些时候,在出售某些资产时),并修改了某些契约。从2025年3月31日起,我们还需要每季度还款澳元1.5 百万美元兑澳元100.0 百万美元的企业贷款额度,直至到期日,代表着该额度上限的永久降低。银行担保额度降至澳元3.0 万没有做出其他更改。

自2024年6月28日起,我们与NAb就澳元达成利率对冲协议50.0百万美元的企业贷款额度,终止日期为2026年7月31日。利率项圈交易的下限为 4.18%和上限为4.78%.

 

18


注13 -其他负债

其他负债概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

流动负债

租赁责任

$

5,900

$

5,900

应计退休金

532

684

应付保证金

119

74

融资租赁负债

41

40

其他

33

33

其他流动负债

$

6,625

$

6,731

其他负债

租赁修复条款

6,018

6,050

应计退休金

2,542

2,646

递延租金负债

1,255

1,314

环境保护区

1,656

1,656

获得的租赁

2

融资租赁负债

22

43

其他非流动负债

$

11,493

$

11,711

养老金负债-补充高管退休计划

我们补充高管退休计划的详细信息披露于 注13 -养老金及其他负债 在我们的2023年表格10-K中。

我们的流动和非流动负债中包括应计养老金成本为美元3.1 2024年6月30日,百万。 我们的养老金计划的好处已完全归属, 因此, 不是服务成本已确认 季度和六个月结束 2024年6月30日和2023年。 我们的养老金计划没有资金支持。

截至2024年6月30日的季度和六个月内,利息成本为美元42,000及$86,000分别,精算损失为美元52,000及$104,000,分别。截至2023年6月30日的季度和六个月内,利息成本为美元50,000及$99,000分别,精算损失为美元51,000及$103,000,分别为。

 

附注14-累积其他全面收入

下表概述了归因于RDI的累计其他全面收益各组成部分的变化:

(千美元)

外国
货币
项目

未实现
收益(损失)
在可用的网站上-
待售
投资

应计
养老金
服务成本

树篱
会计核算
储备

2024年1月1日余额

$

(986)

$

(18)

$

(1,669)

$

$

(2,673)

与衍生工具有关的变更

在其他全面收益中记录的对冲公允价值变动总额

(98)

(98)

从累积的其他全面收益中重新分类的金额

与衍生品相关的净变动

(98)

(98)

当期其他综合收益(亏损)净额

(1,659)

1

104

(98)

(1,652)

2024年6月30日余额

$

(2,645)

$

(17)

$

(1,565)

$

(98)

$

(4,325)

 

 

19


附注15--承付款和或有事项

诉讼事宜

我们目前参与了某些法律程序,并在必要的程度上估计了解决这些索赔的可能和可估测的损失,包括法律费用。

我们所在的地方原告,我们按持续基础上产生的法律费用计提法律费用,并在收到之前不为任何潜在的和解金额拨备。在澳大利亚,胜诉方通常有权收回其律师费,收回的律师费通常相当于按惯例费率聘请一流法律顾问的实际支出的60%左右。在我们是原告的情况下,如果我们被确定不是胜诉方,我们同样没有规定被告的律师费的责任。

我们所在的地方被告,我们应根据ASC 450-20的规定,就保险可能无法承保的可能损失进行累算,因为这些损失是已知的,并且可以合理地估计或有损失。在我们看来,我们目前涉及的任何索赔和诉讼都不太可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。我然而,任何特定季度或年度业务的未来结果可能会受到法律程序最终结果的重大影响。我们不时会涉及在正常业务过程中出现的索赔和诉讼,其中可能包括合同义务、保险索赔、税务索赔、雇佣事项和反垄断问题等。

阅读《遗产运营》时的环境和石棉索赔

我们的某些子公司历史上参与了铁路运营、煤矿开采和制造业。此外,这些子公司中的某些出现在可能受到污染的物业的所有权链中。因此,这些子公司中的某些已不时被点名,并可能在未来根据适用的环境法提起的各种诉讼中被点名。此外,我们从事房地产开发业务,可能会不时遇到我们为开发而收购的物业的环境条件,这些情况将在未来作为开发过程的一部分得到解决。这些环境条件可能会增加这类项目的成本,并对这类项目的价值和盈利潜力产生不利影响。我们目前不认为我们在适用环境法律下的风险敞口在数量上是实质性的。

不时有针对我们的索赔,涉及前雇员接触石棉和/或煤尘。在一九九零年九月与我们的保险公司达成的保险和解协议,大体上已包括这方面的费用。然而,这项保险和解不包括非我们历史上铁路运营的雇员的诉讼,他们可能要求直接或二手接触石棉、煤尘和/或其他化学物质或元素,这些化学物质或元素现在被认为可能会导致人类癌症。我们已知的对这些类型的索赔的敞口,无论是被断言的还是可能被断言的,都不是实质性的。

附注16--非控股权益

这些企业由以下企业组成:

澳大利亚乡村影院有限公司-25%非控股权益由Panorama Group International Pty Ltd.拥有;

影子景观土地和农业有限责任公司-50%由老詹姆斯·J·科特先生的遗产(“科特遗产”)拥有的非控制性成员权益;以及

萨顿希尔地产有限公司-25Sutton Hill Capital,LLC拥有%的非控制性权益(反过来50由科特地产拥有%的股份)。

非控制性权益的构成要件如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

澳大利亚乡村电影院私人有限公司

$

64

$

76

Shadow View Land and Farming,LLC

(2)

(2)

萨顿山地产有限责任公司

(525)

(165)

合并子公司中的非控股权益

$

(463)

$

(91)

 

20


非控股权益应占收入组成部分如下:

截至的季度

截至六个月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

澳大利亚乡村电影院私人有限公司

$

3

$

25

$

(9)

$

35

Shadow View Land and Farming,LLC

萨顿山地产有限责任公司

(198)

(108)

(361)

(331)

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

$

(195)

$

(83)

$

(370)

$

(296)

控股和非控股股东权益汇总

控股和非控股股东权益变动情况汇总如下:

普通股

保留

积累的数据

阅读

A级。

A类

B类

B级。

其他内容

收益

*其他国家

International Inc.

无投票权

Par

投票

帕尔

已缴费

(累积

财政部

全面解决方案

股东

非控制性的

股东的

(美元单位:千美元,股票除外)

股份

价值

中国股票

价值

《资本》

赤字)

中国股票

收入(亏损)

股权

利益

*公平

2024年1月1日

20,664

$

237

1,681

$

17

$

155,402

$

(79,489)

$

(40,407)

$

(2,673)

$

33,087

$

(91)

$

32,996

净收益(亏损)

(13,228)

(13,228)

(175)

(13,403)

其他全面收益,净额

(2,538)

(2,538)

(3)

(2,541)

基于股份的薪酬费用

678

678

--

678

限售股单位

9

(2)

(2)

--

(2)

2024年3月31日

20,673

$

237

1,681

$

17

$

156,078

$

(92,717)

$

(40,407)

$

(5,211)

$

17,997

$

(269)

$

17,728

净收入

(9,341)

(9,341)

(195)

(9,536)

其他全面收益,净额

886

886

1

887

基于股份的薪酬费用

456

456

--

456

限售股单位

72

1

(5)

(4)

--

(4)

2024年6月30日

20,745

$

238

1,681

$

17

$

156,529

$

(102,058)

$

(40,407)

$

(4,325)

$

9,994

$

(463)

$

9,531

普通股

保留

积累的数据

阅读

A级。

A类

B类

B级。

其他内容

收益

*其他国家

International Inc.

无投票权

Par

投票

帕尔

已缴费

(累积

财政部

全面解决方案

股东

非控制性的

股东的

(美元单位:千美元,股票除外)

股份

价值

中国股票

价值

《资本》

赤字)

中国股票

收入(亏损)

股权

利益

*公平

2023年1月1日

20,410

$

235

1,680

$

17

$

153,784

$

(48,816)

$

(40,407)

$

(1,957)

$

62,856

$

423

$

63,279

净收益(亏损)

(11,111)

(11,111)

(213)

(11,324)

其他全面收益,净额

(1,293)

(1,293)

(1)

(1,294)

基于股份的薪酬费用

443

443

443

限售股单位

89

(132)

(132)

(132)

2023年3月31日

20,499

$

235

1,680

$

17

$

154,095

$

(59,927)

$

(40,407)

$

(3,250)

$

50,763

$

209

$

50,972

净收入

(2,778)

(2,778)

(83)

(2,861)

其他全面收益,净额

(740)

(740)

(1)

(741)

基于股份的薪酬费用

308

308

308

限售股单位

92

1

(113)

(112)

(112)

2023年6月30日

20,591

$

236

1,680

$

17

$

154,290

$

(62,705)

$

(40,407)

$

(3,990)

$

47,441

$

125

$

47,566

 

附注17--基于股票的薪酬和股票回购

员工与董事股权激励计划

2020年股票激励计划

2020年11月4日,公司颁布了《2020年股权激励计划》,并于2020年12月8日经公司股东批准(经修订后的《2020年计划》)。根据2020年计划,允许发行的授权股份数量最初设定为1,250,000加上根据2010年计划预留用于奖励但后来被没收的任何股份(例如,通过当时的未偿还现金选择权),或如果相关股份被回购,相应数量的股份将自动可供根据2020计划发行。2023年12月7日,公司股东根据公司董事会的建议,批准了2020年度股票激励计划第一修正案,将2020年度计划预留发行的A类普通股数量增加一971,807股份。

根据2020年计划,公司可向符合条件的员工、董事和顾问授予A类普通股的股票期权和其他基于股票的支付奖励。在2024年6月30日,有1,486,907根据2020年计划可供发行的A类普通股,包括2010年计划中因丧失当时已发行的货币股票期权而可供发行的股票。

股票期权以与授予日市场价格相等的行权价格授予,通常在授予日的五周年或十周年时到期。与受让人以授予日确定的行使价购买本公司股票的股票期权不同,限制性股票单位(“RSU”)使受让人有权获得根据归属计划为每个RSU共享,通常是在一年四年格兰特寄来的。如下面进一步讨论的,已将性能组件添加到

 

21


授予管理层的某些RSU或期权。于购股权行使或RSU归属及结算时,管理层将酌情决定向购股权或RSU持有人发行库藏股或发行新股。

股票期权

我们使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计了我们股票期权在授予日的公允价值,该模型考虑了股息率、无风险利率、预期股价波动性和期权的预期寿命等假设。我们在直线基础上对归属期间期权的估计授予日公允价值进行了支出。根据我们的历史经验,到期的现金期权的“被视为行使”,以及期权的相对市场价格与执行价格,我们没有估计任何既得或非既得期权的丧失。

要购买的股票期权207,657A类普通股是在董事会于2023年12月再次当选为董事会成员时向董事会发行的,以表彰他们在2024年任期内的服务。不是2023年授予了其他股票期权。2024年6月6日,我们发布了购买期权1,264,603向我们的高级管理人员出售A类普通股。这些选项有一个-年归属和一年-年期限,并被授予代替现金奖金,否则将根据我们公司的激励性薪酬计划支付。不是其他股票期权是在2024年的两个季度授予的。

截至本季度和六个月 2024年6月30日,我们记录 赔偿费用为美元115,000 及$164,000分别针对我们之前的股票期权授予。截至本季度和六个月 2023年6月30日,我们记录 赔偿费用 及$9,000及$18,000分别就我们之前的股票期权授予而言于2024年6月30日,与未归属股票期权相关的未确认估计薪酬费用总额为美元815,000,我们预计将在加权平均归属期内确认 1.03年 截至2024年6月30日,所有尚未行使的期权已归属和预计将归属的固有未实现价值为 ,由于该日我们A类普通股的收盘价为美元1.42.

下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使和可行使的期权数量:

未行使股票期权-A类股票


可供选择的

加权
平均值
行使价格

加权
平均值
剩余
年的
合同
生命

集料
固有的
价值

A类

A类

A类

A类

余额-2022年12月31日

327,498

$

15.87

1.24

$

授与

207,657

1.92

已锻炼

被没收

(122,376)

余额-2023年12月31日

412,779

$

14.19

1.79

$

授与

1,264,603

1.47

已锻炼

被没收

(205,122)

余额-2024年6月30日

1,472,260

$

1.73

9.87

$

限售股单位

下表总结了截至2024年6月30日迄今为止授予的RSU状态:

限售股单位

RSU补助金(单位)

背心,

未投资的,

被没收,

授予日期

董事

管理


赠款

6月30日,

2024

6月30日,

2024

6月30日,

2024

期初余额

265,755

793,353

1,059,108

944,946

50,259

63,904

2022年4月18日

428,899

428,899

151,033

230,601

47,265

2022年12月15日

73,683

73,683

73,683

2023年4月11日

413,536

413,536

146,714

257,790

9,032

2023年4月21日

237,719

237,719

79,328

149,866

8,525

2023年4月28日

20,427

20,427

5,109

15,318

339,438

1,893,934

2,233,372

1,400,813

703,834

128,726

 

22


授予管理层的时间授予RSU奖励通常授予25%在授予日的周年日上,其余部分在四年。从2020年开始,在某些管理层股权赠款中增加了业绩部分,这些赠款在授予之日三周年时根据某些业绩指标的实现情况授予。从2021年起,RSU有两种归属结构,包括时间归属和业绩归属。大多数RSU背心75在一段时间内平均为%四年,其余的25%取决于某些绩效指标的实现情况,在授予之日的三周年时全额授予。就我们的首席执行官而言,RSU背心50在一段时间内平均为%四年剩下的50%,视某些业绩指标的实现情况而定,于授予日三周年时全额授予。2023年4月11日和4月21日,董事会认定我公司无法支付根据本公司2022年激励薪酬计划本应由某些管理层成员赚取的现金奖金,并授权发放代替该等现金奖金85,139RSU,于2024年4月11日和52,360RSU,于2024年4月21日归属。不是在2023年剩余时间或2024年前两个季度发放了薪酬单位,但薪酬委员会尚未完成对2024年奖励薪酬的最终审查。

截至2024年6月30日的季度和6个月,我们记录的薪酬支出为341,000及$1.0分别为100万美元。截至2023年6月30日的季度和6个月,我们记录的薪酬支出为299,000、和$733,000,分别为。与未归属RSU有关的未确认补偿费用总额为#美元。2.6截至2024年6月30日,我们预计将在加权平均归属期间确认1.17好几年了。

股票回购计划

我们的股票回购计划于2024年3月10日到期。它没有续签过。不是本公司自2020年3月10日起进行股票回购。他说:

 

附注18--对冲会计

截至2024年6月30日,我们公司持有的衍生工具名义价值为$33.4百万美元。该工具的公允价值变动计入其他全面收益,并在对冲交易影响收益的同期(S)计入利息支出。截至2023年12月31日,我公司持有不是衍生工具。在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和6个月内,衍生工具对全面收益的影响如下:

(千美元)

在衍生工具收益中确认的损失的位置

在衍生工具收益中确认的损失(收益)金额

截至6月30日的季度

截至6月30日的六个月

2024

2023

2024

2023

利率合约

利息开支

$

$

(19)

$

$

(786)

$

$

(19)

$

$

(786)

衍生品OCI中确认的损失(收益)(有效部分)

(千美元)

截至6月30日的季度

截至6月30日的六个月

2024

2023

2024

2023

利率合约

$

98

$

(16)

$

98

$

2 

$

98

$

(16)

$

98

$

2 

亏损(收益)从OCI重新分类为收入(有效部分)

行项目

截至6月30日的季度

截至6月30日的六个月

2024

2023

2024

2023

利息开支

$

$

(220)

$

$

(785)

$

$

(220)

$

$

(785)

 

注19 -公允价值衡量

ASC 820,公允价值计量建立公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。 该报表要求按公允价值列账的资产和负债应分类和披露为以下三个类别之一:

第一级:相同资产或负债的活跃市场报价;

2级:活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及模型衍生估值,其中所有重要输入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到;以及,

 

23


 

第三级:从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们按公允价值等级内的级别按成本计量并按非经常性基准按公允价值计量的金融负债。

2024年6月30日的公允价值计量

(千美元)

携带
价值(1)

1级

2级

3级

应付票据

$

182,307

$

$

$

183,045

$

183,045

次级债务

28,111

27,771

27,771

$

210,418

$

$

$

210,816

$

210,816

2023年12月31日的公允价值计量

(千美元)

携带
价值(1)

1级

2级

3级

应付票据

$

181,801

$

$

$

148,325

$

148,325

次级债务

28,499

27,832

27,832

$

210,300

$

$

$

176,157

$

176,157

(1)这些余额在扣除递延融资成本之前列报。

以下是用来估计我们金融资产和负债公允价值的估值方法的说明。截至2024年6月30日和2023年12月31日,使用的方法没有变化。

1级对有价证券的投资主要包括与美国和新西兰有价证券所有权相关的投资。这些投资根据报告期最后一个交易日的可观察到的市场报价进行估值。

2级衍生金融工具的估值基于贴现现金流模型,该模型纳入了来自衍生交易对手的可观察到的投入,如利率和收益率曲线。与我们的非履行风险和交易对手信用风险相关的信用估值调整计入了我们衍生品的公允价值估计。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们得出结论,信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。

3级借款包括我们的有担保和无担保应付票据、信托优先证券和其他债务工具。这些借款是基于包含适当市场贴现率的贴现现金流模型进行估值的。我们通过获得固定利率债务的期末国债利率,或可变利率债务的LIBOR来计算市场贴现率,该利率与我们债务的到期日相对应,加上从第三方金融机构获得的适当信用利差。这些信贷息差考虑了我们的信贷利率、债务期限、借款类型和债务的贷款与价值比率等因素。

我们公司的金融工具还包括现金、现金等价物、应收账款和应付账款。由于期限较短,这些金融工具的账面价值接近公允价值。此外,还有不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六个月内,在1级、2级或3级之间转移资产和负债。

附注20--后续活动

2024年8月12日,我们收购土地承租人对构成我们东村剧院的土地和改善设施的权益的截止日期延长至2024年11月30日,我们对该设施的分租延长至2026年9月1日。

2024年8月13日,我们将西太平洋企业信贷安排的限额提高了新西兰元5.0百万至新西兰元18.8百万美元。

本MD&A应与第一部分第1项(财务报表)中所附的未经审计的合并财务报表一并阅读。上述讨论和分析包含某些前瞻性陈述。请参阅本节结尾处包含的“关于前瞻性陈述的警示声明”,以及我们在2023年Form 10-k,Part 1-财务信息,项目1A中所列的“风险因素”和下文所列的风险因素。

项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)

MD&A应与我们的合并财务报表和本报告中的相关说明一起阅读。

 

24


业务概述和更新

我们继续看好我们影院业务和整个影院行业目前的发展轨迹。尽管我们仍持乐观态度,但我们目前受到多个因素的影响,近年来也一直受到影响,例如新冠肺炎、2023年好莱坞罢工以及当前的宏观经济形势,如通胀、利率、劳动力增加以及澳元和新西兰元贬值。这些因素在很大程度上超出了我们的控制,与大流行前的水平相比,它们继续对我们全球电影部门的盈利能力产生不利影响:

电影院的上座率尚未恢复到大流行前的水平;

通货膨胀压力、持续不断的供应链问题、强制性最低工资上调、运营费用增加--所有这些都是大流行后产生的--继续推高我们的可变成本,同时我们遇到消费者对更高门票价格的抵制;

第三方电影院租金的固定成本增加,其中一些由于固定租金上涨而增加,其中一些是固定的,一些是根据生活费指数的变化进行调整的,而生活费指数的变化因还必须支付而加剧新冠肺炎在我们的业务关闭或受限期间的相关租金延期;

美国、澳大利亚和新西兰的储备银行提高了利率,导致我们的借贷成本大幅上升;

与美元相比,澳大利亚和新西兰货币的汇率下降;以及

一般的市场和经济状况。

除了上述对我们全球影院业务的盈利能力产生负面影响的因素外,我们继续感受到2023年好莱坞罢工对我们2024年第二季度业务的影响。最初定于2024年上映的几部著名电影已经被推迟到2025年,其中包括《美国队长:美丽的新世界》, 雷电,迪士尼的白雪公主, 埃利奥, 任务:不可能8, 海绵宝宝方裤,詹姆斯·卡梅伦热切期待阿凡达续集。虽然2024年第二季度的某些电影,如人猿王国, 坏男孩:骑行或死亡Inside Out 2尽管票房表现令人印象深刻,但与2023年同期相比,他们并没有挽救2024年第二季度的票房。最近发布的三个版本,除了Inside Out 2这部目前全球票房最高的动画电影的票房超出了预期,但在第二季度末或2024年第三季度上映,因此并未对我们前两个季度的业绩产生实质性影响:卑鄙的我4(截至目前,全球票房为80900美元万),龙卷风(截至万,全球票房为31200美元)和死侍和金刚狼(截至目前,全球票房为10美元亿)。然而,这个2024年剩下的电影阵容看起来很强大,以备受期待的上映为特色,预计将继续将观众吸引到我们的大银幕上,包括:小丑:对开双人舞, 恶毒, 莫阿娜2号, 《角斗士2》 木法沙:狮子王。尽管我们继续监测上述因素,但我们对电影业的长期前景持乐观态度,原因有几个:(I)正在生产更多迎合小众影院观众的产品,如音乐会电影和基于信仰的电影;(Ii)主要制片厂和发行商,包括亚马逊、Apple TV和Netflix等流媒体平台,认识到影院电影发行窗口的经济重要性,不仅因为它对票房收入的贡献,而且还因为它是一个宣传其产品并将其与有线电视或流媒体上的其他产品区分开来的平台,以及(Iii)某些备受期待的上座率,市场营销良好的电影表明,观影者会离开家去电影院过夜,上座率与大流行前的大片相当。

我们继续与房东合作,解决我们的入住率成本,在目前的收入水平上,这一成本很高。认识到美国的电影院过剩,我们一直在评估我们在美国的资产,并打算继续关闭那些无法与适用的房东达成合理安排的不良地点。自2022年第四季度开始以来,我们在夏威夷的三个地点、德克萨斯州的一个地点和加利福尼亚州北部的一个地点都没有续签过租约(所有这些地点都遭受了大区级别的负现金流)。虽然在这些谈判中,我们现有的某些美国影院房东不时地进行法律诉讼,但在每一起此类悬而未决的案件中,我们都就修订后的未来租赁条款达成了初步协议,这些协议目前正在记录中。我们继续相信,在未来几年,我们的影院收入将再次支持我们的房地产开发项目。今天,我们在澳大利亚有一个8块银幕的项目正在筹备中。

认识到我们在2024年减少了行政空间的需求,我们通过剥离位于加利福尼亚州卡尔弗市的行政大楼来简化我们的运营,释放出$1.2在支付抵押贷款和解、经纪佣金和交易手续费后,现金为100万美元。我们预计,从现在到2025年底,此次资产处置将节省约150万美元的运营和持有费用。目前,我们正在通过远程工作来管理我们在加州的管理费用,同时我们正在努力搬迁到成本更低、大小合适的空间。

此外,随着我们的全球巡回演唱会继续复苏,我们预计影院的运营业绩将持续改善。这种乐观情绪的一个驱动因素是我们的餐饮(“F&B”)菜单。值得注意的是,如上所述,到2023年,我们可以在100%的美国电影院销售啤酒和葡萄酒,在除三家以外的所有美国电影院都可以销售烈性酒。我们正在寻求在每一家美国电影院销售烈性酒以及啤酒和葡萄酒的许可证。展望未来,我们致力于获得酒类牌照,并通过我们在澳大利亚和新西兰的线路丰富我们的餐饮产品。这一战略重点表明了我们致力于为我们尊贵的客户提升整体影院体验。

 

25


近期票房改善

尽管受到2023年好莱坞罢工的影响,2024年第二季度上映的某些电影的票房收入表现出了强劲的势头。如上所述,续集电影,如Inside Out 2, 人猿王国,坏男孩:骑行或死亡取得破纪录的成绩S。《头脑特工队2》已飙升至全球票房超过15美元的亿,成为有史以来全球票房最高的动画电影。这部迪士尼续集于2024年6月在国内上映,比2015年上映的第一部增加了71%以上,成为皮克斯有史以来票房收入最高的电影。人猿星球王国目前万全球总收入超过39700美元,成为全球第二大nd最佳国内20强这是世纪影城有史以来最棒的电影。使用全球总收入超过40000美元万,《坏男孩》骑行《R Die》是该系列的第四部电影,现在已经帮助特许经营权在全球达到了超过12美元的亿。2024年第二季度票房进一步增长,内战票房超过12200美元的万使它成为24岁的S 2nd票房最高的电影一切,任何地方,一下子都发生了.

这些影片的成功不仅增强了我们对全球电影业经久不衰的实力的信心,也突显了该行业面对运营成本上升、劳动力短缺、电影上映日期变化和供应链中断等过去和持续挑战的韧性。随着我们进入2024年第三季度,我们准备在这一势头的基础上推出另一部令人兴奋的电影阵容。观众已经被款待到从里到外2,卑鄙的我4龙卷风而现在死侍和金刚狼. 卑鄙的我4万全球票房近80900美元,使该特许经营权的全球亿总收入超过50美元,使其成为第三大研发2024年国内票房最高的电影. 龙卷风在票房方面产生了积极的影响,国内首映总收入超过8,100美元万,比1996年国内首映增长了97%以上。

同样,我们期待着2024年剩余时间内即将发布的各种版本,包括(I)Beetlejuice Beetlejuice、变形金刚一号、 小丑:对开双人舞, 毒液:最后的达最近, 恶毒, 莫阿娜2号, 《角斗士2》、《木法沙:狮子王》和《刺猬索尼克3》 及(ii)来自专业发行商的广受好评的电影,包括但不限于 导演约翰·克劳利的 我们生活在时间里, 导演安德里亚·阿诺德的鸟, 导演拉梅尔·罗斯镍男孩, 导演卢卡·瓜达尼诺的 酷儿, 导演詹姆斯·曼戈尔德的一个完全未知 和导演佩德罗·阿莫多瓦的 隔壁的房间。

房地产开发

在美国,在#年第一季度2024年,我们以1,000美元的万价格出售了位于加利福尼亚州卡尔弗市的未得到充分利用的行政办公楼。

关于我们在纽约市联合广场44号的物业,在第一季度,我们聘请了一家新的租赁经纪人George Comfort&Sons(www.gcomfort.com)来领导联合广场44号剩余空间的租赁工作。虽然该空间最初是为办公用途而设计的,但考虑到联合广场上的物业引人注目,联合广场的人流量正在反弹,以及我们的建筑具有显著的品牌潜力,我们正在考虑在传统写字楼租户之外的一系列用途,包括短期和特殊用途。

截至2024年6月30日,我们的所有租户(不包括一个完成翻新升级工程的租户和一个完成改造工程的租户)目前在我们澳大利亚和新西兰的酒店开业。由于地震问题,我们位于新西兰的Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分继续关闭,但有一个租户仍在营业和交易。此外,还有一位租户在我们韦克菲尔德的房产上进行交易。我们在惠灵顿的空地区域正在产生停车收入。

由于我们的流动性需求,我们的发展努力在很大程度上被搁置。我们在2023年和2024年上半年有限的资本支出主要集中在增强我们现有的电影院上。为增加我们的流动资金,除位于宾夕法尼亚州威廉斯波特的工业物业外,本公司已将其位于澳大利亚昆士兰州汤斯维尔、新西兰惠灵顿及新西兰罗托鲁阿的物业资产挂牌出售。

公司概述

我们是一家国际多元化公司,主要专注于美国、澳大利亚和新西兰的娱乐和房地产资产的开发、拥有和运营。目前,我们在两个业务领域开展业务:

电影院展览,截至2024年6月30日,通过我们的60家电影院。

真实遗产, 包括房地产开发以及零售、商业和现场剧院资产的租赁。

我们相信这两个业务部门是相辅相成、相互支持的。在新冠肺炎之前,我们使用影院业务产生的现金流来满足房地产开发业务的前端现金需求。疫情爆发后,我们更多地依赖于房地产资产的收入,并利用这些资产的内在价值来支持我们的公司度过新冠肺炎危机。随着残留的宏观经济问题的影响减弱,电影上映时间表在质量和质量方面都有所改善

 

26


随着数量的增加从而吸引观众重返我们的电影院,我们相信我们将再次能够依赖我们的电影院投资组合产生的现金流。例如,利率降低100个基点,每年将为我们节省200亿美元的万。

尽管我们对电影业的长期生存能力有信心,但鉴于我们因债务到期日和其他因素即将到来的流动性需求,我们已经确定了某些房地产资产进行货币化,并将探索其他物业的货币化,以满足我们的流动性需求。我们坚信,我们的双管齐下、多元化的国际业务战略将继续带领我们的公司度过这些困难时期,因为我们继续驾驭最近宏观经济障碍带来的不确定性和挑战。见注3-流动性和减值评估。

关键绩效指标

每位顾客的餐饮消费

我们影院部门管理层使用的一个关键绩效指标是每位观众的餐饮支出(SPP“)。此指标已计算出通过除法我们的税后餐饮收入根据观影者的数量在特定的时期内。

我们的战略重点之一是继续升级我们几家全球影院的食品和饮料菜单。截至2024年6月30日,我们总共有38家影院门店的食品和饮料菜单(即传统爆米花、汽水和糖果以外的菜单)被提升。我们使用SPP来评估我们与竞争对手相比的食品和饮料表现。虽然劳动力和商品成本等各种因素会影响我们的餐饮盈利能力,但SPP表明我们有能力保持强劲的营收表现。这也反映了我们通过在客户访问期间向他们推广和销售补充产品,成功地创造了额外的收入。此外,这一指标有助于我们评估我们在餐饮产品与竞争对手之间的差异化程度。管理层使用F&B SPP调整定价策略,衡量营销活动的有效性,优化菜单产品,并确保我们的客户仍然可以获得价格。

A screenshot of a report

Description automatically generated

每位顾客的平均票价

我们电影院部门管理层使用的另一个关键业绩指标是每位观众的平均票价(“ATP”),这是根据我们税后总票房收入除以特定时期的电影院上座率计算得出的。ATP衡量的是我们与竞争对手相比的运营影院表现。ATP是一个有用的指标,可以用来评估我们实现强劲营收表现的能力,衡量我们电影院定价策略的有效性,以及我们吸引客户重返影院的能力。管理层使用ATP来调整和告知我们各个影院的票价方案,衡量我们内容节目的有效性,并确保不会为我们的客人制造价格障碍。

A close-up of a number

Description automatically generated

 

27


房地产主要业绩指标

在我们的房地产部门中,管理层使用的关于我们的物业(现场剧院除外)的主要业绩指标是净营业收入、入住率(我们的物业的可出租净面积的百分比)和平均租期。下表列出了这些指标的比较第二截至2024年6月30日的季度和6个月与2023年同期相比。为澄清起见,我们在计算可供出租的净面积时,并没有把任何因装修或重建而关闭的空间(例如我们的Courtenay Central物业)计算在内。

A screenshot of a computer screen

Description automatically generated

就我们的现场影院而言,就关键业绩指标而言,我们主要着眼于现场影院租金收入和来自影院的辅助收入。这一关键业绩指标代表票房收入减去支付给制片人的许可费结算金额,加上我们从某些影院运营中赚取的辅助收入。我们的现场剧场租金收入和辅助收入第二2024年季度为$415,814人,从566,196元第二2023年第四季度。

从历史上看,就我们的开发物业(如纽约市的联合广场44号和我们的各种国际物业如澳大利亚的Newmarket Village)而言,我们没有具体的关键业绩标准来比较不同时期的业绩。相反,我们继续分析预算和预测,并不时将实际结果与预算或预测结果进行比较。

影院展览概述

我们通过不同品牌的子公司经营我们在全球的影院展览业务:

在美国,旗下有雷丁影院、联合影院和安吉丽卡电影中心等品牌。

在……里面澳大利亚,Under the Reding Cinemas,Angelika,以及,对于我们一家未合并的合资剧院,Event Cinemas品牌。

在……里面新的在雷丁影院和我们两个未合并的合资影院,Rialto Cinemas品牌旗下的新西兰。

 

28


下表显示了截至2024年6月30日,我们在每个国家/地区的影院巡回中的地点和银幕数量,按州/地区/地区、我们的影院品牌以及我们对基础资产的兴趣。

州/地区/

位置

筛网

资产权益
影院的基础

国家

区域

数数

数数

租赁

拥有

运营品牌

美国

夏威夷

6

74

6

综合剧院

加利福尼亚

6

72

6

雷丁电影院,安吉丽卡电影中心

纽约

3

16

2

1

安吉丽卡电影中心

德克萨斯州

1

8

1

安吉丽卡电影中心

新泽西

1

12

1

阅读电影院

维吉尼亚

1

8

1

安吉丽卡电影中心

华盛顿特区。

1

3

1

安吉丽卡电影中心

美国合计

19

193

18

1

澳大利亚

维多利亚

9

62

9

阅读电影院

新南威尔士州

6

44

6

阅读电影院

昆士兰

7

64

4

3

阅读电影院、安吉丽卡电影院、活动电影院(1)

西澳大利亚

4

27

3

1

阅读电影院

南澳大利亚

2

15

2

阅读电影院

塔斯马尼亚

2

14

2

阅读《电影院,国家电影》作者:Angelika

澳大利亚总计

30

226

26

4

新西兰

惠灵顿

2

15

1

1

阅读电影院

奥塔哥

3

15

2

1

阅读电影院、里亚托电影院(2)

奥克兰

2

15

2

阅读电影院、里亚托电影院(2)

坎特伯雷

1

8

1

阅读电影院

南国

1

5

1

阅读电影院

富裕湾

1

5

1

阅读电影院

鹰湾

1

4

1

阅读电影院

新西兰合计

11

67

7

4

总计

60

486

51

9

(1)我公司拥有一家位于Mt.昆士兰格拉瓦特,由Event Cinemas管理。

(2)我们公司是两家新西兰Rialto电影院50%的合资伙伴,总共有13块银幕。我们负责这些电影院的预订,我们的合资伙伴Event Cinemas管理它们的日常运营。

我们的电影院收入主要包括电影院门票销售、餐饮销售、屏幕广告、礼品卡销售、电影院租赁,以及通过我们的网站和移动应用程序销售电影票产生的在线便利费收入。电影院营运开支包括直接与电影院营运有关的成本,包括(I)电影租金开支、(Ii)营运成本,例如雇佣成本和水电费,以及(Iii)占用成本。影院收入和某些费用随着高质量的首映电影的供应和这些首映电影在市场上停留的周数而波动。有关我们目前拥有和/或管理的影院资产的细目,请参阅第一部分,第1项--我们的业务我们2023年的10-K表格。我们现在讨论一下最近的物质发展。

影院扩建和流水线

截至2024年6月30日,我们影院产品组合的最新成员如下:

阿马代尔,西澳大利亚州,澳大利亚: 2023年1月13日,我们在西澳大利亚州珀斯郊区的澳大利亚阿尔马代尔接管了一家现有的六屏电影院。

澳大利亚布里斯班南城广场:2023年8月24日,我们在布里斯班Woolloongabba的南城广场推出了我们在美国以外的第一家Angelika电影院。 该地点是一个由八个屏幕组成的综合体,提供高架食物和饮料(包括酒精饮料),以及躺椅。其中三个礼堂被称为SOHO Lounge影院,提供餐桌服务。

巴塞尔顿,西澳大利亚、澳大利亚: 2023年9月22日,我们在西澳大利亚州巴塞尔顿市新扩建的巴塞尔顿中央购物中心辖区开设了一个五屏综合体。这个最先进的综合体配备了泰坦豪华屏幕、高架食品和饮料以及躺椅。

本公司董事会已授权管理层继续就位于澳大利亚昆士兰州努萨的一家新的最先进影院的租赁进行谈判。

 

29


电影院升级版

截至2024年6月30日,我们院线多年来对电影放映技术和设施的升级情况如下表所示:

位置计数

筛网
数数

屏幕格式

数字(我们影院圈内的所有影院)

60

486

IMAX

1

1

泰坦XC和泰坦豪华

26

32

就餐服务

黄金休息室(澳大利亚/新西兰)(1)

11

29

高级(澳大利亚/新西兰)(2)

17

45

聚光灯(美国)(3)

1

6

升级的餐饮菜单(美国)(4)

16

不适用

高级座椅(配有躺椅)

33

198

酒类许可证 (5)

46

不适用

(1)黄金休息室:这是我们在澳大利亚和新西兰电影院提供的“头等舱全套就餐服务”,包括升级的餐饮菜单(含酒精饮料)、豪华躺椅座椅(私密的25-50个座位的电影院)和服务员服务。

(2)优质服务:这是我们在澳大利亚和新西兰影院提供的商务舱就餐服务,通常包括升级的餐饮菜单(一些带有酒精饮料),还可能包括豪华躺椅功能(不那么亲密的80个座位的电影院),但不包括服务员服务。

(3)Spotlight服务:我们在美国的第一个在电影院用餐的概念是在加利福尼亚州穆列塔的雷丁电影院。在这家电影院的17个礼堂中,有6个在电影开始前提供服务员服务,包括完整的餐饮菜单、豪华躺椅和激光聚焦于客户服务。自新冠肺炎最初关闭以来,我们的Spotlight服务一直处于暂停状态。

(4)升级餐饮菜单:以提升的餐饮菜单为特色,包括一份超越传统特许权的本地灵感和新鲜准备的食物菜单,这是我们与前Food Network高管合作创建的。我们大多数酒店的高架菜单还包括啤酒、葡萄酒和/或烈性酒。

(5)酒类许可证: 许可证适用于每个电影院地点,而不是每个电影院礼堂。截至今天,我们(I)在美国100%运营的电影院都有销售啤酒和葡萄酒的许可证,(Ii)我们正在努力在我们在纽约市的三家电影院的许可证中增加白酒。在澳大利亚,我们83%的电影院都有许可证,我们有一个酒类许可证悬而未决。在新西兰,33%的电影院都有许可证,我们没有悬而未决的酒类许可证。

最近的增强功能

美国

修缮工程:截至2024年6月30日,我们已经将193个美国礼堂中的110个改装成豪华躺椅。截至本报告之日,我们正在与美国的某些房东讨论升级某些美国影院的租户补贴问题。

澳大利亚和新西兰

Rouse Hill修缮: 我们的Rouse Hill(新南威尔士州)的Reding Cinema将进行租约义务的翻新,重点是门厅、特许权,包括推出热食物供应,以及增加另一个完全倾斜的高级礼堂。初步图纸已经完成,我们正在进行施工适用审批的图纸。

安吉利卡电影中心,南城广场:澳大利亚第一家Angelika于2023年8月24日在昆士兰伍洛加巴(Woolloongabba)南城广场开发项目开业。该建筑群提供八个屏幕,所有躺椅,以及特别热的食物和酒类供应。

其他影院升级版: 此外,在2021年至2023年的三年期间,我们改进了桑伯里(VIC)的阅读电影院(VIC)和澳大利亚的州立电影院(TAS)。

在2024年期间,我们将继续专注于增强我们专有的在线票务和餐饮能力,同时改进和扩展我们的社交媒体平台和界面。这些目的是为了提高我们提供的服务的便利性,并促进客人与我们提供的体验和产品的亲和力。

 

30


电影院停业

2023年5月7日,新西兰的Hutt Pop-up由于我们对该地点的租约到期而永久关闭。我们选择不再继续放映,因为它只是作为一个“弹出窗口”上线,以解决市场上的一个临时空缺。自2022年第四季度以来,我们已经关闭了五家影院门店,这些门店都是亏损的:三家在夏威夷,一家在北加州,一家在德克萨斯州。

房地产概述

通过我们的各种子公司,我们通过开发、拥有、租赁或许可第三方的零售、商业和现场剧院资产来从事房地产业务。我们的房地产业务旨在通过不断改善和发展我们的投资和运营物业,包括我们的ETC,为我们的股东创造长期价值,并在最近并将在未来12个月通过各种资产货币化来满足我们的流动性需求。除了拥有九家电影院的收费权益外(见下表影院展览概述),截至2024年6月30日,我们:

拥有我们在曼哈顿的联合广场44号物业,包括零售和办公空间,目前处于租赁阶段。该大楼的地下室、一楼和二楼现已全部租给Petco,后者以全额租金租用其房地;

在澳大利亚拥有并经营两个ETC,分别为纽马基特村(布里斯班郊区)和贝尔蒙特公用区(珀斯郊区);

在澳大利亚汤斯维尔拥有并运营另一家名为Cannon Park的ETC,目前该公司正在出售;

在新西兰惠灵顿拥有房地产资产(包括Courtenay Central,历史上作为ETC运营),目前均持有出售;

拥有并运营我们在澳大利亚南墨尔本的行政办公楼;

拥有和运营曼哈顿两个已开发商业地产的收费权益,每个地点都有一个由单一舞台组成的现场剧院;

拥有一家有限责任公司75%的管理成员权益,而有限责任公司又拥有我们位于曼哈顿的电影院1、2、3的费用权益和改进;

在宾夕法尼亚州威廉斯波特拥有一处约26.6英亩的房产,目前正在出售;以及

拥有大约201英亩的土地,主要来自我们传统的铁路业务,包括费城市中心的雷丁高架桥;

关于我们的房地产资产的细目,请参阅第I部第1项- 我们的业务我们2023年的10-K表格。我们现在讨论一下最近的物质发展。

 

31


房地产是为了发展而持有的

新冠肺炎疫情、由于我们的上市公司身份而导致美国公共流行病缺乏任何实质性的财政援助、2023年好莱坞罢工、利率上升、通货膨胀、劳动力成本增加以及澳元和新西兰元贬值(与美元相反),这些因素共同作用,严重影响了我们的影院运营,并迫使我们必须进行资本节约,以维持影院运营和偿还债务。这要求我们重新考虑我们的房地产业务计划,并将一些在COVID之前被定为长期开发的物业货币化。

到目前为止,我们已将以下物业资产货币化:

(i)我们在加利福尼亚州科切拉和新西兰马努考的非创收土地;

(Ii)我们在澳大利亚奥本的红场等

(Iii)我们在芝加哥的皇家乔治现场剧场综合体(计划重新开发,现在正被新业主重新开发为住宅用途);

(Iv)我们在新西兰因弗卡吉尔的电影院背后的土地;

(v)我们在澳大利亚梅特兰的非竞争性四屏STRAGE片名影院;以及

(Vi)我们位于加利福尼亚州卡尔弗市的行政办公楼。

这些物业被确定要出售和出售,主要是因为(I)由于上述情况,我们需要流动资金,(Ii)在短期到中期内大幅增加其价值所需的资本额,(Iii)它们要么不产生收入,要么提供无形的现金流,以及(Iv)就卡尔弗市写字楼而言,由于超出了我们的办公面积要求,因此不需要这些物业。

截至本报告日期,我们已将以下物业归类为待售物业:

(i)我们位于新西兰罗托鲁瓦的电影院背后的土地;

(Ii)我们位于新西兰惠灵顿娱乐中心的占地约3.7英亩的五块地块,其中包括Courtenay Central大楼;

(Iii)我们在澳大利亚汤斯维尔(QLD)称为Cannon Park的ETC物业;以及

(Iv)我们在宾夕法尼亚州威廉斯波特的工业用地(目前也是非创收的)。

就Rotorua、Courtenay Central和Cannon Park而言,如果潜在买家选择在该物业上使用电影院,我们打算租回我们现有的雷丁电影院或可能的新电影院,以防潜在买家选择建造新电影院。

我们持有的剩余资产包括曼哈顿的Cinemas 1、2、3,以及我们各种历史悠久的铁路物业,这些资产的本金是我们在费城市中心的股份,下面将更详细地讨论这一点。

美国:

44联合广场(New York,N.Y.)2022年1月27日,我们与Petco敲定了一项长期租赁协议,确保了大楼地下室、一楼和二楼的入住率,相当于可租赁面积的42%。Petco开始全租、现金支付,并于2023年6月1日正式向公众开放。在2024年3月中旬,我们聘请George Comfort&Sons作为我们剩余空间的独家租赁经纪人。最初被指定为办公用途,该物业在联合广场引人注目的存在,加上该地区人流的复苏,以及其非凡的品牌潜力,促使我们探索传统写字楼租户以外的一系列用途。这包括对短期和特殊目的安排的考虑。

Minetta Lane剧院(纽约,纽约州)在大流行之前,我们的剧院主持了以有限演员为特色的有声作品和在可听平台上流媒体播放的特别现场表演。由于新冠肺炎大流行,在中断了大约1.5年后,公开演出于2021年10月8日恢复,在此期间,我们提供了某些消减措施。自那以后,Audible已恢复全面运营,并将其与我们的许可协议延长至2026年3月15日,并有权再延长一年。 


 

32


Orpheum剧院(纽约,纽约州)在新冠肺炎之前,我们的俄耳甫姆剧院是践踏的地方。虽然从2020年4月到2021年6月,由于疫情的原因,演出停止了,但之后的表演断断续续。在此期间,我们提供了一定的减税措施。2023年1月8日,STOMP结束了它在我们剧院长达30年的演出。根据我们的终止协议,我们保留主持该节目任何未来制作的权利。在斯通普离开后,新的作品,如《帝国反击战》喜剧演员雷切尔·布鲁姆的死亡,让我做我的表演在2023年给观众带来了新的兴奋。在2024年的第一季度,Orpheum主办了Eddie Izzard的哈姆雷特它将持续四周,一直持续到2024年4月14日。并于2024年9月14日上演大型同性恋露营从Orpheum开始。这部新剧来自玛拉·明德尔的一本书,玛拉·明德尔是这部外百老汇热门音乐喜剧的合著者和原创明星《泰坦尼克》由(I)制作包括玛戈特·罗比在内的制作团队LuckyChap是幕后黑手。芭比盐本和(Ii)曾获得多项大奖的Tony在百老汇制作老将苏·瓦格纳和约翰·约翰逊(立体声,Lempicka).

电影院1、2、3(纽约,纽约州)目前由Angelika运营的Cinemas 123,我们历来将这处房产视为长期开发的资产。然而,考虑到各种因素,如曼哈顿房地产资产的市场状况、资金成本和对我们流动性的需求,我们已经开始探索这一物业的替代方案。这些替代方案可以再次包括,例如,引入资本合伙人,签订长期土地租赁(这可以作为中长期融资的基础),和/或出售(全部或部分)我们在该物业的权益。

 

费城高架桥及邻近物业(费城,宾夕法尼亚州)2024年,随着我们继续努力开发和最大限度地发挥我们在费城持有的房地产的潜力,这仍然是一个重点领域。自2023年以来,我们已经恢复了这个项目的工作,特别是专注于雷丁高架桥-这是一个0.7英里长的高架铁轨和桥梁系统,横跨卡洛维尔和白杨社区,一直延伸到城市中央商务区中心的葡萄街,靠近拟建的费城76人新址。雷丁高架桥占地约6.5英亩,以及公共街道和人行道上的各种连接桥梁,是一块重要的连续土地,公共道路畅通无阻。虽然费城和城市中心区有兴趣收购雷丁高架桥用于公园用途,但尚未采取任何具体步骤来谴责或转让该财产。我们目前正在评估专用公园是否是对该空间最有利的利用。虽然类似纽约高架线的公园和行人走廊可能是高架桥发展不可或缺的一部分,但我们也在探索混合用途的选择,如住宅、零售和娱乐发展。该地区最近的事态发展,例如2024年3月中旬宣布为唐人街缝合项目提供1.58亿美元的联邦拨款,进一步突显了雷丁高架桥的潜力。该项目旨在通过覆盖Vine Street高速公路I-676来重新连接唐人街社区和周围社区,该高速公路与Vine Street的雷丁高架桥直接相交。我们相信,为我们物业的高速公路设置封顶,将大大提高雷丁高架路的吸引力和可行性,以供未来发展之用。

澳大利亚:

纽马特村等(澳大利亚布里斯班)到2024年和2025年,我们计划继续运营我们的Newmarket村等,其中包括作为主要租户的雷丁电影院。我们的网站包括毗邻中心的23,218平方英尺的地块,并通过办公楼进行了改善。在接下来的几年里,我们将评估这一领域的不同发展选择。截至本报告日期,合并后的中心和办公楼已租赁99%。

大炮公园中心等(澳大利亚昆士兰)-我们在澳大利亚昆士兰州汤斯维尔拥有两处毗邻的物业(Cannon Park City Center和Cannon Park Discount Center),占地约9.4英亩,我们将其作为我们的Cannon Park Center等运营。总数毛收入这两处房产的可出租面积为126368平方英尺。我们的六屏阅读影院是主要租户。这些房产目前有94%是出租的。这处房产目前正在挂牌出售。

贝尔蒙特公地(澳大利亚珀斯贝尔蒙特) 贝尔蒙公寓楼的总可出租面积为60,116平方英尺。我们的十屏阅读影院是主租户,有六个第三方租户。该网站目前100%已出租。

新西兰:

新西兰惠灵顿,包括Courtenay Central。 -我们的惠灵顿酒店包括五个连续的地块,代表大约161,082平方英尺的土地,位于惠灵顿的娱乐中心,步行即可到达,可以直接看到惠灵顿港。经过多年的组装,我们相信我们的物业是惠灵顿任何地方最大的商业建筑群。在最近我们的开发计划遇到一些挑战后,我们聘请仲量联行作为我们的独家销售代理,以营销这些关键的房地产资产,这些资产对于资金雄厚的买家来说是一个千载难逢的发展机会。所有五个毗连的地块目前正由仲量联行销售。

 

33


 

考虑到这一代人的发展机遇,再加上(I)2023年6月开业的塔金纳,这是惠灵顿第一个最先进的会展中心(wcec.co.nz),就在我们酒店的街道对面,(Ii)某些高度和密度限制的放松,以及(Iii)缺乏可比的建筑工地,我们相信,尽管目前的利率环境,国际和本地市场仍将支持具有吸引力的销售价格。

我们的意图是安排任何货币化交易,以保留我们未来租赁或运营在该集合体上建造或运营的任何电影院的权利。

有关我们的主要属性的完整列表,请参见第一部分,第2项属性标题下“投资与开发房地产” 在我们的2023年10-K表格中”

公司事务

参考第一部分-财务信息,第1项-合并财务报表注释--注释17 -股票补偿和股票回购 有关我们的股票回购计划以及董事会、高管和员工股票薪酬计划的详细信息。

请参阅我们的2023年表格10-k,了解有关我们电影和房地产部门的更多详细信息。

行动的结果

下表总结了s截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六个月,我们每个主要业务分部的运营业绩以及非分部信息:

截至的季度

更改百分比

截至六个月

更改百分比

(千美元)

6月30日,
2024

6月30日,
2023

最爱/
(Unfav)

6月30日,
2024

6月30日,
2023

最爱/
(Unfav)

细分结果

收入

电影展

$

42,941

61,055 

(30)

%

$

84,213

$

103,042 

(18)

%

房地产

5,013

5,217 

(4)

%

9,946

10,282 

(3)

%

分段性淘汰

(1,146)

(1,218)

6

%

(2,298)

(2,463)

7

%

总收入

46,808

65,054 

(28)

%

91,861

110,861 

(17)

%

运营费用

电影展

(40,564)

(52,581)

23

%

(82,436)

(95,482)

14

%

房地产

(2,461)

(2,104)

(17)

%

(4,696)

(4,319)

(9)

%

分段性淘汰

1,146

1,218 

(6)

%

2,298

2,463 

(7)

%

总运营费用

(41,879)

(53,467)

22

%

(84,834)

(97,338)

13

%

折旧及摊销

电影展

(2,554)

(2,894)

12

%

(5,141)

(5,768)

11

%

房地产

(1,358)

(1,619)

16

%

(2,874)

(3,206)

10

%

折旧及摊销总额

(3,912)

(4,513)

13

%

(8,015)

(8,974)

11

%

一般和行政费用

电影展

(1,093)

(1,106)

1

%

(2,071)

(1,933)

(7)

%

房地产

(248)

(208)

(19)

%

(539)

(466)

(16)

%

一般和行政费用总额

(1,341)

(1,314)

(2)

%

(2,610)

(2,399)

(9)

%

分部营业收入

电影展

(1,270)

4,474 

(>100)

%

(5,435)

(141)

(>100)

%

房地产

946

1,286 

(26)

%

1,837

2,291 

(20)

%

分部营业收入(亏损)总额

$

(324)

$

5,760 

(>100)

%

$

(3,598)

$

2,150 

(>100)

%

非部分结果

折旧及摊销费用

(99)

(176)

44

%

(201)

(355)

43

%

一般和行政费用

(3,929)

(3,794)

(4)

%

(8,083)

(7,889)

(2)

%

利息支出,净额

(5,252)

(4,875)

(8)

%

(10,537)

(8,991)

(17)

%

未合并合资企业的股权收益

119

207 

(43)

%

94

226 

(58)

%

出售资产所得(损)

9

%

(1,116)

-

%

其他收入(费用)

(216)

(86)

(>100)

%

123

91 

35

%

所得税前收入

(9,692)

(2,964)

(>100)

%

(23,318)

(14,768)

(58)

%

所得税优惠(费用)

156

103 

51

%

379

583 

(35)

%

净收益(亏损)

(9,536)

(2,861)

(>100)

%

(22,939)

(14,185)

(62)

%

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

(195)

(83)

(>100)

%

(370)

(296)

(25)

%

雷丁国际公司应占净利润(亏损)

$

(9,341)

$

(2,778)

(>100)

%

$

(22,569)

$

(13,889)

(62)

%

每股基本收益(亏损)

$

(0.42)

$

(0.12)

(>100)

%

$

(1.01)

$

(0.63)

(60)

%

 

 

34


合并和非细分结果:

第二季度净值结果

收入

与去年同期相比,截至2024年6月30日的季度收入减少了1820万美元,降至4680万美元,主要原因是(I)由于2023年好莱坞罢工的负面影响,电影排行榜较弱,(Ii)减少美国和新西兰物业租金收入,部分原因是我们卡尔弗市写字楼的第三方租金收入损失,由于该租户在2023年7月放弃了他们在大楼内的房产(我们随后于2024年2月出售了该房产)、(Iii)美国现场剧院收入下降,以及(四.)澳元兑新西兰元汇率走软。

与去年同期相比,截至2024年6月30日的6个月的收入减少了1,900美元万,至9,190美元万。这一下降归因于所有国家的电影表现都较低,这是由于电影票房疲软和上座率下降,以及美国和新西兰租金收入的减少。

部门营业收入/(亏损)

在截至2024年6月30日的季度里,我们的总部门运营收入减少了610万美元,从580万美元的收益转为亏损30万美元,主要是由于电影市场疲软,以及美国和新西兰租金收入的下降。

截至2024年6月30日止六个月,我们的总营业收入减少570万,由收入220万转为亏损360万,主要是由于(I)上座率同比下降,(I)上座率同比下降,(Ii)第三方租金收入因2023年7月放弃其物业的第三方租户而损失,以及(Iii)一般和行政费用增加。

2024年第二季度,澳元和新西兰元兑美元双双贬值。与2023年同期相比,2024年第二季度澳元兑美元的平均汇率下降了1.3%。与2023年同期相比,2024年第二季度新西兰元对美元的平均汇率下降了2.1%。澳大利亚和新西兰货币贬值对分部营业收入产生负面影响,对以美元计价的分部营业亏损产生积极影响。

净收益/(亏损)

我们的净亏损应归因于雷丁国际公司。 与去年同期相比,截至2024年6月30日的季度增加了660万美元,从亏损280万美元增加到亏损930万美元,主要原因是 影院和房地产表现疲软,利息支出增加。

在截至2024年6月30日的6个月中,与上年同期相比,雷丁国际公司的净亏损增加了870万,从亏损1,390美元增加到亏损2,260美元,这主要是由于部门业绩下降、利息支出增加以及出售卡尔弗市写字楼的亏损。

所得税费用

截至2024年6月30日的三个月的所得税优惠比上年同期增加了10万。2024年至2023年的变化主要与2024年税前亏损的增加有关,但被2024年估值准备的增加所抵消。

截至2024年6月30日的6个月的所得税优惠较上年同期减少20万。2024年至2023年的变化主要与2024年估值准备的增加有关,但被2024年税前亏损的增加部分抵消。


 

35


业务细分结果

电影院展览

下表详细介绍了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和6个月的影院展览部门运营业绩:

截至的季度

截至六个月

Fav/(Unfav)

(千美元)

6月30日,
2024

占收入的百分比

6月30日,
2023

占收入的百分比

6月30日,
2024

占收入的百分比

6月30日,
2023

占收入的百分比

季度
告一段落

截至六个月

收入

美国

招生收入

$

11,681

27%

$

18,712

31%

$

23,922

28%

$

30,755

30%

(38)

%

(22)

%

食品饮料收入

7,452

17%

11,998

20%

14,413

17%

19,445

19%

(38)

%

(26)

%

广告和其他收入

2,347

5%

3,307

5%

4,450

5%

5,626

5%

(29)

%

(21)

%

$

21,480

50%

$

34,017

56%

$

42,785

51%

$

55,826

54%

(37)

%

(23)

%

澳大利亚

招生收入

$

10,851

25%

$

14,138

23%

$

21,113

25%

$

24,509

24%

(23)

%

(14)

%

食品饮料收入

6,348

15%

7,526

12%

12,114

14%

13,160

13%

(16)

%

(8)

%

广告和其他收入

1,344

3%

1,276

2%

2,640

3%

2,482

2%

5

%

6

%

$

18,543

43%

$

22,940

38%

$

35,867

43%

$

40,151

39%

(19)

%

(11)

%

新西兰

招生收入

$

1,744

4%

$

2,516

4%

$

3,344

4%

$

4,321

4%

(31)

%

(23)

%

食品饮料收入

1,013

2%

1,400

2%

1,923

2%

2,391

2%

(28)

%

(20)

%

广告和其他收入

161

0%

185

0%

294

0%

353

0%

(13)

%

(17)

%

$

2,918

7%

$

4,101

7%

$

5,561

7%

$

7,065

7%

(29)

%

(21)

%

总收入

$

42,941

100%

$

61,058

100%

$

84,213

100%

$

103,042

100%

(30)

%

(18)

%

运营费用

美国

电影租金和广告费用

$

(6,272)

15%

$

(10,450)

17%

$

(12,411)

15%

$

(16,689)

16%

40

%

26

%

食品和饮料成本

(2,012)

5%

(3,149)

5%

(3,918)

5%

(5,130)

5%

36

%

24

%

入住费

(3,206)

7%

(6,389)

10%

(8,993)

11%

(12,503)

12%

50

%

28

%

其他运营费用

(9,089)

21%

(10,893)

18%

(18,097)

21%

(20,791)

20%

17

%

13

%

$

(20,579)

48%

$

(30,881)

51%

$

(43,419)

52%

$

(55,113)

53%

33

%

21

%

澳大利亚

电影租金和广告费用

$

(4,947)

12%

$

(6,704)

11%

$

(9,395)

11%

$

(11,070)

11%

26

%

15

%

食品和饮料成本

(1,435)

3%

(1,528)

3%

(2,709)

3%

(2,737)

3%

6

%

1

%

入住费

(4,538)

11%

(4,480)

7%

(8,940)

11%

(8,771)

9%

(1)

%

(2)

%

其他运营费用

(6,163)

14%

(5,707)

9%

(12,324)

15%

(11,528)

11%

(8)

%

(7)

%

$

(17,083)

40%

$

(18,419)

30%

$

(33,368)

40%

$

(34,106)

33%

7

%

2

%

新西兰

电影租金和广告费用

$

(752)

2%

$

(1,201)

2%

$

(1,434)

2%

$

(1,974)

2%

37

%

27

%

食品和饮料成本

(225)

1%

(266)

0%

(430)

1%

(458)

0%

15

%

6

%

入住费

(783)

2%

(776)

1%

(1,543)

2%

(1,565)

2%

(1)

%

1

%

其他运营费用

(1,141)

3%

(1,041)

2%

(2,242)

3%

(2,266)

2%

(10)

%

1

%

$

(2,901)

7%

$

(3,284)

5%

$

(5,649)

7%

$

(6,263)

6%

12

%

10

%

总运营费用

$

(40,563)

94%

$

(52,584)

86%

$

(82,436)

98%

$

(95,482)

93%

23

%

14

%

贬低、侮辱、损害以及一般费用和行政费用

美国

折旧及摊销

$

(1,250)

3%

$

(1,579)

3%

$

(2,521)

3%

$

(3,062)

3%

21

%

18

%

长期资产减值准备

0%

0%

0%

0%

(>100)

%

(>100)

%

一般和行政费用

(739)

2%

(743)

1%

(1,372)

2%

(1,165)

1%

1

%

(18)

%

$

(1,989)

5%

$

(2,322)

4%

$

(3,893)

5%

$

(4,227)

4%

14

%

8

%

澳大利亚

折旧及摊销

$

(1,192)

3%

$

(1,174)

2%

$

(2,382)

3%

$

(2,419)

2%

(2)

%

2

%

减值费用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

一般和行政费用

(355)

1%

(363)

1%

(699)

1%

(768)

1%

2

%

9

%

$

(1,547)

4%

$

(1,537)

3%

$

(3,081)

4%

$

(3,187)

3%

(1)

%

3

%

新西兰

折旧及摊销

$

(112)

0%

$

(141)

0%

$

(238)

0%

$

(287)

0%

21

%

17

%

减值费用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

一般和行政费用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

$

(112)

0%

$

(141)

0%

$

(238)

0%

$

(287)

0%

21

%

17

%

折旧、摊销、一般和管理费用总额

$

(3,648)

8%

$

(4,000)

7%

$

(7,212)

9%

$

(7,701)

7%

9

%

6

%

运营收入(损失)- Cinema

美国

$

(1,088)

(3)%

$

814

1%

$

(4,527)

(5)%

$

(3,514)

(3)%

(>100)

%

(29)

%

澳大利亚

(87)

(0)%

2,984

5%

(582)

(1)%

2,858

3%

(>100)

%

(>100)

%

新西兰

(95)

(0)%

676

1%

(326)

(0)%

515

0%

(>100)

%

(>100)

%

影院营业收入总额(亏损)

$

(1,270)

(3)%

$

4,474

7%

$

(5,435)

(6)%

$

(141)

(0)%

(>100)

%

(>100)

%

第二季度结果

收入

截至2024年6月30日的季度,影院收入减少了$18.1 百万,至$42.9 百万与上一年同期相比。减少的主要原因是:(I)由于2023年好莱坞罢工,电影票房有所下降,及(Ii))非盟/新西兰的减弱外汇汇率。

在截至2024年6月30日的六个月中,影院收入与上年同期相比减少了1,880美元万,至8,420美元万。这一下降的主要原因是(I)电影票房走弱,(Ii)以及(Ii)非盟和新西兰平均票价下降,以及(Iii)澳元/新西兰汇率走弱。这被美国较高的平均门票价格和澳大利亚较高的人均餐饮价格所抵消。

 

36


电影院 O正在休息I来之不易/(损失)

截至2024年6月30日的季度,影院部门的营业收入减少了570美元万,与去年同期相比,收入从450美元万减少到亏损130美元万。营业收入的下降是由于2023年好莱坞罢工导致所有国家的电影收入下降。

截至2024年6月30日的六个月,影院部门运营亏损增加了530万美元,与上年同期相比亏损540美元万,主要原因与上述相同。

运营费用

截至2024年6月30日的季度运营费用与上年同季度相比减少了1,200万美元,至4,060万美元。截至2024年6月30日止六个月的运营费用与上年同期相比减少了13亿美元,至8240万美元。这些下降是由于电影租金费用下降、食品和饮料成本下降以及美国入住成本下降被澳大利亚入住率和其他运营费用增加所抵消。

房地产

下表详细介绍了我们分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六个月的房地产部门经营业绩:

更改百分比

截至的季度

截至六个月

Fav/(Unfav)

(千美元)

6月30日,
2024

%
收入

6月30日,
2023

%
收入

6月30日,
2024

%
收入

6月30日,
2023

%
收入

截至的季度

截至六个月

收入

美国

现场剧院租金和辅助收入

$

416

8%

$

566

11%

$

828

8%

$

906

9%

(27)

%

(9)

%

物业租金收入

1,067

21%

1,268

24%

2,139

22%

2,483

24%

(16)

%

(14)

%

1,483

30%

1,834

35%

2,967

30%

3,389

33%

(19)

%

(12)

%

澳大利亚

物业租金收入

3,177

63%

2,991

57%

6,261

63%

6,128

60%

6

%

2

%

新西兰

物业租金收入

353

7%

392

8%

718

7%

765

7%

(10)

%

(6)

%

总营收

$

5,013

100%

$

5,217

100%

$

9,946

100%

$

10,282

100%

(4)

%

(3)

%

运营费用

美国

现场剧院费用

$

(227)

5%

$

(181)

3%

$

(410)

4%

$

(353)

3%

(25)

%

(16)

%

物业成本

(359)

7%

(225)

4%

(778)

8%

(666)

6%

(60)

%

(17)

%

入住费

(212)

4%

(240)

5%

(456)

5%

(483)

5%

12

%

6

%

(798)

16%

(646)

12%

(1,644)

17%

(1,502)

15%

(24)

%

(9)

%

澳大利亚

物业成本

(651)

13%

(593)

11%

(1,172)

12%

(1,105)

11%

(10)

%

(6)

%

入住费

(478)

10%

(489)

9%

(967)

10%

(972)

9%

2

%

1

%

(1,129)

23%

(1,082)

21%

(2,139)

22%

(2,077)

20%

(4)

%

(3)

%

新西兰

物业成本

(423)

8%

(276)

5%

(692)

7%

(538)

5%

(53)

%

(29)

%

入住费

(111)

2%

(100)

2%

(221)

2%

(202)

2%

(11)

%

(9)

%

(534)

11%

(376)

7%

(913)

9%

(740)

7%

(42)

%

(23)

%

总运营费用

$

(2,461)

49%

$

(2,104)

40%

$

(4,696)

47%

$

(4,319)

42%

(17)

%

(9)

%

贪污、非法化、一般费用和行政费用

美国

折旧及摊销

$

(677)

14%

$

(795)

15%

$

(1,416)

14%

$

(1,534)

15%

15

%

8

%

一般和行政费用

(212)

4%

(160)

3%

(480)

5%

(337)

3%

(33)

%

(42)

%

(889)

18%

(955)

18%

(1,896)

19%

(1,871)

18%

7

%

(1)

%

澳大利亚

折旧及摊销

$

(551)

11%

$

(635)

12%

$

(1,142)

11%

$

(1,283)

12%

13

%

11

%

一般和行政费用

(36)

1%

(49)

1%

(59)

1%

(129)

1%

27

%

54

%

(587)

12%

(684)

13%

(1,201)

12%

(1,412)

14%

14

%

15

%

新西兰

折旧及摊销

(130)

3%

(189)

4%

(316)

3%

(389)

4%

31

%

19

%

一般和行政费用

0%

1

(0)%

0%

0%

100

%

-

%

(130)

3%

(188)

4%

(316)

3%

(389)

4%

31

%

19

%

折旧、摊销、一般和管理费用总额

$

(1,606)

32%

$

(1,827)

35%

$

(3,413)

34%

$

(3,672)

36%

12

%

7

%

营业收入(亏损)-房地产

美国

$

(204)

(4)%

$

233

4%

$

(573)

(6)%

$

16

0%

(>100)

%

(>100)

%

澳大利亚

1,461

29%

1,225

23%

2,921

29%

2,639

26%

19

%

11

%

新西兰

(311)

(6)%

(172)

(3)%

(511)

(5)%

(364)

(4)%

(81)

%

(40)

%

房地产营业收入总额(亏损)

$

946

19%

$

1,286

25%

$

1,837

18%

$

2,291

22%

(26)

%

(20)

%

第二季度结果

收入

截至2024年6月30日的季度,房地产收入与去年同期相比,略有下降20美元,至500万美元,万。租金收入减少主要是由于出售我们的梅特兰物业造成的公司间租金收入损失。

 

37


2023年第四季度,由于卡尔弗市总部大楼的租户在2023年7月放弃了他们的物业(我们随后在2024年2月出售了该物业),第三方和公司间的租金收入损失了。此外,由于俄耳甫姆剧院在2024年5月和6月处于“黑暗”状态,现场剧院租金和辅助收入减少,房地产收入与去年同期相比下降了20美元万。

在截至2024年6月30日的6个月中,房地产收入与去年同期相比减少了30美元万,至990美元万。与2024年第二季度一致,小幅下降是由于美国租金收入的下降,但被澳大利亚租金收入的增加部分抵消了。

房地产分部收入/(亏损)

截至2024年6月30日的季度,房地产部门的营业收入与去年同期相比减少了30万美元,降至90万美元。这一变化主要是由于我们(I)卡尔弗市办公楼于2024年2月和(Ii)梅特兰(新南威尔士州)物业于2023年10月出售造成的收入损失。

在截至2024年6月30日的6个月中,房地产部门的营业收入与去年同期相比减少了50美元万,降至180亿美元万。营业收入的减少是由于美国和新西兰的租金收入减少。这一下降同样是由于我们(I)卡尔弗市写字楼于2024年2月和(Ii)梅特兰(新南威尔士州)物业于2023年10月出售而造成的收入损失。

 

流动资金和资本资源

我们的融资策略

在新冠肺炎疫情爆发之前,我们使用运营产生的现金和其他多余现金来偿还贷款和信贷安排,这些现金是我们的业务计划中设想的资本投资所不需要的。这为我们的贷款安排提供了可供未来使用的资金,从而降低了利息费用。我们定期审查我们借款安排的到期日,并在必要时就续签和延期进行谈判。

然而,由于(I)新冠肺炎疫情和政府应对疫情的努力造成的影院现金流中断,(Ii)疫情爆发后利率和通胀的历史性上升,以及(Iii)2023年好莱坞罢工,我们需要推迟资本支出,依赖借款和资产货币化的收益来支付运营成本,支付利息支出和偿还债务。自2020年3月31日以来,我们已经偿还了5260万美元的机构债务。

我们在美国银行、NAB银行和西太平洋银行的银行贷款要求我们公司遵守某些契约。此外,由于澳大利亚和新西兰的资金转移到美国的限制,我们公司对NAB和Westpac的贷款资金的使用是有限的。我们相信,我们的贷款人明白,我们正在做一切合理可以做的事情,而且总的来说,我们与贷款人的关系是良好的。

虽然我们公司相信全球影院业务将会复苏,但我们仍面临宏观经济逆风,如利率上升、通胀、供应链问题以及电影租金、劳动力和运营成本的增加,其中许多是我们无法控制的。我们正在密切关注我们的债务到期日,以安排必要的修改。截至2024年6月30日,我们有5880万美元的债务将在未来12个月内到期。

如果我们的公司在未来几个月无法产生足够的现金流,我们将被要求采取一个或多个替代方案,例如减少、推迟或取消计划的资本支出,将额外的资产货币化,重组我们的债务和/或我们的租赁义务,或寻找额外的流动性来源(如额外的借款)。2024年2月,我们以1000万美元的价格出售了卡尔弗市的写字楼。虽然我们在交易中亏损了110万美元,但我们能够减少840万美元的债务,并腾出120万美元的现金用于支持运营活动。此外,由于洛杉矶县写字楼空置的范围和程度,我们预计我们将能够节省大约150万美元从现在到2025年底通过搬到其他地方。我们将我们在宾夕法尼亚州威廉斯波特的工业地产列为待售资产。该物业历史上曾被用作铁路站台,因此可以直接连接该地区的铁路系统。我们在账面上的资产账面价值(成本或市场价值与公平市场价值之间的较低者)为50万美元。我们之所以选择这项资产,是因为它目前是我们公司的非创收资产,根据最近的评估,我们相信它将释放出大量现金。

为了进一步增强我们的流动性和资本资源,在2024年第二季度,我们将我们位于澳大利亚汤斯维尔的坎农公园物业和我们位于新西兰的惠灵顿物业组合归类为持有待售物业,账面价值分别为1,880美元万和1,720美元万。我们的惠灵顿集合体由五个地块组成,总面积161,082平方英尺,位于惠灵顿娱乐中心,步行即可到达惠灵顿港。我们还希望将某些其他新西兰电影院的土地货币化,同时保留位于这些地块上的电影院的租约。

 

38


有关我们借款的更多信息,请参阅 第一部分-财务信息,第1项-合并财务报表注释-- 注12 -借款.有关我们管理流动性问题的更多信息,请参阅 第一部分-财务信息,第1项-合并财务报表注释-注释3 - 流动性和减值评估。

这一变化s现金及现金等价物 分别讨论截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 如下:

截至六个月

6月30日,

(千美元)

2024

2023

更改百分比

经营活动提供(用于)的现金净额

$

(13,157)

$

(8,808)

(49)

%

投资活动提供(用于)的现金净额

7,398

(3,430)

>100

%

融资活动提供(用于)的现金净额

1,125

(712)

>100

%

汇率对现金和限制性现金的影响

(80)

(188)

57

%

增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金

$

(4,714)

$

(13,138)

64

%

经营活动

截至2024年6月30日的六个月经营活动中使用的现金增加了$4.31000万美元,到 $13.200万美元,而去年同期使用的现金为880万美元。这主要是由于净亏损增加,并被应付帐款的经营负债增加所抵销。

投资活动

在截至2024年6月30日的6个月中,投资活动中提供的现金为740万美元,而去年同期的现金使用量为340万美元。这是由于2024年2月出售卡尔弗市办公楼获得的970万美元收益。

融资活动

截至2024年6月30日的6个月,融资活动中提供的现金比去年同期使用的现金增加了180万美元,达到110万美元。这主要是由于2024年4月10日从NAB获得的1,300美元的新过桥贷款,部分被出售卡尔弗市写字楼后偿还的840美元万公民贷款和2024年3月27日修订我们的美国银行信贷安排时需要的额外30美元万债务偿还所抵消。

下表列出了截至2024年6月30日的六个月及之前四年,我们的总可用资源(现金和借款)、债务权益比、营运资本和其他涉及我们流动性的相关信息的变化:

自和
对于
6个月
告一段落

截至十二月三十一日止的年度

(千美元)

2024年6月30日

2023

2022

2021

2020

总资源(现金和借款)

现金及现金等值物(不受限制)

$

9,242 

$

12,906 

$

29,947 

$

83,251 

$

26,826 

未使用的借款工具

7,859 

7,859 

12,000 

12,000 

15,490 

仅限于资本项目

7,859 

7,859 

12,000 

12,000 

9,377 

容量不受限制

6,113 

期末资源总额

17,101 

20,765 

41,947 

95,251 

42,316 

期末不受限制的资源合计

9,242 

12,906 

29,947 

83,251 

32,939 

债务权益比

合同融资总额

$

218,277 

$

218,159 

$

227,633 

$

248,948 

$

300,449 

债务总额(递延融资成本总额)

210,418 

210,300 

215,633 

236,948 

284,959 

当前

58,599 

35,070 

38,026 

12,060 

42,299 

非当前

151,819 

175,230 

177,607 

224,888 

242,660 

融资租赁负债

63 

83 

209 

账面权益总额

9,531 

32,996 

63,279 

105,060 

81,173 

债务权益比

22.08 

6.37 

3.41 

2.26 

3.51 

营运资金的变动

营运资本(赤字)(1)

$

(89,787)

$

(88,373)

$

(74,152)

$

(6,673)

$

(64,140)

电流比

0.40 

0.30 

0.39 

0.94 

0.47 

资本支出(包括收购)

$

2,175 

$

4,711 

$

9,780 

$

14,428 

$

16,759 

(1)我们的营运资本被报告为赤字,因为我们在支付相关债务之前从电影业务中获得了收入。我们首先用收到的钱来偿还借款。

截至2024年6月30日,我们拥有920万美元的无限制现金和现金等价物,而2023年12月31日为1290万美元。截至2024年6月30日,我们的未偿还借款总额为210.4美元,而2023年12月31日为210.3美元。

 

39


我们管理我们的现金、投资和资本结构,以满足我们业务的短期和长期义务,同时保持财务灵活性和流动性。我们预测、分析和监控我们的现金流,以便在我们财务战略的总体约束下进行投资和融资。过去,我们使用运营产生的现金和其他不需要用于任何资本支出的多余现金来偿还贷款和信贷安排,为我们提供了一些灵活性,以供未来使用,从而降低了利息费用。

C国际义务、承诺或有事件

下表提供了截至2024年6月30日有关我们记录的合同义务以及我们的某些承诺和或有事项(无论是记录的还是表外)的到期日和计划本金偿还的信息:

(千美元)

2024

2025

2026

2027

2028

此后

债务(1)

$

31,855

$

87,688

$

62,764

$

$

$

$

182,307

经营租赁,包括计入利息

30,207

29,007

26,751

23,446

21,288

112,162

242,861

融资租赁,包括计入利息

44

22

66

次级债务(1)

198

27,913

28,111

养老金负债

263

547

576

607

638

443

3,074

养老金负债利息

79

137

108

77

45

11

457

估计债务利息 (2)

9,346

10,737

5,238

1,313

26,634

村东购买选项(3)

5,900

5,900 

$

77,892

$

128,138

$

95,437

$

53,356

$

21,971

$

112,616

$

489,410

(1)信息是预先的扣除递延融资成本总额。

(2)债务的估计利息基于未来期间的预期贷款余额和当前适用利率。

(3)代表租赁li与Village East Cinema地面租赁购买相关的选项的能力,我们于2022年11月4日修改为2024年7月1日或之前结算。

诉讼

我们目前正在进行某些法律诉讼,并根据需要对解决这些索赔的可能和可估测的损失进行了估计。

请参阅第一部分,项目3--法律诉讼在我们的2023年Form 10-k中了解更多信息。自我们的2023年Form 10-k以来,我们的诉讼没有实质性的变化,除了合并财务报表附注-- 附注15--承付款和或有事项包括在本文中第一部分--财务信息,项目1--财务报表在本季度报告表格10-Q上。本附注列出我们的诉讼会计政策。

表外安排

本公司并无表外安排或债务(包括或有债务)对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。.

关键会计政策

我们认为,在编制我们的综合财务报表时,应用以下会计政策需要作出重大判断和估计,因此,这对我们的业务运营和对我们财务结果的理解至关重要:

(I)长期资产(商誉和无限期无形资产除外)的减值-我们使用现金流量的历史和预测数据作为我们潜在减值的主要指标来评估我们的长期资产和有限寿命的无形资产,并考虑到我们业务的季节性。如果估计、未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面价值,则就资产的账面价值超出其基于评估或贴现现金流量计算的估计公允价值的金额确认减值。对于某些非收益性物业或没有持续的历史或预计现金流的资产,我们会获得评估或其他证据,以评估该等资产是否有减值指标。

截至2024年6月30日的季度,长期和有限寿命无形资产没有录得减值损失。

(Ii)商誉减值及无限期减值的无形资产-具有无限使用年限的商誉和无形资产不摊销,而是按报告单位至少每年进行减值测试。减值评估以各报告单位估计未来现金流量的现值加上预期终值为基础。在确定未来现金流和终端价值时使用了重要的假设和估计。最重要的

 

40


假设包括我们的债务成本和权益成本假设,这些假设构成了每个报告单位的加权平均资本成本。因此,实际结果可能与这样的估计大不相同。

截至2024年6月30日的季度,商誉和无限期无形资产没有录得减值损失。

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们在本季度报告中的陈述,包括通过引用纳入本文的文件,包含由1995年《证券诉讼改革法》所界定的各种前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“打算”、“未来”和“预期”等词语来识别,以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述的例子包括,除其他外,我们对电影院的翻新和扩建的预期;我们对2023年好莱坞大罢工对电影院业务影响的信念;我们的预期经营业绩,包括我们最终回到大流行之前的结果;我们对影院展览业的复苏和未来的预期,包括预计未来上映的电影的强劲势头;我们对人们重返我们的影院并继续将可自由支配的资金用于户外娱乐的预期;我们对我们以影院为依托的房地产开发影响的信念;我们对我们多元化业务战略成功的信念;我们对雷丁高架桥未来的信念;我们对流媒体和移动视频服务对影院展览业的影响的预期;我们对联合广场44号对潜在租户的吸引力以及以可接受的条件租赁空间的能力的信念;我们对完成我们的翻修项目的时间的预期;我们对改进的餐饮服务对我们经营业绩的影响的预期;我们对信贷安排契约遵守以及我们能否继续以我们可以接受的条款获得必要的契约豁免和贷款延期的预期;以及我们对我们的流动性和资本要求以及资金分配的预期;我们对我们及时将某些资产货币化并从此类出售中获得足够现金收益的期望;以及我们对我们与业主谈判减少和/或推迟支付租金的能力的期望.

前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括:

关于我们的影院和现场剧场业务:

由于通胀压力,消费需求减少;

过去的新冠肺炎大流行和好莱坞罢工等外部事件对我们公司的运营业绩、流动性、现金流、财务状况和信贷市场准入的持续不利影响;

新冠肺炎疫情或其他传染病对顾客的短期和/或长期娱乐、休闲和可自由支配的消费习惯和做法的持续不利影响;

我们电影院和剧院上座率的下降是由于(一)票价上涨(二)消费者的变化

倾向于替代娱乐形式或媒体的行为,以及(Iii)广泛发布内容的可获得性有限;

运营利润率下降(或负运营利润率),原因是(I)上座率下降,(Ii)可获得的广泛发布内容有限,以及(Iii)运营费用增加;

雇员因传染病的不利影响而不愿上班,或不愿根据任何经修订的工作环境协议进行工作;

来自成功地利用债务人法律减少债务和/或租金敞口的电影院运营商的竞争;

关于我国政府应对未来传染病爆发的范围和程度的不确定性;

由于流行病、流行病、大范围的突发卫生事件或传染病的爆发或消费者品味和习惯的改变,对娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营造成的中断或减少;

未来上映影片的数量和对观众的吸引力,以及电影上映日期可能发生的变化;

短期或长期缺乏电影供应,原因是(i)主要电影发行商在替代渠道上发行预定的电影,或(ii)电影制作中断或(iii)将电影发行重新安排到后期,正如目前大多数人所经历的那样,由于2023年好莱坞罢工的影响;

电影发行商为宣传他们的电影所花的钱;

电影发行商向电影放映商收取的放映电影所需的许可费和条款;

电影作为娱乐来源的相对吸引力,以及消费者(I)将钱花在娱乐上和(Ii)在户外环境下花钱看电影的意愿和/或能力;

 

 

41


我们在多大程度上遇到了来自其他影院参展商、其他户外娱乐来源以及室内娱乐选择的竞争,例如“家庭影院”和具有竞争力的电影产品发行技术,如流媒体、有线电视、卫星广播、视频点播平台以及蓝光/DVD租赁和销售;

我们有能力继续从我们的贷款人和房东那里获得必要的豁免或其他财务便利;

将主要电影直接发布给众多可用的流媒体服务之一的影响;

某些竞争对手的订阅或预付费计划的影响;

我们的新计划未能获得客户的广泛接受和使用,或未能产生有意义的利润;

改进我们电影院的成本和影响,例如改进座位、改进餐饮设施和其他改进;

有能力与我们的房东谈判优惠的租金减免、延期和还款条款(可能包括已经取消了我们以前房东所持抵押品的抵押品赎回权的贷款人);

影院改建过程中的中断;

在美国,终止和逐步取消所谓的“最高法令”的影响;

地震对电影院业务造成损害和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;

抗议、示威和内乱对政府政策、消费者去看电影的意愿等的影响;

劳动力短缺和劳动力成本增加与这种短缺以及适用于非豁免兼职工人的日益昂贵的劳工法律和法规有关。2023年好莱坞罢工导致电影供应和电影营销中断;以及

能够为我们截至2024年6月30日持有的待售资产的资产货币化交易谈判条款和条件,包括价格。

关于我们的房地产开发和经营活动:

通货膨胀导致工资、用品、服务和其他发展费用增加;

通胀压力对租户的影响;

政府在应对传染病方面的不确定性;

适用于我们经营的市场的租金和资本化率以及我们拥有的物业的质量;

与重要租户谈判和执行租赁协议的能力;

我们能在多大程度上及时获得开发物业所需的各种土地使用批准和权利;

与房地产开发相关的风险和不确定性;

劳动力和材料的可获得性和成本;

获得建造改善工程的所有许可的能力;

为改善提供资金的能力,包括但不限于增加借贷成本和收紧贷款信贷政策;

建筑和/或翻新对我们业务的干扰;

施工延误、停工和材料短缺的可能性;

竞逐发展用地和租户;

环境修复问题;

我们的电影院在多大程度上可以继续作为主要租户,而这些主要租户又将受到影响电影院运营结果的相同因素的影响;

建设项目向租赁不动产过渡增加的折旧和摊销费用;

谈判和执行合资企业机会和关系的能力;

地震对房地产业务造成损害和/或中断的风险,因为我们的某些业务位于地质活跃地区;

由于流行病、流行病、大范围的突发卫生事件或传染病的爆发,或由于消费者品味和习惯的改变,娱乐、购物和接待场所的使用以及我们的运营受到干扰或减少;以及

抗议、示威和内乱对政府政策的影响,消费者访问购物中心的意愿。

关于我们作为一家参与电影院开发和运营以及房地产开发和运营并曾在美国从事多年铁路业务的国际公司的总体运营情况:

我们续签、延期、重新谈判或替换2024年及以后到期贷款的能力,以及利率上升的影响;

我们有能力发展我们的公司并为我们的股东提供价值;

 

 

42


我们持续获得借入的资金和资本,以及必须为这些债务支付的利息和必须为这些资本支付的回报,以及我们借入资金以帮助弥补我们在新冠肺炎疫情期间经历的现金流停止的能力;

我们在司法管辖区之间重新分配资金以满足短期流动性需求的能力;

在我们开展业务的国家使用的货币的相对价值;

政府监管的变化,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求和其他增加的监管要求所产生的成本;

我们的劳动关系和劳动力成本(包括未来政府在最低工资、轮班安排、顾问的使用、养老金负债、残疾保险和医疗保险以及休假和休假方面的要求);

我们不时面临法律索赔和不可保风险,例如与我们历史上的铁路运营有关的索赔,包括与现在或将来被认为可能导致癌症或其他健康问题的石棉或其他物质的潜在环境索赔和与健康有关的索赔,以及集体诉讼和私人总检察长工资、工时和/或安全工作场所索赔;

我们面临网络安全风险,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞;

未来重大传染病暴发的影响;

员工的可用性和/或他们根据任何修订的工作环境协议进行工作的能力或意愿;

与雇员事项有关的风险增加,包括与电影院和ETC关闭造成的解雇或休假有关的雇佣诉讼和索赔增加;

如果我们的电影院和/或ETC的需求持续低于历史水平,我们从运营中产生大量现金流的能力,这可能导致债务大幅增加,并对我们遵守债务协议中的财务契约(如果适用)的能力产生负面影响;

我们遵守信贷安排契约的能力,以及我们获得必要的契约豁免和必要的信贷安排修订的能力;

未来有效税率的变化以及对我们各公司拥有管辖权的税务机关目前正在进行的和未来可能进行的审计的结果;

劳动力和供应的通胀压力,以及供应链中断;

适用的会计政策和做法的变化;

未来有效税率的变化以及对我们各公司拥有管辖权的税务机关目前正在进行的和未来可能进行的审计的结果;

东欧发生的冲突事件的影响和亚太地区潜在冲突的威胁;

以色列境内发生的冲突事件的影响以及中东其他潜在冲突的威胁。

上述清单不一定详尽无遗,因为企业的定义是不可预测和有风险的,并受到许多我们无法控制的因素的影响,例如政府法规或政策的变化、竞争、利率、供应、技术创新、消费者品味和想象力的变化、天气、地震、流行病,以及我们市场的消费者在多大程度上有必要在经济上花钱购买户外娱乐。参考项目1A--风险因素,以及根据1934年证券法(经修订)提交的任何其他文件中列出的风险因素,包括我们的任何10-Q表格季度报告,以了解更多信息。

鉴于最终影响我们的业务和经营结果的因素的多样性和不可预测性,不能保证我们的任何前瞻性陈述最终被证明是正确的。实际结果无疑会有所不同,不能保证我们的证券在单独考虑或与其他证券或投资机会相比时表现如何。

我们在本季度报告中所作的前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息,并且仅限于截至2024年6月30日止的10-Q表格季度报告日期。我们没有义务公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律可能要求。因此,您应始终注意我们的前瞻性声明所涉及的日期。

.

 

43


第3项--关于市场风险的定量和定性披露

美国证券交易委员会要求注册者在申报文件中包含有关汇率和利率变动的潜在影响的信息。已经提出了几种替代方案,但都有一些局限性。我们在对货币汇率和利率波动的影响建模的敏感性分析的基础上,进行了以下讨论。这一分析受到几个因素的制约,包括以下几个因素:

它以单个时间点为基础;以及

它不包括其他复杂的市场反应的影响,这些反应可能会因模拟的变化而产生。

尽管这种分析的结果可能有助于作为基准,但不应被视为预测。

货币风险

虽然我们以美元报告我们的收益和净资产,但我们的收入和债务的很大一部分是以澳元或新西兰元计价的。与美元和其他货币相比,这些货币的价值可能会有很大差异。我们没有对冲货币风险,而是依赖于自然存在的对冲,这是因为我们的电影成本通常是以票房的百分比固定的,我们当地的运营成本和债务也同样以当地货币计价。然而,我们确实有公司间的债务,我们偿还这些债务的能力可能会受到澳元和新西兰元相对于美元的相对价值下降的不利影响。此外,我们使用当地借款来缓解货币波动的业务风险,降低了我们在司法管辖区之间转移现金的灵活性。以下是自1996年以来这两种货币对美元的兑换比率图表:

A graph of exchange rates

Description automatically generated

最近,我们支付了大量的公司间股息,并偿还了公司间的债务,利用这些收益为在美国的资本投资提供资金。因此,我们在澳大利亚的债务水平高于如果资金没有被退还的情况下的水平。在公司范围内,这意味着美元相对强势的减少

 

44


澳元和/或新西兰元将有效地提高我们借款和资本的总体成本,并使从美国向澳大利亚和新西兰返还资金的成本更高。

本公司在澳大利亚和新西兰开展业务,并面临与外币汇率波动相关的风险。2024年第二季度,与去年同期相比,澳元和新西兰元兑美元的平均汇率分别下跌了1.3%和2.1%。

截至2024年6月30日,我们约36.9%和8.9%的资产分别投资于澳元(澳大利亚雷丁娱乐)和新西兰元(新西兰雷丁)计价的资产,包括约540万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日,我们约36.4%和8.9%的资产分别投资于以澳元(澳大利亚雷丁娱乐)和新西兰元(雷丁新西兰)计价的资产,包括约580万美元的现金和现金等价物。

我们在澳大利亚和新西兰的政策是尽可能以当地货币匹配收入和支出。因此,我们在澳大利亚和新西兰的大部分费用都是以当地货币购买的。尽管有这种天然的对冲,但最近外币的变动以及某些澳大利亚和新西兰子公司目前持有的美元对我们目前的收益产生了影响。在我们的其他全面收益中注意到的换算调整对我们资产和负债的影响是,截至2024年6月30日的季度增加了90万美元。随着我们继续推进在澳大利亚和新西兰的收购和开发活动,不能保证未来外汇对我们收益的影响不会很大。

从历史上看,我们的政策一直是以当地货币借款,为我们在澳大利亚和新西兰的长期资产的开发和建设提供资金。因此,以当地货币计价的借款在某种程度上为外汇风险提供了一种天然的对冲。我们还历来向美国支付管理费,以支付部分国内管理费用。然而,澳大利亚和新西兰货币的波动可能会影响我们依靠这种资金持续支持国内间接费用的能力。

我们记录未实现的外币兑换损益,这可能会对我们的财务状况产生重大影响。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,累计外币兑换调整余额分别约为(260万美元)损失和(100万美元)损失。

利率风险

我们面临的利率风险源于长期 浮动利率借款。为了管理风险,我们利用利率衍生品合约转换某些 将浮动利率借款转变为固定利率借款。本公司的政策是,仅在达到上述目标所需的范围内进行利率衍生品交易。我们公司不参与 这些交易或任何其他出于投机目的的对冲交易。

从历史上看,我们的大部分现金和现金等价物余额都是原始到期日为3个月或更短的短期货币市场工具。由于这类投资属短期性质,短期利率每变动1%,对我们的财政状况不会有实质影响。我们的借贷成本和赚取的利息之间的负息差将会加剧,因为我们持有现金来提供一个安全网来支付我们的开支。

我们有固定利率和可变利率贷款的组合。对于我们的浮动利率贷款,短期利率每变化约1%,我们的季度利息支出将增加或减少约506,000美元。

有关市场风险的进一步讨论,请参阅第一部分,第1A项--风险因素包括在我们的2023年Form 10-k中。

 

 

45


第4项--控制和程序

我们维持信息披露控制和程序,旨在确保在我们公司的根据证券提交的报告《交易所法案》1934年的经修订的(《交易所法案》)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内,这些信息被记录、处理、汇总和报告,这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,因此,术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估,我们得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的第二季度内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。


 

46


第二部分-其他信息

项目1--法律诉讼

第II部第1项所规定的资料 ((法律诉讼)中包含的信息并入合并财务报表附注-- 附注15--承付款和或有事项包括在本文中第一部分--财务信息,项目1--财务报表在本季度报告表格10-Q上。

有关我们的法律程序的进一步详情,请参阅第一部分,第三项--L法律诉讼,包含在我们的2023年10-K表格中。

项目1A--风险因素

我们之前在2023年10-k表格第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

我们鼓励投资者审查2023年10-k表格中在风险因素或其他标题下披露的与我们业务相关的风险和不确定性,以及自2023年10-k表格提交以来我们提交给美国证券交易委员会的季度报告中修订或补充的第一部分-前瞻性陈述中包含的风险和不确定因素。

项目2--出售股权证券和使用收益

没有。

第3项-高级证券违约

没有。

第4项-矿山安全披露

不适用。

第5项-其他信息

在截至2024年6月30日的季度内,董事或公司高管通过已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则 10b5-1交易安排“(在每种情况下,定义见S-K条例第408项)。

 

47


第6项-展品

10

1

10.1*

日期为2024年4月4日的澳大利亚国民银行有限公司和雷丁娱乐澳大利亚私人有限公司之间的修订契约。

10.2*

2024年4月23日签署的第一份综合贷款修改和延期协议,由雷丁坦慕尼所有者LLC和US Development,LLC共同作为借款人,Emerald Creek Capital 3,LLC作为贷款人的行政代理和抵押品代理。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。

32**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。

101

以下材料摘自本公司截至2024年6月30日的季度10-Q表格,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)综合资产负债表,(Ii)综合收益表,(Iii)综合全面收益表,(Iv)综合现金流量表,以及(V)综合财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)

___________________

+随信存档或提供

†根据S-k规则第601(A)(5)项和第601(B)(10)(Iv)项,本展品的某些部分已被省略。本展品中遗漏的信息已在本文档中注明,占位符由标记标识。[***]“。”公司在此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或展品的副本。

* 随函存档

**随信提供

 

48


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

雷丁国际公司

日期:2024年8月14日

发信人:/S/艾伦·M·科特

艾伦·M·科特

总裁与首席执行官

日期:2024年8月14日

发信人:/s/吉尔伯特·阿文内斯

吉尔伯特·阿瓦恩斯

执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管

 

49