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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 6月30日 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 _________ 到 __________ 的过渡期

佣金 文件号： 000-56457

Livento Group, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

不是

（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据本节注册的证券 该法第12 (g) 条：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。注册人必须提交的期限太短了 并发布这样的文件）。☒ 是的 ☐ 没有

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。☒ 是的 ☐ 没有

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

☐ 大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速文件管理器

☒ 规模较小的申报公司 ☐ 新兴成长型公司

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 没有

适用 仅适用于参与破产的发行人

诉讼 在过去的五年中：

指示 通过复选标记注册人是否已提交证券第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告 1934 年《交易法》是在根据法院确认的计划分配证券之后颁布的。☐ 是 ☐ 否

适用 仅适用于公司发行人：

指示 截至2024年6月30日，发行人每类普通股的已发行股票数量： 831,244,362

部分 I—财务信息

物品 1。财务报表

LIVENTO 集团公司和子公司

浓缩 合并资产负债表

（未经审计）

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

LIVENTO 集团公司和子公司

浓缩 运营报表

（未经审计）

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

LIVENTO 集团公司和子公司

浓缩 综合亏损报表

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

LIVENTO 集团公司和子公司

浓缩 合并股东权益表

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

LIVENTO 集团公司和子公司

浓缩 现金流量表

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

注意事项 至未经审计的简明合并财务报表

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

向前看 声明

这个 10-Q表季度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本报告第一部分的第2项中包括前瞻性陈述。本报告中的信息包含 “前瞻性陈述” 可以使用前瞻性术语进行识别，例如 “可能”，“应该”，“将”，“可以”， “期望”，“估计”，“预测”，“可能”，“可能”，“可能”， “应该”，“继续”，“相信”，“估计”，“项目”，“目标”， 或类似条款，这些条款的变体或这些条款的否定词。以下内容中规定的前瞻性陈述 信息是由我们的管理层根据管理层的假设汇编的，管理层认为是合理的。 但是，我们未来的经营业绩无法预测，也无法从中推断出任何陈述、担保或保证 那些前瞻性陈述。本报告中关于以下内容的陈述是前瞻性陈述：·未来财务 和经营业绩；·我们为运营和商业计划提供资金的能力，以及任何融资或企业发展的时机 我们可能进行的交易；·我们的供应商在未来提供质量可接受的产品或服务的能力 在及时且具有成本效益的基础上；·对我们产品的市场接受度的期望；·当前和未来的经济 和政治状况；·整体行业和市场趋势；·管理层的目标和未来运营计划； 以及本报告中描述的其他假设，这些假设是任何前瞻性陈述的依据或与之相关的假设。

这个 以下信息中规定的前瞻性陈述所使用的假设代表对未来的估计 事件，并且在经济、立法、行业和其他情况可能发生的变化方面存在不确定性。结果， 数据和其他信息的识别和解释及其在制定和选择假设时使用 合理的替代方案需要行使判断力。如果假设事件没有发生，结果可能会有很大差异 从预期或预计的结果来看，没有人对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何看法。 无法保证以下信息中规定的与前瞻性陈述有关的任何假设 准确无误，我们认为没有义务更新任何此类前瞻性陈述。除非另有说明，否则本条款 “公司”， “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Livento Group, Inc. 正在进行的业务运营以及我们的全部业务 旗下子公司 Livento Group LLC 和 Boxo Productions, Inc.

结果 的操作

对比 截至 2024 年 6 月和 2024 年 6 月的三个月中

这个 以下对截至2024年6月和2023年6月的三个月经营业绩的分析应与我们的一并阅读 简明合并财务报表以及本季度其他地方包含的财务报表附注 10-Q 表格上的报告。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性， 例如我们的计划、目标、期望和意图。实际结果和事件发生的时间可能与这些结果有重大差异 由于多种因素，这些前瞻性陈述是预料之中的。对我们普通股的投资涉及很大程度 的风险。本10-Q表季度报告的读者应仔细考虑《风险因素和业务》中列出的风险 10-12G/A 的部分。我们使用诸如 “预测”、“估计”、“计划”、“项目” 等词语 “继续”、“进行中”、“期望”、“相信”、“打算” 或类似的表述， 这些术语的变体或这些术语的否定词以识别前瞻性陈述。规定的前瞻性陈述 在以下信息中，我们的管理层根据管理层做出的假设汇编并经管理层考虑 合情合理。但是，我们未来的经营业绩无法预测，也没有任何陈述、担保或保证 从这些前瞻性陈述中推断出来。

这个 以下信息中规定的前瞻性陈述所使用的假设代表对未来的估计 事件，并且在经济、立法、行业和其他情况可能发生的变化方面存在不确定性。结果， 数据和其他信息的识别和解释及其在制定和选择假设时使用 合理的替代方案需要作出判断。如果假设事件没有发生，结果可能会有很大差异 从预期或预计的结果来看，没有人对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何看法。 无法保证以下信息中规定的与前瞻性陈述有关的任何假设 准确无误，我们认为没有义务更新任何此类前瞻性陈述。

收入

收入 在截至2024年6月30日的三个月中，总收入为558,707美元。这些来自Elisee的销售和我们的管理服务 全球网点物流和电影项目。我们预计，与截至2023年6月30日的三个月相比，增长了约34％，达到431,184美元。

大多数 截至2024年6月30日的季度收入中，来自美国和欧洲市场的软件费用，Global Dot Logistics 管理服务以及BOXO Productions旗下的电影项目。电影收入属于2024年收购的电影，最初是 我们的45个项目中有两部电影成功发行。电影收入显示在 “其他收入” 中作为利润的一部分 BOXO 将从完成的电影包中收到。Elisee不断为欧洲和美国的客户提供服务，我们看到了稳定的收入来源。

成本 的收入

我们的 销售商品的成本包括金额为530,429美元的无形资产摊销、关键专业人员的专业费用和咨询费 这笔费用与Elisee的创收有关，金额为96,486美元。我们的服务销售利润与其他服务相当 在与我们相似的行业中。我们的利润率将反映我们的服务效率、服务的可取性和我们的能力 增加收入以扩大我们的业务。我们与供应商的关系对于采购材料也很重要 以更优惠的价格。

广告 和晋升

广告 截至2024年6月30日的三个月，促销总额约为408美元，而三个月的促销总额约为4,926美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。该用途主要用于在线促销和我们在这几个月中启动的新营销活动，重点是 关于我们的产品和公司。

销售， 一般和行政

销售， 与之相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用（“SGA”）总额约为12,459美元 截至2022年9月30日的三个月，增至约45,239美元。这种减少与公司的储蓄流程有关。

专业的 费用

专业的 截至2024年6月30日的三个月，费用总额约为600美元，而截至2024年6月30日的三个月的费用约为10万美元 2023 年 6 月 30 日。这笔款项主要用于支付我们在其他项目和Livento内部结构方面的服务。下降是造成的 通过将Livento服务重新分配给特定的成本中心。

对比 截至 2024 年 6 月和 2023 年 6 月的六个月中

收入

收入 在截至2024年6月30日的六个月中，总收入为922,651美元。这些来自环球网物流管理公司Elisee的销售 BOXO Productions, Inc.旗下的服务和电影项目与截至2023年6月30日的六个月相比，我们预计增长了约10％ 售价为865,328美元。

成本 的收入

我们的 销售商品的成本包括金额为1,062,407美元的无形资产摊销、关键专业人员的专业费用以及 咨询费与Elisee和电影的创收有关，金额为606,716美元。我们的服务是为了赚取利润 可与我们相似行业中的其他人相提并论。我们的利润率将反映我们的服务效率和我们的可取性 服务以及我们为扩大运营规模而增加收入的能力。我们与供应商的关系也很重要 以更优惠的价格采购材料。

广告 和晋升

广告 截至2024年6月30日的六个月中，促销总额约为4,926美元，而六个月的促销总额约为31,465美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。该用途主要用于在线推广。

销售， 一般和行政

出售， 与之相比，截至2024年6月30日的九个月中，一般和管理费用（“SGA”）总额约为145,322美元 截至2023年6月30日的六个月中，增至约102,476美元。

专业的 费用

专业的 截至2024年6月30日的九个月中，费用总额约为600美元，而截至6月的六个月的费用约为182,972美元 2032 年 30 日。这笔款项主要用于支付我们在其他项目以及Livento内部结构和电影开发方面的服务。

股票 基于的补偿

股票 截至2024年6月30日的六个月中，基本薪酬成本为3,250美元，而截至6月30日的六个月为3,726,621美元， 2023。

资本 资源

平衡不足 床单排列

那里 不是已经或合理可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的资产负债表外安排， 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 对投资者来说是重要的。

通胀

通胀 而且价格变动对我们的净销售额和收入或我们两年的持续经营收入没有实质性影响 最近的财政年度。

关键 会计政策与估计

我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 它们是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响所报告的资产、负债和支出金额以及披露的估算和判断 我们财务报表中的或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括 那些与我们的资产的公允市场价值和股票应计薪酬支出有关的。我们的估计基于历史数据 经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素、结果 其中构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他方面看不出来 来源。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。在作出估计和判断时, 管理层采用重要的会计政策。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

不是 适用的。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

管理 已建立披露控制措施和程序，以确保公司在报告中披露所需的信息 它根据1934年《证券交易法》提交或提交的文件将在期限内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，此类信息会被收集并告知认证公司的官员 财务报告，并酌情提交给高级管理层和董事会的其他成员，以便及时就以下方面做出决定 需要披露。财务报告内部控制的变化。

基于 公司首席执行官兼首席财务官在截至2024年6月30日的评估中得出结论 该公司的披露控制和程序（定义见证券交易所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 1934 年法案）生效。

变更 在内部控制中—在2006年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的2024财年。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

如 在简明合并财务报表附注8中披露，公司未参与任何法律事务，并确认 根据附注8的披露，该公司目前没有任何正在进行的法律诉讼。

物品 1A。风险因素。

一个 对公司的投资具有高度投机性，涉及高度的风险。

风险 与我们的业务相关

我们 资源有限，我们可能无法筹集额外资金，因为这需要为我们的运营提供资金和计划增加资金 投资水平。

我们 截至2024年6月30日止期间，净亏损1,180,537美元，此外我们的现金资源约为189,577美元 2024年6月30日，这不足以执行我们的增长计划，但应该允许我们在目前的水平上运营。损失受到影响 通过摊销和股票补偿。我们依赖于无法保证的额外投资，而且 Elisse、Novelti 软件和电影项目的租金收益。

网络安全

我们的 电影项目和Elisee软件在线存储，因此受到潜在的网络安全线索的影响。我们在云端维护数据 它们受到高度保护，我们使用防火墙和防病毒工具来确保数据安全。

金融 负债

我们的 业绩受客户付款的时间和发生情况的影响，如果他们遇到财务困难，我们可能会面临财务困难 偿还负债的现金流问题。我们的管理层力求通过密切监控和与之建立关系来最大限度地降低这种风险 我们的客户。

BOXO 电影制作需要大量资金和多方的持续参与。

BOXO 生产项目是资本密集型的，通常耗资超过3000万美元。大部分所需资金由投资者提供 谁投资于为特定项目组建的实体。除非收到投资者资金，否则很难留住董事， 演员，以及电影制作所需的其他人。管理层认为，每个项目的成败都会影响BOXO的 能够及时为下一个项目筹集资金。假设我们连续有几个投资者没有意识到的项目 希望得到的回报。在这种情况下，为未来为公司提供合理回报或以任何条件筹集资金可能 变得更具挑战性。延迟筹集资金可能会对BOXO的业绩产生实质性的负面影响。

BOXO 依赖个人关系而不是书面协议。

这个 几十年来，BOXO 团队共同参与了许多项目，我们依赖的是这些个人关系，而不是正式协议 让我们的团队团结起来。因此，我们的一位或多位关键顾问可能随时离开我们，这可能会对我们产生不利影响 制作新电影的能力。

这个 软件开发市场竞争激烈且分散。商业软件开发市场竞争激烈 包括许多大型和小型竞争对手。虽然我们已经开发出一个我们认为将在商业上得到证明的独特平台 可行，但是，无法保证情况会如此，也无法保证将来会有软件开发人员为我们工作 竞争对手不会扩展或增强我们的最佳功能，这使我们处于竞争劣势。

少数民族 股东可能不会在公司行动中获得有意义的投票。

我们的 高管和董事拥有我们所有的超级投票优先股。所有需要股东批准和选举的未来行动 我们的董事将完全由他们控制。

报告 《交易法》下的要求以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况，包括确立和维持可接受的标准 对财务报告的内部控制成本高昂，而且可能会大幅增加。

这个 美国证券交易委员会的规章制度要求上市公司根据《交易法》准备和提交定期报告，这将要求 公司从事法律、会计、审计和其他专业服务。使用此类服务的成本很高，而且 我们可能会蒙受损失，这可能会对我们继续经营的能力产生不利影响。此外，萨班斯-奥克斯利法案 除其他外，2002年的法案要求我们设计、实施和维持适当的财务内部控制和程序 报告。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的成本可能使我们难以设计、实施和保持足够的水平 对财务报告的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制体系或发现重大缺陷 在我们的内部控制中，在这种情况下，我们可能无法提供可靠的财务报告或举报欺诈行为，这可能会损害我们的利益 整体财务状况并导致投资者信心丧失和股价下跌。

我们 无法向您保证我们的普通股将在OTCQB或任何其他证券交易所上市。

我们的 普通股目前在粉单上交易，股票代码为NUGN。我们的目标是成为一家全面报告的公司，建立 市场价格高于1.00美元，如果可能的话，将其包含在OTCQB或更高的交易所中。但是，我们无法向你保证我们会的 能够满足OTCQB或任何其他证券交易所或报价媒介的初始上市标准，或者我们将能够 维持我们的普通股在任何证券交易所的上市。提交本表格10后，我们预计我们的普通股将 继续有资格在 “粉红床单” 上进行交易，我们的股东可能会发现影响交易更加困难 购买我们的普通股或获取有关我们普通股市值的准确报价。此外，我们将受到 美国证券交易委员会规定，如果我们未能满足该规则中概述的标准，则对出售商品的经纪交易商施加各种执业要求 受该规则管辖的证券向除老牌客户和合格投资者以外的其他人提供。因此，这样的规则可能 阻止经纪交易商推荐或进行我们的普通股交易，这可能会进一步影响其流动性。这会 这也使我们在业务合并后更难筹集额外资金。

风险 与我们的股东和普通股有关

我们 目前由我们的主要股东控制，其中包括我们的唯一董事和执行官。

在 目前，我们的首席执行官大卫·斯泰布尔拥有我们超级投票权优先股的全部100股已发行和流通股，这使他得以持有 公司股东投票权的51％。因此，他可能会影响对公司运营的完全控制，甚至 如果我们出售更多普通股，他将继续有能力对所有普通股产生实质性影响或控制 提交股东批准的事项包括：

这个 所有权和管理的集中本身可能会阻碍合并、合并、收购或其他业务整合，或 阻止潜在的收购方对我们的普通股提出要约。

我们的 普通股可能会被视为 “便士股”，这可能会使投资者更难出售股票 由于适用性要求。

我们的 正如《交易法》所定义的那样，普通股目前被视为 “便士股”。细价股通常是 价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或上市的证券除外） 在纳斯达克系统上，前提是该交易所或系统提供有关此类交易的当前价格和交易量信息 证券）。细价股规则对向非知名人士出售股票的经纪交易商规定了额外的销售惯例要求 客户和 “合格投资者”。“合格投资者” 一词通常是指拥有资产的机构 超过5,000,000美元或净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元或合计30万美元的个人 他们的配偶。

这个 细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受规则约束的便士股票进行交易之前，交付标准化的股票 由美国证券交易委员会编制的披露文件，提供有关细价股以及细价股的性质和风险水平的信息 便士股市。此外，经纪人/交易商必须确定对一分钱股票的投资是否适合 潜在的投资者。经纪人/交易商必须收到投资者的书面交易协议，说明其身份 以及要购买的便士股票的数量。这些要求可能会通过减少来减少我们普通股的潜在市场 潜在投资者的数量。这可能会使我们普通股的投资者更难向第三方出售股票 或者处置它们。这可能会导致我们的股价下跌。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，但我们计划将来这样做。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，但是一旦公司的情况允许，我们就可以讨论这个选择了 在管理层面上并予以批准。我们很乐意与股东分享我们项目的成功。

我们 是2012年乔布斯法案下的 “新兴成长型公司”。我们无法确定是否降低了披露要求 适用于新兴成长型公司将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，是一家 “新兴成长型公司”。 我们可以利用适用于其他非 “新兴” 上市公司的各种报告要求的某些豁免。 成长型公司”，包括但不限于不要求遵守本节的审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何条件的要求 解雇协议付款以前未获批准。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力较小，因为 我们可以依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，那么交易市场的活跃度可能会降低 我们的普通股和股价可能更具波动性。

在 此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用延期的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。在其他方面 换句话说，“新兴成长型公司” 可以将特定会计准则的采用推迟到这些准则不这样做之前 适用于私营公司。我们正在利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，尽管如果我们的收入超过，我们将更快地失去这一地位 10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或者普通股的市值是 截至任何年底，非关联公司持有的股份均超过7亿美元。

我们的 根据2012年《乔布斯法案》作为 “新兴成长型公司” 的地位可能会使筹集资金变得更具挑战性 我们需要它。

因为 作为 “新兴成长型公司” 向我们提供的各种报告要求的豁免，也因为我们将 延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期，我们对投资者的吸引力可能降低， 而且我们可能很难在需要时筹集额外资金。投资者可能无法将我们的业务与之进行比较 我们行业中的其他公司，如果他们认为我们的财务会计不如行业中的其他公司那么透明。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，那么我们的财务状况和经营业绩可能是实质性的， 受到不利影响。

我们 有权发行优先股。如果我们发行优先股，它很可能拥有权利、优先权和 可能对普通股产生不利影响的特权。

我们 已将1,000万股股票指定为C系列优先股，将4,000,000股指定为D系列优先股。截至2024年6月30日， 我们发行并流通了3,502,456股C系列优先股，1,957,674股D系列优先股已发行和流通 未结清并已发行。C系列或D系列优先股的每股可转换为100股普通股作为普通股 目前已成立，但无权获得分红。公司清算后，C系列或D系列优先股的持有人 将获得与持有人在清算前立即转换为普通股时所获得的金额。这个 C系列优先股和D系列优先股之间的唯一区别是C系列优先股未经调整 用于股票拆分和组合。同时，D系列优先股将进行比例调整，而D系列优先股的持有人 C系列股票可能不会影响转换，使他们对普通股的总所有权超过已发行普通股的4.99％。

我们 有权发行优先股。如果我们发行优先股，它很可能拥有权利、优先权和 可能对普通股产生不利影响的特权。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

这个 公司未参与公司根据《交易法》第12条注册的任何股权证券的销售 在截至2024年6月30日的季度中。

物品 3.优先证券违约。

这个 在此期间，公司没有违约公司根据《交易法》第12条注册的任何优先证券 该季度截至2024年6月30日。

物品 4。矿山安全披露。

没有。

物品 5。其他信息。

没有。

物品 6。展品。

索引 的展品

* 已向公司提供了第906条所要求的本书面声明的签名原件，并将由公司保留 并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

签名

依照 按照《交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排代表其签署本报告 由下列签署人作出，经正式授权。

（数字 签名应显示为 “/s/ [官员姓名]”）