美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

根据当前报告

根据1933年证券法第13条或第15条(D)款

证券交易所法案(1934年)

（最早报告事件日期）

（按其章程规定的确切注册人名称）

1-8344

1-8957						91-1292054
（委员会文件编号）						（内部税务服务雇主识别号码）

(206) 392-5040

根据证券法规第425条（17 CFR 230.425）的书面通信

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

☐根据证券法规第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐根据交易所法规第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法规第14d-2（b）条规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根据交易所法规第13e-4（c）条规定的开始前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称			股票代码			注册交易所名称
普通股，每股面值$0.01			ALK			请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

 

请在检查标记中选择“是”或“否”，以指示注册人是否为根据1933年证券法第405条规定（17 CFR第230.405）或1934年证券交易法第120亿（17 CFR第2401.2亿.2）定义的新兴增长公司。

☐ 新兴成长企业

如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐

本文件也可以在我们的网站http://investor.alaskaair.com上获得。

事项8.01。其他事件

2023年12月2日，特拉华州公司阿拉斯加空运集团公司（“阿拉斯加”）与特拉华公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和阿拉斯加全资子公司、特拉华州公司Marlin Acquisition Corp.（“Merger Sub”）签署了一份《合并协议和计划》（“合并协议”），以Merger Sub并入夏威夷（“合并”），夏威夷作为阿拉斯加的全资子公司存续。

如前披露的那样，于2024年5月7日，阿拉斯加和夏威夷证实在2024年2月7日获得司法部反垄断司（“DOJ”）附加信息和文件（“第二个请求”）的实质性遵从，这激发了根据阿拉斯加和夏威夷与DOJ于2024年3月27日签订的一个时间协议下的审查期（如下所定义）的开始。根据时间协议，阿拉斯加和夏威夷同意，其他事项中，不得在双方证实实质性遵从第二个请求的日期之后的90天内（“审查期”）完成合并，除非他们在审查期结束之前收到DOJ的书面通知DOJ已关闭其对合并的调查。审查期先前定于2024年8月5日到期。如前所述，于2024年7月29日，阿拉斯加和夏威夷与DOJ同意将审查期延长至2024年8月15日东部时间凌晨12:01，并于2024年8月13日，阿拉斯加和夏威夷与DOJ同意将审查期延长至2024年8月16日东部时间12:01。

2024年8月14日，阿拉斯加和夏威夷与司法部达成协议，将审查期进一步延长至2024年8月20日东部时间12:01。阿拉斯加和夏威夷继续配合DOJ的审查过程。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

阿拉斯加空运集团公司

申请人

日期：2024年8月15日

/s/ Kyle b. Levine

Kyle b. Levine

高级副总裁，法律，总法律顾问和公司秘书。