第3号修正案

日期截至2024年6月11日

到

第六次修订和重述信贷协议

日期截至2022年4月8日

本修订第3号(下称“修订”)于2024年6月11日由斯科特奇迹-格罗公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行根据本公司、借款方、贷款方及行政代理(“现有信贷协议”)之间于2022年4月8日订立的第六份经修订及重订的信贷协议(“现有信贷协议”)作出。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

鉴于，现有信贷协议项下以加元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据现有信贷协议的条款产生或被允许产生基于CDOR的利息、费用或其他金额；

鉴于，根据现有信贷协议第2.14(B)节，行政代理和本公司已根据现有信贷协议确定，加拿大元的CDOR应根据现有信贷协议以基准替代；

鉴于，在实施CDOR基准替换以及现有信贷协议第2.14(C)节允许的情况下，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是必要的或可取的；

鉴于，只要行政代理在下午5：00之前未收到任何其他贷款文件，此类变更将于2024年7月1日(“一致性变更修正案生效日期”)生效，无需任何其他任何一方对现有信贷协议或任何其他贷款文件的进一步同意。(纽约市时间)在通知日期(定义如下)后的第五个(5)营业日(该时间为“反对截止日期”)，由组成所需贷款人的贷款人发出反对此类适用基准更换的书面通知；以及

鉴于，本修订于2024年6月11日(该日期，“通知日期”)向贷款人张贴，构成现有信贷协议第2.14(B)节就根据本修订实施的基准重置而预期发出的通知。

因此，现在，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.修订现行信贷协议。自《符合变更修正案》生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，以删除

如本合同附件A所附现有信贷协议各页所述，删除删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

根据本条第1款修订的现行信贷协议，在本修订中称为“修订信贷协议”。

2.生效条件。本修正案的效力取决于满足下列先决条件的条件(满足该条件的日期，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到由公司和行政代理人正式签立的本修正案副本(或令行政代理人合理满意的书面证据，证明该当事人已签署副本)；

(B)行政代理应在反对截止日期前未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对本协议规定的适用基准更换或对现有信贷协议的修订的书面通知；以及

(C)除非行政代理人另有放弃，否则行政代理人应已收到行政代理人及其附属公司与本修正案有关的合理且有文件证明的自付费用及开支(如在修正案生效日期前开具发票，则包括行政代理人律师的合理费用及开支)(或已作出令行政代理人合理满意的拨备，以供偿还)。

3.公司的陈述和保证。自修订生效之日起，本公司特此向行政代理和每一贷款人作出声明和保证：

(A)根据本修正案和经修改的经修订的信贷协议，构成每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律程序)。

(B)以下情况：(I)违约或违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)经修订的《信贷协议》中所列借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就任何因重要性或实质性不利影响而受限制的陈述或担保而言，在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期(在这种情况下，该等陈述和担保在所有实质性方面都应是真实和正确的(或者，就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保而言，在所有方面))。

4.对贷款文件的引用和效力。

(A)于修订生效日期及之后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对经修订信贷协议或任何其他贷款文件的每次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃经修订的信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定

(D)确认本修正案是经修订的信贷协议项下的贷款文件(定义见修订信贷协议)。

5.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

6.Headings. 本修正案中的章节标题仅为方便参考，不应构成本修正案的一部分用于任何其他目的。

7.对手方。本修正案可由本合同的一方或多方当事人对任意数量的单独对手方签署，所有上述对应方应被视为构成同一份文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

附件A

附设

目录

日期为2022年4月8日的第六份经修订及重述的信贷协议(“本协议”)，该协议由Scotts Marecomy-Gro Company、The Scotts Company LLC、Scotts Canada Ltd.、本协议不时的其他附属借款人、本协议不时的贷款人、北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、富国银行、National Association、瑞穗银行，Ltd.和美国银行作为联合辛迪加代理，CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，COÖperative Rabobank U.A.，纽约分行，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD bank，N.A.和Truist Bank作为联合文件代理。

鉴于，本公司、若干借款方、贷款方以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本协议项下的行政代理，目前是日期为2018年7月5日的第五份修订和重新签署信贷协议(于本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于借款人、贷款人、离开贷款人(下文定义)和行政代理已同意(A)订立本协议，以便(I)修改和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)重新证明现有信贷协议项下和定义中的“义务”，这些债务应根据本协议的条款偿还；及(Iii)列明贷款人将不时向借款人或为借款人的利益作出贷款及提供其他财务通融的条款及条件，及(B)每名离任贷款人将不再是现有信贷协议的一方，以签署及交付其离任贷款人签名页为证。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人及其未偿还子公司的义务和债务，应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人及附属担保人亦有意确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议所指及定义)项下的所有责任将按贷款文件(如本文所述及定义)所修改或重述而继续完全有效，且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”所载对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，考虑到本协议所包含的前提和相互契约，本协议双方同意，现将现有信贷协议修改如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

4.000%契约“是指本公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2021年3月17日的某些契约，以及本公司及其子公司与此有关的所有文书和其他协议

可根据第6.11节不时修改、补充、续订或以其他方式修改。

“4.375%契约”是指由本公司和美国银行协会作为受托人签订的日期为2021年8月13日的某些契约，以及本公司及其子公司签订的与此相关的所有文书和其他协议，可根据第6.11节不时对其进行修订、补充、续订或以其他方式修改。

“4.500%契约”是指本公司与美国银行协会作为受托人签订的日期为2019年10月22日的某些契约，以及本公司及其子公司与此相关而签订的所有文书和其他协议，可根据第6.11节不时予以修订、补充、续订或以其他方式修改。

“5.250%契约”是指本公司与美国银行协会作为受托人签订的日期为2016年12月15日的某些契约，以及本公司及其子公司与此相关而签订的所有文书和其他协议，可根据第6.11节不时予以修订、补充、续订或以其他方式修改。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；及(Iii)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.（包括其分支机构和附属机构），作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元和(V)任何其他货币(美元除外)、(X)可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币以及(Y)行政代理和每一全球部分贷款人同意的货币。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

第二号修正案生效日期是指2023年7月31日。

“辅助文件”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于公司或其子公司所在司法管辖区或从事与洗钱有关的业务的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用贷款人”具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指(A)就任何全球定期贷款机构而言，其全球份额百分比；(B)就任何美国部分贷款机构而言，其美国份额百分比；及(C)就任何定期贷款机构而言，其分子为该定期贷款机构的未偿还定期贷款本金金额，其分母为所有定期贷款机构定期贷款的未偿还本金总额的百分比。

“适用贷款费率”和“适用利差”是指，在任何一天，(A)对于任何系列的任何增量定期贷款，在确定该系列增量定期贷款承诺的增量贷款协议中规定的年利率，以及(B)对于任何期限基准循环贷款、RFR循环贷款、任何期限基准A期贷款、RFR A期贷款、任何ABR A期贷款、任何ABR部分A期贷款或关于本协议项下应支付的贷款费用，视情况而定，在标题“循环贷款的期限基准”项下规定的适用年利率。“循环贷款的RFR基准利差”、“A批定期贷款的期限基准利差”、“循环贷款的ABR利差”、“A批定期贷款的ABR利差”或“融资手续费费率”，视具体情况而定，视情况而定，以该日期适用的杠杆率为基础：

就上述目的而言，

(I)在任何时候，如果公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第6类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的任何调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(有一项谅解，即类别中的每一更改应在该更改生效日期开始至下一次此类更改生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有前述规定，第6类应被视为自第2号修正案生效日期起及之后适用，直至行政代理收到本公司截至2023年7月1日或约于7月1日止的财政季度的适用财务报表为止，而对当时有效的第6类的调整此后应按前述各段进行。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、富国证券有限责任公司、瑞穗银行有限公司和美国银行证券公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均综合净负债”是指最近连续四个会计季度结束时公司综合净负债的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言

就英国而言，(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)的第一部分，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该协议货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该协议货币的当前基准发生了基准转换事件或Term Corra连任事件以及相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(任何以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，以美元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；和/或对于以加元计价的任何贷款，以加元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；或

(2)提供以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并交付

在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到调整后的定期CRRA汇率，并应被视为调整后的CRRA汇率。

但如果根据前述第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元或加元计价的任何基准置换和/或任何术语，“符合基准置换变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更，回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，也是如此；或

(3)如属定期Corra重选事件，则为根据第2.14(C)节向贷款人及本公司提供定期Corra通知(如有)后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，董事会、FRBNY、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“Bonnie”具有附属公司定义中赋予它的含义。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型和部分的循环贷款，就定期基准贷款而言，只有一个利息期有效；(B)同一类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的定期贷款；或(C)定期基准贷款。

“借款请求”是指任何借款人(或公司代表适用的借款人)根据第2.03节以附件E-1形式或行政代理合理满意的其他形式提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以欧元计价的贷款及欧洲国际银行同业拆息的计算或计算而言，为目标日；(Iii)就以加元计价的贷款及就CDOR利率Corra或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，银行在多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)及(Iv)有关RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易，任何该等日期仅为RFR营业日。

“票据交换”是指第十条规定的贷款人利益的交换。

“CAM交换日期”指发生以下情况的第一个日期：(A)发生与本公司有关的第VII条(F)款所述的任何事件或(B)根据第VII条加速贷款。

对于每个循环贷款人来说，“凸轮百分比”是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为在紧接凸轮交换日期前一天欠该贷款人的指定债务的美元总额(不论在凸轮交换日期前一天是否到期和应付)，以及(B)分母应为在紧接凸轮交换日期前一天欠所有循环贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期和应付)的美元金额(按此确定)。

“加拿大借款人”是指(I)最初的加拿大借款人和(Ii)根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何其他借款人。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间调整期限Corra利率在该日生效，为期一个月，外加1.00%的年利率；但如果上述利率中的任何一项低于1.00%，则该利率应被视为本协议的1.00%。因PRIMCAN指数或CDOR调整后定期汇率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR调整后期限Corra汇率的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大额度贷款”是指根据第2.05节向借款人发放的加元贷款。

“加拿大摆线利率”指，就任何加拿大摆线贷款而言，公司与摆线贷款人就该加拿大摆线贷款商定的利率(应理解并同意，如果公司和摆线贷款人不能就该加拿大摆线贷款就该加拿大摆线贷款商定加拿大摆线利率，则在公司的选择下，(I)该加拿大Swingline贷款的“加拿大Swingline利率”应等于加拿大最优惠利率加上ABR借款的适用利差，或(Ii)适用借款人对该加拿大Swingline贷款的请求应被视为自动终止和取消，不再具有任何效力或效果)。

“资本开支”指购买或以其他方式收购任何资产的任何开支，而该等资产在根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表上将被分类为固定资产或资本资产。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证或期权，以购买上述任何一项。

“现金等值物”是指（a）由任何政府机构发行或完全担保的期限为一年或以下的证券，并且此类证券被标准普尔评级至少为A级或穆迪评级至少为A级;（b）被标准普尔评级为A-1级或更高或穆迪评级为P-1级或更高的商业票据;（c）资本和盈余超过300，000，000美元的商业银行发行的存款单和定期存款;和（d）货币市场基金或货币市场共同基金，其（i）寻求维持不变的净资产价值，（ii）维持管理下的基金资产总市值至少为1，000，000美元，000和（iii）主要投资于上述（a）至（c）条中提及的工具和/或期限不超过30天的回购协议。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBP利差”是指适用于被CBP贷款取代的此类贷款的适用利差。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在多伦多时间上午10：15左右，在该利息期间的第一天的CDOR筛选利率；但如果如此确定的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元加拿大银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多时间反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择的下列三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，及(C)生效日期后厘定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)以英镑为单位的利率，等于(I)在该日之前最近五个可供索尼娅使用的RFR营业日的英镑借款的经调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的该调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的利率，

(B)1欧元，等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率之差(可以是正值、负值或零)，以及

(C)对于生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证行(或，为第2.15(B)节的目的，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“慈善基金会”是指斯科特奇迹基金会，一家俄亥俄州的非营利性公司，根据守则第501(C)(3)款有资格成为豁免组织，并完全为慈善目的而组织。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是美国部分循环贷款、全球部分循环贷款、A部分定期贷款、任何系列的增量贷款或Swingline贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是美国部分承诺、全球部分承诺、A部分定期贷款承诺或任何系列的增量承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是全球部分贷款人、美国部分贷款人或定期贷款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指Cobank、ACB、Five Third Bank、National Association、Coöperative Rabobank U.A.纽约分行、三井住友银行、TD Bank，N.A.和Truist Bank各自作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“抵押品”是指现在拥有或以后获得的所有指定财产，只要根据本协议和担保文件的条款的要求，任何担保文件都声称在其上产生留置权。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的美国部分承诺、全球部分承诺、A部分定期贷款承诺和

任何系列的增量定期贷款承诺(根据上下文需要)。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01a，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”是指根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据守则第414节被视为单一雇主的任何实体。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”是指斯科特奇迹公司，俄亥俄州的一家公司。

“竞争者”是指本公司合理地确定为本公司或其子公司的竞争者，并且在生效日期之前已由本公司以书面形式明确告知行政代理和贷款人的人员。

“计算日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“综合调整后EBITDA”指在任何确定期间，综合EBITDA加上(在确定综合净收入时从收入中扣除)(1)非经常性亏损，(2)非现金费用或费用(包括但不限于与股票薪酬有关的非现金费用)，(3)非经常性费用或与非重组超额和陈旧存货有关的费用，总额不超过20,000,000美元，(4)与关闭的霍桑仓库有关的非重组费用，金额不得超过(A)截至2022年9月30日的财政季度的7,600,000美元，(B)截至2022年12月31日的财政季度的5,800,000美元，(C)截至2023年4月1日的财政季度的5,000,000美元，以及(D)截至2023年7月1日的财政季度的3,000,000美元减去综合净收入，(1)非经常性收益及(2)在产生相关非现金开支或亏损的会计季度后，于该期间内就上文第(Ii)项所述项目作出的任何现金支付，均按本公司及其附属公司的综合基准厘定。

“综合EBITDA”指于任何厘定期间内，综合净收入加上(I)所得税开支、(Ii)折旧开支、(Iii)利息开支、(Iv)摊销开支减去(1)利息收入及(2)所得税抵免及退款(以未从税项开支中扣除的部分)的综合净收入，并以综合基准厘定本公司及其附属公司的综合净收入。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司在任何确定期间的利息开支，按公认会计原则厘定；但在厘定任何期间的综合利息开支时，(A)确认该期间的所有非现金项目及(B)任何会计期间的所有非经常性或非常项目，包括但不限于任何负债的所有成本、支出及摊销保费、折扣及递延发行成本，均不包括在内。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司在任何确定期间的综合净收入，按公认会计原则厘定。

“综合净负债”指于任何确定日期的负债加上由出售的应收账款资产担保的债务的未偿还本金总额(只要该等债务须在本公司的资产负债表上作为债务入账，或该等债务为追索权债务)减去(I)至50,000,000美元及(Ii)现金及现金等价物两者中较小者，均以综合基础厘定，且无重复。

“综合总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则，在公司及其子公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何物质担保的任何实质性规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或承诺。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“控制组”指Hagedorn Partnership，L.P.，Hagedorn Partnership，L.P.的普通合伙人，就该等个人而言，还指其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人及其家人和为其利益而设立的信托基金。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指富国银行、国民协会、瑞穗银行有限公司和美国银行(北卡罗来纳州)各自作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信贷安排”系指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的五(5)个RFR营业日(在每个情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布)之前的一天(该日为“Corra确定日”)的年费率。任何因Corra变更而导致的每日简易Corra变更应自Corra变更生效之日起生效，而不会通知本公司。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期也未发生，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要在该Corra确定日期之前的第一个RFR营业日不超过五(5)个RFR营业日。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率。(3)加元，Daily Simple Corra(遵循基准过渡事件和相对于期限CORA的基准替换日期)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用证方诚意提出提供书面证明的请求后三(3)个工作日内

该贷款人的授权人员表示，它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

“离任贷款人”是指根据现有信贷协议签署并向行政代理交付离任贷款人签名页的每个贷款人。

“离任贷款人签字页”是指本协议的每一页签名页，其上注明离任贷款人在生效之日起不再是现有信贷协议的一方。

“指定债务”是指借款人关于(A)循环贷款的本金和利息、(B)参与由循环贷款人提供资金的Swingline贷款、(C)未偿还的信用证付款及其利息和(D)所有融资费和信用证参与费的所有债务。

“无利害关系的董事”，对于任何人和交易，是指该人的董事会(或类似管理机构)成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何直接或间接的重大经济利益。双方理解并同意，如果该人不被视为具有S-k条例第404(A)项所指的“间接重大利益”，则该人不应被视为具有间接重大经济利益。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)任何竞争者或任何其他被本公司指定为“被取消资格的机构”的人，该人在本条例日期或之前通过向行政代理递交书面通知而被指定为“被取消资格的机构”，以及(B)在本公司及其子公司的主要业务线上与本公司及其子公司直接竞争的任何其他人，作为一个整体，该人已被公司通过向行政代理和贷款人发出不少于五(5)个工作日的书面通知(包括通过在经批准的电子平台上张贴该通知)而被指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

任何货币的“美元金额”是指，在确定任何货币时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用上午11点左右在伦敦外汇市场以该外币购买美元的汇率而确定的美元金额。伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)，由ICE数据服务将其显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以取代ICE数据服务(或如果该服务停止提供，则相当于由行政代理使用其认为合理适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理与本公司协商后确定的美元金额。使用其认为合理适当的任何确定方法。

“美元浮动额度贷款”是指根据第2.05节向借款人发放的美元贷款。

“美元摆动额度利率”指，就任何美元摆动额度贷款而言，由公司与摆动额度贷款人商定的该美元摆动额度贷款的利率(应理解并同意，如果公司和摆动额度贷款人不能就该美元摆动额度贷款就该美元摆动额度贷款达成协议，则在本公司的选择下，(I)该美元浮动额度贷款的“美元浮动额度利率”应等于替代基本利率加上ABR借款的适用利差，或(Ii)适用借款人对该美元浮动额度贷款的请求应被视为自动终止和取消，并且没有进一步的效力或效果)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内资产”是指公司和任何国内子公司的资产，无论位于何处，以及位于或注册在美国境内任何司法管辖区的任何外国子公司的资产。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“境内子公司借款人”是指境内子公司的借款人。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格外国司法管辖区”是指加拿大以及行政代理和每一家全球贷款机构不时批准的任何其他司法管辖区。

“合资格附属公司”指(I)初始附属公司借款人、(Ii)任何国内附属公司、(Iii)根据合格境外司法管辖区的法律组织的任何附属公司和(Iv)行政代理和每一全球部分贷款人不时批准的任何其他附属公司(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的要求，这些法律或法律规定与保护人类健康或环境有关，或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准，目前或以后可能在任何时候生效。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于单一雇主计划的任何可报告的事件；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否对单一雇主计划放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免关于任何单一雇主计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何单一雇主计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何单一雇主计划或单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“ETA”指《消费税法案》(加拿大)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧元额度贷款”是指根据第2.05节向借款人发放的欧元贷款。

“欧元Swingline利率”指，就任何欧元Swingline贷款而言，由本公司与Swingline贷款人就该欧元Swingline贷款商定的利率(双方理解并同意，如果本公司与Swingline贷款人不能就该欧元Swingline贷款就欧元Swingline利率达成协议，则适用借款人对该欧元Swingline贷款的请求应被视为自动终止和取消，且不再具有任何效力或效果)。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外境内附属公司”指(I)任何应收账款附属公司、(Ii)附表1.01a所列各境内附属公司及(Iii)慈善基金会。

“除外实体”指(I)Bonnie、(Ii)Laketon及(Iii)在Bob项目交易完成后，每一霍桑实体，直至该人士成为本公司全资附属公司为止。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据第2.19(B)节所述的任何借款人的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，按照第2.17节的规定，

在紧接贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付此类税款；(C)可归因于该受款人未能遵守第2.17(F)条规定的税款，(D)根据FATCA征收的任何预扣税；及(E)加拿大借款人就向该收款人支付利息而征收的任何加拿大预扣税，原因是该收款人在付款时并未与该加拿大借款人保持一定距离(就《加拿大所得税法》而言)(但由于该收款人已签立、交付、成为任何贷款文件项下的当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善其担保权益或强制执行其在任何贷款文件下的权利而产生的非公平关系除外)。

“独家代理和营销协议”是指孟山都公司和Scotts Company LLC之间于2019年8月1日签署的第三份经修订和重新签署的独家代理和营销协议，该协议可能会不时被修订、修改、重述、延期、续签或替换。

“现有信贷协议”的定义见本文的叙述。

“现有信用证”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。

“现有循环贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“现有高级票据假牙”统称为(I)4.000%的假牙，(Ii)4.375%的假牙，(Iii)4.500%的假牙和(Iv)5.250%的假牙。

“现有优先债券”统称为(I)本公司根据4.000%契约发行的本金总额为4.000%的优先债券，(Ii)本公司根据4.375%契约发行的4.375%优先债券的现有本金总额为400,000,000美元，(Iii)本公司根据4.500%契约发行的4.500%优先债券的现有本金总额为450,000,000美元，及(Iv)本公司根据5.250%契约发行的5.250%优先债券的现有本金总额250,000,000美元。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指FRBNY根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(按FRBNY网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由FRBNY公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁义务”对任何人来说，是指此人在不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为根据GAAP确定的当时的资本化金额。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“固定费用覆盖率”是指，在公司任何一个会计季度的最后一天，(A)(I)综合调整后EBITDA减去(Ii)资本支出减去(Iii)以现金支付的税费的比率，在每个情况下，在截至该日的连续四个会计季度，(B)固定费用；但在上述计算所涵盖的四个季度期间内以购买、出售或其他方式对任何人的全部或实质所有业务或资产或任何人的任何业务线进行收购或处置后，就上述比率所作的任何计算，须以备考基准厘定，不得重复，犹如该项收购或处置是在有关期间的第一天发生一样，而与该项收购或处置有关的任何节省已由有关期间的第一天开始计算一样。

“固定收费RP金额”是指(I)在截至2023年9月30日或大约2023年9月30日的连续四个财政季度期间，在截至2023年9月30日或大约2023年9月30日的财政季度内进行的限制性付款的金额，(Ii)在截至2023年12月31日或左右的连续四个财政季度期间，在截至2023年12月31日或大约12月31日的连续两个财政季度期间进行的限制付款的总额，(Iii)在截至2024年3月31日或大约3月31日的连续四个财政季度期间，在截至3月31日或大约3月31日的连续三个财政季度期间进行的限制付款的总金额，2024年和(Iv)截至2024年6月30日或左右的连续四个财政季度期间以及其后每个连续四个财政季度期间，在该连续四个财政季度期间支付的限制性付款总额。

“固定费用”是指，在连续四个会计季度的任何期间，(1)综合利息支出加(2)实际支付的预定债务本金加上(3)固定费用RP金额。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、CDOR经调整的期限CORA利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、CDOR经调整的期限Corra利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为零。

“外国借款人SUBIMIT”指的是3.5亿美元。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”在任何时候都是指（a）当时所有未偿还外币信用证未提取和未到期金额总额的美元金额加上（b）当时尚未偿还的外币信用证的所有信用证付款的美元本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的全球部分信用证。

行政代理的“外币支付办公室”是指行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的每种外币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“外币升华”指的是3.5亿美元。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指不受美国法律约束的、由公司、任何附属借款人或任何共同控制实体维持或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)根据适用法律或该外国计划的条款，未能根据正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员供款；(B)未向任何该等外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款。

“对外质押协议确认和确认”是指公司及其某些子公司之间为贷款人的利益在生效日期有效的对外质押协议的确认和确认，其形式和实质令行政代理合理满意，并可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“对外质押协议”是指在境外子公司借款人和本公司某些其他一级境外子公司的股本中产生担保权益的每份质押协议、抵押或抵押担保文书，在每种情况下，其形式和实质都应合理地令行政代理满意，因为此类协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”是指境外子公司的借款人。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“FRBNY利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“全额保证期”应具有“担保和抵押品协议”中规定的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“全球份额承诺”是指就每个全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人根据本协议作出的全球份额循环贷款和获得全球份额信用证和摆动额度贷款的参与的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节的增量融资协议不时增加或承担，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节的转让而不时减少或增加。每个全球份额贷款人的全球份额承诺的初始金额载于附表2.01a，或在转让和假设(或本协定设想的其他文件)中列出，根据这些转让和假设，该全球份额贷款人应根据适用情况承担其全球份额承诺。于修订第2号生效日期的全球部分承诺本金总额为1,071,291,666.67美元。

“全球部分信用证风险”指在任何时候，(A)当时所有未提取的全球部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由本公司或其代表偿还的与全球部分信用证有关的所有信用证付款的总额。任何全球部分贷款人在任何时间的全球部分LC敞口应为其当时全球部分LC敞口总额的全球部分百分比。

“全球部分贷款人”是指拥有全球部分承诺或持有全球部分循环贷款的贷款人。

“全球部分信用证”是指根据本协定根据全球部分承诺签发的任何信用证。

“全球份额百分比”是指分子是该贷款人的全球份额承诺，分母是所有全球份额贷款人的全球份额承诺合计的分数的百分比(如果全球份额承诺已经终止或到期，则全球份额百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的全球份额承诺来确定)；但在第2.22节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应忽略任何此类违约贷款人的全球份额承诺。

“全球循环借款”是指由全球循环贷款组成的借款。

“全球部分循环信贷风险敞口”对于任何全球部分贷款人来说，是指该全球部分贷款机构的全球部分循环贷款的未偿还本金金额及其全球部分LC风险敞口和其Swingline风险敞口的未偿还本金之和。

“全球部分循环贷款”是指全球部分贷款人根据第2.01(B)节提供的贷款。每笔全球部分循环贷款应是以商定货币计价的定期基准贷款或以美元计价的ABR贷款。

“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，不论是州、省或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“GST/HST”是指根据ETA第九部分(如适用，包括这些税收的联邦部分和省部分)或根据任何加拿大省级立法征收的类似增值税或多阶段税而应缴纳的所有税款。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他付款义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他付款义务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他付款义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他付款义务，或(D)就为支持该等债务或付款义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保和抵押品协议”是指本公司、境内子公司借款人、附属担保人和行政代理人之间于本合同日期生效的第六份经修订和重新签署的担保和抵押品协议(包括其任何和所有补充)，主要是以附件F的形式为行政代理人和其他担保当事人的利益而签订的，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“霍桑实体”系指霍桑园艺公司、霍桑水培有限责任公司、Agrolux Canada Limited、霍桑园艺公司的任何其他子公司以及为拥有霍桑知识产权而成立的任何子公司。

“危险材料”是指任何爆炸性或放射性物质或废物和任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物。

“套期保值协议”指(A)任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限、利率交换(从固定利率到浮动利率、从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)或本公司作为当事方或受益人的其他利率对冲或安排，以及(B)旨在限制或消除本公司受货币汇率或商品价格波动影响的风险和/或敞口的任何协议或安排。

“套期保值贷方”是指不时与本公司或其任何附属公司订立套期保值协议的任何贷方或其关联公司。

“增量承诺”是指增量循环承诺或增量定期贷款承诺。

“递增等值票据”具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。

“递增贷款协议”是指公司、附属借款人(如有)、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的一份递增贷款协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

任何系列或递增循环承付款的递增定期贷款承诺，以及按照第2.20节的规定对本协议和其他贷款文件进行的其他修订。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

就任何贷款人而言，“递增循环承诺”指该贷款人根据递增融资协议及第2.20节订立的承诺(如有)，以提供循环贷款及取得信用证及摆动额度贷款的参与(分别就递增融资协议所载的全球或美国分批承诺而言)，以代表该贷款人在该递增融资协议下的循环信贷风险的最高准许总额的金额表示。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量定期贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.20节作出的承诺(如果有的话)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款”是指根据第2.20(A)节发放的任何定期贷款。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“递增期限到期日”就任何系列的递增定期贷款而言，指在适用的递增贷款协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

“负债”是指在某一特定日期，对任何人而言，(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的债务(包括但不限于无法向该人的信贷追索但以该人的资产作担保的任何此类债务，但不包括在正常业务过程中发生的当期应付金额；不言而喻，与库存管理融资安排有关的应付给中间人的当前金额应被视为在该人加入任何这种安排之时及之后在正常业务过程中发生的(B)该人根据租约承担的义务，该租约按照公认会计原则应记录为资本租赁或融资租赁，(C)该人在承兑便利项下产生的债务，(D)该人因未偿还义务而产生的债务，该债务是根据为该人的账户开具的信用证开具的所有汇票产生的，(E)该人士的套期保值协议下产生的负债(在不实施任何按市价计算的调整的情况下计算，包括ASC 815项下其他债务或股权工具所载的嵌入衍生工具)、(F)该人士在任何合成租赁下的负债及(G)该人士对其他人士的负债的所有担保。

“赔偿税”是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外），以及（b）在本文第（a）条中未另行描述的范围内，其他税款。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“加拿大初始借款人”是指根据加拿大法律成立的斯科茨加拿大有限公司。

“最初的国内子公司借款人”是指(I)俄亥俄州的Scotts Company LLC，(Ii)特拉华州的Hyponex公司，(Iii)特拉华州的Scotts制造公司，(Iv)特拉华州的Scotts Temecula运营有限责任公司和(V)俄亥俄州的SMG Growth Media，Inc.。

“初始附属借款人”是指最初的国内附属借款人和最初的加拿大借款人。

“知识产权”应具有担保与抵押品协议中规定的含义。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节的要求，以附件E-2形式或行政代理合理满意的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款和任何Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三(3)个营业日和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和到期日；以及(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天。

“利息期”指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即一、三个月，或(对于以加元计价的CDOR期限基准借款除外)之后六个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“知识产权安全协议”应具有“担保和抵押品协议”中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、国民协会、瑞穗银行、美国银行、本公司指定为本协议项下的“开证行”的每一家贷款人(行政代理合理地接受该指定)，各自以信用证开证行的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“Laketon”具有附属公司定义赋予它的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何未偿还贷款或有效承诺的最晚到期日。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何全球部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时全球部分LC风险敞口总额的全球部分百分比，任何美国部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时美国部分LC风险敞口总额的美国部分百分比。

“贷方现金管理协议”是指提供金库、存管或现金管理服务的所有协议，包括与本公司或任何子公司与任何贷款人(或任何贷款人的任何关联公司)之间的任何自动结算所资金转移或任何类似交易有关的协议，包括与此相关的任何透支或类似信贷安排，并包括商业客户的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)。

“出借人套期保值协议”是指本公司或其子公司与套期保值出借人签订的所有套期保值协议。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人合格双边信用证”是指为本公司或其任何子公司的利益开具的一份或多份信用证，本金总额不超过(A)丰业银行签发的所有此类信用证的25,000,000美元和(B)贷款人(或贷款人的任何关联公司)根据双边融通、而不是根据本协议或任何其他贷款文件签发的所有其他信用证的50,000,000美元，所有这些信用证均由行政代理本着善意向该贷款人进行书面保兑。合理的信用判断(这种确认不应被无理扣留或拖延)，由抵押品担保的“合格双边信用证”。

“出借人演示文稿”指于2022年3月23日分发给出借人的出借人演示文稿(包括其中包含的最新财务预测)。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷方供应链融资协议”是指公司或任何子公司与任何贷方(或任何贷方的任何关联公司)之间就公司或任何子公司的贸易应付账款提供信贷支持和/或付款义务的所有协议，在每一种情况下，这些协议都是为根据“供应链”为公司或任何子公司的供应商和供应商获得此类贸易应付款的银行、金融机构或其他个人的利益而签发的，或向其支付的，只要(I)除根据本协议和证券文件之外，此类付款义务是无担保的，(Ii)在根据贷方供应链融资协议收购此类贸易应付款后，此类贸易应付款项的到期日不得延长，(Iii)该等付款义务代表本公司或其任何附属公司在其他情况下就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的金额不超过该金额，(Iv)构成本协议下“债务”的贷款人供应链融资协议下的所有债务以及由抵押品担保的其他贷款文件的总金额不超过1.25亿美元，以及(V)(A)公司已向行政代理交付：在签订相关贷款人供应链融资协议后，立即发出书面通知(I)列出该贷款人供应链融资协议的细节，包括该贷款人供应链融资协议的提供者和金额，(Ii)确认构成本协议项下“义务”的贷款人供应链融资协议项下的所有债务以及抵押品担保的其他贷款文件的总金额(包括为该计算的目的，该贷款人供应链融资协议)不超过1.25亿美元，且(Iii)将与该贷款人供应链融资协议有关的债务指定为本协议项下的“债务”以及根据贷款文件的条款由抵押品担保的其他贷款文件，以及(B)行政代理已书面确认其已收到该书面通知(为免生疑问，如果行政代理未就该供应链融资协议提供此类确认，则该供应链融资协议不应被列为本协议项下的“债务”以及根据贷款文件的条款由抵押品担保的其他贷款文件)。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据第2.20节或根据转让和假设、增量融资协议或本协议中预期的其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据本协议中的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。

“信用证”指任何全球部分信用证或美国部分信用证(为免生疑问，贷款人合格的双边信用证不应被视为根据本协议签发的信用证)。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表20.1亿，或者，如果开证行已订立转让和假定，则为该开证行规定的金额，作为其在行政代理保存的登记簿中的信用证承诺。

“杠杆率”指于本公司任何一个会计季度的最后一天，(1)截至该日的连续四个会计季度的平均综合净负债与(2)综合调整后EBITDA的比率；但上述比率的任何计算应在上述计算所涵盖的四个季度期间内以购买、出售或其他方式对任何个人或任何行业的全部或实质所有业务或资产进行的任何收购或处置之后进行

任何人的业务价值应以备考方式确定，不得重复，犹如该项收购或处置发生在有关期间的第一天，而与该项收购或处置有关的任何节省是从有关期间的第一天开始计算的。

“杠杆调整期”是指自第2号修正案生效之日起至杠杆调整期终止之日止的期间。

“杠杆调整期终止日期”指(I)2025年10月1日和(Ii)本公司在书面通知中指定为其选择终止杠杆调整期的日期(为免生疑问，根据本定义第(Ii)条，一旦出现杠杆调整期终止日期，本公司将无权撤销、撤销、取消或以其他方式取消其选择终止杠杆调整期的选择)。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的类似法律授权某人提交任何融资报表作为债务人)。

“有限度的条件性取得”具有第2.20(C)节赋予这一术语的含义。

“有限条件性购置协议”具有第2.20(C)节赋予这一术语的含义。

“贷款文件”统称为本协议、任何票据、信用证、信用证申请书、信用证协议、担保文件和任何增量融资协议。

“贷款方”是指本公司、各附属借款人和其他附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)加拿大多伦多时间，(B)任何外币(除加元或欧元以外)的英国伦敦时间)和(C)比利时布鲁塞尔时间，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

当用于任何类别的贷款人时，“利息多数”指在任何时间(I)就全球部分贷款人而言，拥有全球部分循环信贷风险和未使用的全球部分承诺的贷款人，占当时全球部分循环信贷风险总额和未使用的全球部分承诺总额的50%以上；(Ii)就美国部分贷款人而言，具有美国部分的贷款人

(Iii)就定期贷款人而言，就适用类别的未偿还定期贷款而言，贷款人的未偿还定期贷款占该类别所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况，或(B)本协议或其他贷款文件的任何重要条款作为整体的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指作为重大子公司的国内子公司。

“重大知识产权”是指对公司及其子公司的业务运营具有重大意义的知识产权。

“重大附属公司”指在任何时候(I)任何附属借款人，(Ii)在本公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付的任何附属公司，其贡献超过该期间合并调整后EBITDA的5%(5%)，或(Iii)公司以书面指定为重要附属公司的任何附属公司；但如于任何时间，非重大附属公司的所有附属公司应占合并调整后EBITDA的总额超过任何该等期间合并调整后EBITDA的10%(10%)，则重大附属公司一词应被视为包括可能需要的本公司附属公司，因此此但书并不属实。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制为此类物质，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，以及任何其他可合理预期导致根据任何环境法承担责任的物质。

“到期日”是指A期定期贷款到期日、任何系列递增定期贷款的递增定期到期日或循环到期日，视情况而定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”系指《雇员权益法》第4001(A)(3)节所界定的受《雇员权益法》第四章约束的多雇主计划。

“非报价货币”是指加元。

“注”具有第2.10(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金和利息、所有LC风险、所有未付费用、所有赔偿、费用、开支(包括但不限于贷款到期后产生的利息和费用，以及与本公司或任何附属公司有关的破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序开始后所产生的利息，不论在该诉讼中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)，以及本公司或任何附属公司对行政代理或贷款人(或如属贷款人对冲协议，则为贷款人Cash)的所有其他义务和债务

管理协议、贷方合格双边信用证或贷方供应链融资协议)，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后发生的，可能在本协议、其他贷款文件、任何贷方套期保值协议、任何贷方现金管理协议、任何贷方合格双边信用证、任何贷方供应链融资协议或上述任何协议或任何其他文件下、交付或提供的任何其他文件，包括但不限于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于，律师向行政代理或任何贷款人支付的所有费用和支出)或其他；但为确定任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何担保人义务(如《担保与抵押品协定》中所界定的)，“义务”的定义不应包括任何排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、登记税或单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19条或第2.20(E)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由FRBNY不时在FRBNY网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是指FRBNY利率；(B)对于以外币计价的任何金额，是指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“定期术语Corra确定日”具有在“术语Corra”的定义中赋予该术语的含义。

“准许收购”指对某人或某人的部门或业务线的全部或实质全部资产、股份或其他股权，或某人的其他重要资产(在正常业务过程中的库存、租赁、材料和设备及其他资产除外)的任何收购，如果紧接在其生效后：(I)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约或违约事件；(Ii)拥有所收购资产的被收购附属公司或新成立的附属公司应为本公司的附属公司，并且如有需要采取的所有行动，对于根据第5.11节被收购或新成立的附属公司，应已经或计划以行政代理合理满意的方式采取，(Iii)不会由此产生重大不利影响，和(Iv)公司应在实施该收购或成立后按形式遵守，随着第5.09及5.10节所载之契诺于本公司最近结束之财政季度最后一天重新计算，犹如有关收购发生于测试该等合规情况的每一相关期间的第一天，而与该收购有关的任何节省已于该有关期间的第一天取得，而如收购涉及的代价超过125,000,000美元，则本公司须已向行政代理递交一份表明此意的高级人员证明书，连同有关附属公司或资产的所有相关财务资料(在可合理获得的范围内)。

“允许外债”应具有第6.05(I)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或任何其他性质的实体。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“BOB项目交易”是指在第2号修正案生效日期之前向行政代理和贷款人披露的涉及霍桑实体的非现金交易(包括进入合资企业交易)、此类交易的一般条款和交易对手。

“投影”具有第5.02(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“荷兰合作银行应收款购买贷款”的含义与“应收款购买贷款”的定义相同。

“应收款”是指对出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何帐目和任何其他权利，无论这种权利是否有文书或动产票据证明，也不论其是否通过履行而赚取。此处使用的术语“帐户”、“票据”和“动产票据”应具有纽约州不时生效的《统一商法典》中赋予该等术语的含义。

“应收账款子公司”是指公司为购买和融资出售的应收账款资产而设立的子公司。

“应收账款购买融资”指与任何销售、贴现、保理、融资、出资或证券化安排有关而订立的任何应收账款融资安排，其条款及条件令行政代理合理满意，据此，本公司或本公司任何附属公司可向应收账款附属公司或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让，或可授予已出售应收账款资产的抵押权益，或据此出售应收账款资产的所有权权益或票据、商业票据、证书或其他债务工具可作抵押。为免生疑问，(I)以美国荷兰合作银行(纽约分行)为代理(“应收账款代理”)及买方，以三井住友银行(纽约分行)为买方的回购协议及其附件一，日期为2017年4月7日，经修订；(Ii)与代理及买方为美国荷兰合作银行(纽约分行)及三井住友银行(纽约分行)的主框架协议，日期为2017年4月7日，并可予续订经不时修订及/或重述(“荷兰合作银行应收账款购买安排”)，应视为应收账款购买安排。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“追索权义务”指(I)由本公司或任何附属公司担保的任何责任(或有或有)(不包括根据标准证券化承诺对债务(本金、利息和费用除外)的担保)，(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向本公司或任何附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或任何附属公司的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR利率期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个工作日的一天，(Ii)如果基准是EURIBO汇率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日之前两(2)天，(Iii)如果基准的RFR是SONIA，则在设定前四(4)个工作日，在基准转换事件和基准替换日期之后，对于期限SOFR，该基准的RFR是每日简单SOFR，然后是该设置之前的四(4)个工作日，或(V)如果这样

基准是Term Corra，下午1：00多伦多当地时间，即设定日期的前两个工作日，(Vi)如果在基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Corra，则该基准的RFR是在该设定之前的四个工作日，或者(Vii)如果该基准不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate或SONIA、Term Corra或Daily Simple Corra中的任何一个，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”是指用贷款收益对现有信贷协议项下的未偿还金额进行再融资。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会、FRBNY和/或CME Term Sofr署长(视情况而定)，或由董事会和/或FRBNY或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBO利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR利率期限Corra；或(Iv)对于以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR筛选利率期限Corra(视适用情况而定)。

“相关管辖权”就贷款方而言，是指(A)其公司成立的管辖权，(B)受或拟受其根据担保文件设定的担保权益管辖的任何资产所在的任何管辖权，(C)其开展业务的任何管辖权，以及(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的管辖权。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“更换的循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“已替换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。

“可报告事件”是指ERISA第4043条或其下的规定中规定的、PBGC未按规定放弃30天通知要求的任何事件。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺的贷款人，其信用风险和未使用承诺占当时信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但为了宣布贷款根据第七条到期和应支付，以及在贷款根据第七条到期和应支付或循环承诺到期或终止后的所有目的，对于每个贷款人，只有在贷款人为其参与未偿还Swingline贷款提供资金的情况下，Swingline风险敞口定义的(A)款才适用于确定其信用风险。

“所需附属公司”指(I)每间重要的国内附属公司及(Ii)为现有优先票据或本公司或其任何附属公司发行的任何其他公开发行或私募票据所证明的债务提供担保的每间附属公司。

“法律规定”对任何人而言，指该人的公司注册证书或公司章程(视属何情况而定)，以及该人的条例和/或章程或其他组织或规范性文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定，只要(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律要求”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的董事长、总裁或执行董事或高级副总裁(或就任何外国子公司而言，是指任何类似的头衔)，就财务事宜而言，是指该人的首席财务官、司库或财务总监(或就任何外国子公司而言，是指任何类似的头衔)。

“受限支付”一词的含义与第6.14节中赋予的含义相同。

“循环承诺”是指美国部分承诺或全球部分承诺，“循环承诺”是指美国部分承诺和全球部分承诺。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时间的全球部分循环贷款和美国部分循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”指任何全球部分循环贷款或美国部分循环贷款。

“循环到期日”是指2027年4月8日；但如果该日期不是营业日，循环到期日应为前一个营业日。

“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元(仅遵循基准过渡事件和关于SOFR期限的基准替换日期)、Daily Simple Sofr和(C)加元(仅遵循基准过渡事件和相对于Corra条款的基准替换日期)计价的任何RFR贷款，Daily Simple Corra。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市的日子外，以及(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多伦多的商业银行被授权或要求继续关闭的日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国女王陛下的财政部或任何其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)任何个人或集体、直接或间接拥有50%或更多权益的任何人；或由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一名或多名人士控制，或任何其他受任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国，包括联合王国的财政部，或(C)任何其他相关制裁机构，不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保方”是指不时发生的债务持有人，应包括：(I)每一贷款人和每家开证行分别就其贷款和信用证风险；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件产生或相关的每一种类型和类型的公司和每一附属公司的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就贷款人套期保值协议、贷款人现金管理协议、(I)本公司或任何附属公司与贷款人订立的有限制的双边信用证及贷款人供应链融资协议；(Iv)第9.03节项下借款人在本协议及其他贷款文件项下对该人士的责任及责任；及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为获准的)受让人及受让人。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保文件”系指(A)担保和抵押品协议、(B)知识产权担保协议、(C)对外质押协议和(D)对外质押协议中的每一份。

“系列”具有第2.20(B)节中赋予此类术语的含义。

“单一雇主计划”指，在任何特定时间，任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)(多雇主计划除外)，如ERISA第I及IV章或ERISA第I标题及守则第412节所涵盖，而就该计划而言，本公司、任何附属借款人或任何共同受控实体是(或，如该计划于此时终止，则根据ERISA第4069节被视为)“雇主”(如ERISA第3(5)节所界定)或本公司：附属借款人或共同控制实体有任何实际或或有负债。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“已售出应收款资产”是指就任何应收款购买安排而言，由公司或其子公司产生的所有应收款(包括任何相关资产)、所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或保证任何应收款或本定义所述其他项目的付款，

与此有关的客户存款，产生或证明本定义所述任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利，除行政代理另有约定外，仅收取受该等应收款购买安排约束的任何应收款的任何银行账户，与涉及应收款的资产证券化交易有关的习惯转让或通常授予担保权益的所有其他资产，以及与本定义所述或与其有关的任何应收款或其他项目有关的所有文件、簿册、记录和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)、以及上述所有收益(但为免生疑问，不包括公司或其任何子公司因任何此类转让而收到的现金收益)，在任何此类情况下，根据任何应收款购买安排出售、转让、贡献或以其他方式转让给应收款子公司或任何其他人；但不言而喻，行政代理与应收账款代理于2017年4月17日签订的有关Rabobank应收账款购买安排的函件协议(“Rabobank/JPM函件协议”)适用于与Rabobank应收账款购买安排及相关若干收款账户相关的资产的某些权利及协议。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过该人在该日期的所有“负债”的金额，不论是或然负债还是其他负债，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”上的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定条件”是指，在确定的任何时间，(A)尚未发行机构定期贷款b融资形式的增量定期贷款，且未根据第2.20节的规定未偿还，以及(B)(I)S公司的“公司信用评级”(或S不时用来描述公司的高级无担保无信用增强型长期债务的其他术语，该评级，S评级)应至少为BBB-(展望稳定)和穆迪(或穆迪可能不时用来描述公司的高级无担保无信用增强型长期债务的其他术语，该评级为公司的“企业家族评级”)。穆迪评级)应至少为BAA3(前景稳定)或(Ii)(X)公司的S评级应至少为BBB-(前景稳定)或公司的穆迪评级应至少为BAA3(前景稳定)及(Y)杠杆率小于或等于2.50至1.00。

“指定除外股本”系指(I)SMG德国有限公司的股本，(Ii)SMG Gardning(UK)Ltd.的股本，(Iii)墨西哥SScotts SA de CV的股本，(Iv)Scotts Servicios S.A.的股本，(V)Scotts Sierra(中国)有限公司的股本，(Vi)Miracle-Gro Tecnologia&Servicios，S.de R.L.de C.V.，(Vii)Scotts MiracleGro Foundation的股本，及(Viii)被剔除实体的股本(由本公司或任何附属担保人直接拥有的霍桑园艺公司股本除外，须根据第5.11(A)节的条款质押)。

“指定财产”指本公司及附属担保人所拥有的任何境内附属公司的所有股本及任何一级境外附属公司的65%股本((I)附表10.1所列附属公司的股本(Ii)指定不包括股本及(Iii)第5.11节分拆的股本)、设备、存货、应收款(已售出的应收账款资产除外)及知识产权。此处使用的术语“设备”和“库存”应具有在纽约州不时生效的《统一商法典》中赋予该等术语的含义。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何子公司就应收账款融资或证券化订立的陈述、担保、契诺和赔偿，对于无追索权的破产-远程应收账款融资交易或购买计划中的资产卖家或服务商来说是合理的习惯。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBO利率(目前在理事会D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的任何其他准备金比率或类似要求所确定的小数。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付明确从属于贷款文件规定的债务的偿付。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，拥有、控制或持有；但尽管如此，(I)在Bonnie Plants，LLC(“Bonnie”)在生效日期后成为“附属公司”的范围内，就陈述和保证、契诺而言，Bonnie将不是“重大附属公司”或“附属公司”，

违约事件或本协议的任何其他条款，直至其成为本公司的全资子公司为止，(Ii)在生效日期后Laketon泥炭苔藓公司(“Laketon”)成为“子公司”的范围内，就本协议的陈述和保证、契诺、违约事件或任何其他条款而言，Laketon将不会是“重大子公司”或“子公司”，直至其成为本协议的全资子公司为止。(Iii)就本协议及其他贷款文件而言，慈善基金会将不会是“附属公司”；及(Iv)在完成Bob Project交易后，就本协议的陈述及保证、契诺、违约事件或任何其他条款而言，任何霍桑实体均不会成为“重要附属公司”或“附属公司”，直至该等霍桑实体成为本公司的全资附属公司为止。

“附属借款人”指(I)最初的附属借款人和(Ii)根据第2.23节成为附属借款人的任何合格附属公司，就上述每一项而言，指尚未根据该节停止为附属借款人的任何合格附属公司。

“附属借款人协议”是指基本上以附件C-1形式的附属借款人协议。

“附属借款人终止”是指基本上以附件C-2的形式终止的附属借款人。

“附属担保人”是指(A)作为担保和抵押品协议一方的公司的每一家重要的国内子公司(明确不包括每一家被排除在外的国内子公司)和(B)在生效日期之后收购或组建的每一家所需子公司，除非第5.11节另有规定。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他循环贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”指加拿大Swingline贷款、美元Swingline贷款或欧元Swingline贷款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款，以参考经调整期限SOFR利率、经调整EURIBO利率或CDOR利率(并非根据“备用基本利率”定义第(C)项)、经调整EURIBO利率或经调整期限Corra利率(根据“加拿大最优惠利率”定义第(Ii)条除外)而厘定的利率计算利息。

对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算而言，“定期Corra期限确定日”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日为该利息期第一天之前两(2)个营业日(“定期期限Corra确定日”)，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“CORRA术语重选事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)CORRA术语的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(B)节进行基准替换，这不是CORRA术语。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指一批定期贷款承诺或任何系列的增量定期贷款承诺。

“定期贷款”是指A批定期贷款或任何系列的增量定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“部分”系指(一)一类循环承诺和本协议项下的信贷扩展，以及(二)一类定期贷款承诺和本协议项下的信贷扩展。就本文而言，以下每一项都由单独的部分组成：(A)全球部分承诺、全球部分循环贷款、全球部分信用证和摆动额度贷款，(B)美国部分承诺、美国部分循环贷款和美国部分信用证，(C)A部分定期贷款和(D)任何系列的增量定期贷款。

“A档定期贷款人”是指在任何确定日期，拥有A档定期贷款承诺或持有A档定期贷款的每个贷款人。

“A批定期贷款”是指适用的定期贷款人根据第2.01(C)节在生效日向本公司发放的定期贷款。

“A档定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款人而言，是指该定期贷款人在附表2.01a或最近一份转让协议或本协议拟由该定期贷款人签署的其他文件中规定的对A档定期贷款的承诺总额；(B)对于所有定期贷款人而言，是指所有定期贷款人对A档定期贷款的承诺总额，在本协议签订之日，其承诺总额应为1,000,000,000美元。在预付A档定期贷款后，凡提及定期贷款人的A档定期贷款承诺，应指该定期贷款人在A档定期贷款中的适用百分比。

“A批定期贷款到期日”是指2027年4月8日；但如果该日期不是营业日，则A批定期贷款到期日应是前一个营业日。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率、CDOR调整后期限CORA利率、备用基本利率、调整后每日简单RFR(或仅在加拿大Swingline贷款的情况下，参考加拿大最优惠利率)来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国借款人”是指本公司和各国内子公司借款人。

“美国分期付款承诺”是指就每个美国分期付款贷款人而言，该美国分期付款贷款人提供美国分期付款循环贷款和获得本协议项下的美国分期付款信用证的参与的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节的增量融资协议不时增加或假定，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个美国分期付款贷款人的美国分期付款承诺的初始金额载于附表2.01a，或在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该美国分期付款贷款人应根据适用情况承担其美国分期付款承诺。在第2号修正案生效日期，美国部分承诺的本金总额为178,708,333.33美元。

“美国部分信用证风险”指在任何时候，(A)当时所有未提取的美国部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由本公司或其代表偿还的所有美国部分信用证付款的美元总额。任何美国部分贷款人在任何时间的美国部分LC敞口应为其在该时间的美国部分LC敞口总额的百分比。

“美国部分贷款人”是指有美国部分承诺或持有美国部分循环贷款的贷款人。

“美国部分信用证”是指根据本协议根据美国部分承诺签发的任何信用证。

“美国份额百分比”是指分子是该贷款人的美国份额承诺，分母是所有美国份额贷款人的美国份额承诺总和的百分比(如果美国份额承诺已经终止或到期，则美国份额百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的美国份额承诺来确定)；但在第2.22节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何此类违约贷款人的美国份额承诺。

“美国部分循环借款”是指由美国部分循环贷款组成的借款。

“美国部分循环信贷敞口”指在任何时间，就任何美国部分贷款人而言，该美国部分贷款人的美国部分循环贷款的未偿还本金金额与其美国部分LC敞口的未偿还本金之和。

“美国部分循环贷款”是指美国部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。每笔美国部分循环贷款应为以美元计价的定期基准循环贷款或以美元计价的ABR循环贷款。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“投票者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“全资附属公司”指任何人士的任何附属公司，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(例如，“全球部分循环贷款”)或类型(例如，“全球部分期限基准贷款”)或按类别和类型(例如，“全球部分期限基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“全球部分循环借款”)或类型(例如，“全球部分期限基准借款”)或按类别和类型(例如，“全球部分期限基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应

包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议所列的任何转让限制的限制)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律、规则或条例均应指此类法律、规则或条例，根据经不时修订、修改或补充的规则或条例，(F)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(G)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果本公司通知行政代理公司，公司希望修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则本公司(及其子公司的、(如适用)对该条款的遵守应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则确定，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，(Ii)以文中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

(B)在任何情况下，为使任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担或其他交易生效而要求进行的所有备考计算，在每种情况下均应按给予该等收购或处置、债务的发行、产生或承担或其他交易的形式计算(如属根据本条例进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易是在以最近一个会计季度结束的连续四个会计季度的期间的第一天发生的一样

财务报表应按第5.01(A)或(B)节的规定列报，并在适用范围内，计入与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但未产生任何协同效应或成本节约，除非本公司另有明确许可)以及任何相关债务的产生或减少，所有这些都符合证券法下S-X法规第11条的规定。如任何负债采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该等负债的利息时，须将厘定日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑适用于该等负债的任何对冲协议)。

第1.05节。义务状况。倘若本公司或任何其他贷款方于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要行动，以使该等次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。对现有信贷协议的修改和重述。本协议双方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。在生效日期未偿还的、根据现有信贷协议作出的所有“贷款”和产生的“债务”(不包括根据现有“信贷协议”(和定义)

信贷协议)应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款管辖)。根据现有信贷协议或担保及抵押品协议而订立或延续的抵押品的担保权益及留置权，旨在并将会担保或继续担保本协议项下的义务，而该等担保权益及留置权仍未清偿，并受本协议及担保及抵押品协议的条款所规限。在不限制前述规定的情况下，在生效日期发生时：(A)“贷款文件”(如现行信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)；(C)在生效日期对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司构成“债务”的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件下的债务；(D)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用敞口采取必要的重新分配、销售、转让、指定或其他相关行动，以使每个此类贷款人的信用敞口和本协议项下的未偿还贷款反映该贷款人在生效日期的未偿还总信用敞口中的适用百分比，(E)现有贷款(如果有)，(F)借款人在此同意赔偿每一贷款人及每一离任贷款人的任何及所有损失，上述贷款人因出售和转让任何期限基准贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”)以及上述再分配(以及任何偿还或预付离开贷款人的贷款)而产生的成本和支出，在每种情况下均按本合同第2.16节规定的条款和方式进行。

第1.08节。[已保留].

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

第1.10节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款、RFR借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一个计算日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协定中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关，金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但此种借款、贷款或信用证以外币计价，例如

金额应为行政代理或开证行根据具体情况确定的金额的美元金额(四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

第二条

学分

第2.01节。承诺。于生效日期前，已根据现有信贷协议向一名或多名借款人发放若干循环贷款(包括现有信贷协议项下(及定义见)的所有“循环信贷贷款”)，而该等贷款于本协议日期仍未偿还(该等未偿还贷款以下称为“现有循环贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人和每一贷款人同意，在生效日期，但在第1.07节所述的重新分配和其他交易的约束下，现有循环贷款应重新证明为本协议项下的循环贷款，现有循环贷款的条款应全部重述，并应由本协议证明。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个美国部分贷款人(个别和非共同)同意在可用期间不时以美元向美国借款人提供本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将该借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)(I)该贷款人的美国部分循环信贷敞口超过该贷款人的美国部分循环信贷承诺，或(Ii)超过美国部分承诺总额的美国部分循环信贷敞口的总和，(B)每一环球部分贷款人(个别及非共同)同意在可用期内不时以议定货币向借款人提供环球部分循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将该借款所得款项应用于任何未偿还的Swingline贷款后)(I)在符合第2.04及2.11(B)节的规定下，该贷款人的全球部分循环信贷敞口的金额超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺，(Ii)符合第2.04及2.11(B)节的规定，超过全球部分承诺总额的全球部分循环信贷风险总额的美元金额之和；(Iii)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，以外币计价的全球部分未偿还循环贷款总额和全球部分LC风险总额的美元金额之和；或(Iv)在第2.04和2.11(B)部分的规定下，向外国附属借款人发放和未偿还的全球部分未偿还循环贷款总额的美元金额，(C)每一批有A批定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非共同)同意在生效日期以美元向公司提供A批A期贷款，金额相当于该贷款人的A批A期贷款承诺，方法是立即向行政代理的指定账户提供资金，不迟于行政代理指定的时间。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，每一次美国部分循环借款、每一次全球部分循环借款和每一次定期贷款借款应包括：(I)

美元借款，完全是ABR贷款或定期基准贷款；以及(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款，视适用情况而定，在每种情况下，相关借款人可能要求相同的商定货币；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如果借款以外币计价，则为1,000,000单位货币)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或，如果借款以外币计价，则为1,000,000单位货币)。在进行每笔ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于美国部分承诺总额或全球部分承诺总额(视情况而定)的全部未用余额，或第2.06(E)节所规定的偿还LC付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍(或，如果此类Swingline贷款是以外币计价的，则为100,000个单位的货币)，且不少于100,000美元(或，如果该Swingline贷款以外币计价，则不少于100,000个单位的货币)。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准或RFR借款的总数不得超过二十五(25)个。

(D)尽管本协定有任何其他规定，(I)如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款，以及(Ii)在符合第2.01节的要求的情况下，每项以美元计价的循环借款请求应在循环贷款人之间(以及在美国部分承诺额和全球部分承诺额之间)根据其各自的美国部分承诺和全球部分承诺的总额按比例进行；但如果在该借款日期(在实施任何循环贷款预付款和/或截至该日期发生的任何信用证到期后)，任何以外币计价的循环贷款和/或信用证将在全球分期付款承诺项下未偿还，则以美元计价的申请借款应在循环贷款人之间按比例(以及根据美国分期付款承诺和全球分期付款承诺)按照其各自的美国分期付款承付款和全球分期付款承诺的未使用总额的总和按比例进行。

第2.03节。借款请求。如需申请借款，适用借款人或公司应以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)(A)(X)对于以美元或加元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日，或(Y)对于以欧元计价的定期基准借款，以不可撤销的书面通知通知行政代理。如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，或(C)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00，或(C)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)填写适用借款人的名称；

(2)确认商定的货币和所申请借款的本金总额；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，并在符合第2.02(D)(2)节的要求的情况下，确定这种借款是美国部分循环借款、全球部分循环借款还是A部分定期借款，还是特定系列的增量定期借款；

(5)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vi)提供资金将支付到的适用借款人账户的位置和编号，该位置和编号应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款类型，则(I)在以美元计价的循环借款的情况下，所请求的循环借款应为第2.02(D)(Ii)节所述的美国部分承诺和全球部分承诺项下按比例进行的ABR借款；(Ii)在A部分定期贷款借款的情况下，所请求的A部分定期贷款借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则有关借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据本第2.03条申请CBP贷款，或者在基准过渡事件和基准替换日期之前（x）期限SOFR利率，根据每日简单SOFR或（y）期限CORA附息的RFR贷款，RFR贷款基于Daily Simple CORA的附息（据了解并同意，央行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple SOFR和Daily Simple CORA仅适用于第2.08（e）节规定的范围（仅适用于央行利率和加拿大最优惠利率）、2.14（a）和2.14（f））。

第2.04节。 美元金额的确定。 行政代理将确定以下金额的金额：

(A)将截至该借款日期前两(2)个营业日或任何借款的转换/延续日期(如适用)之日的每一全球份额期限基准借款视为全球份额期限基准借款，

(B)在每一次全球部分RFR借款之后一个月的每个日历月中的数字对应日(或如果该月中没有这种数字对应日，则为该月的最后一天)的日期为每一次全球部分RFR借款的日期，

(C)偿还每笔欧元Swingline贷款和每笔加拿大Swingline贷款，分别在作出该等Swingline贷款的日期，

(D)提供截至每次信用证签发、修改、续期或延期请求之日的信用证风险，以及

(E)在每个日历季度的最后一个工作日以及在违约事件持续期间，在行政代理酌情选择的任何其他工作日或在所需贷款人的指示下，清偿所有未偿还的信用事件。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定在可用期间内不时以美元、欧元或加元向任何借款人提供Swingline贷款(X)，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)在第2.04和2.11(B)节的规限下，未偿还的Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其全球部分承诺，(Iii)受第2.04和2.11(B)节的规限，全球部分循环信贷风险总额超过全球部分承诺总额的美元金额，或(Iv)在第2.04和2.11(B)节的规限下，向外国附属借款人发放和未偿还的全球部分未偿还循环贷款总额超过外国借款人的金额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，任何借款人均可借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(B)如欲申请Swingline贷款，适用借款人或本公司代表适用借款人应(I)以不可撤销的书面通知(以Swingline贷款人批准并由适用借款人或本公司代表适用借款人签署的格式发出的书面借款请求)不迟于提议的Swingline美元贷款当天下午1：00通知行政代理；(Ii)以不可撤销的书面通知(以Swingline贷款人批准并由适用借款人签署的书面借款请求形式)通知行政代理。(I)不迟于当地时间下午1：00，于建议的欧元Swingline贷款当日下午1：00，及(Iii)以不可撤销的书面通知(以经Swingline贷款人批准并由适用的借款人或本公司代表适用的借款人签署的格式发出的书面借款请求)，不迟于当地时间中午12：00，于建议的加拿大Swingline贷款当日中午12：00送达。每个此类通知都是不可撤销的，并应具体说明申请日期(应为营业日)、申请该Swingline贷款的适用借款人、货币、利息期限(如果是欧元Swingline贷款)、所请求的Swingline贷款的类型和金额以及该Swingline贷款的收益将贷记到的适用借款人的账户。行政代理将立即将从本公司或任何其他借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在当地时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款提供给适用的借款人，方法是将贷方记入该借款人指定的行政代理的账户，或贷记该借款人书面指定的其他账户(如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节规定的信用证支出的偿还，则汇款至相关发证银行)，截止日期为当地时间下午3点。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于当地时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求环球部分贷款人于该日以该等Swingline贷款的适用协定货币取得全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明环球部分贷款人将参与的Swingline贷款的总额和适用的商定货币。在收到通知后，行政代理将立即向每个全球部分贷款人发出通知，并在该通知中指定该全球部分贷款人的全球部分百分比

该Swingline贷款和该Swingline贷款的适用约定货币。各环球贷款机构在此绝对及无条件地同意，在收到上述通知后，在实际可行的情况下(但无论如何(I)在收到有关美元Swingline贷款的通知的营业日内，(Ii)在收到有关欧元Swingline贷款的通知的三(3)个营业日内，以及(Iii)收到有关加拿大Swingline贷款的通知的三(3)个工作日内)，代表Swingline贷款人向行政代理支付该环球部分贷款机构在该等一笔或多项贷款中所占的全球份额百分比。每一环球部分贷款人承认并同意，其根据本段取得Swingline贷款的参与的责任是绝对及无条件的，且不受任何情况影响，包括违约或减少或终止环球部分承诺的发生及持续，以及每笔该等付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一全球部分贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从全球部分贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知适用的借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从任何借款人(或代表任何借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的全球部分贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还有关借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在支付给该借款人的Swingline贷款方面的任何违约。

(D)根据本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)如须委任及接纳一名继任的Swingline贷款人，该Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、本公司及环球分部贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，须根据上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本文所述条款和条件的情况下，本公司或任何附属借款人可要求发行以协定货币计价的全球部分信用证和以美元计价的美国部分信用证，在每种情况下，均以申请人的身份要求支持其或其子公司的债务。

在可用期间的任何时间和时间，行政代理和相关开证行都可以合理接受的格式。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，附表2.06中确定的信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行在本协议项下均无义务开具、也不得开立任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(1)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区；(2)导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式；或(3)导致有关开证行违反适用于一般信用证的一项或多项政策的任何方式。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，公司或适用的附属借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向有关开证行和行政代理(合理提前三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信发送)要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、信用证是全球部分信用证还是美国部分信用证、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为签发任何该等信用证的条件，本公司须就签发信用证订立持续协议(或其他信用证协议)及/或按有关开证行的要求及/或使用该开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交一份信用证申请。只有在(在每份信用证签发、修改、续期或延期时，公司应被视为表示和保证)在(I)在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，信用证风险的金额不得超过100,000,000美元的情况下，信用证才应被签发、修改、续期或延期，(Ii)在第2.04和2.11(B)节的规限下，(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由本公司或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过该开证行的信用证承诺，(Iii)除第2.04条和第2.11(B)款另有规定外，全球部分循环信贷风险敞口总额不得超过全球部分循环信贷承诺总额，(Iv)符合第2.04条和第2.11(B)条的规定，美国部分循环信贷敞口总额不得超过美国部分承诺总额，(V)在第2.04和2.11(B)节的规限下，每家贷款人的全球部分循环信贷敞口的美元金额不得超过该贷款人的全球部分承诺，(Vi)在第2.04和2.11(B)节的规限下，每家贷款人的美国部分循环信贷敞口的美元金额不得超过该贷款人的美国部分承诺，和(Vii)符合第2.04和2.11(B)节的规定，未偿还的全球部分循环贷款总额和以外币计价的全球部分LC风险敞口的美元金额均不得超过外币升华。经开证行同意，公司可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但如果在减持生效后，未能满足前述第(I)至(Vii)款规定的条件，则公司不得减少开证行的信用证承诺额。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五(5)个营业日之前的营业结束时失效(或由有关开证行通知相关开证行通知终止或不续期)；但任何期限为一年的信用证可包含公司和有关开证行商定的惯例自动续期条款，规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述日期)，但开证行有权通过在续期前通知受益人来防止任何此类续期的发生。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，相关开证行或任何循环贷款人(每个循环贷款人，“适用贷款人”)在不采取任何进一步行动的情况下，在此向每个适用贷款人和每个适用贷款人授予在该信用证项下可提取总金额中相当于该适用贷款人可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各适用贷款人在此无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何补偿款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，公司应在当地时间不迟于当地时间中午12点之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果公司应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的后一个营业日的当地时间中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则公司可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，要求以(I)以美元为单位的ABR循环借款、定期基准循环借款或美元摆动额度贷款，或(Ii)以外币、定期基准循环借款或RFR循环借款为上述付款提供资金，且在每种情况下，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或美元摆动贷款(视情况而定)取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个适用的贷款人。在收到该通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付其适用的

本公司当时应支付的款项的百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从适用贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在适用的贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。适用贷款人根据本款为偿还相关开证行的任何信用证支出(ABR循环贷款或上述美元摆动贷款的资金除外)而支付的任何款项，不应构成贷款，也不应解除本公司偿还此类信用证支出的义务。如果本公司以任何外币偿还或偿还任何外币款项的义务将使行政代理、任何开证行或任何环球部分贷款人支付任何印花税、从价费用或类似税款，而该等印花税、从价费用或类似税款是以美元支付或被要求以美元支付的，则本公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关全球部分贷款人要求的任何此类税款，或(Y)以美元偿还以该等外币支付的每笔信用证支出，金额相当于支付该等信用证支出之日计算的美元金额。

(F)不承担绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的汇票或其他单据时作出的任何付款；。(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若非本节的规定，可能构成本公司在本信用证项下的法律或公平责任的解除或提供抵销权利；或(V)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或有关开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但上述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和适用贷款人进行偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在作出该信用证付款之日全额偿还该信用证付款并按照本节第(E)款的规定向借款人发出通知，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，但不包括偿还到期和应付之日。按上述商定货币的隔夜利率加上基准循环定期贷款当时有效适用的利差计算)，该利息应在偿付之日到期并支付；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(E)条将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在任何适用贷款人依据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该适用开证行的账户。

(一)更换开证行。(A)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(B)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理行、公司和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知的营业日，公司应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，将一笔现金存入行政代理的账户(“LC抵押品账户”)，金额相当于截至该日期LC风险的美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但(I)公司未逾期偿付的未提取外币信用证或信用证付款的部分应实际以适用的外币存入

该等未支取信用证及信用证付款的金额及(Ii)存入该等现金抵押品的责任应立即生效，而该等按金将于发生第VII条第(F)款所述有关本公司的任何违约事件时即时到期及应付，而无须要求付款或发出任何其他通知。就本段而言，外币信用证风险的金额应于要求现金抵押的通知送达本公司之日计算。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存放现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证银行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。

(K)确定LC暴露量。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证在任何时间的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

(L)负责发布银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预计开立、修改、续展或延期的每个营业日或之前，以书面形式向行政代理行报告信用证的开具、修改、续展或延期的日期，以及该开证行将签发、修改、续展或延期的信用证的面值总额，以及在该签发、修改、续展或延期生效后发生的未偿还信用证的金额(以及其金额是否发生了变化)。(Ii)在本公司未能于该日向开证行偿付任何须予偿付的任何款项的任何营业日、该日、有关信用证的付款金额及货币；及(Iii)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。

(M)为子公司的账户开具的五份信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)的情况下，公司(I)应偿还：赔偿及补偿有关开证行在此信用证项下的任何及所有提款(包括偿还任何及所有提款)，犹如该等信用证是完全由本公司开立的一样，及(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部责任的担保人或担保人而可能获得的任何及所有免责辩护。本公司特此确认

为其附属公司签发该等信用证符合本公司的利益，并且本公司的业务从该等附属公司的业务中获得实质利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人须在建议的日期，以电汇方式作出其根据本协议须作出的每项贷款：(I)如属以美元计价的贷款，则于纽约市时间下午2时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户；及(Ii)如属以外币计值的每笔贷款，则于当地时间正午12时前，于行政代理人所在城市的外币支付处及该货币的外币支付处电汇；但(1)A档定期贷款应按第2.01(C)节的规定发放，(2)可转账贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金贷记到(X)借款人在适用借款申请中指定的帐户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)在相关司法管辖区由借款人在适用借款请求中指定的帐户(如果是以外币计价的贷款)，从而使相关借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午2时之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向有关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型、商定的货币和类别，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)如借款人或本公司不能根据本节作出选择，则借款人或本公司应在第2.03节规定需要提出借款请求时(借款人或本公司代表其签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，如果该借款人请求的是该类型的借款

在该选举生效之日作出的选举。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每个利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)填写适用借款人的名称；

(2)说明该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(四)和(五)款规定的信息)；

(Iii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

（iv） 由此产生的借款是否是DAB借款（以美元计价的借款）、期限基准借款或RFR借款，如果借款由循环贷款组成，则（须遵守第2.02（d）（ii）条的要求）此类借款是否是美国部分循环借款或全球部分循环借款;以及

(5)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后，利息期间和商定的货币对其适用，该利息期间应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得根据第2.08(C)节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra仅适用于第2.08(E)节规定的范围(仅限于中央银行利率，加拿大最优惠税率和日本最优惠税率)、2.14(A)和2.14(F)(视适用情况而定)。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。如果有关借款人未能在以外币计价的期限基准借款的利息期限结束前及时和完整地提交利息选择请求，

则除非该定期基准借款已按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为以其原约定货币计息的定期基准借款，在该利息期限结束时利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下，以美元计价的贷款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款(如果是定期基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个付息日转换为ABR借款，(Y)以加元计价的每个定期基准借款应转换为贷款，该贷款应在适用的利息期结束时按加拿大最优惠利率加适用于ABR贷款的适用利差计息，和(Z)每个定期基准借款和每次RFR借款，在每一种情况下，以非加元计价的外币应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以加元以外的任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期限结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(B)在适用的利息期限结束时全额预付；但如有关借款人在(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日及(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则(I)A部分定期贷款承诺应于下午3：00终止。(2)循环承付款应于循环到期日终止。

(B)允许公司可随时终止或不时减少任何类别的循环承付款；但(I)任何类别的循环承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，(Ii)如果根据第2.11节实施任何美国部分循环贷款的同时预付款后，如果美国部分循环信贷敞口总额的美元金额将超过美国部分承诺总额，则公司不得终止或减少美国部分承诺；及(Iii)如果在根据第2.11节实施任何同时预付全球部分循环贷款后，公司不得终止或减少全球部分承诺，全球分期付款循环信贷风险总额的美元金额将超过全球分期付款承诺总额。

(C)*本公司应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三(3)个营业日，就终止或减少任何类别的承诺而作出的任何选择通知行政代理，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止任何类别承诺的通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每减少一次

任何类别的承诺应根据贷款人各自对该类别的承诺按比例在贷款人之间作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺(I)为每名循环贷款人的账户向行政代理支付在循环到期日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以该贷款的货币计算；(Ii)就每名借款人而言，向Swingline贷款人支付在循环到期日较早的日期和向该借款人提供该Swingline贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，并且至少是该Swingline贷款发放后两(2)个工作日的当时未偿还的本金；但在进行全球部分循环借款的每一天，每个借款人都应偿还当时向借款人发放的所有未偿还的Swingline贷款，行政代理应将任何此类借款的收益用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。公司应在每个日历季度的最后一天(从截至2022年6月30日的日历季度开始)偿还A部分定期贷款，金额相当于12,500,000美元(根据第2.11(A)节不时进行调整)。在以前未偿还的范围内，所有未偿还的A部分定期贷款应由公司在A部分定期贷款到期日以美元全额支付。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、商定的货币和类型以及适用于该贷款的利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人的份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为没有明显错误地证明其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人发放的贷款须以本票(每张为“票据”)作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式须经行政代理核准。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的票据表示。

(F)此外，本公司应偿还任何系列的增量定期贷款，偿还金额及日期应在订立该系列增量定期贷款承诺的增量融资协议中指明。

第2.11节。提前还款。

(A)根据第2.11(A)节的规定，任何借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16节所要求的中断资金支付)。适用借款人或代表适用借款人的公司应通过以下方式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)

本协议项下任何提前还款的书面通知(随后立即以电话确认此类请求)：(A)以美元或加拿大元计价的期限基准借款，不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前三(3)个工作日；(B)以欧元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间下午1：30，预付款日期前四(4)个工作日；(C)以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，如果是提前还款，(D)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间下午1：00；或(E)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间下午1：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，而A期借款的每一次自愿预付应按公司指示的申请顺序按比例应用于预付A期A期贷款中的A期贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期)的本金总额超过循环承诺总额，(B)任何类别的所有循环信贷风险的本金总额(就以外币计价的信贷事件计算，(C)所有以外币计值的全球未偿还循环信贷风险总额(“外币风险”)(“外币风险”)(以每个该等信贷事件的最新计算日期计算)的本金总额超过外币；或(D)所有以外币计值的循环信贷风险(“外币风险”)的本金总额于有关每项该等信贷事项的最新计算日期，就境外附属借款人而言(“境外借款人风险”)超过外国借款人的水平，或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)所有循环信贷风险总额(按此计算)的本金总额超过循环承诺总额的105%，(B)所有全球部分循环信贷风险(按此计算)的本金总额超过全球总承诺的105%，(C)外币风险。截至每个此类信用事件的最近计算日期，超过外币转账的105%或(D)关于每个此类信用事件的最近计算日期的外国借款人风险超过外国借款人转账的105%，借款人应根据第2.06(J)节(视情况适用)立即偿还循环借款或将LC风险抵押在行政代理的账户中，本金总额足以导致(W)所有循环信贷风险总额(如此计算)小于或等于循环承诺总额，(X)每个类别的所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于该类别的循环承诺总额，(Y)外币风险小于或等于外币升华，及(Z)外国借款人风险小于或等于外国借款人升华(视情况而定)。

第2.12节。手续费。(A)公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷人在自生效日期起至(但不包括)该循环承付款终止之日的期间内，就该贷款人的循环承诺额(不论是否已使用)按适用的信贷费费率累算；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该融资费应继续按该贷款人的循环信贷风险每日金额计提，自其循环承诺终止之日起计，但不包括该贷款人不再有循环信贷风险之日。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环承付款终止之日起的第三(3)个营业日支付拖欠的信贷费；但在循环承付款终止之日之后发生的任何信贷费应在要求时支付。所有便利费用应按360天的年度计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)如果公司同意向行政代理支付(I)每个循环贷款人的账户中关于其参与信用证的参与费，该利差应与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利差相同，按该贷款人的信用证风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日较晚的一段时间内应计，以及(Ii)向相关开证行支付预付费用，开证行在自生效日期起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日这两个日期中较晚的一段时间内出具的信用证的每日平均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)应按0.125%的年利率累算，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(C)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在融资费用和参与费的情况下分配给适用的贷款人。在计算中没有明显错误的情况下，已支付的费用不予退还。

第2.13节。利息。(A)(I)构成每笔ABR借款(美元摆动额度贷款除外)的贷款应按备用基本利率加ABR借款的适用利差计息。(Ii)每笔美元Swingline贷款应按美元Swingline利率计息，(Iii)每笔欧元Swingline贷款应按欧元Swingline利率计息，及(Iv)每笔加拿大Swingline贷款应按加拿大Swingline利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或CDOR调整后期限CORA利率(视适用情况而定)为此类借款的有效利息期加上适用的利差计息。

(C)每笔RFR贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用利差的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的任何本金或利息或任何借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前按等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率的年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他金额，则加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)以下所有利息应以360天的一年为基础计算，但参考英镑的每日简单RFR、CDOR汇率期限Corra、每日简单Corra(如果适用)或备用基本利率以最优惠利率为基础的时间的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBO汇率、EURIBO利率、CDOR调整的期限CORA利率、期限CORA、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力。

(G)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡加拿大借款人根据本协议或与本协议相关而须支付的任何利息或任何费用以360天、365天或366天的年利率计算时，计算中使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定并除以360、365或366天(视适用情况而定)的历年的实际天数。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(H)每个加拿大借款人承认并确认：

(I)上述(G)款在适用于根据任何贷款文件支付的任何利息的表述或陈述的范围内，符合《利息法》(加拿大)第4节的要求；以及

(Ii)该加拿大借款人是否能够根据上文第(G)款所述的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。

(I)如果每名加拿大借款人同意在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，以抗辩或其他方式，向任何贷款方抗辩或断言根据该文件应支付的利息及其计算没有向任何贷款方充分披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则，且不会导致每一贷款方不以抗辩或其他方式提出抗辩或主张。

(J)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款文件项下的应付利息金额因适用《利率法》第4条而减少(加拿大)，则每个加拿大借款人应立即并追溯有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付相当于该减少金额的金额(或，如果发生第七条第(F)款所述的违约事件，则应立即向行政代理支付，且不会由行政代理采取进一步行动)。

(K)如果本协定的任何规定将迫使加拿大借款人向任何有担保的一方支付利息或其他应付款项，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致该有担保的一方按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收到“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已被调整，其最高金额或利率(视情况而定)具有追溯力：适用法律不会如此禁止的，或导致被担保一方以“刑事税率”收到“利息”的，此种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

（i） 第一，调低利息额或利率；及

(2)在此之后，减少根据《刑法》第347条的规定须支付的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他数额，以构成利息(加拿大)。

第2.14节。替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)如果行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR经调整期限CORA利率或期限CORA(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日调整简单RFR，适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，

适用协议货币的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或CDOR调整后期限货币汇率，且该利息期不会充分和公平地反映该贷款人为适用协议货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用协议货币的适用的调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为适用协议货币发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用的借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知适用的借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)ABR借款如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求。和(2)任何请求RFR借款的借款请求应被视为适用的ABR借款请求，(B)对于以外币加元计价的贷款，任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续将任何循环借款转换为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准循环借款的借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求。对于以加拿大最优惠利率加适用于ABR贷款的适用利差计息的贷款，以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，任何要求将任何循环借款转换为期限基准借款的利息选择请求，以及任何请求期限基准借款或相关基准期限基准借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在适用借款人收到第2.14(A)节所述管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日，(B)以加元计价的定期基准贷款，在适用于该期限基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该期限基准贷款应：(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成按加拿大最优惠利率加适用于ABR贷款的适用利差计息的ABR贷款，以及(CB)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)按中央银行利率(或如属加元，则按加拿大最优惠利率)计息

适用外币加CBR利差；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如属加元，则为加拿大最优惠利率)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以这种外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的美元和/或加元的基准替换定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币，根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日，出于本协议项下的所有目的以及根据任何基准设置的任何贷款文件，替换该基准(包括任何相关调整)，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

(C)根据(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和公司发出定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或CDOR利率术语CORA)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销(I)在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换或继续进行定期基准借款、转换或继续或(Ii)RFR借款或对话至RFR贷款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款请求，以美元计价的借入请求或转换为：(A)仅就任何此类期限基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则ABR借款或(Y)任何与定期基准借款或以外币计价的RFR借款有关的请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡的主题，则为ABR贷款

在该日，(B)对于以加元计价的贷款，在适用于该期限基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该期限基准贷款应和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为以加拿大最优惠利率加适用于ABR贷款的适用利差计息的ABR贷款，(CB)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在适用借款人在该日之前的选择中：(Aa)由该借款人在该日预付，或(Bb)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率、或调整后EURIBO利率或调整后期限Corra利率(视何者适用而定)中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率的效果，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人所持的信用证或Swingline贷款的参与，或由于该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)段所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一笔或多笔金额的基础和计算，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不应要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行的任何费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)就定期基准贷款而言，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)款被撤销并根据其被撤销)，(Iv)因本公司根据第2.19或9.02(E)或(V)条提出要求而转让任何定期基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应就该事件所导致的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论是否

该通知可根据第2.11(A)节被撤销，并根据第2.11(A)节被撤销)，(Iii)由于公司根据第2.19或9.02(E)节提出的要求，转让任何RFR贷款，而不是在其适用的利息支付日期，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给有关借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为

确凿的缺席明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在任何借款人是美国人的情况下：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在该借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，签署美国国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国贷款人根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免的利益，(X)实质上是一份证明书

以附件D-1的形式表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、该借款人的“10%股东”(该守则第881(C)(3)(B)条所指的)或该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时提出)，向该借款人和行政代理人交付已签署的原件，该正本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据而妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第2.17条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(其他

有关政府当局就该项退款支付的任何利息)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(h)    [故意省略].

(i)    [故意省略].

(j)    [故意省略].

(K)降低GST/HST。

(I)任何贷款方在贷款文件中列出或明示应支付给受款人的所有金额，如(全部或部分)构成任何一项或多项商品及服务税/商品及服务税供应的代价，应视为不包括对该等供应或多项供应征收的任何商品及服务税/商品及服务税。贷款方应负责支付该等商品及服务税。如果要求收款方向相关税务机关申报商品及服务税/商品及服务税，贷款方应根据收款方提供的适当发票向该收款方支付相当于该商品及服务税/商品及服务税的金额(在支付任何其他供应代价的同时)，发票上应分别注明商品及服务税/商品及服务税的金额及收款方的商品及服务税/税号登记号码。

(Ii)如果贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿收款人的任何费用或费用，则该贷款方应向收款人偿还或赔偿(视情况而定)收款人合理确定可作为进项税抵免或相关税务机关退还给收款人的任何商品及服务税/商品及服务税后的全部费用或费用。

(L)我们的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(M)解决FATCA的某些事项。为了确定根据FATCA征收的预扣税，贷款方和行政代理人应将本协议和贷款视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(N)使用定义明确的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非(I)除外币贷款本金和利息外，每个借款人应在纽约市时间中午12点前以美元支付本协议规定其必须支付的每笔付款或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额或其他方面)，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以及(Ii)以外币计价的贷款本金和利息的所有付款应在行政代理的外币支付办公室所在城市以该外币支付，在每种情况下，不得晚于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币(或如果该货币已兑换为欧元)和(Ii)支付给行政代理，地址为特拉华州纽瓦克01层Stanton Christian Road，NCC5500，Floor 01,19713-2107.或，如果信贷事件以外币计价，则支付给行政代理的外币付款办公室，但如本协议明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)根据任何担保和抵押品协议的条款，行政代理收到的抵押品的任何收益应按该担保和抵押品协议的规定使用。即使本协议中有任何相反规定，除非本公司如此指示，或除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，除非(A)在适用于任何该等期限基准贷款的利息期届满之日或适用于任何该等RFR贷款的付息日期，或(B)在此情况下且仅限于在没有同一类别的未偿还ABR贷款，且在任何情况下，借款人应支付第2.16节规定的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(c)    [故意省略].

(D)如果除本文明确规定外，任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则获得该较高比例的贷款人应(以面值现金)购买LC付款和Swingline贷款的贷款和参与

其他贷款人在必要的范围内，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)或(C)增量融资修订中所述或与之相关的交易除外。每一借款人均同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何应付贷款人或有关开证行账户款项的日期前已收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或有关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或有关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起，按适用的隔夜利率偿还。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何贷款方根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果：(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何贷款方被要求向任何贷款人或任何政府支付任何补偿税或额外金额

如果(I)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。增加设施。

(A)本公司可于一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)于可用期内就全球部分承诺及/或美国部分承诺设立增量循环承诺及/或(Ii)设立增量定期贷款承诺。每份该等通知应指明(A)本公司建议递增循环承诺额或递增定期贷款承诺额(视何者适用而定)生效的日期，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后十(10)个营业日(或行政代理可能同意的较短期间)，及(B)所要求的递增循环承诺额或递增定期贷款承诺额(视何者适用而定)(经同意，(X)任何与其接洽以提供任何递增循环承诺额或递增定期贷款承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝，为提供该等递增循环贷款承诺或递增定期贷款承诺及(Y)本公司建议成为递增贷款人的任何人士(如该人当时并非贷款人，则必须为行政代理合理地接受，如属任何建议的递增循环贷款人，则为开证行及Swingline贷款人)。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.20节确定的所有增量循环承诺和增量定期贷款承诺的总金额(如果是增量定期贷款承诺，则根据发生债务之日的美元金额计算，或在增量循环承诺的情况下，根据首次承诺的美元金额计算)，连同先前(或基本上同时发生)根据第6.05(N)节产生的所有增量等值票据的美元金额(根据债务发生之日的美元金额计算)，不得超过(A)500,000,000美元的总和

(B)在生效日期后生效的任何自愿预付定期贷款和自愿永久减少循环承付款的数额(有一项理解是，用基本同时借入的新贷款的收益预付定期贷款，或减少与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环承付款，不应增加本条(B)项下的数额的计算)加上(C)无限额外的额外循环承付款、递增定期贷款承付款和递增等值票据，只要在给予其形式上的效力后(假设任何此等递增循环承付款已全额提取，但不包括任何此类增量定期贷款、增量循环贷款承诺和增量等价票据的现金收益，以便在计算杠杆率时净额计算现金和现金等价物)，杠杆率不得超过3.50至1.00(除非此类增量循环承诺、增量定期贷款承诺和/或增量等价票据是根据本句第(C)款同时发生的增量循环承诺、增量定期贷款承诺和/或增量等价票据)，在这种情况下，杠杆率应被允许超过3.50至1.00，范围为此类增量循环承诺、增量定期贷款承诺和/或因依赖(A)条款而产生的增量等值票据)；但为免生疑问，增量循环承诺、增量定期贷款承诺和增量等值票据可在使用本句第(A)款规定的金额之前，根据第(C)款发生。尽管第2.20(A)节有任何相反规定，但双方理解并同意，杠杆调整期内允许产生的增量循环承诺、增量定期贷款承诺和有担保增量等值票据总额不得超过25,000,000美元。

(B)任何增量循环承付款项的条款和条件以及根据该款项作出的贷款和其他信贷延伸的条款和条件，应与根据其作出的循环承付款项和贷款及其他信贷延伸的条款和条件相同(包括作出此种增量循环承付款项所依据的付款)，并应被视为具有该等循环承诺和该付款项下的贷款的单一类别。除本协议或适用的增量贷款协议另有规定外，任何增量定期贷款承诺及其项下的增量定期贷款的条款和条件应与A期贷款承诺和A期贷款的条款和条件相同；但(I)任何增量定期贷款的利差应为本公司与贷款人就其商定的利差；(Ii)根据本公司的合理判断，任何增量定期贷款的条款应为当时现有市场惯例下此类定期贷款的惯用条款；(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，任何增量定期贷款的摊销时间表应为本公司与贷款人就此达成的协议。但任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款和剩余加权平均期限最长的增量定期贷款的剩余加权平均到期日，(4)增量定期贷款的增量期限不得早于A期贷款到期日，(5)除非上文所述(或此类增量定期贷款的其他习惯)，否则不得对增量定期贷款给予比A期贷款更优惠的待遇(在每种情况下，包括强制性和自愿预付款)；但前述规定不适用于仅适用于在紧接该等递增定期贷款设立前生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定；此外，任何递增定期贷款可增加另外不适用于A期贷款的违约契诺或违约事件，在每种情况下，只要所有贷款人获得该等额外契诺、违约事件或更具限制性的契诺的利益(除非该等额外契诺、违约事件或更具限制性的契诺通常限于此类递增定期贷款类型的定期贷款)，(Vi)在适用于任何递增定期贷款的条款与适用于A期递增贷款的条款不一致的情况下，该等附加契诺或违约事件或更具限制性的契诺可比适用于A期递增贷款的契诺更具限制性，

定期贷款(除根据本(B)款另有许可的情况外)，此类条款应合理地令行政代理满意，(Vii)任何增量定期贷款在抵押品上的留置权和与贷款的付款权方面应具有同等的担保(除非相关的增量贷款协议规定此类增量定期贷款应受到较不优惠的待遇，在这种情况下，此类增量定期贷款应遵守债权人之间的协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意)，在向机构投资者销售的增量定期贷款被称为“B”期贷款(“增量B期贷款”)的情况下，关于增量B期贷款的任何增量定期贷款修正案可以(A)包括本公司和行政代理合理判断通常适用于此类贷款的特征(包括但不限于进行再融资修订的能力，延期/贷款修改提供和回购此类增量b期贷款，以及对金融契诺适用于此类增量b期贷款的限制)和(B)只要此类抵押品与贷款按比例分摊，(B)可提供本协议项下的额外抵押品，(Ix)持有增量b期贷款的任何贷款人可根据增量定期贷款修正案预先同意对本协议第六条中规定的负面(但不是财务维护)契诺进行某些修改，只要此类修改在下列时间之前不适用于本协定，且在下列情况下适用，所要求的贷款人(计算时不考虑持有这种递增的b期贷款的贷款人)已经以其他方式批准了这种修改。就本协定的所有目的而言，根据《增量贷款协定》确定的具有相同条款和条件的任何增量定期贷款承诺，以及根据该协议作出的任何增量定期贷款，应被指定为增量定期贷款承诺和增量定期贷款的单独系列(每个系列)。尽管有上述规定，在任何情况下，信贷融资(包括任何替代定期贷款或替代循环融资)的到期日不得超过五(5)个。

(C)根据公司签署和交付的一项或多项增量贷款协议、每个提供此类增量承诺的增量贷款人和行政代理履行增量承诺；但(除产生增量定期贷款外，增量定期贷款的收益应用于完成本协议允许的收购，而对于该收购，公司已真诚地确定，就以下第(I)至(Iii)项不适用的条件而言，有限度的条件是合理必要的(任何此类收购，即“有限条件性收购”))除非(I)不会发生违约或违约事件，并且在其生效之日仍在继续，否则增量承诺不得生效。在紧接该等递增承诺生效之前及紧接该日期作出的贷款及信用证发出之前及之后，(Ii)在生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及担保在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的陈述或担保，则在各方面均属真实无误)；(Iii)在履行该等递增承诺及根据该承诺作出贷款及于生效日期作出贷款及其他信贷扩展后(并假设，如果在生效之日作出任何增量循环承诺，且该增量循环承诺已全部支取)，公司应形式上遵守第5.09节和第5.10节规定的财务契约，(Iv)公司应根据第2.16节就此类增量承诺和本节下的相关交易支付任何款项，以及(V)满足适用的增量融资协议中规定的其他条件(如有)；此外，就有限条件收购而言，任何增量定期贷款不得生效，除非(1)截至协议各方签署有关该有限条件收购(“有限条件收购协议”)的最终收购文件之日，并无违约或违约事件因订立有限条件收购协议而发生及持续发生或将会因订立有限条件收购协议而发生；(2)截至借入该等增量定期贷款之日，紧接订立该协议之前或之前并无根据第七条第(A)或(F)款发生违约事件。

在使此类借款和任何同时交易及其收益的任何实质上同时使用生效(包括以形式基础)后，(3)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应在各方签署适用的《有限条件收购协议》之日在所有重要方面都真实和正确(或，对于因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保，在所有方面)；(4)截至借入此类增量定期贷款之日，惯常的“Sungard”陈述及保证(该等陈述及保证将由提供该等增量定期贷款的贷款人合理厘定)在紧接该等增量定期贷款发生前及生效后于紧接该等增量定期贷款发生前及生效后，在所有重要方面(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在所有方面)均属真实及正确；及(5)自协议各方签署相关的有限条件收购协议之日起，本公司应形式上遵守第5.09及5.10节所载的财务契诺。未经任何贷款人同意，每份递增贷款协议可对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括但不限于针对任何农业信贷银行合理要求并为行政代理和本公司合理接受的股权和现金赞助条款的修订。

(D)根据任何增量贷款人的增量承诺的有效性，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或贷款人就适用类别的承诺和贷款)根据本协议和其他贷款文件应享有的一切权利和应得的利益，并应受贷款人(或贷款人就适用类别的承诺和贷款)根据本协议和其他贷款文件的所有协议、确认和其他义务的约束。(2)就任何类别的任何增量循环承付款而言，(A)此种增量循环承付款应构成(或如果该增量贷款人已有循环承付款，则应增加)该增量贷款人对该类别的循环承付款，以及(B)在每种情况下，该类别的循环承付款总额应增加该增量循环承付款的数额，但须按“循环承付款”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有这种承诺的增量循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使其生效。

(E)在任何类别的任何增量循环承付款生效之日起，任何适用类别的每个循环贷款人应向持有该增量循环承付款的每个增量循环贷款人转让，每个此类增量循环贷款人应按本金(连同应计利息)向任何适用类别的每个此类循环贷款人购买在该日期在循环贷款中的权益和未偿还信用证的参与，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环贷款和信用证的参与将由每个适用类别的所有循环贷款人在实现此类增量循环承诺的有效性后，按照其适用的百分比按比例持有。

(F)根据本协议及适用的增量贷款协议的条款及条件，持有任何系列的增量定期贷款承诺的每一贷款人应于该增量贷款协议指定的日期向本公司发放等同于该增量定期贷款承诺的金额的贷款。

(G)*行政代理在收到本公司以上(A)段所指的任何通知后，应立即通知贷款人。

任何增量承付款项的效力，在每一种情况下，都应向贷款人通报其细节，如果是任何增量循环承付款项的效力，则应告知循环贷款人在履行承诺后的适用百分比，以及根据上文(E)款规定必须作出的转让。

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，这些费用应停止产生；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据担保和抵押品协议或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下的任何开证行或Swingline贷款人所欠的任何款项，按比例支付；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和公司如此决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项

第七，只要不存在违约或违约事件；第七，由于违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人做出的任何判决而欠公司的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付欠公司的任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定所要求的贷款人或任何类别的多数有利害关系的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)只要没有违约事件发生并仍在继续，(1)该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应根据其各自的全球份额百分比在作为全球部分贷款人的非违约贷款人(“非违约全球部分贷款人”)之间重新分配，但仅限于以下条件：(A)所有非违约全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险敞口的总和不超过所有非违约全球部分贷款人的全球部分贷款承诺的总和，以及(B)每一非违约全球部分贷款人的全球部分循环信贷风险敞口之和-违约全球部分贷款人的全球部分循环信贷敞口不超过此类非违约全球部分贷款机构的全球部分承诺；和(2)该违约贷款人的全部或部分美国部分LC风险敞口应根据其各自的美国部分贷款百分比在属于美国部分贷款人的非违约美国部分贷款人(“非违约美国部分贷款人”)之间重新分配，但仅限于以下范围：(A)所有非违约美国部分贷款人的美国部分循环信用敞口的总和不超过所有非违约美国部分贷款人的美国部分贷款承诺的总和，以及(B)每个非违约美国部分贷款人的美国部分循环信贷敞口不超过该非违约美国部分贷款人的美国部分承诺；和(3)该违约贷款人的全部或部分全球部分LC风险敞口应根据其各自的全球部分百分比在非违约全球部分贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(A)所有非违约全球部分贷款人的全球部分循环信用敞口的总和不超过所有非违约全球部分贷款人的全球部分承诺的总和，以及(B)每个非违约全球部分贷款机构的全球部分循环信贷敞口不超过该非违约全球部分贷款人的全球部分循环信贷敞口；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，根据第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给该开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，有关开证行亦无须开立、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺及/或现金抵押品由本公司根据第2.22(D)条提供。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何开证行出具、修改或增加任何信用证，令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的美国部分循环贷款和/或其他贷款人的全球部分循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.23节。附属借款人的指定。在生效日期，并在满足本协议第四条的适用条件的情况下，每个初始附属借款人应为本协议的一方附属借款人，直至本公司签署并向行政代理交付一份关于任何此类附属公司的附属借款人终止书为止，届时该附属公司将不再是附属借款人，也不再是本协议的一方。生效日期后，本公司可随时及不时指定任何合资格的附属公司为附属借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的附属借款人协议的行政代理交付予该附属公司，并在满足第4.03节所述的其他先决条件后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为附属借款人及本协议的一方。每一附属借款人应继续作为附属借款人，直至本公司签署并向行政代理递交一份关于该附属公司的附属借款人终止书，届时该附属公司将不再是附属借款人和本协议的一方。尽管第2.23节有任何其他相反规定，在任何附属借款人的任何贷款本金或利息在本协议项下未偿还时，附属借款人的终止将不对该附属借款人生效，但该附属借款人的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到附属借款人协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

第2.24节。管理性借款人。每一借款人在此不可撤销地指定本公司为其代理人，以管理本协议和每一份其他贷款文件，包括(I)发出和接收通知以及(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书(第9.02节预期的任何放弃、修订或其他修改除外)。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给借款人。

第2.25节。贷方有资格的双边信用证。向本公司或其任何附属公司提供一份或多份旨在构成贷款人的一份或多份信用证的贷款人或其关联公司，应在订立信用证融资或签发任何此类信用证后，立即向行政代理交付书面通知，列明每份此类信用证的最高面值；但作为贷款人的摩根大通银行不应被要求就其出具的任何贷款人的合格双边信用证向行政代理交付该通知。此外，每一贷款人或其关联公司应在信用证发生重大变化后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该信用证的到期或即将到期金额的汇总表。根据第2.25节向行政代理提供的最新信息应用于确定根据《担保与抵押品协议》第7.5节就此类信用证的义务所适用的金额。

第三条

申述及保证

为了促使贷款人和行政代理人订立本协议，并发放贷款并签发或参与本协议所规定的信用证，本公司特此向行政代理人和每一贷款人表示并保证：

第3.01节。财务状况。

(A)本公司及其综合附属公司于二零二二年一月一日的未经审核备考资本化(包括附注)(“备考资产负债表”)迄今已向各贷款人提供副本，以使(I)完成再融资及(Ii)支付与再融资相关的费用及开支(犹如该等事项于该日期发生)。备考资产负债表在备考基础上在各重大方面公平地列报公司及其综合附属公司于2022年1月1日的估计财务状况(须受年终审计调整及无脚注影响)，并假设上一句所述事件实际上已于该日期发生。

(B)呈交本公司及其综合附属公司于2019年9月30日、2020年9月30日及2021年9月30日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，该等综合资产负债表及现金流量表的副本迄今已送交各贷款人，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及截至该日止财政期间的综合现金流量。该等财务报表，包括相关的附表及附注，乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获该等会计师批准及于该等财务报表内披露者除外)。自2021年9月30日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.02节。公司存在；遵纪守法。

(A)本公司及其主要附属公司(A)已妥为组织或成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地存在及(如适用)信誉良好，(B)有公司或其他权力及权限以及法律权利拥有及经营其财产、租赁其租用的财产及进行其目前从事的业务，(C)具备外国法团或其他适用实体的适当资格，并根据任何司法管辖区的法律，在其所有权、租赁或经营财产，或进行或拟进行其业务所需的任何司法管辖区的法律下保持良好的地位，除非在任何情况下或总体上，不符合资格不会产生重大不利影响，并且(D)符合适用于其或其业务的法律的所有实质性要求，除非这种不符合的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法、反洗钱法及适用的制裁，以及本公司、其附属公司及其各自的董事及高级职员，据本公司的一名负责人员、其雇员及代理人所知，在所有重要方面均遵守反贪污法、反洗钱法及适用的制裁，而就任何外国附属借款人而言，未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。(I)本公司、任何附属公司或据本公司负责人员所知或该等

(I)任何附属公司、其各自的董事、高级职员或雇员，或(Ii)据本公司所知，本公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何身份行事，均为受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第3.03节。公司权力；授权；可执行义务。本公司及其附属公司均有公司或其他权力及授权及法定权利订立、交付及履行本协议及本协议所属的其他贷款文件，并在本协议项下借款(就本公司及任何附属借款人而言)，并已采取一切必要的公司或其他行动以授权该等行动。本公司或其附属公司无须就本协议项下的借款或本协议及其所属其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性作出或取得任何同意、放弃或授权、向任何政府当局或任何其他人士提交文件或就任何政府当局或任何其他人士提交文件或就其作出其他行为，但以下情况除外：(I)已取得或作出并具有十足效力的文件；及(Ii)将提交的与再融资相关的任何美国证券交易委员会文件。本协议构成本协议，而本公司或任何附属公司根据本协议签立及交付时作为一方的其他贷款文件将构成本公司及其附属公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司及该附属公司各自的条款对本公司及该附属公司强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，该等法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行及一般衡平法原则(不论强制执行是以衡平诉讼或法律寻求执行)。

第3.04节。没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不(I)违反适用于本公司及其子公司的任何法律要求或本公司或其任何重要子公司的合同义务，除非此类违规行为无法合理预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)导致或要求：根据任何该等法律或合约义务的要求，对其任何或其各自的财产或收入设定或施加任何留置权，而该等要求可合理地预期会产生重大不利影响，但现有高级票据契约可能要求的留置权除外。

第3.05节。没有实质性的诉讼。除附表3.05所述外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无待决，或据本公司负责人员所知，本公司或其任何附属公司受到或针对本公司或其任何附属公司的威胁(A)与本协议、任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)有合理可能对本公司或其任何附属公司作出不利裁定，且如裁定不利，可合理预期会产生重大不利影响。

第3.06节。没有繁琐的限制。本公司或其任何附属公司的法律或合同义务的任何要求均不能合理地预期会产生重大的不利影响。

第3.07节。没有默认设置。本公司或其任何附属公司并无根据或就其任何合约义务而在任何方面违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。本公司或其任何附属公司均不会因任何仲裁员或政府当局的任何命令、裁决或法令而违约，而该等命令、裁决或法令对本公司或其任何财产或资产均有约束力，且合理地预期该等违约会产生重大不利影响。

第3.08节。子公司。附表3.08所列附属公司为本公司于生效日期存在的所有附属公司。

第3.09节。披露。作为一个整体，公司或其任何子公司在本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件(包括但不限于出借人陈述和任何实益所有权证明)中提供的陈述或担保，或公司或其任何子公司提供的一般经济或行业特定性质的信息(一般经济或行业特定性质的信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据在本协议中或其中作出陈述的情况作出陈述。没有实质性的误导性；但就预测财务资料(包括推算)而言，本公司仅表示该等资料乃根据当时被认为合理的假设真诚地编制。

第3.10节。保证金股票。本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带“保证金股票”(定义见董事会U条)而发放信贷的业务。

第3.11节。联邦法规。任何贷款收益的任何部分将不会用于任何违反董事会规则的任何目的，包括现在和今后不时有效的规则T、U和X。

第3.12节。《投资公司法》；其他规定。本公司或其任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指或受其监管的“投资公司”。本公司或其任何子公司均不受任何美国联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了其产生债务的能力。

第3.13节。劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)没有针对本公司或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司负责官员所知，没有受到威胁；(B)本公司及其子公司的员工的工作时间和支付款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用于处理该等问题的法律要求；及(C)本公司或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已于本公司或有关附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.14节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。未发生或合理预期将发生的任何外国计划事件，与所有其他合理预期将发生责任的此类外国计划事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.15节。不动产所有权。本公司及其附属公司对其经营业务所涉及的所有不动产或对其经营业务的所有不动产拥有有效而存续的租赁权、地役权或其他权益的良好业权，以及对其所有其他财产的良好业权，但如未能拥有该等良好业权或存续的租赁权、地役权或其他权益将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第3.16节。税金。本公司及其附属公司均已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已缴付所有经证明应缴及应缴的税款

上述申报表或对其或其任何财产作出的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产施加的所有其他税项、费用或其他收费(任何税项、费用或收费，其金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就其拨备于本公司或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上)，但如未能提交该等申报表或支付该等税项及/或评估并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。根据其相关司法管辖区的法律，本公司无须就贷款文件或贷款文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税项或费用，但须受与任何贷款文件有关的任何法律意见所载的任何资格规限，而除非该等印花、登记、公证或类似的税项或费用是必需的，否则本公司已于到期时支付或安排支付该等款项(或在责任人员获悉该等款项未于到期时支付的情况下立即支付该等款项(连同任何利息及罚款))。

第3.17节。环境问题。除附表3.17所列外，下列各项均为真实和正确的，但下列任何一项除外，这些例外项合计起来不会产生重大不利影响：

(A)确认本公司或其任何附属公司目前拥有或营运的每项物业并无，亦从未含有任何数量或浓度为(I)构成或构成违反，或(Ii)根据任何适用环境法律可合理地产生对本公司或其任何附属公司的责任的环境关注材料。

(B)确认本公司及其附属公司目前及一直遵守所有适用的环境法律，而据本公司的一名负责人员所知，并无污染或违反任何适用的环境法律，与所有其他污染及违规行为合计，可合理预期会干扰本公司及其附属公司的持续经营或业务。

(C)本公司或其任何附属公司并无收到任何有关违反、指称违反、不遵守、有关环境事宜或遵守环境法律的责任或潜在责任的通知，亦无合理预期会收到或正受到威胁。

(D)据本公司一名负责人员所知，(I)环境关注材料的运输或处置并无违反本公司或其任何附属公司的任何适用环境法，或其运输或处置方式或地点根据任何适用的环境法会合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生法律责任，及(Ii)环境关注材料并未在本公司或其任何附属公司的任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置，而产生、处理、储存或处置的方式合理地预期会在下列情况下产生对本公司或其任何附属公司的责任，任何适用的环境法。

(E)根据本公司或其任何附属公司所属或据本公司负责人所知，根据任何环境法，本公司或其任何附属公司或据本公司一名负责人员所知，并无任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或受到威胁，或会对本公司或其任何附属公司进行其任何部分业务的能力造成不利影响，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何适用环境法下有关本公司或其任何附属公司的其他行政或司法规定尚未落实。

(F)确认公司或其任何子公司根据合同或合同规定负有责任的任何地点没有释放或威胁释放环境关切材料

法律运作，违反任何适用的环境法，或以任何适用的环境法，或以合理预期会导致对本公司或其任何附属公司的责任的方式，或以违反或以该等方式产生责任。

第3.18节。知识产权。本公司及其各附属公司拥有或获准使用目前开展业务所需的所有商标、商号、版权、技术、诀窍和流程，但如未拥有或未获授权将不会产生重大不利影响的情况除外(“重大知识产权”)。任何质疑或质疑任何该等重大知识产权的使用或任何该等重大知识产权的有效性或有效性的人士并无提出任何索赔，且本公司的任何负责人员均不知道任何该等索赔的任何有效依据，但合理地预期不会产生重大不利影响的该等索赔除外。本公司及其附属公司使用该等重大知识产权并不侵犯任何人士的权利，但有关索偿及侵权行为除外，而该等索偿及侵权行为总体上并不会产生重大不利影响。

第3.19节。安全文件。除本协议另有注明的范围外，《担保和抵押品协议》和每份《对外质押协议》有效地为贷款人的利益(或在法律要求的情况下，为每一贷款人的利益)在《担保和抵押品协议》和《对外质押协议》及其收益中设定或继续为贷款人的利益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如属(I)《担保与抵押品协议》中描述和定义的质押股票，但其中另有注明的范围除外，当代表该质押股票的股票证书交付管理代理时；(Ii)《担保与抵押品协议》中描述和定义的其他抵押品，但其中另有注明的范围除外，当附表3.19(Ii)中指明的融资报表以适当形式在附表3.19(Ii)和(Iii)中指明的办事处提交时；(Iii)备案和其他行动是就附表3.19(Iii)中指明的对外质押协议作出的，每份担保文件应构成对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务的担保，在任何情况下均优先于任何其他人，但须遵守第6.01节允许的留置权。任何外国子公司的有表决权股本的质押不得超过该外国子公司有表决权股本的65%，但公司外国子公司的其他资产不得质押为抵押品。

第3.20节。偿付能力。本公司及其附属公司在综合基础上，在实施再融资及产生与本公司及本公司相关的所有债务及债务后，将会并将继续具有偿债能力。

第3.21节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列条件均满足之日起生效：

(A)如果行政代理(或其律师)已从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(其中可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子手段传输的任何电子签名)，证明该方已签署本协议副本。

(B)如行政代理人已收到(I)贷款当事人特别法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP，(Ii)贷款当事人特别律师Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(Iii)贷款当事人特别顾问Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，及(Iv)贷款当事人特别律师Borden Ladner Gervais LLP的有利书面意见(致行政代理及贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，均涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的事宜。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款方的组织或成立、存在以及(如适用)交易的良好地位、交易的授权以及与此类贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在作为附件b所附的结案文件清单中进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由总裁、总裁副董事或本公司负责人签署的证书，证明(I)第三条所载陈述及保证于该日期在所有重大方面(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在各方面均属真实及正确)均属真实及正确，及(Ii)并无发生失责或失责事件，且截至该日期仍在继续。

(E)如果行政代理已从借款人那里收到：(I)为现有信贷协议项下(和定义)下的每个定期贷款人的利益，支付现有信贷协议项下(和定义中)的所有定期贷款的未偿还本金金额及其所有应计利息。

(F)：(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的关于初始借款人的所有文件和其他信息，只要公司在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何初始借款人有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出请求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向公司发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。

(G)行政代理应已收到(或已作出令行政代理合理满意的拨备，以便同时支付)于生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括报销或支付本公司根据本协议规定须报销或支付的所有自付费用。

为确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并满意本第4.01节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的书面通知。行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务(不增加任何贷款人未偿还贷款本金总额的新借款再融资的情况除外)，以及开证行签发、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确(如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则在此情况下应在所有重要方面均属真实和正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在所有方面)在这样的较早日期。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。指定附属借款人。根据第2.23节指定附属借款人的前提条件是，公司或该建议的附属借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的董事会决议(以及该行政代理的代表律师认为必要的其他机构的决议)及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其代表律师可合理要求的与该附属公司的组织或成立、存在及良好地位有关的文件及证书；

(B)签署一份由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权申请借款的高级人员的签署，并签署该附属公司将成为一方的《附属借款人协议》和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知任何变更为止；

(C)以令行政代理人及其律师合理满意的形式和实质，就其组织管辖权的法律以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项，向该附属公司提供律师的意见；

(D)提供行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似的规则和条例(包括该法和受益所有权条例)合理要求的与此类子公司有关的任何文件和其他信息；以及

(E)签署任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；和

(F)提供行政代理或任何贷款人合理要求的、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的任何文件和其他信息。

第五条

平权契约

本公司特此同意，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用(未清偿债务除外)和所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)和所有信用证付款得到偿还之前，本公司应促使其每一主要子公司：

第5.01节。财务报表。提供给行政代理(分发给每个贷款人)：

(A)在本公司每个财政年度(自截至2022年9月30日的财政年度开始)结束后90天内，尽快提交本公司及其附属公司于该年度末经审计的综合资产负债表以及该年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字；但合并报表应由具有国家认可地位的独立注册会计师认证，不存在“持续经营”或类似的资格、例外或审计范围以外的资格；

(B)尽快提交，但无论如何不得迟于本公司每个财政年度(由截至2022年4月2日的财政季度开始)的首三个季度的每一个季度完结后45天，提交公司及其附属公司在每个该等季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该季度的有关未经审计的综合收益和留存收益及现金流动表，以及以比较形式列出的上一年度数字所列的财政年度截至该日期的部分，经公司一名负责人员证明在所有重要方面均属公平陈述；和

(C)在提交上文第5.01(A)节和第5.01(B)节提到的每套合并财务报表的同时，为有任何被排除实体的任何期间提供合理的补充财务信息，反映从这种合并财务报表(可以脚注形式)中消除被排除实体(如有)的账户所需的调整；

除附注另有披露外，所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并按照公认会计原则编制(但如属(B)段所述财务报表，则该等财务报表无须载有附注，并应基本上按照公认会计准则编制)。

根据下文第5.01节或第5.02(C)节规定必须交付的任何财务报表或其他文件，应被视为已于公司在其网站www.scotts.com上发布该财务报表或其他文件之日，或该财务报表或其他文件在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日起交付。

第5.02节。证书；其他信息。提供给行政代理(分发给每个贷款人)：

(A)在提交上文第5.01(A)和5.01(B)节所述财务报表的同时，由公司负责人员出具的证书，证明(I)违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)就第5.09节和第5.10节详细说明支持该陈述的计算方法，以及(Iii)证明贷款人供应链融资协议下构成本协议下“债务”的所有债务以及抵押品担保的其他贷款文件的总金额不超过1.25亿美元；

(B)尽快并无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后90天，编制下一财政年度的综合预算(包括本公司及其附属公司于下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、相关的预计收入及现金流量综合报表及适用于此的基本假设说明)(统称为“预测”)；

(C)在发送和收到本公司发送给其股东的所有财务报表、报告和通知的副本后，并在存档和收到该等财务报表、报告和通知后，立即将本公司可能向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何公共机构提交或提交的所有财务报表和报告的副本，以及本公司从美国证券交易委员会收到的所有重大通知的副本；

(D)收到独立注册会计师向本公司董事会提交的与该等会计师对本公司账簿进行的每一次年度、中期或特别审计有关的所有最终报告的副本，包括但不限于该等会计师就内部控制向本公司董事会提交的任何信件(在任何情况下，均须受适用的专业指引或道德规则或任何适用聘书的条款规限)；

(E)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应迅速提供；以及

(F)在向本公司发出合理通知后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的额外财务及其他资料。

第5.03节。缴税。除本公司或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计原则于其账面上为其预留足够储备金的情况下，支付其税项责任，而该等税项如未予支付，可合理预期会在该等税项成为拖欠或拖欠之前产生重大不利影响，除非该等税项正由适当的法律程序真诚地提出争议，而本公司或该附属公司(视何者适用而定)已就该等税项在其账面上预留足够的准备金。

第5.04节。遵纪守法。(A)遵守任何政府当局的所有法律、规则、法规及命令，以及适用于该政府当局或其财产的任何合约义务，除非个别或整体未能遵守该等法律、规则、规例及命令，否则不会合理预期会造成重大不利影响，及(B)维持及执行合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律、反洗钱法律及制裁。

第5.05节。经营业务和维持生存。继续从事与其目前开展的业务相同的一般类型的业务，除第6.03节可能允许的情况外，在其组织管辖范围内保持、更新和保持完全有效的公司存在，并采取一切合理行动，以维护当时进行的业务的正常开展所必需或需要的所有实质性权利、特权、合同、版权、专利、商标、商号和特许经营权；但如本公司或任何重大附属公司应合理地决定在进行本公司或该等重大附属公司的业务时不再适宜保留任何该等权利、特权、合约、版权、专利、商标、商号及特许经营权，则本公司或该等重大附属公司均无须保留任何该等权利、特权、合约、版权、专利、商标、商号及特许经营权。

第5.06节。财产的维护；保险。保持所有对其业务有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗和伤亡除外)；向财务健全和信誉良好的保险公司维护其所有财产的保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的保险金额和风险相同；并应书面要求向行政代理提供有关所投保保险的合理信息。

第5.07节。财产检查；书籍和记录；讨论。根据美国公认会计准则保存适当的记录和帐簿；并允许行政代理的代表(或在违约事件发生后和持续期间，贷款人)在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和检查其任何财产，审查和摘录公司的任何簿册和记录，费用由公司承担，并与公司及其附属公司的高级职员和员工以及独立注册会计师讨论公司及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况，所有这些都是在合理的时间和按合理要求经常进行的(但如果公司选择这样做，出席并参加任何此类讨论)；但只要未发生或仍在继续发生违约事件，行政代理及其指定代表每年不得获得超过一次此类访问和检查的补偿。

第5.08节。通知。立即向行政代理发出通知(分发给每个贷款人)(就以下(A)和(B)条而言，在任何情况下，应在主管人员获悉后五个工作日内)：

(A)任何违约或违约事件发生的风险；

(B)任何针对本公司或其任何附属公司或影响本公司或其任何附属公司的诉讼或法律程序；(I)本公司负责人员合理地认为，如裁定不利，将合理地预期会产生重大不利影响；或(Ii)寻求强制令或类似的济助，而本公司负责人员合理地认为，若裁决不利，将合理预期会产生重大不利影响；

(C)在公司知道或有理由知道以下事件后的30天内，尽快报告以下事件：(I)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)任何外国计划事件的发生，单独或与已发生的任何其他外国计划事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；

(D)在收到《ERISA》第101(K)或101(L)条所述的本公司、任何附属借款人或任何共同控制实体就任何多雇主计划或《ERISA》第101(F)条所述本公司、任何附属借款人或任何共同控制实体要求的任何文件或通知的副本后，应立即提交

关于任何单一雇主计划的请求；前提是，如果公司、任何附属借款人或任何共同控制实体没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，公司、附属借款人(S)或共同控制实体应立即要求该管理人或发起人提供此类文件或通知，公司应在收到此类文件和通知后立即向行政代理提供此类文件和通知的副本；

(E)禁止任何政府当局取消、限制或以其他方式限制公司或其任何附属公司的任何产品(包括任何产品中的任何材料活性成分)的使用或销售的任何决定或其他行动，而该决定或其他行动是公司的负责人员合理地认为会产生重大不利影响的；及

(F)避免发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、作为或不作为。

根据第5.08节(A)至(F)条款发出的每份通知应附有本公司首席执行官或首席财务官或其他负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司拟对此采取的行动。就本第5.08节(D)款的所有目的而言，公司应被视为知晓该计划管理人的所有事实。

第5.09节。维护固定费用覆盖率。将截至2023年9月30日及之后每个财政季度结束时确定的固定费用覆盖率维持在不低于下表中规定的适用比率：

第5.10节。保持杠杆率。在本节最后一句的规限下，保持截至2023年7月1日及之后每个财政季度结束时确定的杠杆率不高于下表中规定的适用比率：

双方理解并同意，如果公司根据杠杆调整期终止日期的定义第(2)款终止杠杆调整期，上述网格将被忽略，且自该杠杆调整期终止日起及之后不再具有效力和效力，并在该杠杆调整期终止日起立即生效，公司将被要求维持杠杆率。根据本公司根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交的财务报告和根据第5.02(A)节向行政代理提交的相关合规证书，在紧接本公司最近一个会计季度之后的每个会计季度结束时确定，不得超过4.50至1.00。

第5.11节。额外抵押品等

(A)在任何完全担保期内，对于本公司或其任何规定子公司在生效日期后收购的任何指定财产(以下第(B)或(C)款描述的(W)任何指定财产除外)，(X)第6.01(A)节或第6.01节(L)明确允许留置权的任何指定财产，(Y)任何被排除的国内子公司获得的指定财产和(Z)任何外国子公司获得的指定财产，行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(I)签署并向行政代理交付对担保和抵押品协议的修订或行政代理认为为了担保当事人的利益向行政代理授予该指定财产的担保权益的其他文件，以及(Ii)为担保当事人的利益采取必要或适宜的一切行动向行政代理授予该指定财产的完善的第一优先权担保权益，包括向美国专利商标局提交知识产权担保协议。美国版权局或美国境内的任何类似办公室或机构，以及在适用的担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表。尽管本协议有任何相反规定，无论霍桑园艺公司是否为本协议项下的子公司，公司应使公司或任何附属担保人直接拥有的霍桑园艺公司的所有已发行股本始终处于优先地位，并以行政代理为受益人完善留置权，以根据担保和抵押品协议的条款和条件担保义务。即使本协议中有任何相反规定，在第二号修正案生效日期后九十(90)天之前(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)，公司不得被要求向行政代理授予对任何霍桑实体所拥有的任何知识产权的担保权益。

(B)在任何完全担保期内，对于本公司或其任何附属公司在生效日期后设立或收购的任何新的规定附属公司(不包括境内附属公司)，在任何情况下均须在该等设立或收购后三十(30)天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较后日期内)，(I)签立行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议修订，并将其交付行政代理人，以使担保当事人受益；由本公司或其任何附属公司拥有的该新规定附属公司的股本中完善的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理交付由本公司或该附属公司的正式授权人员签立并交付的空白代表该股本的证书以及未注明日期的股本权力，

(Iii)使该新规定附属公司(A)成为担保和抵押品协议及该等适用的其他担保文件(视情况而定)的一方，(B)采取必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保和抵押品协议或该等其他担保文件(视情况而定)所述抵押品的完善的优先担保权益，该等担保权益与该新规定的附属公司有关(然而，如果是外国第一级子公司的有投票权股本的新国内子公司的质押，该质押应限于该一级外国子公司股本的65%)，包括在适用的担保和抵押品协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表，以及(C)向行政代理交付该新的所需子公司的证书，主要采用附件G的形式，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。尽管有上述规定，本协议不要求(A)在生效日期后六十(60)天或行政代理行使其合理酌情权时同意的较后日期之前，不需要新的《对外质押协议》，也不要求对在生效日期生效的任何《对外质押协议》(或与此相关的任何法律意见)作出任何《对外质押协议》的确认和确认，以及(B)如果行政代理确定该质押不会根据具有法律效力、具有约束力和可强制执行的质押协议为担保当事人的利益提供实质性的信贷支持。

(C)在行政代理合理地要求本公司做任何事情时，本公司应(I)确保任何证券文件完全有效、可强制执行及按预期的优先次序完善，(Ii)以与该证券文件一致的方式向贷款人更令人满意地保证或担保该证券文件的标的财产，或(Iii)协助行使任何证券文件中的任何权利或权力，本公司应(以及，对于并非由本公司直接或间接控制的第三方的行动，应在商业上合理地努力)迅速并自费作出该等行动。这可能包括使用商业上合理的努力来获得同意，完成和签署文件，提供信息，交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，以及对任何《对外质押协议》标的的任何财产给予占有或控制。

(D)即使本协议有任何相反规定，对本协议的任何修订、修改或放弃均不得(I)未经各贷款人书面同意而更改本第5.11(D)节的任何规定，(Ii)作为整体对抵押品的重要部分的留置权从属于留置权，以保证对留置权的义务以担保任何其他债务(根据第6.01(A)(I)、6.01(I)或6.01(L)条允许的任何留置权除外)，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但根据第5.11(D)节的规定，如果向贷款人提供合理、真诚的机会按比例参与因该免责、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何费用)，或(Iii)将担保债务(或任何类别的担保债务)置于任何其他债务的偿还权之下，则不需要该贷款人的同意，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但根据第5.11(D)节的规定，如果向贷款人提供合理、真诚的机会，按比例参与因该豁免、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何应付费用)，则不需要该贷款人的同意)。

第5.12节。环境、健康和安全事务。

(A)应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，包括但不限于获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。为

就第5.12(A)节而言，公司、其任何子公司或任何承租人或分承租人重大不遵守任何适用的环境法应被视为不构成对本公约的违反，但在获悉任何实际或疑似重大不遵守的情况下，公司和相关子公司应迅速采取一切合理努力实现实质性遵守(或通过适当的程序真诚地对所指控的违反或所涉适用环境法提出异议，并(在GAAP要求的范围内)在公司或其任何子公司(视情况而定)的账簿上根据GAAP规定保留准备金)，并进一步规定，在任何情况下，这种不遵守或任何其他不遵守适用环境法的行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)应在所有重要方面迅速遵守所有政府当局关于适用环境法律的所有合法命令和指令，除非其有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并且(在公认会计原则要求的范围内)已在本公司或其任何附属公司(视情况而定)的账簿上提供了与此相关的GAAP储备。

(C)为行政代理及贷款人及其各自的母公司、附属公司、附属公司、雇员、代理人、高级职员及董事辩护、赔偿及使其免受因违反、不遵守适用于本公司或其任何附属公司或其各自的业务或财产的任何环境法或任何与此相关的政府当局的任何命令、要求或要求而引起的任何申索、要求、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本及开支，不论种类或性质，已知或未知、或有或有其他，包括但不限于，律师和咨询费、调查和化验费、答辩费、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何费用是由于寻求赔偿的一方在每种情况下的严重疏忽或故意不当行为(或根据本公司提出的索赔认定，恶意违反其在适用贷款文件下的明示义务)而产生的，在每一种情况下，均由具有司法管辖权的法院做出最终不可上诉判决裁定。无论本协议终止与否，本赔偿均应继续完全有效。

第5.13节。《对外担保协议》。采取商业上合理的努力，在生效日期后60天内(或行政代理可能同意的较后日期)，为担保当事人的利益，向行政代理交付(A)(I)关于授予行政代理的附表5.13所述外国子公司的正式签署的《对外质押协议》(或如适用，《对外质押协议》确认和确认或任何此类确认书或其他文件)；(I)由本公司或有关附属公司的正式授权人员签署及交付的代表该等境外附属公司全部已发行有表决权股本的证书(如有)及未注明日期的股份权力的空白证书(如有)及(B)与上述事项有关的法律意见，而该等法律意见的形式及实质及大律师的意见须合理地令行政代理满意。

第六条

消极契约

本公司特此同意，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用(未清偿债务除外)和所有信用证均已到期或

在每种情况下，在没有任何未决提款的情况下终止，并且所有信用证支出应已偿还，公司不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

第6.01节。对留置权的限制。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据(1)留置权，以担保在任何时间就融资租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务而未偿还的债务总额不超过150,000,000美元的债务；但条件是：(X)这种留置权在任何时候都不会妨碍除由这种债务融资的财产以外的任何财产(但由一个贷款人或出租人提供的固定资产和其他资本资产的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或出租人提供的其他固定资产或资本资产的未偿还融资，只要该等其他融资是根据第6.05节允许的范围内)，以及(Y)由此担保的债务不得超过收购之日获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准，以及(Ii)保证债务的留置权。

(B)对不是外国子公司借款人的外国子公司的资产实行留置权，以确保该外国子公司的允许外债；

(C)取消尚未到期或正在真诚地通过适当程序对尚未到期或正在通过适当程序提出异议的税款和特别评估的留置权，前提是公司及其子公司的账簿上按照公认会计原则在所需范围内保持了足够的准备金；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权没有逾期超过30天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议；

(E)取消与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；

(F)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务和法律规定的其他义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)排除在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及在正常业务过程中产生的其他留置权，该等留置权在任何情况下都不会大幅减损受其影响的财产的价值或干扰本公司或其子公司的正常业务；

(H)保留因任何法院或政府程序的判决而产生的留置权，以及根据《雇员权益保护法》或《守则》就雇员福利计划(如《雇员权益保护法》第3(3)条所界定)而产生的留置权，但这些留置权总体上不构成分别根据第七条(H)或(G)款发生的违约事件；

(I)保留在附表6.01所述生效日期存在的留置权；

(J)业主或业主的抵押权人对在正常营业过程中租用的房地上的固定附着物享有更多留置权，但由此获得的租金付款不得超过所有适用的通知期和治愈期；

(K)根据4.000%义齿的第4.12节、4.375%的义齿的第4.12节、4.500%的义齿的第4.12节和5.250%的第4.12节考虑的更多留置权；

(L)在任何应收账款购买机制下对已出售应收账款资产设置留置权；

(M)取消由本协议或其他贷款文件或根据本协议或其他贷款文件设定的留置权；

(N)对因法律实施或根据惯例商业惯例产生并不为公司所知的外国子公司的资产实施留置权，以对此类资产的价值产生重大影响；

(O)取消对根据第6.05(F)节允许的卖方融资负债而获得的资产的购买货币留置权，只要这种留置权只阻碍通过这种负债获得的资产(及其收益)，并且不担保任何其他债务；

(P)对套期保值协议下的证券和现金担保义务取消留置权；

(Q)承认出租人或分租人对租赁或转租(资本租赁或融资租赁除外)的财产的所有权和权益，在每种情况下仅适用于此类财产；

(R)取消预防性UCC融资报表备案不能保证付款或履行义务所产生的留置权；

(S)根据存款协议或本公司或其任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的银行或其他金融机构的《UCC》或普通法，享有抵销、撤销、退款或退款的习惯权利；

(T)取消许可协议产生的留置权；

(U)保留在公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权(包括与允许的收购有关的留置权)；但条件是：(I)该留置权不是在预期或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于本公司或其任何子公司的任何其他财产或资产(其收益或产品除外)，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；以及(Iv)该留置权不是对受该收购影响的所有资产的“全面留置权”；

(V)对本公司或任何获得增量等值票据担保的附属公司的财产或资产享有留置权，但此类增量等值票据应仅以抵押品上的留置权作为担保，并以与债务同等或从属的基础为抵押，并应符合债权人间惯常协议的形式和实质，其形式和实质应令公司和行政代理合理满意；

(W)在第6.04(N)节允许的任何股权或现金赞助中获得更多法定留置权(和抵销权)；以及

(X)对本公司及其附属公司的资产保留上述不允许的其他留置权，只要受该等留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候均不超过(I)200,000,000美元和(Ii)综合总资产的4.0%(截至根据第5.01(A)或5.01(B)节发布财务报表的最近一个会计季度)中的较大者。

第6.02节。[故意省略].

第6.03节。对根本性变化的限制。除本协议或任何其他贷款文件允许或预期外，合并、合并或合并

与任何其他人，或允许任何其他人合并、合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产(作为整体)、(包括根据出售和回租交易)、或其子公司的全部或基本上所有股本(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，但以下情况除外：

(A)允许本公司的任何附属公司可与本公司或本公司的任何全资附属公司合并、合并或合并为本公司或本公司的任何全资附属公司(但在每次该等合并或合并的情况下，本公司或该全资附属公司(视属何情况而定)应为持续或尚存的法团)；

(B)(I)非贷款方的本公司任何附属公司可清盘、清盘或解散；及(Ii)任何贷款方(本公司除外)只要将该实体的任何资产转让给本公司或另一贷款方，即可进行清盘、清盘或解散；

(C)*本公司的任何附属公司可在一次或一系列交易中将其全部或实质所有业务、财产或资产(包括其股本)出售给：(I)本公司或本公司的任何全资附属公司(但该全资附属公司须为附属公司担保人)或(Ii)符合第6.08节的规定向任何其他人士出售；及

(D)本公司或本公司任何附属公司可与任何人士(包括但不限于本公司任何联属公司)完成任何合并或合并或合并交易，惟该等合并、合并或合并须为准许收购。

第6.04节。对收购、投资、贷款和垫款的限制。对任何人的股额、债券、票据、债权证或其他证券作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何股额、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何人作出任何其他投资，但以下情况除外：

(A)增加现金等价物的投资；

(B)向公司或其任何附属公司的高级职员和董事(或其雇员或制造商代表，只要该等贷款和垫款经公司的一名高级职员批准)提供贷款和垫款，用于在正常业务过程中的差旅、娱乐和搬迁费用，但在任何一次未偿还的总额不超过5,000,000美元；

(C)向本公司或其附属公司提供更多贷款和垫款以及对其进行投资；

(D)为清偿逾期债务和正常业务过程中应付账款而收到的票据和其他证券的主要投资，以及个别或合计对本公司及其子公司整体而言并不重要的金额；

(E)允许允许的收购和其他贷款、垫款和投资，但在给予此类交易形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的约定，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，以公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，就像该交易发生在该日一样；以及(Y)不得发生违约事件；

(F)向联属公司提供更多贷款或对其进行投资，但在给予该等贷款或投资形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的契诺，及(Ii)在上述每种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00

第(I)和(Ii)条，按照公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同该交易发生在该日一样，并且(Y)不应发生违约事件；

(G)允许对属于美国人的合资实体的任何投资，但在给予此类投资形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的公约，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，重新计算为公司最近结束的财政季度的最后一天，如同此类投资发生在该日一样，并且(Y)不得发生违约事件；

(H)允许对非美国人的合资实体的任何投资，但在给予此类投资形式上的效力后，(X)(I)公司应遵守第5.09节所载的公约，以及(Ii)在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，杠杆率均小于或等于4.50至1.00，重新计算为公司最近结束的财政季度的最后一天，如同此类投资发生在该日一样，并且(Y)不得发生违约事件；

(I)为公司或其任何子公司对第6.08节允许的任何资产的任何处置提供卖方融资性质的其他投资或收到的其他对价；

(J)根据《独家代理和营销协议》规定必须支付的全部款项；

(K)减少第6.05节所允许的债务；

(L)确认附表6.04所列生效日期的现有投资；

(M)在任何时间未清偿的所有收购、投资、贷款和垫款总额不得超过(1)250,000,000美元和(2)综合总资产的4.5%(截至根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一个财政季度)的较大者；

(N)在构成投资的范围内，保证本公司或任何其他贷款方每年在CoBank ACB的赞助总额不超过5,000,000美元；及

(O)投资于Bonnie及，在完成Bob Project交易后，Hawthorne Entities(I)总金额不超过25,000,000美元，及(Ii)除根据第(I)条作出的投资外，任何财政年度内额外的总金额不超过225,000,000美元(在第(Ii)条的情况下，减去在该财政年度内根据第6.14(C)(1)(I)条和第6.14(C)(2)(Ii)条作出的任何限制性付款的金额)。

第6.05节。债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)除应计利息、保费、费用和开支外，在本条例日期仍未偿还并列于附表6.05的债务，以及其任何再融资、退款、续期或延期(不增加或缩短本金的到期日)；

(B)根据任何贷款文件证明任何贷款方的债务；

(C)公司对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对公司或任何其他附属公司的负债；

(D)避免与融资租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务，本金总额在任何时候都不超过150,000,000美元；

(E)在循环信贷终止日期后六个月的日期之前没有预定本金付款或预付款的公司的无担保债务；但任何此类债务只有在下列情况下才可能产生：(X)在实施此类债务后按形式生效，(I)公司应遵守第5.09节中包含的约定，以及(Ii)杠杆率小于或等于4.50至1.00，在上述第(I)和(Ii)条中的每一种情况下，重新计算为公司最近结束的财政季度的最后一天，如同此类债务发生在该日一样，并且(Y)不得发生违约事件；

(F)避免(I)本公司或其任何子公司在任何时候发生的本金总额不超过100,000,000美元的卖方融资债务，以及(Ii)与第6.04节允许的投资相关的赚取债务，包括允许的收购；

(G)减少套期保值协议下的负债，只要该等套期保值协议是在正常业务过程中订立，以对冲或减轻本公司或其任何附属公司合理地相信其在进行业务或管理负债时所面对的风险；

(H)减少第6.04(C)节所考虑的债务；

(I)任何外国子公司发生的债务，但除附属担保人或外国子公司借款人以外的所有外国子公司的所有此类债务的本金总额不得超过1.25亿美元或其等价物(根据第6.05(I)条发生的任何债务，“允许外债”)；

(J)在一项准许收购中成为本公司附属公司的任何人士的债务，或本公司或其任何附属公司以其他方式就一项准许收购而承担的债务，本金总额在任何时间均不超过75,000,000元；

(k)    [故意省略];

(L)包括本公司、本公司任何附属公司或任何应收账款购买安排下的任何应收账款附属公司的债务，本金总额在任何时候均不超过750,000,000美元；

(M)保证本公司任何附属公司的负债，以及本公司或任何其他附属公司的负债的任何附属公司的担保；

(N)发行有担保或无担保的票据(此类票据，“增量等值票据”)，总额不超过第2.20(A)节规定的数额；但不得发行任何增量等值票据，除非(I)在紧接该项发行之前及之后，并无任何失责或失责事件在该票据的发行日期发生及持续，(Ii)在该等票据的发行日期，贷款文件所载的每一贷款方的陈述及担保在各重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的陈述或担保，在各方面)于该日期及截至该日期，及(Iii)于该发行日期给予形式上的效力及根据该发行作出的贷款及其他信贷扩展后，(X)本公司应遵守第5.09节所载的契诺，及(Y)杠杆率小于或等于

4.50至1.00，就前述第(I)及(Ii)条而言，以本公司最近终结的财政季度的最后一天重新计算，犹如该等债务是在该日发生一样，(B)该等债务不得在当时有效的最后到期日后91天内到期，而任何增量等值票据的加权平均到期日不得短于当时现有期限贷款的剩余加权平均到期日；(C)任何增量等值票据的条款及条件(利差除外)不得有实质上更大的限制，作为一个整体，不同于适用于当时现有定期贷款的条款(但仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的契诺和其他规定除外)，(D)此类增量等值票据不受任何强制性预付款的约束，除非要求首先按比例适用于A批定期贷款和任何增量定期贷款，(E)除根据第6.01(V)节所允许的外，不得允许以任何留置权担保增量等值票据，(F)增量等值票据项下的债务不得由担保债务的人以外的任何人担保，(G)在担保的范围内，任何此类增量等值票据应符合债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令公司和行政代理满意；和

(O)在任何未清偿时间，无担保债务本金总额不得超过(I)250,000,000美元及(Ii)综合总资产的4.5%(以根据第5.01(A)或5.01(B)节已呈交财务报表的最近一个财政季度厘定)中较大者。

第6.06节。限制性协议。订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(A)本公司或任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何附属公司(根据本协议所允许的应收款购买融资条款的应收款附属公司除外)向其股本持有人支付股息或其他分派或向本公司或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或担保本公司或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于法律或法规或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所载的习惯限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司，且根据本协议或任何套期保值协议允许进行此类出售；(Iii)前述规定不适用于产生本协议或任何套期保值协议所允许的留置权的任何交易所施加的限制或条件或产生的权利，在每种情况下，条件或权利仅适用于该交易(或其下的义务)或套期保值协议所担保或担保的财产或资产，且该等限制、条件或权利是该等交易或对冲协议的惯常做法；(Iv)上述规定不适用于本协议所准许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件是该等债务的惯常做法；及(V)前述(A)条款不适用于限制转让的租约及其他合约中的惯常条款。

第6.07节。与附属公司的交易。与任何关联公司订立任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产或提供任何服务，但以下情况除外：

(A)以对本公司或该附属公司有利的条款及条件进行交易，而该等条款及条件不得大幅低于以公平原则从并非可比交易的联属公司的人士处获得的条款及条件；

(B)本公司与其附属公司(或因该交易而成为本公司附属公司的实体)(或其任何组合)之间的直接交易；

(C)负责向本公司或其任何附属公司的董事支付费用，以及向本公司或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理和雇员支付薪酬、自付费用补偿和赔偿(包括提供董事和高级管理人员保险)，以及支付给公司或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理和员工的其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(D)鼓励为提高本公司及其附属公司的整体税务效率而进行的真诚交易；

(E)在本协议条款允许的范围内支持贷款、垫款和其他交易，包括但不限于第6.14条允许的任何限制付款以及第6.03、6.04和6.08条允许的交易；

(F)批准向关联公司发行股本以及与此相关的登记权；

(G)处理与公司高级职员在正常业务过程中的搬迁费用有关的其他交易；

(H)根据生效日期生效的协议(连同对贷款人以贷款人身份的利益不会有实质性不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改)，处理所有交易；

(I)与合营企业就购买或出售在正常经营过程中达成的财产或其他资产和服务以及对合营企业的投资进行直接交易；

(J)经本公司或适用附属公司的大多数无利害关系董事善意批准的其他交易；

(K)与应收款子公司就本协议允许的任何应收款采购安排进行更多交易；以及

(L)指本公司及其附属公司就其支付的总代价或出售财产的公平市价少于5,000,000美元的任何交易或一系列关连交易。

为免生疑问，在任何情况下，与慈善基金会的交易均不得视为与附属公司的交易。

第6.08节。对出售资产的限制。除本协议或任何其他贷款文件允许或预期外，处置其账面价值超过25,000,000美元的任何国内资产(连同在相同或任何相关交易中出售的任何其他国内资产)，无论是现在拥有的还是以后收购的，但本公司或其任何子公司可处置：

(A)公司与任何附属公司之间或任何两家或两家以上附属公司之间的资产转让，但公司或任何附属担保人向非附属担保人的附属公司处置资产除外；

(B)在正常业务过程中处置的陈旧或破旧的财产或财产(包括库存)；

(C)包括国内资产，但在给予这种处置形式上的效力后，所有这类交易中所有此种国内资产的账面价值合计不得超过合并总资产的25%(根据第5.01(A)节或第5.01(B)节编制财务报表的最近一个会计季度确定，计算方法是将每次出售所占合并总资产的百分比合计)；

(D)根据任何应收款购买安排出售的应收款资产；

(E)包括在第6.09节允许的售后回租交易中出售的所有资产；

(F)根据第6.03(C)条允许的其他资产出售；以及

(G)对构成第6.04(G)条和第6.04(H)条允许的投资的资产进行适当的处置；

但本第6.08节允许的所有处置(上文(A)、(D)和(G)条允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

只要被要求的贷款人放弃了第6.08节关于处置任何资产的规定，或者按照第6.08节的许可处置了任何资产，则此类资产(除非出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方)应免费处置，且不受担保文件产生的留置权的影响。

第6.09节。出售和回租。与任何人士订立任何安排，规定本公司或其任何附属公司以本公司或任何有关附属公司的物业或租赁责任为抵押，将本公司或任何有关附属公司已出售或将出售或转让的土地或非土地财产售予或将予该人士或任何其他人士垫付资金，惟有关(I)附表6.09所述的交易及(Ii)自生效日期起公平市价总额不得超过150,000,000美元的任何其他有关交易除外。

第6.10节。财政年度。允许本公司及其子公司的会计年度在9月30日以外的某一天结束；但在生效日期后，本公司可在某一情况下永久更改本公司及其子公司的会计年度结束日期，提前30天书面通知管理代理。

第6.11节。修改某些债务工具。修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对根据第6.05(E)或6.05(N)条发行的现有高级票据或任何其他无抵押或附属票据(或其任何再融资)的任何条款作出任何修订、修改、豁免或其他更改，但符合以下情况的修订、修改、豁免或其他更改除外：

(A)如(I)会延长任何本金的到期日或减少支付本金的金额，或降低利率或延长支付利息的任何日期，(Ii)不涉及支付与未偿还本金金额成比例的同意费，及(Iii)对本公司并无更多限制，亦不会对贷款人构成重大不利；或

(B)它规定了(I)本协议明确允许和(Ii)不需要根据第6.05(E)或6.05(N)节发行的现有优先票据或无担保票据或附属票据(或其再融资)的任何持有人同意的行动。

第6.11节的任何规定不得被视为禁止根据第6.05(E)或6.05(N)节的规定对现有优先票据或任何未偿债务进行可选择的预付款、退役、赎回、购买、失效或交换(或为此安排)，本协议应以其他方式允许可选择的预付款、退出、赎回、购买、失效或交换。

第6.12节。[故意省略].

第6.13节。业务范围。在任何重大程度上从事本公司及其附属公司各自主要业务线以外的任何业务活动(包括任何业务活动的演变或扩展，以及于生效日期进行的与该等主要业务线合理相关的任何业务活动)。

第6.14节。限制支付。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其任何股本而宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或就其支付任何款项或拨出资产，以购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其任何股本，不论是现在或以后尚未清偿的，或直接或间接以现金、财产或债务(统称为“限制性付款”)作出任何其他分派：

(A)禁止任何子公司向本公司或任何其他子公司支付限制性款项；

(B)*本公司及其任何附属公司可回购被视为在行使股票期权或归属或结算其他股权或基于股权的奖励时发生的股本，前提是该等股本代表该等期权的全部或部分行使价格，或代表与此相关的任何所得税或就业税预扣；及

(C)始终确保(1)杠杆调整期有效，只要没有发生违约或违约事件，并且在宣布时仍在继续或将由此导致，(I)公司可宣布并向其普通股持有人支付定期计划的现金股息，每个财政年度的总额不超过225,000,000美元(减去根据第6.04(O)(Ii)条在该财政年度进行的任何投资的金额)和(Ii)除上述外，本公司及其任何附属公司可在任何其他时间支付总额不超过25,000,000美元的进一步限制性付款；或

(2)在杠杆调整期终止日期当日及之后的任何时间，只要没有违约或违约事件发生，并且在宣布时仍在继续或将由此导致，(I)本公司及其任何附属公司可作出无限制的限制性付款，只要在实施任何该等限制性付款后，杠杆率(按截至最近完成的财政季度最后一天的预计基础计算，(Ii)除上述规定外，本公司及其任何附属公司可于任何其他时间作出进一步的限制性付款，总额不超过2.25亿美元(如适用，则减去(A)，在该财政年度内依据第6.14节(C)(1)(I)款作出的任何股息的金额，以及(B)在该财政年度内根据第6.04(O)(Ii)条作出的任何投资的金额)。

第6.15节。收益的使用。请求任何借款或信用证或使用(或允许其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用)任何借款或信用证的收益(A)，以促进向任何人提供或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反腐败法或反洗钱法，(B)用于资助、资助或促进任何活动，

任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非被要求遵守制裁的人允许，或(C)违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.16节。物质知识产权。向不是附属担保人的任何子公司转让、转让、独家许可或独家再许可任何重大知识产权，但由霍桑实体拥有或许可的、或以其他方式用于霍桑实体业务的此类重大知识产权的转让、转让、许可或再许可除外。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)支付更多款项。本公司或有关附属借款人不应支付任何贷款的本金(但在适用到期日之前就定期贷款安排的本金支付除外)，或在任何该等款项根据本公司或本协议的条款到期时未能支付任何该等款项的偿还义务；或本公司或有关附属借款人未有在(I)适用到期日之前就定期贷款的任何预定本金付款、(Ii)任何贷款的任何利息或(Iii)根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条的规定而须支付的任何费用或其他款项，在任何该等预定付款的本金、利息、费用或金额按照上述条款或本合约条款到期后的五个营业日内支付；或

(B)提供适当的陈述和保证。公司或其任何附属公司在其作为一方的任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于根据本章程或与此有关连的任何时间提供的任何证明书、文件或财务报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至作出日期在任何要项上是不正确的；或

(C)签署某些契诺。公司应不遵守或履行(I)第5.08(A)、5.09或5.10节或(Ii)第6.15节所载的任何契诺或协议，只要与第6.15节有关的违约可合理预期会导致重大不利影响或可合理预期导致贷款人或行政代理人违反任何适用的制裁或对其负有责任；或

(D)签署其他公约。公司或其任何附属公司在遵守或履行第6.03、6.05、6.08、6.09或6.14节中所载的任何契诺或协议时应违约，且该违约应在本协议或本条款第七条第(I)款或(C)款中未提及的任何其他贷款文件中所载的或(Ii)本协议中所载的违约行为持续10天内不予补救，并在向公司发出书面通知或公司负责人员知悉后30天内继续不予补救；或

(E)防止交叉违约。(I)本公司或其任何重要附属公司在本金总额超过$100,000,000的任何债项(贷款除外)的本金或利息的支付上，须在设立该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠；或(Ii)发生任何事件或情况，以致任何该等债项在预定到期日之前到期，或使该债项的持有人或该等债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)，导致任何该等债项在其述明的到期日之前到期，或要求该等债项在宣布的到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；或

(Iii)任何该等债务须在所述明的到期日之前宣布为到期应付，或须予预付(按规定定期预付的除外)；或

(F)启动破产或重组程序。(I)本公司或其任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为本公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的人员，或公司或其任何重要子公司为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对本公司或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除职务或未获约束；或(Iii)应针对本公司或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的程序，而导致登录任何该等济助令，而该等济助令自生效之日起60天内不得腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)本公司或其任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)本公司或其任何重要附属公司一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)建立ERISA。(I)ERISA事件应单独或与已发生的所有其他ERISA事件(如有)一起发生，可合理地预期产生重大不利影响；或(Ii)外国计划事件应单独或与已发生的所有其他外国计划事件(如有)一起发生，可合理地预期具有重大不利影响；或

(H)作出实质性判断。应对公司或其任何重要附属公司作出一项或多项判决或判令，涉及总计100,000,000美元或以上的负债(不包括在保险范围内)，而所有该等判决或判令不得在生效后60天内撤销、清偿、解除、搁置或担保上诉；或

(一)控制的变化。(I)任何人士(除控制组的一名或多名成员外)须于任何时间直接或间接拥有本公司已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份，或。(Ii)现有高级票据契约所界定的“控制权变更”或第6.05(E)或6.05(N)节所容许的管限债务契约所界定的任何“控制权变更”，或其下描述的任何类似术语所描述的任何事件发生；或。

(J)确保安全文件的有效性。对任何担保和抵押品协议所产生的任何重大抵押品的任何留置权应停止执行，并具有据称由其产生的相同效力和优先权(根据本协议或其他贷款文件的条款和条件除外)，或公司或其任何子公司应以书面方式主张；

然后，在每次此类事件(本条第(F)款所述关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(和信用证承诺)，承诺(和信用证承诺)随即终止

立即(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，并且(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生本条第(F)款所述任何借款人的任何情况，承诺(和信用证承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，每一贷款人和开证行代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签署和交付证券文件以及为实现证券文件的目的而必要或适当的所有相关文件或文书。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和每个开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理就该行为从贷款人和开证行收到令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能

没收、修改或终止违约贷款人的财产，违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律要求；此外，行政代理在采取任何此类指示的行动之前，可要求所需的贷款人作出澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何担保当事人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(2)在根据一份贷款文件明示受美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律管辖的任何抵押品上，行政代理人被要求或被视为作为受托人行事的，应在适用法律允许的最大限度内排除行政代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任；

㈢ 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求管理代理人向任何代理人说明管理代理人为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不是义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的欠款和未付款项提交和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何申索)；及

（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)为进一步执行前述规定，但不限于，每一贷款人授权行政代理与任何应收款购买融资的当事人订立一项或多项债权人间协议，行政代理可凭其全权酌情决定与任何当事人订立一项或多项可接受的债权人间协议。该等债权人间协议可就(I)行政代理及贷款人就任何应收账款附属公司的任何股权及/或本公司任何应收账款附属公司及该等附属公司就任何应收账款购买融资不时发出的任何票据(不论在任何情况下已质押以保证任何应收账款购买融资的责任)及/或(Ii)任何应收账款权益的免责声明及/或免除任何应收账款的抵押权益而不时发出的任何票据，容许行政代理及贷款人容忍及/或其他限制。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，以及每一开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。

(H)本细则第VIII条的规定仅为行政代理、贷款人及开证行的利益，除本公司根据本细则第VIII条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，将被视为

接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，即已同意本条第八条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对行政代理人根据本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)，或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下的任何义务。

(B)除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明其为“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约行为，而行政代理人并无责任或责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何贷款文件中第四条或其他规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品上留置权的设立、完善或优先权或抵押品的存在除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定信用风险、每个贷款人或开证行的任何组成金额或其任何部分或其任何美元金额而遭受的任何损失、成本或支出承担责任。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不向任何贷款人或开证行负责任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件项下的任何条件时，除非行政代理人已收到，否则可推定该条件令贷款人或开证行满意

贷款人或开证行在发放贷款或签发信用证之前充分提前发出的相反通知，以及(Vi)应有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人和每一开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的那样)，指明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成就贷款目的向该贷款人有效交付通信

文件。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或每家开证行(视情况适用)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)在每一贷款人之间，每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和本公司发出书面通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)向每家贷款人和每家开证行陈述并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)其从事制造、收购或

持有商业贷款及提供本协议所述其他适用于上述贷款人或开证行的其他便利时，在正常业务过程中，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔)，(Iii)它根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，(I)本身已作出信贷分析及决定以贷款人身分订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款；及(Iv)就作出、收购及/或持有商业贷款及提供本协议所载其他适用于该贷款人或发证行的其他融资的决定而言，发证行在作出、收购及/或持有该等商业贷款及提供该等其他融资方面相当成熟，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于公司及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或开证行或前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)对于每个贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至向行政代理人按FRBNY利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人就退还任何已收到的任何款项提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该贷款人关于该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于一(1)个营业日

此后，向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至按FRBNY利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方在此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他义务)，除非该错误付款仅限于且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为履行义务(或任何其他义务)而从借款人或任何其他借款方收到的资金。

(Iv)在本第8.06(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保留置权。贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在公司向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权；以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或公司或任何子公司所保留的所有权益的任何留置权(或公司或任何子公司的债务)。

公司或任何子公司，包括(但不限于)出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(B)除前述规定外，贷款人现金管理协议下的任何债务构成债务、贷款人对冲协议下的债务构成债务、贷款人合格双边信用证协议下的债务构成债务以及任何贷款人供应链融资协议下的债务构成债务的安排，将不会(或被视为)产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件项下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为出借人现金管理协议、出借人套期保值协议、出借人合格双边信用证或出借人供应链融资协议(视情况而定)的任何此类安排的当事方的每一有担保一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)节允许的任何贷款文件，将行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权置于此类财产的任何留置权的持有人之后。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或

根据本协议的条款或适用的一项或多项收购工具的管理文件(视属何情况而定)，由所要求的贷款人或其许可受让人以投票方式进行控制，而不论本协议的终止，且不影响本协议第9.02节对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一项或多项收购工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、股权、合伙、在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第一部分第(B)至(G)小节和(D)项的要求，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)。

(C)作为行政代理人的代表，每个安排人在此告知贷款人，每个该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人士或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如延长贷款期限，该人士可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节。某些外交承诺的问题。

(A)授权每一借款人代表其及其附属公司，以及每一贷款人代表其及其附属担保各方，在此不可撤销地组成行政代理，作为一份不可撤销的授权书(魁北克民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有每一借款人或任何附属公司根据魁北克省法律授予的财产抵押品和抵押，以保证任何借款人或任何附属公司在任何借款人或任何附属公司就本协议发行的任何债券、债券或类似债务所有权项下的义务，并同意行政代理可以作为任何借款人或任何子公司可能发行的债券、债权证或类似的债权的债券持有人和委托管理人，并为与本协议有关的担保当事人质押。尽管有关法人特别权力的法令(魁北克)第32条条文有所规定，但作为行政代理的摩根大通银行可收购及持有任何借款人或任何附属公司就本协议发行的任何债券(即基金管理人可收购及持有任何借款人或任何附属公司根据任何抵押权契据发行的首只债券)。

(B)现授权行政代理签立和交付任何必要或适当的文件，以设定和完善质权，以造福于

本公司作为本公司任何附属公司的最终母公司(根据荷兰法律成立，其股本与本协议有关)的最终母公司的权利，包括与利润的权利、清盘后的剩余余额和投票权有关的质押权。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰质押中所描述的公司或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款--条件是该等付款随后未因与破产、资不抵债、优先权、清算或类似的一般适用法律有关的任何条款或法令而被撤销或减少--被视为按比例清偿相应金额的债务。而为清偿债务而向有担保当事人支付的任何款项，应被视为对平行债务的相应数额的清偿，但有条件的是，这种付款其后不会因与破产、无力偿债、优先购买权、清盘或类似的一般适用法律有关的任何规定或成文法则而被撤销或减少。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)如有任何借款人，请寄往斯科茨奇迹公司，地址为斯科茨劳恩路14111号，俄亥俄州玛丽斯维尔，邮编：43041，财务主管注意(电传编号：(937)578-5754；电话：俄亥俄州玛丽斯维尔斯科茨劳恩路14111号，邮编：43041，总法律顾问注意(电信复印号：(937)578-5754；电话：(937)578-5970；

(2)向行政代理，(A)如以美元计价的借款，向摩根大通银行，N.A.，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼，特拉华州纽瓦克19713-2107，收件人詹姆斯·坎贝尔(电信复印号(B)如果是以外币计价的借款，请发送至J.P.Morgan Europe Limited，地址为25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款和代理服务部经理请注意(传真：44 207 777 2360)，(C)如属DQ名单通知，请发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；及(D)所有其他通知请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，383 Madison Ave，New York 10179，电邮：Christopher Joyce华盛顿大道545号，新泽西州泽西城05层，邮编：07310-1607年)；

(3)以开证行身份寄给北卡罗来纳州摩根大通银行，地址为特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号摩根大通银行，邮编：19713-2107，收件人为詹姆斯·坎贝尔。(469)828-7788)；

(Iv)寄给Swingline贷款人，摩根大通银行，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5，01楼，特拉华州纽瓦克，19713-2107，收件人詹姆斯·坎贝尔(Telecopy No.(469)828-7788)；及

(V)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)通知任何其他贷款人或开证行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用经批准的电子平台向贷款人和本合同项下的开证行交付或提供书面通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非第2.20节或第2.14(B)节和第2.14(C)节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；

但该等协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人书面同意(但以下情况除外)：(A)对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，或(B)根据第2.14(C)节的条款进行的任何修改，均不构成为第(Ii)条的目的降低利率或费用)，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每一贷款人书面同意；(4)更改第2.09(C)条或第2.18(B)或(D)条，以改变按比例减少承诺或按比例分摊承诺所需的款项的方式；(5)未经每一贷款人书面同意，改变第2.22(B)节或《担保和抵押品协议》第7.5条的付款瀑布条款；(Vi)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或“多数利息”一词定义中与任何类别贷款人有关的百分比，或任何其他规定，指明要求放弃、修订或修改本协议项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意；(Vii)在每种情况下，未经各贷款人书面同意，免除所有或基本上所有附属担保人在担保与抵押品协议项下的义务；或(Viii)除本节(D)款或任何担保文件另有规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.22条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，(I)行政代理和本公司可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何含糊、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误；及(Ii)经行政代理、本公司和提供相关替代定期贷款(定义如下)的贷款人书面同意，本协议可被修订，以允许对所有或任何部分未偿还定期贷款或增量定期贷款(此类贷款，“替换定期贷款”)与本合同项下的替换定期贷款(“替换定期贷款”)；但(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等重置定期贷款的本金总额(加上当时未付的应计利息及溢价，加上与该等重置有关的合理费用及开支)，(B)重置定期贷款的条款(1)(不包括定价、费用及利率下限及可选择的预付或赎回条款，并受下文第(2)款的规限)反映公司合理判断当时现有的市场条款及条件，及(2)(不包括定价，费用和利率下限)对提供这种替代定期贷款的贷款人并不比适用于替代定期贷款的贷款更有利(在每种情况下，包括强制性和可选的预付款)；但前述条文不适用于仅适用于紧接该等替代定期贷款设立前生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他条文；此外，任何替代定期贷款可增加不适用于被取代的定期贷款的额外契诺或违约事件，而该等契诺或违约事件较适用于被取代的定期贷款的契诺或契诺更具限制性，在任何情况下，均在紧接该等长期替代定期贷款设立前生效的最后到期日之前生效。

由于所有贷款人都获得这种额外契诺、违约事件或更具限制性的契诺的好处，(C)任何替代定期贷款的加权平均到期日不应短于替代定期贷款的剩余加权平均到期日，(D)任何替代定期贷款的到期日不得早于替代定期贷款的到期日，(E)原来没有义务偿还替代定期贷款的任何子公司都没有义务偿还替代定期贷款，除非该附属公司在同等基础上就任何其他未偿还贷款及承诺承担责任，及(F)本公司建议就重置定期贷款成为贷款人的任何人士(如该人当时并非贷款人)必须为行政代理合理地接受，及(Y)在行政代理书面同意下，本公司及提供相关重置循环贷款(定义见下文)的贷款人，准许所有或任何部分循环承诺及循环贷款(“重置循环贷款”)以本协议项下的重置循环贷款(“重置循环贷款”)进行再融资、重置或修改；但(A)该替代循环融资的总金额不得超过该替代循环融资的总金额加上当时未支付的应计利息和溢价，加上与该替换相关的合理费用和开支)，(B)该替代循环融资的条款(1)(不包括定价、费用和费率下限以及可选的预付或赎回条款，并受下文第(2)款的规限)反映了本公司合理判断当时现有的市场条款和条件，以及(2)(不包括定价，费用和利率下限)对提供这种替代循环融资的贷款人并不比适用于替代循环融资的贷款机构更有利(在每种情况下，包括强制性和可选的预付款)；但前述规定不适用于仅适用于紧接上述替代循环融资机制设立前生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定；(C)任何替代循环融资的到期日不得早于被替换的循环融资的到期日，(D)任何附属公司如原来并无偿还已更换循环融资的责任，则不须就替代循环融资承担任何责任，除非该附属公司在同等基础上就任何其他当时未偿还的贷款及承担承担责任，及(E)本公司建议成为替代循环融资的贷款人的任何人士(如该人士当时并非贷款人)必须合理地为行政代理、开证行及Swingline贷款人所接受。尽管有上述规定，在任何情况下，信贷融资(包括任何替代定期贷款或替代循环融资)的到期日不得超过五(5)个。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有债务(贷款人现金管理协议项下尚未到期和应付的债务、贷款人套期保值协议项下尚未到期和应付的债务、贷款人合格双边信用证项下未到期和应付的债务、尚未提出索赔的未清算债务以及在此类付款和终止后仍明确规定的其他债务除外)时，和所有未清偿债务的现金抵押，其方式令行政代理人满意，(Ii)构成出售或处置的财产，前提是公司向行政代理人证明出售或处置符合本协议的条款(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，(Iii)构成根据租约出租给公司或任何附属公司的财产，而该租约在本协议允许的交易中已到期或终止，或(Iv)按需要出售或以其他方式处置与行政代理人行使任何补救措施相关的抵押品

任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款当事人的义务)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据第6.01(A)或(Ii)节所允许的此类财产上的任何留置权的持有人的任何贷款文件授予行政代理或其持有的任何资产上的任何留置权，如果本公司已通知行政代理，尽管公司采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款项以获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，但该其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

(E)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每一贷款人”或“每名直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必需但未取得同意的，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，但同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体及行政代理人应同意：在此日期，根据转让和假设，以现金方式购买未同意的贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担未同意的贷款人在此日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)每个借款人应在替换的当天向未同意的贷款人支付下列款项：(1)其贷款和参与信用证付款的未偿还本金和所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(F)即使本协议有任何相反规定，对于根据本节以其他方式批准的任何修订或修订和重述，只要该贷款人在该等修订、修订和重述生效时收到该贷款人每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及在该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，该贷款人收到该贷款人的每笔贷款的全部本金和利息，则无需征得该贷款人的同意或批准。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)此外，公司应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理人的一名主要律师(行政代理人和每个适用司法管辖区的额外一名当地律师可能合理需要的专家律师)与本协议规定的信贷安排的辛迪加、分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务)、本协议和其他贷款文件或任何修正案的编制和管理有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括费用，行政代理的一名首席律师(行政代理和每个适用司法管辖区的一名当地律师可能合理要求的)和所有贷款人的一名额外律师以及其他律师的收费和支出，行政代理或任何贷款人或一组贷款人根据实际或潜在的利益冲突或不同债权或抗辩的可用性，在执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的情况下，合理地确定有必要额外的律师。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)在以下情况下，本公司应赔偿任何上述人士(每名该等人士均称为“获偿还者”)的行政代理人、各安排行、各开证行及各贷款人及各关联方的任何及所有债务及相关开支，包括因(I)签立或交付任何贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书，或因(I)双方履行其各自的义务或完成本协议所拟进行的任何交易或任何其他交易而招致或针对任何获偿还者的任何费用、收费及支出。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但对任何受赔人而言，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定该受赔人的严重疏忽或故意行为不当(或根据本公司提出的索赔裁定，该人恶意违反适用贷款文件下的明示义务)，则该等责任或相关费用不得获得。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如本公司未能根据本节(A)或(B)段向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付本公司须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向该行政代理付款，而每个循环贷款人分别同意向该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已确定)该未付款项(不言而喻，本公司未能支付任何

该金额不应免除本公司在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或向其提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、开证行和每一贷款人以及每一关联方提出的任何索赔(每一此等人士均被称为“与贷款人有关的人”)：(I)因他人使用通过电信获得的信息或其他材料而造成的任何损害赔偿；电子或其他信息传输系统(包括互联网)，但由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的直接或实际损害除外；或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，承担责任。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后十五(15)天支付(连同合理详细的发票)。

第9.04节。继任者和受让人。

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(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)向公司转让(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第七条(A)或(F)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司同意转让给任何其他受让人；

(B)委托行政代理；但将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，不需要行政代理的同意；

(C)通知开证行；但转让全部或部分定期贷款不需要开证行同意；以及

(D)转让Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(如属循环承诺和循环贷款)或5,000,000美元(如属定期贷款)，除非本公司及行政代理人另有同意，否则转让贷款人须接受每项此类转让的承诺额或贷款金额(自转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日起厘定)不得少于5,000,000美元(如属循环承诺和循环贷款)或5,000,000美元(如属定期贷款)，除非公司及行政代理人各自另有同意，但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须公司同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，(D)公司、投资工具

或为自然人或其亲属(S)或(E)被取消资格的机构信托，或为其主要利益而拥有和经营。

(3)在依照本节(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何协议或文书，而根据该协议或文书

贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。即使本协议中有任何相反的规定，作为农场信贷系统成员的任何参与者，如果(I)在生效日期或之后从销售贷款人那里购买了至少10,000,000美元的参与，(Ii)通过向公司和行政代理发出书面通知(“投票参与者通知”)，该出售贷款机构指定有权获得本协议项下投票权参与者(任何被指定为“投票参与者”的农场信贷系统成员的任何银行)的权利，以及(Iii)获得公司和行政代理的事先书面同意，以成为投票参与者，有权就任何要求或容许贷款人提供或不表示同意的事宜，以元对元方式投票(而该卖方贷款人的投票权须相应减少)，犹如该参与者是贷款人一样，或就任何建议的行动投票。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(I)说明受让人的全名以及本合同附件A所列受让人所需的所有联系信息，并(Ii)说明购买的参与金额。尽管如上所述，农场信贷系统的以下成员均应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经公司和行政代理事先书面同意：AgChoice Farm Credit，ACA(代表自身及其全资子公司、AgChoice Farm Credit，FLCA和AgChoice Farm Credit，PCA)、Capital Farm Credit、FLCA、Compeer Financial、FLCA、德克萨斯农场信贷银行、Farm Credit Mid-America、FLCA、新墨西哥州农场信贷、FLCA、AgCountry Farm Credit Services、FLCA和Farm Credit Services of America。公司和行政代理有权最终依赖根据本款交付的通知中包含的信息。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据财务条例第5f.103-1(C)条和拟议的财务条例1.163-5(B)条(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

(E)取消被取消资格的机构的资格。

(I)任何于转让贷款人订立具约束力协议以出售及转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利及义务的人士(除非本公司已以其唯一及绝对酌情决定权书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士将不会被视为丧失资格的机构)不得转让或参与任何于转让或参与日期(“交易日期”)已被取消资格的机构。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)本公司就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照并遵守本第9.04节所载的限制)转让其所有权益。(X)本金金额及(Y)该被取消资格机构在每宗个案中为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃、修改或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划进行表决，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)被指定，并且这种表决不应

在根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时被计算在内，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)做出实施上述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在认可电子平台上张贴本公司提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该认可电子平台指定给“公众”贷款人的那部分，及/或(B)向提出要求的每名贷款人或潜在贷款人提供DQ名单。

(V)*行政代理不对以下与取消资格机构有关的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或执行本规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或

本协议和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名(复制实际签署的签名页面的图像)预期的交易应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一其他贷款方特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司和其他贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF格式或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因本公司及/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以何种货币计值)，以及该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间欠任何借款人或任何附属担保人的贷方或账户的其他债务。

以及借款人或附属担保人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的所有义务，不论该贷款人、该开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或附属担保人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联银行的债务，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

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(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，贷款人向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)每一借款人在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行，在此不可撤销及无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，而本协议各方均不可撤销及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)允许每个借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(C)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一附属借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和委任不得由每一上述附属借款人撤销，直至该附属借款人根据本协议及其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息及所有其他款项均已按照本协议及其他贷款文件的规定全额支付为止，而该附属借款人应已根据第2.23节终止为本协议项下的借款人。各附属借款人在此同意按照第9.09(E)节的规定向公司送达第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法及可能的范围内，上述送达代理的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、索取回执的方式邮寄至本公司及(如适用于)该附属借款人，其地址载于附属借款人协议所述地址，或该附属借款人已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本予本公司)。每一附属借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何该等送达方式而导致的所有错误索赔，并同意该送达在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向该附属借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为并被视为对该附属借款人的有效面交送达和面交。只要任何附属借款人已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，每个附属借款人在此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务(不言而喻，只要受让人或参与者，或潜在受让人或参与者，只要该人不在该DQ名单上)或(2)与任何借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，可依据本条款(F)向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露DQ名单，(G)在保密基础上向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)行政代理、任何发卡行或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得该等信息。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的前一段所定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案；加拿大AML。受《爱国者法》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和该受益所有权识别该借款方的其他信息

监管。每一借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关该借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制该借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。

第9.14节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的交易完成后，附属担保人应自动解除其在《担保与抵押品协议》项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，行政代理可应本公司的要求，解除任何附属担保人在担保及抵押品协议下的责任，而该附属担保人不再是所需附属公司的情况下，行政代理可(并获各贷款人不可撤销地授权)。

(C)在贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他债务(贷款人现金管理协议项下尚未到期及应付的债务、贷款人对冲协议项下尚未到期及应付的债务、贷款人有限制的双边信用证项下尚未到期及应付的债务、贷款人供应链融资协议项下尚未到期及应付的债务、尚未提出索偿的未清偿债务，以及为在上述付款及终止后仍未清偿的其他明确述明的债务除外)，应已全额支付现金。承诺已终止，且没有未清偿的信用证，则担保和抵押品协议及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定的义务除外)将自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)在Bob项目交易完成后，每个霍桑实体自动解除其在担保和抵押品协议下的义务，对每个霍桑实体资产的所有留置权自动解除(为免生疑问，不包括由本公司或任何附属担保人直接拥有的霍桑园艺公司的所有未偿还股本)，行政代理应(并在此获得每个贷款人不可撤销的授权)签署并交付所有文件给任何霍桑实体，费用由公司承担，该霍桑实体应合理要求证明终止和解除(包括但不限于，所有UCC-3终止声明和知识产权发布)。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第9.15节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人

并应行政代理人的请求立即将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示处理该抵押品。

第9.16节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计数额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.17节。不承担咨询或受托责任。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款方在贷款文件及交易中与借款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是该借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易及其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

藏品分配机制

(A)在Cam兑换日，(I)循环承付款应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动；(Ii)以外币计价的每笔循环贷款和信用证付款的本金应自动兑换成美元，而无需采取任何进一步行动，于该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何循环贷款人的所有款项应以美元计，并按本协议所适用的利率以美元支付；及(Iii)循环贷款人将自动及无须采取其他行动而被视为已相互购买指定债务的权益，以代替每名循环贷款人于该日期及紧接于Cam交易所之前所拥有的特定指定债务的权益，该循环贷款人在每项指定债务中拥有的利息须相等于该循环贷款人在每项指定债务中的Cam百分比。如第9.04节所述，每个循环贷款人、每个人获得任何循环贷款人的参与，以及借款人在此同意并同意CAM交换。借款人及循环贷款人同意行政代理不时签立及交付行政代理所合理要求的所有本票及其他票据及文件，以证明及确认循环贷款人在本交易所生效后各自的权益及义务，而每名循环贷款人同意向行政代理退回其原先在本协议项下收到的任何本票，以对抗任何如此签立及交付的本票；但任何借款人未能签立或交付或任何循环贷款人未能承兑任何该等本票、票据或文件，均不影响本交易所的效力或效力。

(B)由于凸轮交换的结果，在凸轮交换日期及之后，行政代理根据任何关于指定债务的贷款文件收到的每笔付款，应按照循环贷款人各自的凸轮百分比按比例分配给循环贷款人(根据下文(C)段要求的范围，在每个该等付款或分配日期重新确定)。

(C)如果在Cam交易所之后，指定债务的总额因任何开证行作出的信用证付款而发生变化，但借款人没有偿还，则(I)每一循环贷款人应根据第2.06(D)节的规定，迅速从该开证银行购买等同于参与该信用证付款的美元，金额为该贷款人在该LC付款中的适用百分比(不影响Cam Exchange)，(2)行政代理应在使此种信用证付款生效并由适用的贷款人购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，循环贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已对指定债务中的权益进行了互惠购买，以便每个循环贷款人在每项指定债务中拥有的利息应等于该贷款人在每项指定债务中的CAM百分比；及(3)如果分配是按照上文(B)款(1)款进行的，循环贷款人应相互支付必要的美元款项，以使它们收到的金额与在紧接Cam交易所之前未偿还的每笔信用证付款的金额相等。每项此类重新确定应对每一循环贷款人及其继承人和受让人就其所承担的指定债务具有约束力，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)本条并不禁止任何循环贷款人转让其在使Cam Exchange生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该贷款人及其受让人应

按照前一款(C)项的规定，在重新确定cam百分比的情况下，将双方的互惠权利和义务纳入一项协议。

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