美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和正式财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每节课的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13（a）条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 15 日，注册人已经
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日的简明合并资产负债表 （未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 简明合并运营报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间（未经审计） | 2 | |
| 股东变动简明合并报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的权益（未经审计） | 3 | |
| 简明的合并现金流量报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场的定量和定性披露 风险 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 的未注册销售 股权证券、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 48 |
我
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
拉罗莎控股公司及子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 未来收入预付款 | ||||||||
| 应计收购现金对价 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除当期票据 | ||||||||
| 应付保证金 | ||||||||
| 租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$ | ||||||||
| 普通股-$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 — 拉罗莎控股公司股东 | ||||||||
| 子公司的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些简明的未经审计的合并财务报表。
1
拉罗莎控股公司及子公司
简明合并报表 运营的
（未经审计）
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从所得税中受益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于子公司非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除子公司非控股权益后的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：视为股息 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的普通股每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 用于计算归属于普通股股东的普通股每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些简明的未经审计的合并财务报表。
2
拉罗莎控股公司及子公司
简明合并报表 股东权益的变化
（未经审计）
| 优先股 | 额外 | 总计 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | X 系列 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | 感兴趣 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 股票 | 面值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | 子公司 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债务时发行的股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得股权奖励，扣除预扣税款的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 额外 | 总计 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六个月已结束 | X 系列 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | 感兴趣 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 股票 | 面值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | 子公司 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债务时发行的股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得股权奖励，扣除预扣税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些简明的未经审计的合并财务报表。
3
拉罗莎控股公司及子公司
简明合并报表 股东赤字的变化
（未经审计）
| 三个月已结束 | 优先股 A系列 | 优先股 X 系列 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换债务和关联方债务交换相关的衍生负债的消除 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 六个月已结束 | 优先股 A系列 | 优先股 X 系列 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换债务和关联方债务交换相关的衍生负债的消除 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工协议发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些简明的未经审计的合并财务报表。
4
拉罗莎控股公司及子公司
的简明综合报表 现金流
（未经审计）
| 六 已结束的月份 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 摊销和弃用 | — | |||||||
| 非现金租赁费用 | — | |||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣和融资费用的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | — | |||||||
| 应付保证金 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | — | |||||
| 净现金 用于运营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 通过收购企业获得的现金，扣除美元 | — | |||||||
| 净现金 由投资活动提供 | — | |||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行信贷额度的借款 | ||||||||
| 银行信贷额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的收益 | — | |||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | — | |||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未来收入预付款的收益 | — | |||||||
| 对未来收入的预付款的付款 | ( | ) | — | |||||
| 收购后对价的付款 | ( | ) | — | |||||
| 与公开发行相关的付款 | — | ( | ) | |||||
| 向关联方付款 | — | ( | ) | |||||
| 发行优先股 | — | |||||||
| 代缴的预扣税 获得股票奖励的员工人数 | ( | ) | — | |||||
| 净现金 由融资活动提供 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 嵌入式衍生责任 在债务工具中 | $ | $ | — | |||||
| 的发行 | $ | $ | — | |||||
| 的发行 | $ | $ | — | |||||
| 可转换债务和关联方债务交换为 | $ | — | $ | |||||
| 应付账款减少 与延期发行成本有关 | $ | — | $ | ( | ) | |||
| 的发行 | $ | $ | — | |||||
| 根据以下条件获得的办公租约 经营租赁义务 | $ | $ | — | |||||
| 现金和账目对账 限制性现金 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些简明的未经审计的合并财务报表。
5
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并报告附注 财务报表
注1 — 重要事项的陈述基础和摘要 会计政策
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据10-Q表和S-X条例的说明编制的，不包括所有 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的信息和披露。 该公司已经做出了影响公司简明合并财务中报告的金额的估算和判断 声明和随附的说明。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计，反映了管理层认为的所有正常调整， 必须为所列中期提供公允的业绩陈述，该期中期考虑将公司延续为 在正常业务过程中持续经营、资产变现和负债的清偿，不包括任何调整 这可能是与公司持续经营评估相关的任何不确定性的结果造成的。账面金额 未经审计的简明财务报表中列报的资产和负债不一定声称是可变现的 或结算价值。
未经审计的简明合并财务报告 报表包括公司的财务报表、公司全资拥有的所有实体以及其中的所有实体的财务报表 该公司拥有控股权益。所有公司间往来交易和余额均已清除。业务合并 在报告期内取得的业绩反映在公司自收购之日起生效的业绩中 报告期结束。
已结束的三个月和六个月期间的结果 2024年6月30日不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩的预期。这些浓缩的 合并财务报表应与截至和的公司合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日的财年，包含在公司的10-k表年度报告中。简明合并余额 截至2023年12月31日的表来自上述公司的经审计的财务报表。
流动性——持续经营和管理层 计划
2024 年 6 月 30 日，该公司的现金余额
为 $
2024 年 7 月 16 日，公司签订了
与合格投资者签订的证券购买协议，用于发行
公司面临风险和挑战 与处于相似发展阶段的公司有关。其中包括对关键人物的依赖、成功的发展和 其产品的营销，以及与拥有更多财务、技术和营销资源的大型公司的竞争。此外， 在实现大幅增加收入以实现盈利所需的期限内，公司将需要额外的 可能不容易获得或可能不符合公司可接受条件的资金。直到该公司 全面实施其增长战略，预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，这主要是由于公司亏损 成为上市公司的管理费用和成本。因此, 该公司预计, 其现有的营运资金, 包括手头现金, 而且运营产生的现金将不足以支付可预见的将来的预计运营费用 自合并财务报表发布之日起至少十二个月。公司将被要求筹集额外资金 偿还期票，偿还每张票据的本金余额，并为正在进行的业务提供资金。
该公司出现经常性净亏损， 而且该公司的业务没有提供净正现金流。鉴于这些问题，人们对以下方面存在很大疑问 公司继续作为持续经营企业的能力。该公司计划通过收购继续扩张，这将有助于 实现未来的盈利能力，公司计划像过去一样从外部投资者那里筹集资金来筹集资金 营业亏损以及为进一步的业务收购提供资金。无法保证公司能成功筹集资金 所需的资金。
改叙
前一时期的某些项目简要说明 合并财务报表已重新分类, 以符合财务报表中反映的本年度列报方式。 具体而言，在简明合并报表中，股票薪酬与一般和管理费用分开 的操作。
6
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并报告附注 财务报表
最近采用的会计准则
2022 年 6 月，FasB 发布了 ASU 2022-03，Fair 价值测量（主题 820）： 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量， 这澄清了 对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分 因此，在衡量公允价值时不予考虑。这一更新还澄清说, 实体不能作为单独的记账单位, 承认并衡量合同销售限制，并要求对受合同销售约束的股权证券进行某些披露 限制。亚利桑那州立大学2022-03在2023年12月15日之后的财政年度对公司生效。该公司采用了 标准从2024财年开始。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计准则尚未发布 已采用
2023 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2023-06， 披露方面的改进： 回应美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案， 将某些美国证券交易委员会的披露要求纳入FasB会计准则编纂（“编纂”）。这个 预计修正案将澄清或改善各种编纂主题的披露和列报要求，允许用户 以便更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前未受其披露的实体进行比较 符合要求，并使法典中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学 2023-06 将生效 对于美国证券交易委员会相应披露规则变更生效之日的每项修正案。该公司目前正在评估 采用这一新准则将对其合并财务报表产生的影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，改善应申报细分市场的披露要求 通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学对12月之后开始的年度报告期有效 2023 年 15 日和 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前是 评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司细分市场披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 修改现有的所得税披露指南，主要要求 更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账。亚利桑那州立大学在年度报告期内有效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提前收养，并且可以前瞻性或追溯性地申请。这个 公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司所得税披露的影响。
注2 — 业务合并
该公司已经完成了多项收购 在2024年上半年，并将于未来收购更多业务。企业合并中收购的企业的业绩 自收购之日起包含在公司的简明合并财务报表中。公司分配 收购价格，即所提供对价的总和，可以包括现金、股权或两者的组合 收购企业在收购之日的资产和负债的公允价值。购买价格超过该金额的部分 分配给可识别资产和负债（如果有）记作商誉。确定收购资产的公允价值 而承担的负债要求管理层运用重要的判断和估计, 包括选择估值方法, 对未来收入和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。
迄今为止，收购的资产和负债 在公司的业务合并中假设主要由商誉和有期限的无形资产组成，包括 主要是特许经营协议、代理关系、房地产清单、竞业禁止协议和使用权资产。估计的 可识别无形资产的公允价值和使用寿命基于许多因素，包括对未来的估计和假设 收购业务的经营业绩和现金流、收购业务的性质和具体特征 已确定的无形资产。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计值和假设 资产可能会因多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。 在确定公允价值方面，公司聘请独立评估公司来协助对公允价值进行估值 获得的无形资产和某些承担的债务。
与企业合并相关的交易成本 在发生时记作支出。
在 2024 年上半年，公司收购了
公司以下加盟商的多数股权：乔治亚州拉罗莎房地产有限责任公司（“乔治亚州”）和拉罗莎地产
加利福尼亚州（“加利福尼亚州”）、La Rosa Realty Lakeland LLC（“莱克兰”）、La Rosa Realty Success LLC（“成功”）
和
7
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并报告附注 财务报表
| 冬季花园 | 格鲁吉亚 | 加利福尼亚 | 莱克兰 | 成功 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 获得的所有权 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 收购日期 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金对价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股权对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 总购买价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购日期公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 购买价格分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 减去收购净资产的公允价值： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 营运资金（减去现金） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 收购的净资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
此次收购产生的商誉主要是 归因于未来增长的预期协同效应以及通过扩张提供的战略优势，预计不会被扣除 用于所得税的目的。
| 冬季花园 | 格鲁吉亚 | 加利福尼亚 | 莱克兰 | 成功 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 特许经营协议（10 至 11 年） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 代理关系（8 到 11 年） | ||||||||||||||||||||||||||
| 房地产清单（1 年） | ||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议（4 年） | ||||||||||||||||||||||||||
| 收购的可识别无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 三个月 | 六个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | $ | ||||||
以下未经审计的预计财务信息 显示公司、温特花园、乔治亚州、加利福尼亚州、莱克兰和成功公司的合并经营业绩，就像每次收购一样 发生在 2023 年 1 月 1 日。未经审计的预计财务信息包括企业合并的会计影响, 包括对无形资产摊销的调整.未经审计的预计信息不一定反映 本来可以实现的实际业绩，也不一定代表公司未来的合并业绩。
8
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算归属于普通股股东的普通股每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
注释 3 — 资产
应收账款和信贷备抵金 损失
公司的贸易应收账款 由代理商、租户、加盟商的应付余额和结算佣金组成，列报于简明的合并账单 资产负债表，扣除信贷损失备抵额。备抵金由若干因素决定, 包括应收账款的年限, 当前的经济状况、历史损失以及管理层对债务人财务状况的评估。应收款 一旦被视为无法收款，就会被注销，当债务人被认为无法支付欠公司的款项时，可能会出现这种情况。 无法收回的应收账款的信贷损失备抵记作一般和管理费用。
无形资产
无形资产包括特许经营协议,
代理人关系、房地产清单和竞业禁止协议，最初按公允价值记录。长寿的无形物
资产按其估计使用寿命进行摊销，其方法反映了经济利益的消费模式
或者如果无法可靠地确定这种模式，则按直线摊销。该公司继续评估潜在的触发因素
与其无形资产价值有关的事件，并得出结论：
| 加权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 剩余的 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 摊销 | 格罗斯 | 格罗斯 | ||||||||||||||||||||||||
| 时期 （以年为单位） | 携带 金额 | 累积 摊销 | 网 金额 | 携带 金额 | 累积 摊销 | 网 金额 | ||||||||||||||||||||
| 特许经营协议 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 代理关系 | ||||||||||||||||||||||||||
| 房地产清单 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
9
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用
是 $
| 摊销 | ||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注4 — 负债
公允价值测量
公允价值是指将要收到的价格 对于资产或为在计量之日市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额。 公司根据以下公允价值层次结构对某些负债进行分类：
| ● | 级别 1 — 引用 活跃市场中未经调整且在计量日可获得的相同、不受限制的资产或负债的价格； |
| ● | 级别 2 — 已报价 非活跃市场中相同资产和负债的价格，活跃的类似资产和负债的报价 可以直接或间接观察到重要投入的市场或金融工具；以及 |
| ● | 第 3 级 — 价格 或者需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入的估值。 |
金融工具的水平在 公允价值层次结构基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低级别。该公司已经评估 使用现有市场信息和第三方来源提供的估值估算的金融工具的公允价值。 使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
金融工具的账面金额， 包括简明合并财务报表中反映的现金、应收账款、应付账款和应计费用 由于其短期到期日而产生的近似公允价值。
公司确定第一批认股权证 两笔可转换票据交易均符合衍生负债的资格，并在发行之日按公允价值入账 并在每个报告期按公允价值重新计量，报告收益变动。有关其他信息，请参阅附注5 — 借款 有关可转换票据交易的信息。
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债（见注释5） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 余额— 3月31日， | $ | $ | ||||||
| 发行衍生负债 | ||||||||
| 衍生责任的消除 | ( | ) | ||||||
| 公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 余额—6月30日 | $ | $ | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 余额——1月1日 | $ | $ | ||||||
| 发行衍生负债 | ||||||||
| 衍生责任的消除 | ( | ) | ||||||
| 公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 余额—6月30日 | $ | $ | ||||||
衍生负债的公允价值为
在发行时和资产负债表日均使用Black Scholes模型计算。为了确定公允价值，公司注册成立
交易细节，例如公司普通股的价格、合同条款、到期日和无风险利率，以及
作为对未来融资、波动性、突发事件概率和持有人行为的假设。
| 二月 20, | 4月1日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2024 | ||||||||||||
| 加权平均公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 行使价 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||
| 预期波动系数 | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||||||||
合同责任和履约义务
合同负债包括未兑现的业绩
与日历年开始时收到的年度会费相关的债务。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $
附注5 — 借款
信用额度
该公司在各地区有信贷额度
允许最多预付款的银行
经济伤害灾难贷款
在 2023 年第四季度，
公司收购了两家总共未偿还经济伤害灾难贷款（“EIDL 贷款”）的加盟商
为 $
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经济伤害灾难贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，扣除当期票据 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
可转换票据
2024 年 2 月 20 日，公司进入
与合格投资者签订证券购买协议，以发行优先有担保本票
本金总额为 $
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
2024 年 4 月 1 日，公司签订了
与合格投资者签订的证券购买协议，以发行总额为的优先有担保本票
本金为美元
公司评估了证券的条款 购买协议，并确定承诺股份和第一批认股权证是独立工具。公司决定 承诺份额被归类为权益，最初按公允价值入账，随后未进行调整。该公司 确定第一批认股权证被归类为衍生负债，最初按公允价值入账，但有变动 按公允价值计入收益。第二份认股权证和债务票据中的某些条款视某些可能发生的事件而定 在公司的控制范围内。公司确定意外情况不太可能，因此未记录在案 作为或有负债。
该公司承担的发行成本是
直接归因于发行金额为美元的债务工具
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 本金 | $ | |||
| 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ||
| 净账面价值 | $ | |||
债务折扣反映为减免
未偿负债，并在有效期内使用实际利息法作为非现金利息支出摊销
协议。公司对票据累计利息总额为 $
现金透支协议
2023 年 7 月 3 日，公司签订了一项标准
与 Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订的关于购买和销售的商户现金透支协议（“Cash Advance”）
公司出售总额所依据的未来收入的百分比
2024 年 5 月 20 日，公司签订了另一项协议
与 Cedar 签订的标准商户现金透支协议（“2024 年现金透支”），用于购买和出售未来收入
据此，公司按总额出售 $
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
附注6——承付款和或有开支
租约
该公司有办公空间的经营租约
在几个州。租赁条款根据个人情况进行协商。通常，租赁的初始条款范围为
该公司从以下地址租用其公司办公室 由公司首席执行官控制的实体。此外，一些实体在2023年第四季度和第一季度被收购 2024年四季度向其前所有者租用办公室，他们现在持有这些实体的少数股权。
已结束的三个月期间的租赁成本
2024 年 6 月 30 日和 2023 年均为 $
| 六个月 已结束 | ||||||||
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为所含金额支付的现金 租赁负债的计量 | $ | $ | — | |||||
| 为换取租赁而获得的使用权资产 负债 | $ | $ | — | |||||
在 2024 年上半年，公司收购了
五家加盟商，其中四家的剩余租赁期超过十二个月，导致费用增加 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，非当期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
该公司的租约并不容易
可确定的隐性贴现率。该公司根据信息将其增量借款利率估计为贴现率
租赁开始时可用。加权平均折扣率为
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年内剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁债务的长期部分 | $ | |||
没有附带剩余价值担保的租约。
法律诉讼
公司不时参与 诉讼、索赔和正常业务过程中出现的其他程序。此类诉讼和其他程序可能包括， 但不限于与就业法和错误分类, 知识产权, 商业或合同索赔有关的诉讼, 经纪或房地产纠纷，或其他消费者保护法规，普通经纪纠纷，例如未披露 财产缺陷、佣金纠纷和基于公司外部个人或实体行为的替代责任 控制，包括代理和第三方承包商代理。诉讼和其他争议本质上是不可预测的，受以下因素的影响 可能会出现很大的不确定性和不利的解决方案。
2023 年 2 月 13 日，任职的马克·格雷西先生
在2021年11月18日至2022年11月15日期间，作为公司的首席运营官，向巡回法院提起民事诉讼
佛罗里达州奥西奥拉县的律师寻求陪审团审判，并声称该公司降低了他的工资，违反了他的雇佣协议
而且没有向他支付全额遣散费，并且正在寻求支付他所谓的遣散费
2023 年 9 月 5 日，安东尼·弗雷特斯先生 据称在2013年1月13日至2021年6月期间是La Rosa Realty, LLC的独立承包商，他提出了修正后的申诉 佛罗里达州奥西奥拉县巡回法院寻求陪审团审判，并声称该公司违反了他的合同，正在调查 以独立承包商的身份支付涉嫌封闭式房地产销售的佣金，金额未指明，但据称包括 实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费、费用和判决前利息。2023 年 10 月 12 日，该公司提交了申请 驳回弗雷特斯先生申诉的动议。调解定于2024年9月6日进行。
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
2024 年 1 月 3 日，莎拉·帕尔默女士提交了一份 美国佛罗里达州中区地方法院假定对La Rosa Realty, LLC提起全国集体诉讼， 奥兰多赛区。帕尔默女士声称，相隔一周，她的手机接到了两（2）个简短的预先录制的电话。 Realty, LLC为她提供了房地产经纪人的就业机会。帕尔默女士寻求金额未公开的金钱赔偿 La Rosa Realty, LLC涉嫌通过所谓的向她做出可能造成伤害、孤立和机会主义的就业姿态 全国性的集体诉讼。帕尔默女士声称被告侵犯了她的隐私，惹恼和骚扰了她，构成了滋扰， 并占用了她的电话线。2024年3月12日，La Rosa Realty, LLC提出动议，要求以偏见的方式驳回此案，该动议至今仍在进行中 待定。
2024 年 7 月 19 日，LpT Realty, LLC 成立了 在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院对拉罗莎控股公司提起民事诉讼；约瑟夫·拉罗萨 a/k/a Joe La Rosa； La Rosa Realty Lake Nona, Inc. n/k/a Nona Legacy 由 La Rosa Realty, Inc. 和 La Rosa Realty, LLC 提供支持，寻求合理的赔偿 所有拉罗萨被告进行的所有房地产交易的特许权使用费以及对盗用商业机密的禁令救济 至于所有被告。法院下令在45天内进行调解。被告 以虚假罢工动议的形式对申诉作出了回应，该动议仍在审理中。
2024 年 7 月 22 日，该公司的子公司， 由 La Rosa Realty, Inc. 提供支持的 Nona Legacy 在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院对奥尔加提起民事诉讼 Norkis Fernandez Valdez a/k/a Norkis Fernandez 和 LpT Realty, LLC。原告要求诺基斯·费尔南德斯造成的金钱赔偿 针对费尔南德斯女士违反合同和违反信托义务以及对费尔南德斯女士的禁令救济。原告 还要求赔偿LpT Realty, LLC对合同关系的侵权干扰。被告已收到答复，将于8月底作出答复。
本公司认为，上述索赔 向公司提起诉讼毫无法律依据，它将大力为此类索赔进行辩护。此外, 总的来说, 这些索赔, 在以下情况下，不会对公司的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响 公司的辩护不能全部或部分成功。除本文另有规定外，没有其他诉讼、诉讼、诉讼， 任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构正在进行或由其进行的询问或调查，或者 据我们的执行官所知，威胁或影响我们公司或我们的高级管理人员或董事 能力本身。
附注 7 — 认股权证
认股权证作为补偿发给顾问 或者作为某些融资的一部分，使持有人有权以固定价格购买公司普通股。
向两名贷款投资者发行的认股权证
于2022年11月14日和2022年12月2日向公司、Emmis Capital II, LLC和公司首席执行官约瑟夫·拉罗萨捐款，
分别包括全套棘轮抗稀释保护。原始认股权证均涵盖在内
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | （以年为单位） | 价值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计会归属 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 股票 | 价格 | |||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
2024 年 2 月 20 日，公司签订了
与合格投资者签订的发行优先有担保本票的证券购买协议。作为交易的一部分，
公司发行了两份认股权证，第一份让投资者可以选择购买
2024 年 4 月 1 日，公司签订了
与合格投资者签订的发行优先有担保本票的证券购买协议。作为交易的一部分，
公司发行了两份认股权证，第一份让投资者可以选择购买
根据公司与公司之间的协议
公司的承销商亚历山大资本由于发行了认股权证，该公司向亚历山大资本签发了认股权证
2024 年 2 月 20 日的期票。认股权证的持有人有权购买
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 没有与认股权证相关的未确认费用。
用于确定 认股权证的公允价值是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes 模型需要使用多种假设 包括股票价格的波动性、平均无风险利率和权证的加权平均预期寿命。
估计的波动率是衡量金额的指标 在该奖项的预期有效期内，公司的股价预计每年都会波动。该公司的 估计波动率是同行实体在 i) 中较短时间内同行实体历史波动率的平均值，该周期等于预期 奖项的有效期或 ii) 同行公司上市的时期。公司使用同业的历史波动率 由于缺乏足够的股价历史数据而导致的实体。
无风险利率假设是有依据的 根据零息票美国国债的观察利率，其到期期期限与奖励期限相当 授予日期。
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加权平均公允价值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 预期波动系数 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
附注8 — 股东权益
普通股发行
在 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 4 月 1 日，公司
与同一合格投资者签订了发行优先有担保本票的证券购买协议。如
作为这些交易的一部分，公司发行了
2024 年 2 月，该公司执行了一项服务
与服务提供商达成协议，努力在德克萨斯州启动公司的经纪业务。该公司发行了
2023 年 9 月，公司进行了一项咨询
与服务提供商达成协议，在首次公开募股后提供某些投资者关系服务。该公司在三月份延长了协议
2024 年并已发布
2024 年 5 月，公司进行了三次咨询
与服务提供商签订协议，在首次公开募股后提供某些投资者关系服务。作为这些协议的一部分，公司发布了
的总和
在 2024 年上半年，公司购买了
公司的五个特许经营权。所有这些实体的收购价格均通过发行总额来结算
股票期权奖励
在截至2024年6月30日的三个月期间，
公司记录的员工期权的股票薪酬为美元
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | （以年为单位） | 价值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计会归属 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 股票 | 价格 | |||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加权平均公允价值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 预期波动系数 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日，未确认的薪酬
与股票期权奖励相关的支出总额为美元
限制性股票单位
2024 年 2 月 1 日，限制性股票单位
（“RSU”）涵盖范围
在截至 2024 年 6 月 30 日的三个月期间
而2023年，该公司录得了美元
附注9 — 每股收益
普通股应占每股基本亏损
普通股股东的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均股数
在此期间流通的普通股。计算归属于普通股股东的普通股每股摊薄亏损
通过使所有潜在的普通股生效，包括与公司未偿还的认股权证、期权相关的普通股
和限制性股票单位，在一定程度上是稀释性的。在报告的所有期限中，这些潜在股份均未计入摊薄亏损的计算
每股收益，因为它们的加入将具有反稀释作用。因此，普通股每股摊薄亏损与普通股基本亏损相同
所有期限的份额。涵盖公司普通股的两份未偿还认股权证包括全棘轮抗稀释权证
功能。这些功能是在2024财年第一季度触发的，使两份认股权证的行使价均从
$
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 未来股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
注释 10 — 区段
该公司的业务组织为
| 1) | 真实 房地产经纪服务（住宅） |
| 2) | 特许经营 服务 |
| 3) | 辅导 服务 |
| 4) | 财产 管理 |
| 5) | 真实 房地产经纪服务（商业） |
报告分部遵循相同的会计准则
在编制公司简明合并财务报表时使用的政策。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 各细分市场收入 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营服务 | ||||||||||||||||
| 辅导服务 | ||||||||||||||||
| 物业管理 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按细分市场销售的商品成本 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营服务 | ||||||||||||||||
| 辅导服务 | ||||||||||||||||
| 物业管理 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按细分市场划分的毛利 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（住宅） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营服务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 辅导服务 | ||||||||||||||||
| 物业管理 | ||||||||||||||||
| 房地产经纪服务（商业） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
20
拉罗莎控股公司及子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在某一时间点履行的履约义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移履行义务得到履行 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注释11 — 后续事件
债务发行
2024 年 7 月 16 日，公司签订了
与同一合格投资者签订的证券购买协议，用于2024年2月20日和2024年4月1日的融资
发行本金总额为美元的优先有担保本票
将债务转换为普通股
2024 年 7 月，合格投资者持有
2024年2月20日的优先有担保本票决定转换所有应计和未付利息以及部分本金
变成普通股。该公司发行了
股票发行
2024 年 8 月 7 日，公司签订了
与机构认可投资者Brown Stone Capital Ltd. 签订的证券购买协议，这是一家依法组建的公司
英格兰和威尔士的，根据该条款，公司同意按照以下条款和条件向买方发行和出售
证券购买协议，最多
21
第 2 项。管理层的讨论和 分析财务状况和经营业绩。
以下讨论和分析是 旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。你 应将本讨论连同本文其他部分所列的合并财务报表及其相关附注一起阅读 表格 10-Q 的季度报告。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分所讨论的那样， 以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述以及假设 如果它们从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类结果明示或暗示的结果存在重大差异 前瞻性陈述。
关于前瞻性的警示声明 声明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性” 声明” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条的定义， 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 法案”），其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期相关的信息， 竞争环境和监管。诸如 “可以”、“应该”、“可以”、“将” 之类的词语 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”， “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似表述以及陈述 用将来时态确定前瞻性陈述。不应将前瞻性陈述视为未来业绩的保证 或结果，可能无法准确表明何时将实现此类绩效或结果。前瞻性陈述是有根据的 根据我们在发表这些声明时掌握的信息，或者管理层当时对未来的真诚信念 事件，并受到重大风险和不确定性的影响，可能导致实际表现或结果与之存在重大差异 前瞻性陈述中表达或建议的内容。可能导致这种差异的重要因素包括，但是 不限于：
| ● | 我们对以下方面的期望 住宅房地产交易的消费者趋势； |
| ● | 我们对以下方面的期望 整体经济和人口趋势，包括美国住宅房地产市场的持续增长； |
| ● | 我们成长的能力 在我们服务的各种当地市场有机开展业务； |
| ● | 我们的吸引能力 并保留更多的合格代理人和其他人员; |
| ● | 我们扩展我们的能力 新市场和现有市场的特许经营权； |
| ● | 我们的增长能力 每个代理的已完成交易方和双方的数量； |
| ● | 我们的交叉销售能力 我们在子公司之间提供的服务； |
| ● | 我们的维持能力 遵守联邦、州、外国、县和地方政府机构或私人协会的法律法规 和理事会； |
| ● | 我们的扩张能力， 维护和改善我们赖以运营的信息技术和系统； |
| ● | 我们的预防能力 我们的技术基础设施的安全漏洞、网络安全事件和中断、延迟和故障； |
| ● | 我们留住我们的能力 创始人和现任执行官和其他关键员工； |
| ● | 我们的识别能力 优质潜在的收购候选人，以加速我们的增长； |
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| ● | 我们管理我们的能力 未来的增长和对我们代理商的依赖； |
| ● | 我们的维持能力 我们品牌的实力； |
| ● | 我们的维持能力 并提高我们的财务业绩； |
| ● | 我们的市场价格 鉴于我们是一家相对不为人知的公司，上市公司规模小且交易量小，因此普通股的波动性可能特别大 浮动和最低利润，这可能会导致我们的股价大幅波动； |
| ● | 最近有 最近出现的股价极端上涨随后出现的价格快速下跌和股价波动的事件似乎与之无关 公司在最近进行多次首次公开募股后的业绩，尤其是像我们这样已完成首次公开募股的公司的业绩 相对较小的公共花车； |
| ● | 销售 我们或我们的股东持有我们的普通股，这可能会导致我们股价的波动加大；以及 |
| ● | 其他因素，包括 我们截至财政年度的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险 2023 年 12 月 31 日，于 4 月 16 日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交， 2024 年，与我们的行业、运营和经营业绩有关。 |
上述内容并不代表详尽无遗 此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项清单或我们可能面临的风险因素 导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。
此外，新的风险经常出现，而且 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性结果不同的程度 声明。本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们获得的信息 本10-Q表季度报告的发布日期。除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有后续的 归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均有明确的全部限定条件 根据上文和本10-Q表季度报告中包含的警示声明。
业务概述
我们是一家五家以代理为中心、技术整合的控股公司 基于云的多服务房地产细分市场。我们的主要业务La Rosa Realty, LLC已被列入 “75强住宅” 领先房地产公司全国房地产经纪人协会从2016年到2020年发布的 “美国房地产公司” 美国工业贸易协会。
除了提供人与人之间的住所 以及向公众提供的商业房地产经纪服务，我们主要交叉销售基于辅助技术的产品和服务 致我们的销售代理和与我们的加盟商相关的销售代理商。我们的业务是根据我们提供的服务组织的 内部向我们的代理商和公众开放，包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪 教育和辅导以及财产管理.我们的房地产经纪业务主要以La Rosa Realty的商品名运营， 它是我们拥有的，在较小程度上，它以我们许可的商品名为Better Homes Realty。我们有 22 家 La Rosa Realty 公司 房地产经纪办公室和分支机构位于佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州和佐治亚州。我们有 15 个 La Rosa Realty 特许经营权 房地产经纪办公室和分支机构以及在美国两个州向我们支付费用的两个附属房地产经纪办事处 和波多黎各。我们的企业和特许经营房地产经纪办公室由2,581名持牌房地产经纪人组成 以及截至2024年7月31日的销售人员，自2023年12月31日以来增长了6％。
我们通过提供房屋来建立我们的业务 向受过良好训练、知识渊博的房地产经纪人进行公开收购，他们可以使用我们的专有和第三方内部技术工具 以及优质的教育和培训，以及吸引一些提供增值服务的当地最佳房地产经纪人的有价值的营销 致被我们品牌吸引的购房者和卖家。我们为寻求财务的房地产经纪人和销售代理人提供服务 独立性是一站式解决方案，支持他们在为自己的业务提供资金的同时发展经纪业务。这使我们能够 维持具有多个经常性收入来源的低固定成本业务，从而产生相对较高的利润率和现金流。
我们以代理为中心的佣金模式使我们能够 销售代理获得的净佣金要高于他们在当地市场上从许多竞争对手那里获得的佣金。我们 认为，从主要房地产经纪公司加入我们公司的代理商的收入平均增加了大约 百分之四十（40%）。然后，他们可以将这笔额外收入用于业务再投资或作为实得利润。这太强了 激励他们与过去几年如雨后春笋般涌现的折扣、固定费用和互联网经纪公司竞争。相反 在我们占收入的更大份额中，我们的代理人支付的培训和指导费率是我们认为可以降低的，而我们的 专有技术。我们的特许经营模式采用类似的定价方法，允许特许经营所有者自由经营 与其他特许经营产品相比，他们的业务控制微乎其微，费用也更低。
此外，我们相信我们的专有技术， 培训以及我们以最低成本向代理商提供的支持是业内最好的服务之一。
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2023年底，公司签订了 与Final Offer的战略合作伙伴关系，Final Offer是一个由代理商推动的面向消费者的报价管理和谈判平台。最终报价是 一个旨在简化房地产交易的技术平台，使买家能够成功提出报价，使卖家能够做到这一点 最大限度地提高他们的销售成果。最终报价的在线流程允许卖家确定最低销售价格和其他交易 在线条款和预先批准的买家可提出具有约束力的报价。如果卖家设定了 “最终报价” 价格和条款，则有兴趣 买方可以立即接受，将房产签订合同。我们认为，最终报价的创新平台是经过精心设计的 为房地产经纪人及其客户提供实时透明度，简化报价管理和谈判流程， 为所有人创造公平竞争的环境，同时提供问责制和信任。
2024 年 3 月，公司正式成立 最终报价。最终报价适用于公司平台上佛罗里达州和加利福尼亚州主要市场的房地产经纪人 以及格鲁吉亚，计划在整个组织范围内扩大服务范围。
在 2024 年上半年，我们获得了多数股权 公司以下加盟商的所有权：La Rosa Realty Georgia, LLC、加州拉罗莎地产、莱克兰拉罗莎地产 有限责任公司、La Rosa Realty Success LLC以及拉罗萨房地产冬季花园有限责任公司的100％所有权。
我们打算继续通过有机增长和收购来发展我们的业务。
收购是管理层的意图 2024年将增加加盟商。我们一直在寻找潜在的收购目标。管理层正在与几个人进行讨论 加盟商；但是，任何未来协议的条款都可能与已完成收购的条款有重大不同。我们 无法保证公司实际上会与其中任何一家公司签订任何具有约束力的收购协议。如果我们这样做， 我们无法向您保证，对于公司而言，此类收购的条款将与已完成收购的条款基本相同或更好 收购。
我们的收入描述
我们的财务业绩主要是由以下因素驱动的 我们公司的销售代理总数，完成住宅房地产交易的销售代理人数量，数量 使用我们指导服务的销售代理商、与我们的加盟商合作的代理商数量以及以下物业的数量 管理。我们将代理人数量增加了近四％，从2023年6月30日的2436人增加到2024年6月30日的2535人。
我们的大部分收入来自 我们的经纪人、加盟商和消费者支付的一系列稳定的费用。我们有多个收入来源，其中大部分收入来自我们的收入 来自与我们和我们的加盟商代理商进行业务往来的消费者支付的佣金，我们的加盟商支付的特许权使用费， 我们的销售代理、我们的加盟商和我们的加盟商的代理商支付的会费和技术费用。我们的主要收入来源是 来自以下来源：（i）住宅房地产经纪收入，（ii）我们的物业管理服务的收入，（iii）特许经营权 特许权使用费，（iv）销售或续订特许权的费用和其他特许经营收入，（v）指导、培训和援助费， (vi) 商业房地产交易产生的经纪收入，以及 (vii) 我们的活动和论坛的费用。
我们的大部分收入来自费用 以及根据以La Rosa Realty品牌工作的代理商数量计算的会费。由于我们两家公司的固定成本结构都很低 在特许经营模式下，增加新的销售代理通常几乎不需要对资本或基础设施进行增量投资。 因此，我们公司和加盟商中产生佣金的销售代理的数量是影响的最重要因素 我们的经营业绩和新代理商的加入可以对我们的收入和扣除利息、税项、折旧前的收益产生有利影响 和摊销（“息税折旧摊销前利润”）。从历史上看，住宅房地产行业的代理商数量一直高度相关 包括整体房屋销售交易活动。我们认为，我们的网络中代理商和产生佣金的代理的数量是 推动我们收入的主要统计数据。另一个主要因素是房地产行业的周期性，其峰值和 山谷取决于我们无法控制的宏观经济状况。最后，我们的收入会根据收入的变化而波动 每个销售代理的总费用收入作为我们收入的很大一部分与各种费用挂钩，这些费用最终与 代理人数量，包括年度会费、持续特许经营费以及某些交易或服务费用。我们每位代理的收入 还会以其他方式增加，包括当交易方和交易规模增加时，因为我们的部分收入来自 费用与我们的代理商完成的房地产交易的数量和规模挂钩。
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影响我们业绩的关键因素
由于多种因素，我们的历史 经营业绩可能无法与我们在未来时期的经营业绩相提并论，我们的经营业绩也可能无法与之相提并论 每个时期都有直接可比性。以下是对影响我们经营业绩的关键因素的简要讨论。
季节性
我们的业务受到季节和天气的影响。 与秋季和冬季相比，放学的春季和夏季通常会导致更高的销售量。 随着后几个月的放缓，我们的上市活动放缓，交易成交量减少，收入减少， 代理商流失率也有所增加。恶劣天气或自然灾害也会对上市和销售产生负面影响，从而减少我们的运营 收入、净收入、营业利润率和现金流。尽管这种模式是可以预测的，但无法保证会如此 继续。此外，随着气候变化的影响，我们预计未来几年将出现更多业务中断，其中许多可能是 不可预测和极端。
我们的收入和营业利润率将波动 由于各种因素，包括季节性、天气、健康紧急情况、节假日、国内或国际，连续几个季度 紧急情况、学年日历对家庭搬迁时机的影响以及抵押贷款利率的变化。这种波动 可能使我们难以有效比较或分析连续几个季度的财务表现。
通货膨胀和市场利率
美联储继续采取行动 旨在应对通货膨胀上升的行动。自2023年8月以来，美联储委员会一直将联邦基金利率维持在533个基点，截至2022年第一季度的范围为0至25个基点。增加 影响了利率，这在很大程度上促进了抵押贷款利率的上升。在2022年下半年， 房地美的数据显示，基准的30年期固定抵押贷款利率自2008年以来首次升至6％以上 数据，并在2023年下半年达到约8％的近期峰值。2024年第二季度，该利率在6.6％至6.8％之间。因此，住房需求疲软，价格上涨，消费者信心减弱，房屋销售下降。 根据国家统计局的数据，2024年6月，现有房屋销售市场与2023年6月相比下降了5.4％ 房地产经纪人协会。由于消费者权衡了财务状况，这种下降对消费者对我们服务的需求产生了不利影响 出售或购买房屋的影响。持续恶劣的房地产市场状况将对我们的运营产生不利影响 业绩和运营结果。
销售代理最近面临的法律挑战 佣金结构
房地产行业的最新发展 与房地产经纪人佣金结构有关的审查和法律挑战越来越多。法律行动和监管 已开始调查，以审查与传统做法相关的公平性、透明度以及潜在的反竞争做法 佣金模型。法院和监管机构可能越来越注重确保委员会结构的透明度 导致了影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。立法或法律先例的变化 可能会影响上市代理人和买方代理人之间佣金分摊的标准做法，并可能对我们产生不利影响 商业模式和收入。2023 年 10 月 31 日，密苏里州联邦陪审团裁定 NAR 和某些公司人为密谋 夸大经纪佣金，这违反了联邦反垄断法。该判决于2023年10月31日被上诉，而这些和其他判决 原告对其他一些大型房地产经纪公司提起了类似的诉讼。截至本文发布之日，我们还没有 在任何反垄断诉讼中被指定为被告。在2024年3月15日左右，NAR同意和解这些诉讼 在大约四年内支付4.18亿美元，并修改了有关代理佣金的某些规则。该和解协议解决了 对NAR和几乎所有NAR成员的索赔；所有州、地区和地方房地产经纪人® 协会；所有协会拥有的MLS； 以及所有以NAR成员为委托人且2022年住宅交易量在20亿美元或以下且受制的经纪公司 经法院批准。由于这场诉讼，NAR的规则将发生变化。在自2024年7月中旬起生效的和解协议中，NAR已经 同意制定一项新规则，禁止向MLS提供补偿，并通过要求书面协议的新规则 在买家和买方代理之间。但是，该判决对房地产行业的直接和间接影响（如果有） 尚不完全清楚。
房地产也可能发生进一步的变化 行业惯例。所有这些都引发了对地方或州房地产委员会或多个委员会制定的规则变更的讨论 上市服务。所有这些可能需要改变许多经纪人的商业模式，包括改变代理人和经纪人的薪酬。 例如，我们可能必须制定机制和计划，使买家和卖家能够就佣金进行谈判。该公司 将继续监督针对竞争对手的正在进行的和类似的反垄断诉讼。但是，诉讼及其后果 可能会给我们的行业造成不可预见的动荡，其影响可能会对我们作为行业参与者的负面影响。
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网络安全
我们的业务可能面临网络安全风险 对我们的业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响。影响网络安全的关键因素 风险包括但不限于：
| ● | 不断发展 威胁格局：网络安全威胁的格局不断变化，出现了新的攻击载体、恶意软件和漏洞 定期出现。我们可能无法有效地预测或缓解所有潜在威胁。 |
| ● | 数据漏洞： 我们收集、存储和处理敏感的客户和企业数据，使我们成为试图窃取或利用的网络犯罪分子的目标 这些信息。数据泄露可能导致财务和法律责任，包括监管罚款和客户信任的侵蚀。 |
| ● | 第三方风险： 我们对第三方服务提供商的依赖使我们面临与其网络安全实践相关的风险。漏洞或安全 第三方系统的故障可能会影响我们的运营和数据。 |
| ● | 网络钓鱼和社交 工程：与我们组织有联系的员工和个人可能容易受到网络钓鱼攻击或社会工程学的影响 危害安全的策略。人为错误或操纵可能导致漏洞。 |
| ● | 监管合规性： 我们受各种数据保护和隐私法规的约束，违规行为可能会导致法律和经济处罚。 遵守这些法规需要持续的努力和资源。 |
| ● | 业务中断： 网络攻击或系统漏洞可能会干扰我们的运营，影响我们为客户服务、履行订单和维护的能力 收入，导致财务损失。 |
| ● | 声誉损害： 公开的网络安全事件可能会严重损害我们的品牌和声誉，导致客户流失和市场萎缩 信心。 |
此外，美国证券交易委员会于2023年7月26日通过了新的网络安全披露声明 要求披露网络安全风险管理（包括公司董事会的作用）的上市公司规则 在监督网络安全风险方面，管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识以及流程 用于评估、识别和管理网络安全风险）（在年度报告中）。这些新的网络安全披露规则还要求 在表格8-k中披露重大网络安全事件，通常在确定事件后四天内披露重大网络安全事件。我们 已在我们向委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含了相应的披露 2024 年 4 月 16 日。自2024年6月15日起，我们受此类8-k表格的披露要求的约束。
我们有时可能会失败（或被认为失败） 在我们履行隐私和数据安全义务的努力中失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或第三方 我们所依赖的各方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们或第三方的任何失败或认为的失败 我们赖以履行与隐私和数据安全相关的义务的各方可能会导致重大后果，包括 但不限于政府的调查和执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查、 及类似内容）、诉讼、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁令 或者不使用个人信息。
这些事件中的任何一个都可能产生重大不利影响 对我们的声誉、业务或财务状况的影响，包括但不限于客户流失；中断或停工 在我们的业务运营中；无法处理个人信息；开发或商业化我们产品的能力有限；支出 为任何索赔或查询进行辩护的时间和资源；负面宣传；或我们的业务模式或运营的重大变化。
关键会计政策
编制财务报表及相关信息 符合美国公认会计原则的披露以及公司对其财务的讨论和分析 状况和经营业绩要求公司管理层做出影响金额的判断、假设和估计 报告了。简明合并附注的附注1，“重要会计政策的列报基础和摘要” 本10-Q表季度报告第一部分第1项和合并财务报表附注中的财务报表 包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中，描述了重要的会计政策和方法 用于编制公司的简明合并财务报表。没有实质性变化 自截至2023年12月31日的10-k表年度报告发布以来，公司的关键会计估计。
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最近的会计公告
参见注释 1 “陈述依据和 第一部分未经审计的简明合并财务报表附注中的 “重要会计政策摘要”， 本10-Q表季度报告的第1项。
运营结果
房地产经纪服务（住宅）
| 三个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 15,858,414 | $ | 4,712,706 | $ | 11,145,708 | 237 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,470,016 | 4,369,028 | 10,100,988 | 231 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 1,388,398 | $ | 343,678 | $ | 1,044,720 | 304 | % | ||||||||
| 毛利率 | 8.8 | % | 7.3 | % | 1.5 | % | ||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 26,096,163 | $ | 8,002,687 | $ | 18,093,476 | 226 | % | ||||||||
| 收入成本 | 23,674,037 | 7,361,001 | 16,313,036 | 222 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 2,422,126 | $ | 641,686 | $ | 1,780,440 | 277 | % | ||||||||
| 毛利率 | 9.3 | % | 8.0 | % | 1.3 | % | ||||||||||
截至6月30日的三个月
住宅房地产服务销售收入 与截至6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中增加了约1,110万美元，增长了237％ 2023 年 30 日。这一增长是由第四季度完成的六项收购的约1,220万美元收入推动的 2023 财年和 2024 财年上半年完成的五项收购，被总交易量下降17％所抵消 音量。我们从 2023 年 9 月 1 日起增加了交易费、月度代理费和年费，如果交易量恢复到 2023年的水平，房地产经纪服务收入，不包括增量收购收入，将在2024年增加。
与住宅房地产经纪相关的费用 与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，服务增加了约1,010万美元，增长了231％ 2023 年 6 月 30 日。这一增长是由第四次收购完成的六项收购所产生的约1,110万美元的收入成本推动的 2023财年的季度以及2024财年上半年完成的五项收购。毛利增长了大约 截至2024年6月30日的三个月，为100万美元，占304％，而截至2023年6月30日的三个月，主要可归属 转化为收购的毛利。
27
截至6月30日的六个月
住宅房地产服务销售收入 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至6月30日的六个月相比，增加了约1,810万美元，增长了226％， 2023。这一增长是由财年第四季度完成的六项收购的约1,970万美元收入推动的 2023年以及2024财年上半年完成的五项收购，被总交易量下降27％所抵消。 自2023年9月1日起，我们增加了交易费、月度代理费和年费，如果交易量恢复到2023年的水平， 房地产经纪服务收入，不包括增量收购收入，将在2024年增加。
与住宅房地产经纪相关的费用 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2024年6月30日的六个月相比，服务增加了约1,630万美元，增长了222％ 2023 年 6 月 30 日。这一增长是由第四次收购完成的六项收购所产生的约1,800万美元的收入成本推动的 2023财年的季度以及2024财年上半年完成的五项收购。毛利增长了大约 截至2024年6月30日的六个月为180万美元，占277％，而截至2023年6月30日的六个月为主要归属 转化为收购的毛利。
特许经营服务
| 三个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 68,808 | $ | 212,141 | $ | (143,333) | ) | (68) | )% | |||||||
| 收入成本 | 123,453 | 109,414 | 14,039 | 13 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (54,645) | ) | $ | 102,727 | $ | (157,372) | ) | (153) | )% | ||||||
| 毛利率 | (79.4) | )% | 48.4 | % | (127.8) | )% | ||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 213,189 | $ | 516,785 | $ | (303,596) | ) | (59) | )% | |||||||
| 收入成本 | 253,542 | 218,582 | 34,960 | 16 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (40,353) | ) | $ | 298,203 | $ | (338,556) | ) | (114) | )% | ||||||
| 毛利率 | (18.9 | )% | 57.7 | % | (76.6) | )% | ||||||||||
三 截至6月30日的月份
特许经营服务收入下降了大约 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月为14.3万美元，占68％。减少归因于 来自2023财年第四季度完成的六项收购和上半年完成的五项收购 2024财年，该财年不再缴纳特许权使用费，该年度的特许权使用费总额约为16.7万美元 2024 年第二季度。由于我们住宅的相同市场状况，我们剩下的加盟商的交易量也出现了类似的下降 服务，这对我们的特许经营权使用费收入产生了负面影响。
特许经营服务的收入成本增加 与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中增长了约14,000美元，增长了13％ 以增加支持公司特许经营权的外部软件的成本。特许经营服务的毛利（亏损） 与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月期间已变为亏损状况，这是可归因的 由于在2023年第四季度和第一季度收购了11家特许经营权而导致的收入成本降低 2024 年的。
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截至6月30日的六个月
特许经营服务收入下降了大约 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月为30.4万美元，占59％。减少归因于 来自2023财年第四季度完成的六项收购和上半年完成的五项收购 2024财年，该财年不再缴纳特许权使用费，该年度的特许权使用费总额约为34.2万美元 2024 年第二季度。由于我们住宅的相同市场状况，我们剩下的加盟商的交易量也出现了类似的下降 服务，这对我们的特许经营权使用费收入产生了负面影响。
特许经营服务的收入成本增加 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，增长了约35,000美元，增长了16％ 以增加支持公司特许经营权的外部软件的成本。特许经营服务的毛利（亏损） 与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月期间已变为亏损状况，这是可归因的 由于在2023年第四季度和第一季度收购了11家特许经营权而导致的收入成本降低 2024 年的。
辅导服务
| 三个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 211,024 | $ | 150,673 | $ | 60,351 | 40 | % | ||||||||
| 收入成本 | 111,659 | 76,970 | 34,689 | 45 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 99,365 | $ | 73,703 | $ | 25,662 | 35 | % | ||||||||
| 毛利率 | 47.1 | % | 48.9 | % | (1.8) | )% | ||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 344,017 | $ | 282,210 | $ | 61,807 | 22 | % | ||||||||
| 收入成本 | 184,664 | 143,869 | 40,795 | 28 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 159,353 | $ | 138,341 | $ | 21,012 | 15 | % | ||||||||
| 毛利率 | 46.3 | % | 49.0 | % | (2.7 | )% | ||||||||||
截至6月30日的三个月
教练服务收入增加了6万美元， 在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月相比，增长了40％，这主要是由于增长了 由于我们的住宅交易量减少，我们的指导计划的重点被部分抵消了。
与教练服务相关的收入成本 在截至2024年6月30日的三个月中，与截至6月30日的三个月相比，增加了约35,000美元，增长了45％， 2023。与辅导服务相关的费用与加强辅导计划有关。毛利率相对稳定 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间。
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截至6月30日的六个月
教练服务收入增加了62,000美元， 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，增长了22％，这主要是由于重点有所增加 由于我们的住宅交易量减少，部分抵消了我们的指导计划。
与教练服务相关的收入成本 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，增长了约41,000美元，增长了28％。 与辅导服务相关的费用与加强辅导计划有关。毛利率相对稳定 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月期间。
物业管理
| 三个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,757,680 | $ | 2,382,383 | $ | 375,297 | 16 | % | ||||||||
| 收入成本 | 2,630,472 | 2,263,483 | 366,989 | 16 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 127,208 | $ | 118,900 | $ | 8,308 | 7 | % | ||||||||
| 毛利率 | 4.6 | % | 5.0 | % | (0.4 | )% | ||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 5,302,267 | $ | 4,656,976 | $ | 645,291 | 14 | % | ||||||||
| 收入成本 | 5,145,440 | 4,509,369 | 636,071 | 14 | % | |||||||||||
| 毛利润 | $ | 156,827 | $ | 147,607 | $ | 9,220 | 6 | % | ||||||||
| 毛利率 | 3.0 | % | 3.2 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
截至6月30日的三个月
物业管理收入增加了大约 截至2024年6月30日的三个月中，37.5万美元，占16％，而截至2023年6月30日的三个月，这主要是由于 管理的物业数量增加，管理费价格自2023年9月1日起上调。
与物业管理相关的收入成本 在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2024年6月30日的三个月相比，服务增加了约36.7万美元，增长了16％ 2023 年 6 月 30 日。物业管理成本的增加主要与向业主分配的时间有关 随着管理的财产的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，毛利率保持稳定。
截至6月30日的六个月
物业管理收入增加了大约 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月为64.5万美元，占16％，这主要是由于增长 管理的物业数量增加，同时自2023年9月1日起上调管理费价格。
与物业管理相关的收入成本 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2024年6月30日的六个月相比，服务增加了约63.6万美元，增长了14％ 2023 年 6 月 30 日。物业管理成本的增加主要与向业主分配的时间有关 随着管理的财产的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，毛利率保持稳定。
30
房地产经纪服务（商业）
| 三个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 155,494 | $ | 28,817 | $ | 126,677 | 440 | % | ||||||||
| 收入成本 | 129,509 | 590 | 128,919 | NM | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 25,985 | $ | 28,227 | $ | (2,242 | ) | (8) | )% | |||||||
| 毛利率 | 16.7 | % | 98.0 | % | (81.2) | )% | ||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 184,683 | $ | 69,698 | $ | 114,985 | 165 | % | ||||||||
| 收入成本 | 134,328 | 590 | 133,738 | NM | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 50,355 | $ | 69,108 | $ | (18,753) | ) | (27) | )% | |||||||
| 毛利率 | 27.3 | % | 99.2 | % | (71.9) | )% | ||||||||||
截至6月30日的三个月
商业房地产服务销售收入 与截至6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中增加了约12.7万美元，增长了440％ 2023 年 30 日。2024 年，公司投资了额外的培训和人员以发展商业业务，这增加了 收入成本，在截至2024年6月30日的三个月中，与三个月相比，收入成本增加了约12.9万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。
截至6月30日的六个月
商业房地产服务销售收入 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至6月30日的六个月相比，增长了约11.5万美元，增长了165％， 2023。2024 年，公司投资了额外的培训和人员以发展商业业务，这增加了成本 的收入，在截至2024年6月30日的六个月中，与截至6月的六个月相比，增加了约13.4万美元 2023 年 30 日。
31
销售、一般和管理费用 — 三个月的费用
| 三个月已结束 三月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 212,608 | $ | 90,044 | $ | 122,564 | 136 | % | ||||||||
| 工资和福利 | 978,065 | 489,813 | 488,252 | 100 | % | |||||||||||
| 租金及其他 | 254,416 | 116,884 | 137,532 | 118 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 398,954 | 83,519 | 315,435 | 378 | % | |||||||||||
| 办公室 | 94,888 | 40,959 | 53,929 | 132 | % | |||||||||||
| 科技 | 92,305 | 47,425 | 44,880 | 95 | % | |||||||||||
| 保险、培训等 | 172,574 | 83,726 | 88,848 | 106 | % | |||||||||||
| 上市公司成本 | 493,410 | — | 493,410 | NM | ||||||||||||
| 摊销和弃用 | 255,544 | — | 255,544 | NM | ||||||||||||
| 销售和收购费用总额 | $ | 2,952,764 | $ | 952,370 | $ | 2,000,394 | 210 | % | ||||||||
NM：没有意义
销售、一般和管理成本，不包括 在截至2024年6月30日的三个月中，股票薪酬与去年同期相比增加了约200万美元，增长了210％ 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。部分增长是由六次收购的66.6万美元额外成本推动的 于2023财年第四季度完成，五项收购于2024财年上半年完成。剩下的 增长主要归因于约86.3万美元的上市公司成本，包括上市成本、打印成本、转让 代理费、投资者关系成本和相关专业费用，自我们于2023年10月首次公开募股以来，以及大约 2023年第四季度和第一季度通过收购产生的无形资产摊销额为25.4万美元 2024年的一半，人员成本增加了16.3万美元。
销售、一般和管理费用 — 六个月的费用
| 六个月已结束 6月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 445,335 | $ | 193,271 | $ | 252,064 | 130 | % | ||||||||
| 工资和福利 | 1,914,557 | 974,305 | 940,252 | 97 | % | |||||||||||
| 租金及其他 | 485,187 | 150,498 | 334,689 | 222 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 709,519 | 244,791 | 464,728 | 190 | % | |||||||||||
| 办公室 | 171,857 | 81,328 | 90,529 | 111 | % | |||||||||||
| 科技 | 168,264 | 80,005 | 88,259 | 110 | % | |||||||||||
| 保险、培训等 | 300,779 | 202,811 | 97,968 | 48 | % | |||||||||||
| 上市公司成本 | 871,505 | — | 871,505 | NM | ||||||||||||
| 摊销和弃用 | 440,343 | — | 440,343 | NM | ||||||||||||
| 销售和收购费用总额 | $ | 5,507,346 | $ | 1,927,009 | $ | 3,580,337 | 186 | % | ||||||||
NM：没有意义
销售、一般和管理成本，不包括 在截至2024年6月30日的六个月中，股票薪酬与去年同期相比增加了约360万美元，增长了186％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。部分增长是由完成的六项收购产生的130万美元额外成本推动的 在2023财年第四季度，五项收购于2024财年上半年完成。剩余的涨幅 主要归因于约130万美元的上市公司成本，包括上市成本、打印机成本、过户代理 费用、D&O 保险和投资者关系费用及相关专业费用，以及大约 438,000 美元的摊还款 在2023年第四季度和2024年上半年通过收购产生的无形资产中，有所增加 人员费用为28.4万美元，其他营销活动为15.5万美元。
基于股票的薪酬
我们产生的股票薪酬约为 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为47.4万美元和370万美元，这主要是由于向我们的首席执行官授予期权 根据其雇佣协议的条款 (210万美元), 其他雇员 (90万美元) 以及提供各种服务的顾问 为公司提供的服务（70万美元）。我们在这三项中获得了大约5,000美元的股票薪酬和74,000美元的股票薪酬 以及截至2023年6月30日的六个月，这主要是由于向我们董事会的非管理董事提供了期权授予 2022年2月的导演。
32
其他收入（支出），净额
其他费用，截至三个月的净额 2024年6月30日约为42.6万美元，而截至三个月的其他支出净额约为11.3万美元 2023 年 6 月 30 日。2024年的支出是利息支出和与2月份债务筹集相关的融资费用的摊销 2024年和2024年4月以及2024年5月的未来收入预付款以及衍生负债价值的增加 与可转换债务有关。2023年的支出主要来自与摊销相关融资费用相关的成本 转到2022财年第四季度发行的带有嵌入式股权要素的可转换债务工具，同时还会增加 与2022财年第四季度新债发行相关的利息支出被减少部分抵消 在衍生负债的重估中。
其他支出，截至6月的六个月净额 2024年30日约为50.7万美元，而截至6月的六个月的其他支出净额约为68.6万美元 2023 年 30 日。2024年的支出是利息支出和与2月份债务筹集相关的融资费用的摊销 2024年和2024年4月以及2024年5月的未来收入预付款以及衍生负债价值的增加 与可转换债务有关。2023年的支出主要来自与摊销相关融资费用相关的成本 转到2022财年第四季度发行的带有嵌入式股权要素的可转换债务工具，同时还会增加 与2022财年第四季度新债发行相关的利息支出，部分被减少所抵消 在衍生负债的重估中。
流动性和资本资源
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 手头的现金分别约为160万美元和100万美元。
我们面临相关的风险和挑战 公司处于类似的发展阶段。其中包括对关键人物的依赖、成功的开发和营销 它的产品，以及与比我们拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的竞争。
自2021年成立以来，我们已经为我们提供了资金 通过我们的收入以及出售股权和债务证券进行运营。
2023 年 10 月，我们筹集了总收益 通过我们在首次公开募股中以每股5.00美元的价格出售1,000,000股普通股，净收益为500万美元 4,360,000 美元。
2024 年 2 月，我们收到了 1,000,000 美元 通过我们私下出售13％的OID有担保本票的净收益，不包括18.8万美元的债务发行成本 金额为1,052,632美元，向合格投资者收购价格为100万美元。
2024 年 4 月，我们的净收入为 1,250,200 美元 收益，不包括13.9万美元的债务发行成本，来自我们私下出售13％的OID优先有担保本票 在我们2024年2月的私募中，向同一合格投资者提供的本金为1,316,000美元，收购价为1,250,200美元。
2024 年 5 月，公司制定了一项标准 商户现金透支协议，公司以50万美元的价格出售了总额为761,250美元的公司未来收入。直到 收购价格已偿还，公司同意每周向雪松支付23,000美元。
2024 年 7 月，我们获得了 444,600 美元的净收益， 不包括通过我们私下出售13％的OID优先担保本票的约25,000美元的债务发行成本 在我们2024年2月和4月1日的私募中，以444,600美元的收购价向同一位合格投资者提供468,000美元的本金 安置。
2024 年 8 月，我们收到了 72.5 万美元的净收益，不包括股权 通过发行761,689股普通股和购买509,498股股票的预先融资认股权证，发行成本约为25,000美元 根据与机构认可投资者Brown Stone Capital Ltd.签订的证券购买协议，持有普通股 价格等于每股0.59美元。
此外，在实现所需期限内 大幅增加收入为了实现盈利，我们将需要额外的资金，这些资金可能不容易获得或可能出现 不符合我们所能接受的条款，或者根本无法接受的条款。在我们全面实施增长战略之前，我们预计将继续 在可预见的将来造成营业亏损，这主要是由于公司管理费用和上市公司的成本。因此， 我们预计，我们现有的营运资金，包括手头现金和运营产生的现金，将不足 在本季度报告发布后的至少十二个月内，满足可预见的将来的预计运营费用 在 10-Q 表格上。我们将需要筹集额外资金来偿还2024年上半年发行的三张期票， 偿还每张票据的本金余额，并为正在进行的业务提供资金。
我们经常出现净亏损，而我们的 业务未提供净正现金流。鉴于这些问题，我们继续前进的能力存在很大疑问 作为持续经营的企业。我们计划通过收购继续扩张，这将有助于实现未来的盈利能力，而且我们有计划 像过去一样从外部投资者那里筹集资金，为运营亏损提供资金并为进一步的业务提供资金 收购。我们无法提供任何保证，证明我们能够以优惠条件成功筹集所需的资金。
33
2023 年 11 月 24 日，公司收到书面通知 纳斯达克员工（“员工”）发出的通知，表明公司不再符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (2) 要求公司将上市证券（“MVLS”）的最低市值维持在3500万美元。该通知是有根据的 对公司过去连续30个工作日的MVLS的审查。纳斯达克的上市规则为公司提供了 合规期为180个日历日，或直到2024年5月22日，在此期间才能恢复合规。2024 年 4 月 18 日，公司收到了 工作人员的书面通知，告知公司，通过满足要求，它已重新遵守了《纳斯达克继续上市规则》 《上市规则》第5550（b）条规定的纳斯达克股票标准基于公司报告的股东权益 截至2023年12月31日的10-k表年度报告，此事现已结案。
现金流摘要
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,341,369) | ) | $ | (157,344) | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 71,718 | $ | — | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 2,144,066 | $ | 459,959 | ||||
来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，运营 活动消耗了我们手头现金130万美元，这主要归因于净亏损200万美元，不包括股票亏损 薪酬、摊销和折旧、非现金利息支出和债务折扣摊销以及信贷损失准备金， 部分被70万美元营运资金变动所抵消, 这主要是由于应付账款, 应付保证金的增加, 以及合同负债的增加, 但被应收账款和租赁负债付款的增加部分抵消.
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，我们 以股本购买了五项收购，五项收购中有两项额外现金支付，总额为60,000美元。五个中的每一个 收购的现金总额为13.2万美元。参见精简版附注的附注2 “业务合并” 本10-Q表第一部分第1项中的合并财务报表，以获取有关收购的更多信息。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，我们 获得融资活动提供的净现金210万美元，其中包括我们在2024年2月发行债务的收益 以及4月1日的220万美元以及未来收入的50万美元预付款，由递延发债券的费用所抵消 30万美元，应付票据的付款以及未来收款和收购后对价的预付款总额为0.3美元 百万。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
作为一家规模较小的申报公司，定义为 《交易法》第120亿.2条和第S-k条例第10（f）（1）项中，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此 无需提供此商品所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序， 如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义。披露控制和程序是控制措施和其他程序 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保我们需要披露信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中，会收集并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 执行官和我们的首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。在设计中 在评估披露控制和程序时, 管理层认识到, 任何控制和程序, 无论设计多么周密 并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理必然如此 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们在监督下进行了评估 并在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的披露控制和程序（如 定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这项评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为我们是 新上市的公司，我们的财务部门资源有限，我们正在制定程序 围绕我们的披露控制。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 根据《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的定义，在截至财政季度的财务报告超过财务报告 2024年6月30日，已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。
34
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与诉讼， 索赔、调查和诉讼，包括涉及正常过程中出现的专利的未决异议程序 业务的。我们预计不会对我们的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响的任何未决事项 条件或现金流量，下文所述情况除外。
在任何情况下出现不利结果 特定时期可能会对我们该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除了以前的以外 报告了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，我们的第一季度10-Q表季度报告 已于 2024 年 3 月 31 日结束，如本文所述，我们过去和现在都不是任何待处理或威胁材料的当事方 法律诉讼。除下文所述外，我们在第二轮未决的法律诉讼中没有任何实质性进展。 2024 年季度。
正如先前披露的那样，在 2023 年 9 月 5 日， 安东尼·弗雷特斯先生据称在2013年1月13日至2021年6月期间是La Rosa Realty, LLC的独立承包商，他提交了申请 佛罗里达州奥西奥拉县巡回法院提出的修正申诉，要求进行陪审团审判，并声称该公司违反了他的规定 合同，并正在寻求以独立承包商的身份支付涉嫌封闭式房地产销售的佣金，金额未指定 但据称包括实际损害赔偿, 补偿性损害赔偿, 律师费, 费用和判决前利息.2023 年 10 月 12 日 该公司提出了驳回弗雷特斯先生申诉的动议，该动议仍在审理中。调解定于9月进行 2024 年 6 月 6 日。
2024 年 7 月 19 日，LpT Realty, LLC 成立了 在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院对拉罗莎控股公司提起民事诉讼；约瑟夫·拉罗萨 a/k/a Joe La Rosa； La Rosa Realty Lake Nona, Inc. n/k/a Nona Legacy 由 La Rosa Realty, Inc. 和 La Rosa Realty, LLC 提供支持，寻求合理的赔偿 所有拉罗萨被告进行的所有房地产交易的特许权使用费以及对盗用商业机密的禁令救济 至于所有被告。法院下令在45天内进行调解。被告 以虚假罢工动议的形式对申诉作出了回应，该动议仍在审理中。
2024 年 7 月 22 日，该公司的子公司 由 La Rosa Realty, Inc. 提供支持的 Nona Legacy 在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院对奥尔加·诺基斯·费尔南德斯提起民事诉讼 Valdez a/k/a Norkis Fernandez 和 LpT Realty, LLC。原告要求诺基斯·费尔南德斯因违规行为而造成的金钱赔偿 合同和费尔南德斯女士违反信托义务的行为以及对费尔南德斯女士的禁令救济.原告还要求赔偿 指控LpT Realty, LLC对合同关系进行侵权干扰。被告已收到答复，他们的答复将于8月底到期。
第 1A 项。风险因素。
风险没有实质性变化 此前我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的因素。
35
第 2 项。未经注册的股票证券销售， 所得款项的使用和发行人购买股权证券
除了发行未注册证券 如公司向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告所述，公司在2024年第二季度发布了以下内容 未根据《证券法》注册的证券。
2024 年 5 月 17 日，公司未注册发行了 260,000 张 向公司的三名顾问持有公司普通股，作为与之相关的服务的对价 日期为 2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 22 日和 2024 年 4 月 29 日的咨询协议。
除非另有说明，否则上述证券 是根据法规第4（a）（2）条和/或第506条规定的《证券法》的注册要求发行的 D 根据《证券法》颁布，因为所有发行均不涉及证券的公开发行， 任何一方均未就此类证券进行招标或做任何广告。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
36
第 6 项。展品。
(a) 展品。提交了以下文件 作为本报告的一部分:
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | 2021年7月22日由拉罗莎控股公司、拉罗莎辅导有限责任公司、拉罗莎CRE有限责任公司、拉罗莎特许经营有限责任公司、拉罗萨房地产管理有限责任公司和拉罗萨房地产有限责任公司签订的重组协议和股份交换计划。（参照截至2022年6月14日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.3合并）。 | |
| 3.1 | 拉罗莎控股公司的公司章程（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录3.1合并）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的拉罗莎控股公司章程（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 拉罗莎控股公司章程（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | 3.5次反向股票拆分的公司章程修正证书（参照截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的公司注册声明附录3.4纳入）。 | |
| 3.5 | 10比1反向股票拆分的公司章程修正证书更正证书（参照截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的公司注册声明附录3.5并入）。 | |
| 3.6 | A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（参照截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的公司注册声明附录3.6并入）。 | |
| 3.7 | 2比1远期股票分割的公司章程修正证书（参照截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的公司注册声明附录3.7纳入）。 | |
| 4.1 | 普通股证书表格（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 向证券交易所上市有限责任公司签发的认股权证（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录4.3纳入）。 | |
| 4.3 | 公司向亚历山大资本有限责任公司签发的截至2023年10月12日的代表性认股权证（参照公司截至2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.1纳入）。 | |
| 4.4 | 13% OID优先担保本票的表格（参考公司截至2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.1并入）。 | |
| 4.5 | 第一份认股权证表格（参照公司截至2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.2纳入）。 | |
| 4.6 | 第二份认股权证表格（参照公司截至2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录4.3纳入）。 | |
| 4.7 | 2024年2月20日向亚历山大资本有限责任公司签发的普通股购买权证（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录4.9纳入）。 | |
| 4.8 | 公司于2025年8月12日签发的认股权证表格（参考公司截至2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 10.1# | 2022年股权激励计划（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.1纳入）。 | |
| 10.2# | 股票期权协议表格（参照截至2022年6月14日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3# | 拉罗莎控股公司与亚历克斯·桑托斯于2022年1月10日签订的雇佣协议（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.3合并）。 |
37
| 10.4# | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2021年11月1日签订的雇佣协议表格（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.4合并）。 | |
| 10.5# | 拉罗莎控股公司与托马斯·斯金格之间签订的董事协议（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.6纳入）。 | |
| 10.6# | 拉罗莎控股公司与乔迪·怀特之间签订的董事协议（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.7纳入）。 | |
| 10.7# | 拉罗莎控股公司与迈克尔·拉罗萨之间签订的董事协议（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.8纳入）。 | |
| 10.8# | 拉罗莎控股公司与内德·西格尔之间签订的董事协议（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.9纳入）。 | |
| 10.9 | 可转换票据购买协议的表格（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录10.10纳入）。 | |
| 10.10 | 拉罗莎控股公司于2021年8月18日向罗德尼和詹妮弗·博斯利发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.11纳入）。 | |
| 10.11 | 拉罗莎控股公司于2021年7月22日向Capital Pro LLC发行的可转换本票（参考公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.12并入）。 | |
| 10.12 | 拉罗莎控股公司于2021年7月22日向安德烈斯·赫布拉发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.13合并）。 | |
| 10.13 | 拉罗莎控股公司于2021年7月22日向ROI Funding LLC发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.14合并）。 | |
| 10.14 | 拉罗莎控股公司于2021年8月27日向纳迪亚·塔特里发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.15合并）。 | |
| 10.15 | 拉罗莎控股公司于2021年9月14日向索尼亚·富恩特斯-布兰科发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.16合并）。 | |
| 10.16 | 拉罗莎控股公司于2021年8月16日向帕特里夏·杰科姆发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.17合并）。 | |
| 10.17 | 拉罗莎控股公司于2021年10月12日向Reyex Consulting, LLC发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.18合并）。 | |
| 10.18 | 拉罗莎控股公司于2021年10月11日向安德森·科雷亚发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.19合并）。 | |
| 10.19 | 拉罗莎控股公司于2021年10月15日向凯瑟琳·勒米厄发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.20合并）。 | |
| 10.20 | 拉罗莎控股公司于2021年9月28日向卢兹·乔桑尼·科隆发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.21纳入）。 |
38
| 10.21 | 拉罗莎控股公司于2021年10月15日向Junior A. Morales Barreto发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.22合并）。 | |
| 10.22 | 拉罗莎控股公司于2021年7月15日向ELP Global, PLLC发行的期票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.23合并）。 | |
| 10.23 | 拉罗莎控股公司于2021年10月15日向迈克尔·克恩斯发行的可转换本票（参考公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.24）。 | |
| 10.24 | 拉罗莎控股公司于2021年10月20日向西娜·阿卜德尔马吉德发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.25合并）。 | |
| 10.25 | 拉罗莎控股公司于2021年9月28日向Milton Ocasio LLC发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.26合并）。 | |
| 10.26 | 拉罗莎控股公司于2021年10月12日向Gihan Awad发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.27合并）。 | |
| 10.27 | La Rosa Franchising, LLC于2020年3月2日发布的特许经营披露文件和模板特许经营协议（参考公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.28）。 | |
| 10.28 | La Rosa Realty Corp. 与Exchange Listing, LLC于2021年5月12日签订的资本市场咨询协议（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.29合并）。 | |
| 10.29 | Crosscreek Village Station LLC和La Rosa Realty, LLC于2018年8月2日签订的位于佛罗里达州圣克劳德克罗斯克里克购物中心的办公空间租赁协议（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.30合并）。 | |
| 10.30 | LJR Partners LLC和La Rosa Realty, LLC于2021年5月28日签订的位于佛罗里达州霍姆斯特德克罗姆大道北377-381号的办公空间租赁协议（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明（文件编号333-264372）附录10.31纳入）。 | |
| 10.31 | Baez-Pavon Ins Group LLC和La Rosa Realty, LLC于2021年11月16日签订的位于佛罗里达州萨拉索塔市Magic Oak LN338号的办公空间租赁协议（参考公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.32）。 | |
| 10.32 | 2021年12月16日资本市场咨询协议修正案（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号333-264372）附录10.33纳入其中）。 | |
| 10.33 | 拉罗莎控股公司于2021年10月15日向诺基斯·费尔南德斯发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.34合并）。 | |
| 10.34 | 拉罗莎控股公司于2021年12月13日向夏基拉·科尔特斯发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.35合并）。 | |
| 10.35 | 拉罗莎控股公司于2021年12月18日向兰迪·瓦斯克斯发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.36合并）。 | |
| 10.36 | 拉罗莎控股公司于2022年1月7日向维克多·克鲁兹发行的可转换本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.37）。 |
39
| 10.37 | （咨询）2022年1月10日拉罗莎控股公司与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.之间的协议（参照截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.45合并）。 | |
| 10.38 | Bonilla Opportunity Fund I Ltd.与拉罗莎控股公司于2022年1月10日签订的股票购买协议（参照截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.46合并）。 | |
| 10.39 | La Rosa Realty Corp. 于2022年3月10日向ELP Global PLLC于2022年4月30日到期的续订通知书（参照公司截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.47合并）。 | |
| 10.40 | 代理人激励计划（参照截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.48纳入）。 | |
| 10.41 | La Rosa Realty Corp. 和 ELP Global PLLC 于 2021 年 7 月 15 日于 2021 年 12 月 31 日到期的票据（参照公司截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.50）。 | |
| 10.42 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年2月25日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.51合并）。 | |
| 10.43 | 拉罗莎控股公司于2022年4月14日对2021年7月15日向ELP Global, PLLC提交的期票的修正案（参照公司截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.54）。 | |
| 10.44 | 拉罗莎控股公司于2022年2月22日向彼得·洛佩兹发行的可转换本票（参照公司截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.55合并）。 | |
| 10.45 | 2022年4月26日拉罗莎控股公司2022年代理激励计划第1号修正案（参考截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.56）。 | |
| 10.46# | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年4月29日签订的经修订的雇佣协议表格（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.57纳入）。 | |
| 10.47 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年4月29日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.58合并）。 | |
| 10.48 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年5月17日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.59合并）。 | |
| 10.49 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年6月29日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.63合并）。 | |
| 10.50 | 拉罗莎控股公司与交易所上市有限责任公司于2022年7月1日签订的资本市场咨询协议修正案（参照截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.65纳入）。 | |
| 10.51 | 拉罗莎控股公司与博尼拉机会基金有限公司于2022年7月20日签订的（咨询）协议修正案（参照公司截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.66）。 | |
| 10.52# | 限制性股票单位协议表格（参照截至2022年8月3日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录10.67纳入）。 |
40
| 10.53# | 限制性股票单位协议修正表（参照截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号333-264372）附录10.68并入）。 | |
| 10.54 | 票据购买协议延期协议表格（参照截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表注册声明（文件编号333-264372）附录10.69纳入）。 | |
| 10.55 | 债务交换协议表格（参照截至2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.70纳入）。 | |
| 10.56 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年7月28日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.71合并）。 | |
| 10.57 | 2022年8月22日对拉罗莎控股公司于2021年7月15日向ELP Global, PLLC的期票的修正案（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录10.57纳入本票）。 | |
| 10.58 | La Rosa Realty Corp. 与Exchange Listing, LLC于2022年7月1日签订的资本市场咨询协议（参照截至2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.73合并）。 | |
| 10.59 | 无抵押次级本票编号拉罗莎控股公司与吉娜·萨勒诺于2022年8月22日签订的A-1协议（参照截至2022年10月12日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.74合并）。 | |
| 10.60 | 拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年10月3日签订的无抵押次级本票（参照公司截至2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.81合并）。 | |
| 10.61 | 拉罗莎控股公司于2022年10月5日向杰玛和惠特菲尔德·普雷辛格发行的可转换本票（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.83合并）。 | |
| 10.62 | 拉罗莎控股公司于2022年10月7日向米萨尔·奥尔特加发行的可转换本票（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.84合并）。 | |
| 10.63# | 拉罗莎控股公司与肯特·梅兹罗斯于2022年11月1日签订的雇佣协议表格（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.85纳入）。 | |
| 10.64 | 2022年10月28日拉罗莎控股公司于2022年2月25日向约瑟夫·拉罗萨发出的无抵押次级本票的第1号修正案，日期为2022年4月29日，日期为2022年5月17日，日期为2022年6月29日，日期为2022年7月28日，日期为2022年10月3日。（参照截至2022年12月14日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.86并入）。 | |
| 10.65 | 2022年10月30日对拉罗莎控股公司于2021年7月15日向ELP Global, PLLC提交的期票的修正案（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.87）。 | |
| 10.66 | 2022年10月25日的票据购买协议延期协议表格（参考截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.88）。 |
41
| 10.67 | 2022年10月25日票据购买协议的第二次延期协议表格（参照截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.89并入）。 | |
| 10.68 | 拉罗莎控股公司与指定投资者于2022年11月14日签订的证券购买协议（参照截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.90合并）。 | |
| 10.69 | La Rosa Holdings Corp. 与Emmis Capital II, LLC之间于2022年11月14日签订的高级担保可转换本票（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.91合并）。 | |
| 10.70 | La Rosa Holdings Corp. 与Emmis Capital II, LLC于2022年11月14日签订的质押和担保协议（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.92合并）。 | |
| 10.71 | La Rosa Holdings Corp. 与Emmis Capital II, LLC于2022年11月14日签订的普通股购买权证（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.93合并）。 | |
| 10.72# | 2022年11月14日拉罗莎控股公司与肯特·梅兹罗思于2022年11月1日签订的雇佣协议的第1号修正案（参照公司截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.94纳入其中）。 | |
| 10.73 | 拉罗莎控股公司和约瑟夫·拉罗萨于2022年12月2日之间发行的可转换原始发行折扣本票（参照公司截至2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.95纳入）。 | |
| 10.74 | 拉罗莎控股公司和约瑟夫·拉罗萨于2022年12月2日签订的普通股购买权证。（参照公司截至2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.96并入）。 | |
| 10.75 | 债务交换协议表格（参照公司截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的附录10.97纳入）。 | |
| 10.76 | 2023年2月16日对无抵押次级本票编号的第2号修正案拉罗莎控股公司与吉娜·萨勒诺于2022年8月22日签订的A-1协议（参照截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.99合并）。 | |
| 10.77 | A系列优先股购买协议表格（参照公司截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.100纳入）。 | |
| 10.78 | 拉罗萨控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2023年3月27日达成的债务交换协议（参照截至2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.101并入）。 | |
| 10.79 | 拉罗莎控股公司、Bonilla Opportunity Fund I, LTD、CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG信托1004-09/01/13于2022年12月8日签订的股票归属、注销和再发行协议（参照公司截至2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明（文件编号333-264372）附录10.102合并）。 | |
| 10.80# | 2023年5月17日对拉罗莎控股公司与肯特·梅兹罗特于2022年11月1日签订的雇佣协议的修正案（参照公司截至2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.103纳入其中）。 | |
| 10.81# | 2023年5月17日对拉罗萨控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年4月29日签订的经修订和重述的雇佣协议的修正案（参照公司截至2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.104纳入）。 | |
| 10.82 | 2023年5月18日对拉罗莎控股公司、Bonilla Opportunity Fund I, LTD、CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG信托1004-09/01/13/13之间于2022年12月8日签订的股票归属、取消和再发行协议的第1号修正案。（参照公司截至2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.105并入）。 | |
| 10.83 | 2023年6月8日拉罗莎控股公司、Bonilla Opportunity Fund I, LTD、CGB-Trust-1001-01/13/22和ELG信托1004-09/01/13之间于2022年12月8日签订的股票归属、注销和再发行协议的第2号修正案（参照截至6月向美国证券交易委员会提交的公司S-1表注册声明（文件编号333-264372）附录10.106（文件编号333-264372）2023 年 21 日）。 | |
| 10.84 | Emmis Capital II, LLC和La Rosa Holdings Corp. 于2023年6月21日签订的延期协议（参照公司截至2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.107并入）。 | |
| 10.85 | La Rosa Realty, LLC与LJR Partners, LLC于2023年5月10日签订的租赁延期协议（参照公司截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.108并入）。 |
42
| 10.86 | 2023年7月12日对无抵押次级本票编号的第3号修正案拉罗莎控股公司和吉娜·萨勒诺于2022年8月22日签订的A-1协议（参照截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.109并入）。 | |
| 10.87 | 2023年8月25日对无抵押次级本票编号的第4号修正案拉罗莎控股公司和吉娜·萨勒诺于2022年8月22日签订的A-1协议（参照截至2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）注册声明附录10.110）。 | |
| 10.88 | La Rosa Holdings Corp. 与Cedar Advance LLC于2023年7月3日签订的标准商业现金透支协议（参照公司截至2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.111并入）。 | |
| 10.89# | 2023年8月14日对拉罗莎控股公司与肯特·梅兹罗特于2022年11月1日签订的雇佣协议的修正案（参照公司截至2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录10.112）。 | |
| 10.90 | La Rosa Holdings Corp.、Norkis Fernandez 和 La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 于2022年1月6日签订的截至2022年1月6日的股票购买协议（参照公司截至2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）附录10.40合并）。 | |
| 10.91 | 2022年9月15日对拉罗萨控股公司和La Rosa Realty Lake Nona, Inc.之间于2022年1月6日签订的股票购买协议的修正案（参照公司截至2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）附录10.75纳入）。 | |
| 10.92 | La Rosa Holdings Corp.、Maria Flores-Garcia 和 Horeb Kissimmee Realty LLC于2021年12月21日签订的截至2021年12月21日的会员权益购买协议（参照公司截至2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-264372）附录10.43合并）。 | |
| 10.93 | 2022年9月15日对拉罗莎控股公司和Horeb Kissimmee Realty, LLC于2021年12月21日签订的会员权益购买协议的修正案（参照公司截至2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-1（文件编号333-264372）附录10.78纳入）。 | |
| 10.94# | 2023年12月7日对拉罗莎控股公司与约瑟夫·拉罗萨于2022年4月29日签订的经修订和重述的雇佣协议的第2号修正案（参照公司截至2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入）。 | |
| 10.95 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty CW Properties, LLC和CWP销售成员之间签订的截至2023年12月12日的会员权益购买协议。（参照公司截至2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录10.1合并）。 | |
| 10.96 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty Premier, LLC和主要销售会员之间签订的截至2023年12月13日的会员权益购买协议。（参照公司截至2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录10.2合并）。 | |
| 10.97 | 泄露协议表格（参照公司截至2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.3纳入）。 | |
| 10.98 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty Orlando, LLC和销售成员之间于2023年12月20日签订的截至2023年12月20日的会员权益购买协议（参照公司截至2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1合并）。 | |
| 10.99 | 泄露协议表格（参照公司截至2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2纳入）。 |
43
| 10.100 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty North Florida, LLC和销售成员之间于2023年12月28日签订的截至2023年12月28日的会员权益购买协议（参照公司截至2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1合并）。 | |
| 10.101 | 泄露协议表格（参照公司截至2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2纳入）。 | |
| 10.102# | 迪安娜·拉罗莎与拉罗莎控股公司于2024年1月31日签订的雇佣协议（参照公司截至2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1合并）。 | |
| 10.103# | 2024年2月1日对肯特·梅兹罗思与拉罗莎控股公司于2022年11月1日签订的雇佣协议的修正案（参照公司截至2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2纳入）。 | |
| 10.104 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty Winter Garden LLC和销售成员之间自2024年2月21日起签订的会员权益购买协议（参照公司截至2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1合并）。 | |
| 10.105 | 泄露协议表格（参照公司截至2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2纳入）。 | |
| 10.106 | 证券购买协议表格（参照公司截至2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入）。 | |
| 10.107 | 担保协议形式（参照公司截至2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2合并）。 | |
| 10.108 | 优先担保本票表格（参照公司截至2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.3合并）。 | |
| 10.109 | 第一份认股权证表格（参照公司截至2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录10.4纳入）。 | |
| 10.110 | 第二份认股权证表格（参照公司截至2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.5纳入）。 | |
| 10.111 | 注册权协议表格（参照截至2024年2月26日公司向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录10.6纳入）。 | |
| 10.112 | La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty Georgia LLC和销售成员之间自2024年3月7日起签订的会员权益购买协议（参照公司截至2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1合并）。 | |
| 10.113 | 泄露协议表格（参照公司截至2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.114 | 修订并重述了拉罗莎控股公司2022年代理人激励计划（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.114纳入其中）。 | |
| 10.115 | 截至2024年3月15日，拉罗莎控股公司、加州拉罗萨房地产公司和卖方股东之间签订的股票购买协议表格（参照公司截至2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.116 | 泄露协议表格（参照公司截至2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 10.117 | 证券购买协议表格（参照公司截至2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1纳入）。 | |
| 10.118 | 注册权协议表格（参照截至2024年4月5日公司向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.3纳入）。 | |
| 10.119 | 担保协议形式（参照公司截至2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2合并）。 | |
| 10.120 | 海沃德地区历史学会与耶马利斯·阿塞韦多-拉斯穆森于2021年11月4日签订的商业租赁协议表格，办公空间位于：加利福尼亚州海沃德市山麓大道22392号94541（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.120）。 |
44
| 10.121 | 1146 Vision Holdings LLC和La Rosa Realty LLC于2023年7月1日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佛罗里达州Celebration Blvd1420号101，103套房，Celebration 34747（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.121并入）。 | |
| 10.122 | G&L Mast LLC和La Rosa Realty LLC于2024年2月8日签订的位于佛罗里达州萨拉索塔魔术橡树巷3407号的办公空间租赁协议表格（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.122并入）。 | |
| 10.123 | TGC MS Phase I North LLC和La Rosa Realty Group LLC于2019年2月21日签订的办公空间租赁协议表格，其办公空间位于：佛罗里达州迈阿密戴德县迈阿密湖区新谷仓路15500号33014（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.123并入）。 | |
| 10.124 | 佐治亚州拉罗莎房地产有限责任公司与美国资本地产有限责任公司于2024年4月2日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佐治亚州格温内特县德卢斯市德卢斯市南区3483号卫星大道115号套房30096（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.124并入）。 | |
| 10.125 | Holder Investments, Inc.和La Rosa Realty, LLC于2024年3月1日签订的商业租赁协议表格，日期为2024年3月1日，位于佛罗里达州冬季花园34787号E普兰特街1165号8号单元（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.125并入）。 | |
| 10.126 | SGO Osceola Village, LLC和La Rosa Realty, LLC于2016年7月13日签订的位于佛罗里达州基西米戴尔大道3032号34741的办公空间的零售租赁协议表格（参照该公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.126并入）。 | |
| 10.127 | La Rosa Realty, LLC、Horeb Kissimmee Realty LLC和SGO Osceola Village, LLC于2022年11月30日签订的位于佛罗里达州基西米戴尔大道3032号34741的办公空间的分配、承担和同意协议表格（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.127并入）。 | |
| 10.128 | La Rosa Realty Kissimmee与Horeb Legacy Investments LLC于2022年12月1日签订的商业租赁协议表格，该办公空间位于：佛罗里达州基西米市Loopdale Lane3040号34741（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.128并入）。 | |
| 10.129 | Baymeadows Properties LLC和La Rosa Realty North Florida LLC于2020年10月1日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佛罗里达州杰克逊维尔市贝梅多斯路9250号32256（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.129纳入）。 | |
| 10.130 | Epiphany Property Holdings, LLC与La Rosa Realty/The Executive Group, Inc.于2022年8月29日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市C-1单元西殖民地路1805号32804号（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.130）。 | |
| 10.131 | 戴亚集团有限责任公司、佐治亚州拉罗萨房地产有限责任公司和Coldwell Banker Commercial Metro Brokers于2021年4月6日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佐治亚州阿尔法利塔市梅德洛克桥公园大道5855号100套房30022（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.131并入）。 | |
| 10.132 | Deno P. Dikeou与La Rosa Realty, LLC于2016年9月9日签订的购物中心租赁协议表格，附有七个附录，办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市阿拉法亚北路626号 #297 32828（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.132并入）。 |
45
| 10.133 | 佐治亚州拉罗萨房地产公司与卡门·德尔加多于2024年1月1日签订的商业转租协议表格，办公空间位于：175 John W. Morrow Jr.乔治亚州盖恩斯维尔Pkwy 30501（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.133纳入其中）。 | |
| 10.134 | Baez-Pavon Insurance Group LLC和La Rosa Realty LLC于2023年1月1日签订的部分建筑物的商业净租赁表格，办公空间位于：佛罗里达州萨拉索塔市魔术橡树巷3388号34232（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.134并入）。 | |
| 10.135 | La Rosa Realty, LLC与Narcossee Acquisities, LLC于2017年3月22日签订的办公空间租赁协议表格，该办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市李维斯塔大道8236号D套房 32829（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.135并入）。 | |
| 10.136 | La Rosa Realty, LLC与Narcossee Acquisities, LLC于2017年4月1日签订的租赁协议第一修正案表格，该办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市李维斯塔大道8236号D套房 32829（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.136并入）。 | |
| 10.137 | 执行集团与WCDO, LLC于2014年3月10日签订的办公空间租赁协议表及其附录，办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市1805号b-1单元32804（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.137并入）。 | |
| 10.138 | Epiphany Property Holdings, LLC和Executive Group, Inc.于2021年6月18日签订的办公空间租赁修正表，地址为：佛罗里达州奥兰多市1805号b-1单元32804（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.138）。 | |
| 10.139 | Epiphany Property Holdings, LLC和Executive Group, Inc.于2021年6月18日签订的办公空间租赁修正表，地址为：佛罗里达州奥兰多市1805号b-2单元32804（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.139）。 | |
| 10.140 | 2022年3月14日La Rosa Realty, LLC与Narcossee Acquisities, LLC于2017年3月22日签订的办公空间租赁协议的续订信，该协议的办公空间位于：佛罗里达州奥兰多市8236号D套房32829（参考公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.140并入）。 | |
| 10.141 | 董事 卢尔德·费利克斯与拉罗莎控股公司于2024年4月17日签订的协议（参照附录10.1纳入） 截至2024年4月19日，该公司向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。 | |
| 10.142 | 成员资格 La Rosa Holdings Corp.、La Rosa Realty Lakeland LLC以及卖方之间于2024年4月18日签订的利息购买协议 成员（参照公司截至向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1注册成立） 2024 年 4 月 24 日）。 | |
| 10.143 | 泄漏 拉罗莎控股公司与销售成员于2024年4月18日签订的协议（参照附录10.2纳入） 该公司截至2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。 | |
| 10.144 | 修正案， 日期为2024年4月26日，适用于拉罗莎控股公司与卖方股东于2024年3月15日签订的股票购买协议 加利福尼亚州拉罗莎房地产公司（参照公司提交的8-k表最新报告附录10.1注册成立） 美国证券交易委员会截至2024年4月26日）。 | |
| 10.145 | 标准 La Rosa Holdings Corp. 和 Cedar Advance LLC 于 2024 年 5 月 20 日签订的《商户现金透支协议》（以引用方式 参见截至2024年5月24日公司向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.146 | 成员资格 La Rosa Holdings, Corp.、La Rosa Realty Success, LLC和Sell之间于2024年5月24日签订的收购协议 成员（参照公司截至向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2注册成立） 2024 年 5 月 24 日）。 |
46
| 10.147 | 泄漏 La Rosa Holdings Corp. 与销售成员于 2024 年 5 月 24 日达成的协议（参照附录 10.3 纳入） 截至2024年5月24日，该公司向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。 | |
| 10.148 | 表格 13% 的OID优先担保本票（参照公司当前表格报告附录4.1纳入） 截至 2024 年 7 月 19 日，8-k 已向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.149 | 表格 第一份认股权证（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）为 2024 年 7 月 19 日的）。 | |
| 10.150 | 表格 第二份认股权证（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.3纳入）为 2024 年 7 月 19 日的）。 | |
| 10.151 | 表格 证券购买协议（参照公司提交的8-k表最新报告附录10.1纳入） 美国证券交易委员会截至2024年7月19日）。 | |
| 10.152 | 表格 《担保协议》（参照公司向该公司提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入 美国证券交易委员会（截至2024年7月19日）。 | |
| 10.153 | 表格 注册权协议（参照公司提交的8-k表最新报告附录10.3纳入） 美国证券交易委员会截至2024年7月19日）。 | |
| 10.154 | 公司与Brown Stone Capital Ltd.之间于2024年8月7日签订的证券购买协议表格（参考公司截至2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.155 | 公司与Brown Stone Capital Ltd.之间于2024年8月7日签订的注册权协议表格（参照公司截至2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.156 | 2024年8月9日公司与Brown Stone Capital Ltd.之间于2024年8月7日签订的证券购买协议的第1号修正表（参照公司截至2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.157 | 2024年8月13日公司与Brown Stone Capital Ltd.之间于2024年8月7日签订的证券购买协议的第2号修正表（参照公司截至2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.4纳入）。 | |
| 14.1 | 《商业行为与道德准则》（参照截至2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-264372）的注册声明附录14.1纳入其中）。 | |
| 19.1 | 经修订和重述的拉罗莎控股公司内幕交易政策（参照公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录99.1纳入其中）。 | |
| 21.1 | 子公司清单（参照公司于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录21.1合并）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 97.1 | 回扣政策（参照公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录97.1纳入）。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中） |
| # | 管理 合同或补偿计划、合同或安排。 |
| ** | 展品 32.1 和 32.2 正在提供的，就交易法第18条或其他方面而言，不应被视为 “已提交” 受该节的责任约束，也不得将此类证物视为以提及方式纳入任何注册声明中 或根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的其他文件，除非另有特别说明 在这样的文件中。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 拉罗莎控股公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 15 日 | 来自： | /s/ 约瑟夫 拉罗莎 |
| 姓名： | 约瑟夫·拉罗萨 | |
| 标题： | 创始人、首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 15 日 | 来自： | /s/ 肯特·梅兹罗 |
| 姓名： | 肯特·梅茨罗斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务官） |
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