附件10.1

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

递延补偿计划

自2024年5月1日起生效

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

递延补偿计划

目录表

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

递延补偿计划

前言

PYXIS肿瘤学公司是特拉华州的一家公司(下称“本公司”)，该公司设立了本PYXIS肿瘤学公司递延补偿计划(以下简称“计划”)，以使(I)本公司及其关联公司的一群精选管理层和高薪员工以及(Ii)本公司的非雇员董事可以推迟根据本公司的2021年股权激励计划或本公司采用的任何其他股权补偿计划授予他们的限制性股票单位。《计划》自2024年5月1日(《生效日期》)起施行

第一条

定义

1.1“帐户”是指公司建立的个人簿记记录，显示每个参与者或受益人在本计划中的利益。

1.2“联属公司”系指本公司为其成员的受控公司集团(如守则第414(B)节所界定)、受共同控制(如守则第414(C)节所界定)的一组行业或企业(不论是否合并)或附属服务集团(如守则第414(M)节所界定)的成员；以及根据守则第414(O)节或其下发布的规定而须与本公司合并的任何实体；以及本公司拥有所有权权益并选择参与本计划的任何其他实体。

1.3“受益人”是指在参与者死亡后被指定领取计划福利的受益人，参与者应以委员会规定的格式向委员会提交一份书面受益人指定。

1.4董事会是指公司的董事会。

1.5“控制变更”是指在生效日期之后发生下列任何事件：

1.6“守则”系指可不时修订的“1986年国税法”及其颁布的规则和条例。

1.7“委员会”指董事会的薪酬委员会(或董事会指定管理计划的其他董事会委员会或本公司高级管理人员委员会)。

1.8“普通股”是指公司的普通股。

1.9“公司”应具有序言中赋予该词的含义。

1.10“残疾”指参与者(A)因任何医学上可厘定的身体或精神损伤而不能从事任何重大有偿活动，而该等损伤预期会导致死亡或预期持续不少于12个月，或(B)因任何医学上可厘定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预期持续不少于12个月，而根据本公司雇员伤残福利计划领取为期不少于3个月的收入重置福利。

1.11“生效日期”应具有序言中赋予该词的含义。

1.12“公平市价”是指纳斯达克证券交易所或其他主要国家交易所或交易系统报告的普通股股票在适用日期上市或交易的收盘价，如果普通股在该日期没有交易，则指普通股最近的交易日期。尽管有上述规定，如果普通股股票不在国家交易所或交易系统交易，公平市价应由委员会真诚地使用其认为适当的客观标准来确定。

1.13“参与者”系指被委员会指定为有资格参加本计划的个人。

1.14“计划”应指本文件中所述的Pyxis Oncology，Inc.递延补偿计划，该计划可能会不时修改。

1.15“计划年”系指自每年1月1日起至每年12月31日止的12个月期间。

1.16“限制性股票单位”指根据本公司2021年股权激励计划或本公司采用的任何其他股权补偿计划授予参与者的限制性股票单位奖励。

1.17“离职”指守则第409A节所指的“离职”。如果事实和情况表明，公司及其联属公司合理预期在某个日期之后不再提供服务，或者参与者(无论是作为员工、董事还是独立承包商)在该日期之后提供的真诚服务的水平将降至紧接之前36个月期间(或如果参与者提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)期间所提供的真诚服务平均水平的20%，则发生服务分离。尽管如上所述，如果参赛者的休假不超过六个月，或如果参赛者根据适用的法规或合同保留在本公司或关联公司重新就业的权利，则在参赛者休军假、病假或其他真正缺勤期间，雇佣关系被视为持续存在。

1.18“估值日”指金融市场开放进行交易活动的每个营业日或委员会可能确定的其他日期。

第二条

资格

由董事会或委员会决定的特定管理层或高薪员工可参与本计划，这些员工为公司或担任关键管理和责任职位的关联公司提供服务。自生效之日起，根据修订后的1934年《证券交易法》，被公司指定为高管的每一名员工都有资格参加该计划。此外，未受雇于本公司或其任何联属公司的每名董事会成员均有资格参与该计划。关于任何个人是否有资格参加本计划的决定应由委员会单独和绝对酌情决定，委员会在这方面的决定对本计划下的所有目的都是决定性的和具有约束力的。

第三条

下放选举和会计抵免

3.1根据第II条有资格成为参与者的任何人，可选择以委员会要求的形式和时间签署参与协议，但每个参与协议不得迟于个人根据本条例第3.2节的规定选择为计划作出贡献的计划年的前一天签署。尽管有上述规定，在个人有资格参加计划的第一年，个人可选择以委员会要求的形式签署参与协议，不迟于三十(30)

在委员会通知该个人有资格参与本计划之日后数日内；但任何此等选择只适用于计划于参与协议提交本公司后开始的归属期间内归属的限制性股票单位。

3.2对于在生效日期后结束的任何计划年度，参与者可按委员会规定的方式和时间，不可撤销地选择推迟在该计划年度授予该参与者的部分限制性股票单位。此外，于生效日期有资格参与该计划的参与者，可选择延迟其于2022年及2023年分别授予的限制性股票单位奖励的部分，但仅限于该等限制性股票单位计划于生效日期及参与协议提交本公司日期后开始的归属期间内。

3.3如果参与者根据第3.2节选择推迟发行受限股票单位，则在任何该等受限股票单位根据适用授予协议的条款归属时，该参与者的账户将被记入同等数量的普通股名义股份，这些股份在任何日期的价值应等于普通股的公平市价。如果发生任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、换股、清算、剥离或其他类似的资本变化或事件，或向普通股持有人进行任何分配，而不是定期现金股息，委员会应适当调整记入本计划每个账户的普通股名义股票的数量和类型，或者确定账户应被视为投资于公司股票以外的名义投资。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

第四条

好处

4.1参与者死亡后，该参与者的受益人有权获得贷记到该参与者账户的所有金额的全部价值，这些金额在估值日期与分配日期重合或在分配日期之前确定，并根据第5.2条支付。

4.2若参与者在受雇于本公司或联属公司期间或在参与者于董事会任职期间出现伤残(即使有关伤残的正式判定是在该参与者受雇或服务结束后才作出)，则该参与者有权获得记入该参与者账户的所有款项的全部价值，该金额由与分派日期重合或紧接于分派日期之前的估值日期厘定。这笔款项应在管理上可行的情况下尽快支付给参与者，但不超过90天，在委员会确定参与者患有残疾后支付。

4.3在参与者因死亡或残疾以外的任何原因离职后，该参与者有权获得贷记到该参与者账户的所有金额的全部价值，这些金额在估值日期与分配日期重合或在分配日期之前确定，并根据第5.1条支付。

4.4如果控制权发生变化，董事会可终止本计划以及守则第409a条所指的所有其他相同类型的递延补偿计划

并在《守则》第409a节允许的范围内，在时间和范围内将所有福利分配给参与者。

第五条

离职时的利益支付

5.1如果参与者是离职人员，则应按参与者在适用计划年度填写的延期选择表中所选的形式向参与者支付贷记到该参与者账户的金额(只要超过25,000美元)。参与者可从以下可选福利形式中进行选择：

(A)一次过派发；或

(B)在最长五(5)年内按年或按月支付大致相等的分期付款。

参与者应针对每个计划年度进行单独的分配选择。

除非参与者选择按照第VI条提前接受分配，并受下文第5.5条的约束，否则付款应在紧接(I)参与者离职或(Ii)参与者离职指定周年纪念日之后的90天内支付，如果是分期付款，则不超过五年，由参与者在推迟选择时选择。如果支付了分期付款，在分期付款期间，参与者账户的未付余额应继续按照本计划的规定分摊可归因于此的收入和损失。

尽管参与者选择了分配，但如果参与者在所有计划年度贷记到其账户的所有金额的公平市场价值在参与者离开服务时等于或小于25,000美元，则将在参与者离开服务后90天内(或第5.5节要求的其他时间)一次性支付。如果根据本计划已开始分期付款，并且截至付款日期，所有计划年度贷记参与者账户的所有剩余金额的价值等于或小于25,000美元，则贷记参与者账户的所有余额应在该付款日期一次性分配。

5.2应在委员会收到参加者死亡的适当通知后，在切实可行的范围内尽快向该参加者的受益人一次性支付一笔抚恤金，但不得超过90天。

5.3本计划下的福利支付应按照本计划第5.1和5.2节的规定在规定的时间开始支付；但如有行政需要，只要延迟不会导致参与人或受益人在与没有发生这种延迟的情况下不同的纳税年度收到分配，福利支付的开始日期就可以推迟。

5.4如果参与者的账户根据第3.3节被记入普通股名义股份的贷方，则该账户的所有分配应以普通股的全部股份外加现金支付，以代替普通股的任何零碎股份。全

以普通股名义股份以外的形式记入参与者账户的金额应以现金形式分配。

5.5即使第4.3或5.1节有任何相反规定，如果参与者在离职之日是美国财政部根据《守则》第409A节发布的法规中所定义的“特定员工”，则不得在参与者离职之日后六个月之前向该参与者发放因离职而产生的分配，该法规在此引入作为参考。

第六条

在职说明

6.1如发生不可预见的紧急情况，参加者可向委员会请求从该参加者的账户中提取。在本节中，术语“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人(如守则第152(A)节所定义)的疾病或事故、由于意外事故造成的参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。关于是否存在不可预见的紧急情况以及因此而应撤回的数额的任何决定，应由委员会以其唯一和绝对的酌情权作出。然而，尽管如上所述，在以下情况下将不允许撤资：(I)通过保险或其他方式报销或补偿；(Ii)通过清算参与者的资产，但这些资产本身不会造成严重的财务困难；或(Iii)停止本计划下的延期。在任何情况下，送参与者的孩子上大学的需要或购买住房的愿望都不应被视为不可预见的紧急情况。退出艰苦条件津贴的请求必须按照委员会规定的方式提出，并且必须以具体的美元数额表示。艰苦地区退出的数额不得超过应付严重财政困难所需的数额加上合理预期的分配所产生的税款所需的数额。所有困难提取应一次性支付。

6.2在适用的参保期内，参与者可以按照委员会规定的表格，选择在按照第5.1条规定应支付或开始支付的日期之前的某个日期收到与适用的计划年度有关的递延金额。任何此类选择应规定在参与者指定的任何后续计划年度的1月支付或开始支付，该计划年度始于参与者根据该选择推迟的任何受限股票单位预定归属的最后一个计划年度之后，且发生在该等金额根据第5.1节规定应支付的日期之前。参与者可从以下可选福利形式中进行选择：

(A)一次过派发；或

(B)在最长五(5)年内按年或按月支付大致相等的分期付款。

参与者可以推迟预定的在职分发时间，但须遵守以下限制：

6.3 委员会可以允许加快根据计划计划支付的任何付款或金额的时间或时间表，前提是此类加快是财政部法规§1.409A-3（j）（4）的规定允许的，包括以下事件：

（a） 如果根据《守则》第414（p）条定义的家庭关系令的收到和合格后向替代收款人付款，则可以加速付款。

(B)根据《守则》第409a节及其下的《财政部条例》的要求，可根据与联邦政府达成的道德协议或为避免违反联邦、州、当地或外国道德法律或法律冲突而合理必要的要求，加速付款。

(C)委员会可酌情根据《守则》第409A条和《财务条例》第409A条所允许的其他事件和条件，加速付款。

第七条

计划的管理

7.1该计划应由委员会管理。委员会成员在履行本协议项下的职责时不得提供担保或担保，除非适用法律规定必须提供此类担保或担保，或除非公司要求提供担保或担保。

7.2委员会可任命委员会的任何成员代表委员会行事。任何身为委员会成员的人不得就仅与该成员有关的任何事项投票或作出决定，或在特别涉及该成员在计划下享有任何利益的个人权利或要求的情况下投票。如在某人因此丧失行事资格的任何事宜或个案中，其余组成小组的人不能解决该事宜或个案，管理局将委任一名临时替补人员，以行使该丧失资格人士就该人丧失行事资格的事宜或个案的所有权力。

7.3委员会可指定委员会在本计划下的任何职责并将其转授给一名或多名其他人，并可随时撤销任何此类转授或指定。委员会可雇用人员就其任何职责提供咨询意见。委员会的一切正常和合理的费用应由公司支付。公司应赔偿委员会每名成员因履行职责而产生的任何和所有索赔和费用(包括但不限于律师费和相关费用)，并使其不受损害，但与如此行事的人的故意疏忽或故意不当行为有关的任何前述情况除外。

7.4委员会应在不违反《计划》规定的情况下，为《计划》的管理和事务的处理制定规则和程序。委员会应确定任何个人参加本计划的资格，应以其唯一和绝对的酌情权对本计划进行解释，并应对本计划的管理、解释和应用中出现的所有问题作出决定。委员会的所有决定都是终局性的，对所有雇员、参与者和受益人都具有约束力。

7.5本公司根据本协议将采取的任何行动应由董事会或其委员会通过决议采取，但董事会或其委员会可通过决议授权本公司任何高级管理人员根据本协议采取任何该等行动。

第八条

索赔审查程序

8.1如果参与人或受益人在本计划下的福利索赔被拒绝(“索赔人”)，委员会应在索赔提出后90天内(如果是残疾索赔，则为45天)向索赔人提供拒绝的书面通知，除非由于需要更多信息而有必要延长处理索赔的时间(或者，就残疾索赔而言，由于委员会无法控制的原因，有必要延长处理时间)。在这种情况下，将不迟于最初收到索赔后180天(就伤残索赔而言为75天，如果由于委员会无法控制的原因而有必要进一步延长至105天)作出决定。如果需要延长处理索赔的时间，将在最初的90天(或45天)期限届满前向索赔人提交关于延长处理时间的书面通知和处理索赔所需的补充资料，并说明需要延长处理索赔时间的特殊情况，并说明委员会预期作出决定的日期。在任何情况下，这种延期都不会超过最初期限结束后90天的期限。通知应当载明：

(A)拒绝的一个或多个具体理由；

(B)具体提及委员会予以拒绝的有关《计划》条款；

8.2如果索赔人应向委员会提出上诉，索赔人或其正式授权的代表可以书面提出该索赔人或其正式授权的代表认为有关的任何问题和意见。委员会应重新审查与上诉有关的所有事实，并就在这种情况下是否有理由拒绝提供福利作出最后裁定。委员会应将其关于上诉的决定、作出该决定的具体理由以及该决定所依据的具体计划规定以书面形式通知索赔人。决定通知应在索赔人提出复核书面请求后60天(就残疾索赔而言为45天)内发出，除非特殊情况(如听证)使在60天(或45天)期限内作出决定是不可行的，但委员会在任何情况下均不得在收到复核请求后120天(就残疾索赔而言为90天)之后作出关于拒绝福利索赔的决定。因特殊情况需要延长复审期限的，应当在延长期开始之日前书面通知申请人。索赔人还有权应要求免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本。此外，如果索赔是对残疾福利的索赔，如果委员会依赖内部规则、指南、协议或其他类似标准，参与者将收到通知，并将应您的要求免费获得该规则、指南、协议或其他标准的副本。如果索赔是对伤残津贴的索赔，并且基于医疗需要或其他类似的排除或限制而拒绝，则应参与者的请求，将免费向参与者解释该排除或限制以及任何临床判断如何适用于参与者的医疗情况。就残疾索赔而言，对上诉的审查必须由委员会以外的另一位决策者进行，该决策者不能在程序上尊重最初的决定。如果索赔人对委员会(或其他独立受托人的)审查决定不满意，索赔人有权向联邦或州法院提起诉讼。

第九条

对权利的限制

设立本计划不得被解释为给予任何参与者、本公司雇员或任何人士针对本公司或其高级管理人员、董事、代理人或股东的任何法律、衡平法或其他权利，或给予任何参与者或受益人本公司资产或业务中的任何股权或其他权益或公司股份，或解释为给予任何雇员或董事保留在本公司工作或服务的权利。公司的所有员工和参与者都将受到解雇，其程度与本计划从未通过时的情况相同。

第十条

转让及付款的限制

致法律上不称职的分发人员

10.1根据本计划须支付予任何人士的利益，不得以任何方式作出预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记，而任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、押记或以其他方式处置该等利益的企图均属无效。任何利益不得以任何方式受制于任何人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为，也不得受制于任何人的扣押或法律程序，除非法律规定的范围。

10.2凡该计划下的任何利益须支付予当时属未成年人的人或为当时属未成年人的人的利益而支付，或由委员会根据有保留的医疗意见而裁定为无行为能力的人，则委员会无须委任监护人或保管人，但须获授权安排将该等利益支付予看管该未成年人或无行为能力的人，或安排将该等利益支付予该未成年人或无行为能力的人而不受监护人或保管人干预，或安排将该等利益支付给该未成年人或无行为能力的法定监护人或保管人(如已委任)，或使其用于未成年人或无行为能力的人的利益。

第十一条

图则的修订或终止

董事会和委员会，或他们中的任何一个独立行事，保留随时修改或终止整个或部分计划或增加计划补充部分以向特定参与者提供福利的权利。任何修正案均不具有追溯剥夺参与者或受益人根据本计划已产生的权利的效力。对本计划的任何修改应由公司的一名高级管理人员执行。在本计划终止时，所有帐户应按本计划条款和本计划下的所有选择规定的时间和形式进行分配，但委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，并即使本计划下的任何其他规定有相反规定，也可指示在本守则第409A条允许的较早时间支付本计划下的所有福利。

第十二条

一般和杂项

12.1 如果本计划的任何条款因任何原因被宣布为非法或无效，则所述非法或无效不影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就好像所述非法或无效条款从未插入本文一样。

12.2 部分标题和数字仅为方便参考而包含，不应被视为限制或扩展本计划任何术语和规定的含义。在适当的情况下，以单数使用的词语应包括复数，或者复数可以被解读为单数。

12.3 本计划的有效性和效果以及受此影响的所有人员的权利和义务应根据特拉华州法律解释和确定，不参考其法律冲突条款，除非被联邦法律取代。

12.4本公司无须预留任何资产以支付本计划所提供的福利。参与者不应对贷方的任何金额享有担保权益。

以下为该参赛者的代表。本公司的意图是将本计划解释为一个没有资金的计划，主要是为了向选定的一批高薪员工提供递延补偿。

12.5本协议项下应支付的所有金额应减去本公司要求支付或扣缴的对参与者或受益人征收的任何和所有联邦、州和地方税。通过选择参加本计划，每个参与者应被视为已授权本公司或其一家关联公司在本计划下递延金额时，从该参与者的现金或其他补偿中扣留根据《守则》第3121(V)条规定应扣缴的任何税款。

12.6本计划的条款的解释和解释应与《守则》第409a节关于避税或罚款的要求一致。如果委员会确定根据本协议应支付的任何金额可能根据《守则》第409a条向参与者征税，公司可(I)通过委员会认为必要或适当的对本计划和适当政策和程序的修订，包括具有追溯力的修订和政策，以保留本计划提供的福利的预期税收待遇，和/或(Ii)采取委员会认为必要或适当的其他行动，以避免或限制根据第409a条征收的附加税；但本公司或其任何联属公司或任何其他人士或实体均不会就守则第409A条所征收的税项对参与者或受益人负任何责任。