AMCOR PLC

向董事、高级职员及主要雇员发表有关证券交易及披露机密资料的政策声明

本政策声明(下称“政策声明”)已由Amcor plc(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳。本公司于纽约证券交易所(“NYSE”)第一上市及在澳洲证券交易所(“ASX”)获外国豁免上市。

在采纳本政策声明时，董事会谨记本公司对美国、澳大利亚及其他司法管辖区的多个成员负有责任，并有不同的目标，而本公司高级人员买卖本公司证券的方式会影响该等责任及目标。因此，虽然公司和所有公司人员都必须遵守适用的法律，但本政策声明不仅仅是遵守适用的美国联邦证券法和澳大利亚证券法，还可能禁止适用法律允许的行为。

维持公众对本公司的信心至为重要，如果市场或公众察觉到高级人员或其他雇员可能利用其在本公司的职位谋取经济利益(包括根据内幕消息进行证券交易)，则会损害本公司的声誉。公司的政策是，作为一项指导原则，在交易公司的证券之前，高级人员或其他员工会问自己：如果市场知道所有当前的情况，我是否会被视为以不适当的方式利用我的职位？如果这笔交易在报纸的头版报道，会是什么样子？

本政策声明不应被解释为修改公司和高级人员可能就披露机密信息达成的任何协议。

本政策声明是公司所有“高级人员”都必须遵守的，如前所述，公司也必须遵守。“高级人员”一语是指：

·公司的所有董事和执行人员；

·公司指定的子公司的所有董事和高级管理人员；

·公司可能指定的所有非执行官员和其他关键员工；以及

·上述人员的直系亲属和家庭的所有成员。

所指的“证券”包括公司的普通股、任何优先股和象棋存托权益(“CDI”)。

本政策声明不应被解释为修改公司和高级人员可能就披露机密信息达成的任何协议。

1.禁止在明知重大、非公开信息的情况下进行交易和支付小费。

任何人，包括本公司，如果知道有关本公司的重要非公开信息，则买卖本公司的证券是违反本公司政策的。任何拥有重大非公开信息的高级人员建议另一人购买或出售公司证券也违反了公司政策。

如果信息能够合理地影响一个理性的人的投资决策，无论是买入、卖出还是持有股票，那么信息就是重要的。虽然不可能列出在特定情况下可能被认为是重要的所有类型的信息，但有关下列主题的信息经常被认为是重要的：

·内部预测或预算；

·重大收购或处置(包括合并、投标要约和资产买卖交易)；

·重大产品变更或推出；

·特别股息或股利政策的变化；

·债务评级的变化；

·大量减记资产或增加坏账或或有负债准备金；

·流动性问题；

·非凡的管理发展；

·重大融资交易；

·重大价格或营销变化；

·劳资谈判；以及

·政府机构的重大诉讼或调查。

如果一家公司的公开传播不会对该公司上市证券的价格产生任何影响，那么该公司的信息通常不是实质性的。应该注意的是，无论是正面还是负面的信息都可能是实质性的。还应指出，重要性可能取决于分析所涉及的证券类型。重要性可能经常是不确定的，因为你的行为将被事后判断，所以应该谨慎行事。如果您在这方面有任何问题，请联系公司的总法律顾问。

如果信息尚未向公众披露，甚至在披露之后，在以可能引起广泛公众关注的方式(例如，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件、新闻稿或可供公众查阅的电话会议)披露一段合理时间之前，信息是非公开的。任何高级人员使用有关公司的任何非公开信息谋取个人利益也违反了公司政策。这些禁止在拥有重大非公开信息(或为个人利益使用此类信息)的情况下进行交易的禁令也适用于在个人为公司工作过程中获得的关于任何其他公司的重大非公开信息。

本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已经终止了对公司或子公司的雇佣或其他服务。如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，您不能交易公司证券。

2.对选择性披露重大非公开信息的限制。

除以下情况外，以任何方式向任何人披露任何重要的非公开信息均违反公司政策：

·向签署了保密这类信息的适当协议的人披露；

·向公司其他高级人员披露信息；

·向需要信息以向公司提供服务并同意保密的人员披露信息；

·向公司的律师、会计师或顾问披露，如果所披露的信息与他们所涉及的事项有关；或

·经公司首席执行官/总经理董事、首席财务官或总法律顾问批准。

与投资者、投资者代表、证券分析师和证券专业人士的所有沟通应由董事会主席或公司首席执行官/董事、首席财务官或投资者关系主管进行，或由董事会主席或公司首席执行官/董事不时指定的一名或多名人士进行。股东、财经媒体、投资分析师和媒体或金融界的其他人士对公司信息的所有要求，无论是否涉及机密或非公开信息，都应直接向公司的总法律顾问或他或她不时指定的人提出。如果有任何高年级学生

如果员工无意中有选择地向上述例外情况未涵盖的任何人披露任何重要的非公开信息，公司政策要求此类无意披露应尽快报告给公司首席执行官/董事总经理董事、首席财务官或总法律顾问。这种不经意的披露可能是由于对所披露信息的实质性或非公开性质、这种披露接受者的身份、保密协议的适用性或许多其他原因的错误信念。适用法律(尤其是修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的FD法规)一般要求本公司公开并及时披露无意中披露的信息。

3.窗口期和审批前程序。

任何高级人员在没有事先获得董事首席执行官/经理或总法律顾问的事先批准之前，不得参与公司证券的任何交易(在允许的范围内，包括以无现金方式行使任何股票期权，但不包括向公司支付行使股票期权的现金)(条件是此等个人不得在自己或代表他们进行的交易中预先结算)。提供这种预先许可的官员在本文中被称为“预先许可官员”。

至少应在拟议交易的两天前向预清关干事提交预清关请求。通常，预清算官员将在符合公司政策的范围内，对符合本政策声明和适用的美国联邦证券法和澳大利亚的任何交易进行清算

法律，并且发生在允许交易的期间内(“窗口期”)，下面将进一步详细讨论。然而，预结算官员没有义务批准或可能决定不批准任何提交进行预结算的交易，即使交易处于“窗口期”内。

如果预先许可被拒绝，则要求预先许可的人必须对这种拒绝保密。除非另有规定，交易预清算的有效期为三(3)个工作日。如果交易没有在这段时间内完成，要求预先清关的人必须再次申请预先清关。即使获得预先许可，高级人员如果认为自己掌握了重大的非公开信息，也不得进行任何交易。

季度许可期限。“窗口期”是指自公司发布上一财季或上一财年的季度或年度财务业绩后的两个完整营业日起至本财季结束前第15个日历日止的一段时间。季度或年度财务业绩的发布总是有可能对该公司的证券市场产生实质性影响。因此，规定了季度禁售期，以避免内幕交易的出现。

特定事件的封锁期。有时，可能会发生对公司具有重大意义并为某些方所知的事件。只要活动仍然是重大的和非公开的，董事、高级管理人员和由结算前官员指定的其他人不得交易公司的证券。不会宣布是否存在特定于事件的停电。然而，如果交易受到预清盘影响的人在特定事件停电期间请求允许交易公司的证券，预清算官将通知请求者存在停止期，但不披露停电的原因。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。结算前官员没有指定某人受到特定事件的封杀，并不会免除该人在知道重大、非公开信息的情况下不进行交易的义务。持有本公司重大非公开信息的人不得在窗口期外或窗口期内从事任何涉及本公司证券的交易。

上述程序不适用于以“保密”信托、共同基金、“打包”账户或类似安排购买或出售证券，前提是没有与受托人、资金管理人或其他对资金拥有自由裁量权的投资顾问进行讨论。高级人员应考虑要求他们的顾问不要交易公司证券，以防止未来出现任何误解或尴尬。

员工福利计划封锁期。2002年萨班斯-奥克斯利法案第306条和BTR法规禁止上市公司的高管和董事直接或间接收购或处置上市公司的任何股权证券，这些证券是由于此人在个人账户计划“禁售期”内作为董事或高管的服务或雇用而获得的。“个人账户计划”包括公司发起的401(K)计划、利润分享计划、股票分红计划和货币购买养老金计划。当本公司或任何受托计划受托机构连续三个营业日以上暂时暂停本公司维持的所有个人账户计划下50%或以上的计划参与者或受益人收购或处置计划中持有的任何本公司股权证券的能力时，即存在个人账户计划“封锁期”。本政策声明将这一禁令扩展到所有高级人员。

4.预先安排的交易计划。

《交易法》下的规则10b5-1(C)对内幕交易指控提供了肯定的抗辩，规定如果某人能够证明交易是根据在此人知晓该信息之前建立的书面计划(或合同或指示)进行的，则该人不会被视为基于重大非公开信息进行了交易。预先安排的交易计划允许内幕人士在公司停电期间或在内幕人士以其他方式持有重大非公开信息时进行交易。(根据适用的澳大利亚证券法，没有同等的抗辩例外。)

根据公司政策，高级人员在未经事先批准的情况下，不得在任何时候实施规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)下的预先安排的交易计划。在进入交易计划之前，高级人员必须联系预审核官，以询问封锁期是否有效，并获得预期计划的预审。高级人员只有在不掌握实质性、非公开信息的情况下才能参与交易计划。此外，高级人员只能在窗口期内进入交易计划，不得在员工福利计划封锁期内(或在高级人员意识到即将到来的员工福利计划封锁期的任何时候)进入此类计划。交易计划必须是书面的，必须本着善意签订，而不是作为逃避内幕交易责任的计划的一部分。董事和高级管理人员必须在任何计划中表明，他们不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息，并且他们真诚地采用该计划，而不是作为逃避规则100亿禁止的计划。交易计划不得允许高级人员对如何、何时以及是否根据该计划进行交易产生任何后续影响。根据交易计划进行交易的第三方的身份必须向公司披露，并为公司所接受。交易计划的副本必须交付给根据该计划进行交易的第三方和公司的法律部门。多个交易计划和对现有计划的频繁修改是不鼓励的，在许多情况下，根据适用的规则是不允许的。对作为计划基础的证券购买或出售的金额、价格或时间的修改(包括对书面公式或算法的修改，或影响这些的计算机程序)将构成该计划的终止和新计划的通过。一旦交易计划被预先清算，根据该计划进行的交易将不需要额外的预先清算，只要该计划规定了预期交易的日期、价格和金额(即证券数量)，或建立了确定日期、价格和金额的公式。正如“5.美国证券交易委员会要求的受益所有权表格”中所讨论的，根据预先安排的交易计划进行的交易需要及时在表格4上报告。

董事和高级管理人员必须等待规则10b5-1计划开始交易，直到计划通过后90天或公司财务业绩以与计划通过后的财政季度有关的10-Q表或10-K表披露后两个工作日较晚，但计划通过后最长冷静期为120天。所有其他人员在通过规则10b5-1计划后有30天的冷静期。

5.美国证券交易委员会要求的受益所有权形式。

交易所法案第16条和美国证券交易委员会规则要求公司所有高管(定义见下文)、董事和超过10%的股东报告他们对公司股权证券的初始实益所有权以及该所有权随后的任何变化。“高级管理人员”一词是专门为第16条的目的而定义的，包括公司的主要高级管理人员，也可以包括子公司的高级管理人员。

表格3必须(I)自公司首次根据《交易法》第12条登记某类股权证券之日起，或(Ii)此后，在成为董事高级职员或

结伴。这份报告披露了报告人在公司证券中的实益权益，即使该人不拥有任何公司证券，也必须提交。

必须提交表格4以报告公司证券的收购和处置，包括(A)任何公开市场出售或购买公司证券，(B)任何授予、行使或转换公司限制性股票或衍生证券(如股票期权)，(C)任何间接所有权形式的转移，如向信托公司的转移，(D)涉及根据养老金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转移，以及(E)任何此类证券的赠与。表格4一般必须在交易执行之日(而不是结算日或随后的成交或交付日)的两个工作日内提交。美国证券交易委员会规则规定，在预先安排的交易计划和任何涉及根据公司养老金或退休计划持有的公司证券的计划内转移的情况下，有限度地例外于两个工作日的备案要求，在每种情况下，高级管理人员或董事没有选择执行日期。在这些情况下，表格4必须在收到交易通知的官员或美国证券交易委员会的两个工作日内提交给董事。但是，如果官员或董事在实际交易日期后的第三个工作日仍未收到通知，则第三个工作日被视为成交日期。因此，高级管理人员和董事必须确保他们的经纪人和计划管理人及时通知他们任何交易。如某人在担任公司高级人员或董事期间的最后一次交易(例如，在购买后六个月内进行公开市场销售)内有一笔非豁免的“反向”交易，则该人士亦须在终止担任该公司高级人员或董事后提交表格4。

在本公司财政年度结束后45天内，每位曾任董事高管或高管的人士必须在本财政年度结束后45天内提交一份表格5，以报告(I)对公司证券的某些小额收购，(Ii)某些杂项交易，如继承，以及(Iii)上一财政年度内任何需要在Form 3或Form 4中报告但未予报告的交易。条例规定，有关人员或董事可酌情决定，通常在财政年度结束时在表格5上申报的交易，可在表格4中提早申报。如果没有须申报的交易，或所有须申报的交易已在表格3或表格4中申报，则无须申报表格5。该公司鼓励使用Form 4提前报告选项，以帮助防止交易在财政年度末未报告，并帮助消除提交Form 5的需要。

第16节报告必须通过EDGAR以电子方式提交给美国证券交易委员会，并迅速发布到公司网站。根据美国证券交易委员会规则，第16条报告的准备和归档由举报人独自负责。然而，公司已经制定了一项计划，协助高级管理人员和董事准备和提交这些表格。公司只能在高级管理人员和董事向公司提供计划所要求的信息的范围内促进他们的合规。本公司对此不承担任何法律责任。

除报告义务外，第16条禁止(并允许对任何报告人提起诉讼)通过“短期”交易(例如，在任何六个月期间内对公司股权证券的任何非豁免买卖或出售和购买)实现的利润。报告人在“短线”交易中实现的任何利润都必须返还给公司。对“短期波动”交易的责任是不考虑意图而施加的。

请注意，实益所有权报告要求并不适用于公司的所有高级人员。这些要求，以及“短期”利润返还条款，仅适用于公司的高级管理人员和董事。高级人员如因第16条的报告而对其身份有疑问，应咨询公司的总法律顾问或其指定的人员。

6.禁止卖空。

如果公司的任何高级人员(A)不拥有已出售的证券，或(B)在出售证券后20天内没有交付证券，或在证券出售后5天内没有交存证券，则出售公司的任何股权证券违反了公司的政策。

7.禁止衍生工具交易。

任何高级人员购买、出售或从事涉及与公司任何股权证券有关的任何衍生证券的任何其他交易，均违反公司政策。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似证券，其行使或转换价格或其他价值与本公司任何股权证券的价值有关。然而，这一禁令不适用于高级人员根据公司补偿或利益计划、合同或安排获得的任何衍生证券。

8.禁止质押Amcor股份或CDI的股份。

以下行为违反了公司政策：(I)任何董事；或(Ii)首席执行官(“首席执行官”)的任何直接报告，质押、以其他方式使用或提供其持有的任何Amcor股份或CDI(包括在保证金账户中持有股份或CDI，并将该等股份或CDI质押(或质押)作为贷款或其他抵押品)。

9.周年认证。

公司的所有高级人员都必须签署并向公司总法律顾问提交一份年度声明，证明该人自本政策声明之日起(或该人在本声明涵盖的较短时间内)一直遵守本政策声明。

10.落实。

董事会可采取其认为必要或适宜的合理程序，以执行本政策声明。

11.澳大利亚方面的考虑。

除上述要求外，根据澳大利亚法律，本公司的政策是，掌握本公司“内幕消息”的人不得：

·买卖公司证券，或订立买卖证券的协议，或行使证券期权，或以其他方式申请、收购或处置证券(“交易”)；

·鼓励或怂恿其他人在公司进行证券交易(例如，安排其配偶或其拥有的公司代表其购买证券)；或

·直接或间接地向另一人提供该信息，如果该人知道或应该知道该人可能从事证券交易或鼓励他人从事本公司的证券交易(“小费”)。

重要的是，这些要求适用于与本公司的CDI有关的交易(或与CDI有关的安排)，以及由澳大利亚人或其代表进行的交易。然而，其他交易也可能被这些要求捕获。

就这些目的而言，“内幕消息”的含义类似于“重要的、非公开的信息”，并指符合以下条件的信息：

·不能普遍向市场供应；以及

·如果它在市场上普遍可用，一个理性的人会预期它会对证券的价格或价值产生实质性影响(向上或向下)。

内幕消息可以包括假设事项、尚不确定的事项和与某人意图有关的事项。

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如果您对本指南规定的责任有任何疑问，请在采取行动之前向公司总法律顾问寻求澄清和指导。不要试图自己解决不确定因素。

本公司期望所有受本政策声明约束的人士严格遵守上述政策。任何不遵守这些准则的行为都可能给您和公司带来严重的法律困难。此外，任何不遵守本政策声明的文字和精神的行为将被视为极其严重的问题，并可能成为终止雇用或服务的基础。

认证

我谨此证明，我已阅读并理解Amcor plc致董事、高级管理人员和主要员工的关于证券交易和披露保密信息的政策声明。

签字人：*

日期：第一天，第二天，第二天。