附件10.14

执行版本

担保协议

日期截至2022年4月26日，其中

AMCOR PLC、AMCOR PTY LTD、

AMCOR FINANCE（USA），Inc.，AMCOR UK Finance PLC，

AMCOR Flexible North America，Inc.，

本合同的其他担保人

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。融资协议 1

第1.02节。其他定义术语 1

第二条

的保障

第2.01节。保证 3

第2.02节。付款保证;持续保证 4

第2.03节。没有限制 4

第2.04节。复职 5

第2.05节。付款协议;代代议制 5

第2.06节。信息 6

第2.07节。最高负债 6

第2.08节。免税付款 6

第三条

弥偿、代位和从属

第3.01节。赔偿和代位求偿 6

第3.02节。贡献和代售 7

第3.03节。从属地位 7

第四条

陈述和担保第五条

杂类

第5.01节。通知 8

第5.02节。豁免;修正案 8

第5.03节。继承人和受让人 8

第5.04节。协议的有效性 8

第5.05节。对应方；有效性；2019年的几项协议

第5.06节。可分割性：2019年

第5.07节。抵销权：2010年1月10日

第5.08节。准据法；管辖权；法律程序文件送达同意；法律程序文件代理人的指定送达。

第5.09节。1月11日放弃陪审团审判

第5.10节。标题：2月11日

第5.11节。在12月12日终止或释放合同

第5.12节。12月12日之前增加担保人

第5.13节。2019年1月12日货币兑换

第5.14节。2019年1月13日之前达成的某些协议

AMCOR PLC、AMCOR Pty Ltd(ACN 000 017 372)、AMCOR Finance(USA)，Inc.、AMCOR UK Finance PLC、AMCOR Flexible North America、

公司、其他担保人和摩根大通银行作为行政代理，代表其自身和其他担保方。

请参阅日期为2022年4月26日的为期五年的辛迪加贷款协议(“贷款协议”)，其中包括根据泽西州贝利威克的法律成立的公共有限公司Amcor plc(“母公司”)、澳大利亚股份有限公司Amcor Pty Ltd(ACN 000 017 372)、注册办事处位于澳大利亚维多利亚州3006城市路60号11层的澳大利亚股份有限公司(“Amcor Australia”)、Amcor Finance(USA)，Inc.、特拉华州的一家公司(“Amcor US”)、Amcor UK Finance plc、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司注册号为04160806，其注册办事处位于Amcor Central Services Bristol，Tower Road North，Warmley，Bristol，BS30 8XP，UK(“Amcor UK”)，Amcor Flexible North America，Inc.，密苏里州的一家公司(“Amcor Flexible”，连同Amcor Australia，Amcor US和Amcor UK，“借款人”)，贷款人以及作为行政代理和外国行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。贷款人已同意根据贷款协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷。除其他事项外，贷款人提供此类信贷的义务以本协议的签署和交付为条件。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。设施协议。本协议中使用的大写术语(包括本协议导言段落中的术语)和本协议中未另行定义的术语具有《融资协议》中规定的含义。

(A)《设施协定》第1.03、1.04和1.05(A)节规定的施工规则在加以必要的变通后也适用于本协定。

第1.02节。其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

“澳大利亚Amcor”一词的含义与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“Amcor Flexible”具有本协定导言段中赋予此类术语的含义。

“Amcor UK”具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“Amcor US”具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“适用债权人”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

在第5.08(E)节中，“授权代理人”一词的意思是“委派给代理人”，即“委派给代理人”。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“索赔方”具有第3.02节中赋予该术语的含义。“提供方”一词的含义与#中赋予的含义相同。

第3.02节。

“直接借款人债务”是指，就每个借款人而言，所有

这类借款人在《融资协议》下以借款人身份承担的义务。

“设施协定”具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为(A)贷款人，(B)代理人，

(C)安排人；(D)任何借款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人；和(E)上述每一项的允许继承人和受让人。

“担保人”是指母公司和各附属担保人。

“非事实事件”是指在澳大利亚注册成立的借款人是(A)公司法第415D(1)、434J(1)或451E(1)条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控制人或行政管理的标的，或(B)根据任何具有类似目的的法律可能导致暂停或阻止行使合同权利的任何程序，只要该事件或情况是违约事件。

“判定货币”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

“债务”统称是指(A)借款人按《贷款协议》规定的适用利率(包括《贷款协议》第2.11(E)条规定的应计利息，以及在任何破产、接管、清算、重组、为债权人的利益转让或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、一个或多个为预付款或其他规定的日期到期支付的贷款本金和利息；和(2)借款人根据《贷款协议》和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务(包括支付费用、费用偿还和赔偿义务的义务)，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管、清算、重组、为债权人利益而转让或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，(B)根据“融资协议”和每一份其他贷款文件(包括任何破产、资不抵债、接管、清算、重组、为债权人的利益转让或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论是否允许或可以在此类程序中)到期并按时支付和履行贷款当事人的所有其他义务。

“母公司”的含义与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“附属担保人”是指Amcor Australia、Amcor UK、Amcor US、Amcor Flexible以及根据第5.12节规定在生效日期后成为本协议一方的每一子公司；但如果子公司按照第5.11(B)节的规定解除其作为本协议项下的附属担保人的义务，则该子公司将不再是本协议项下的附属担保人。

“补充”是指本合同附件A形式的文书，或行政代理批准的任何其他形式的文书，在每一种情况下，行政代理都合理地满意。

第二条

的保障

第2.01节。担保。保证每个担保人以独立付款义务的方式，与其他担保人共同并分别作为主要债务人而不仅仅是担保人，向被担保的每一方当事人提供不可撤销和无条件的担保，保证按时按期付款和履行义务。各担保人还同意，可以延长或延长全部或部分债务，或修改或修改债务，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使对任何债务进行任何延长、续期、修改或修改，担保人仍将受本协议项下担保的约束。每个

担保人放弃向借款人或任何其他担保人提示、要求付款和拒绝付款，并放弃接受其担保的通知和拒绝付款的通知。

第2.02节。付款保证；持续保证。每一担保人还同意，其在本协议项下的担保构成到期时的付款担保(无论任何破产、接管、清算、重组、为债权人利益进行的转让或类似程序是否已停止任何债务的应计或收集或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何其他被担保方以任何借款人、任何其他担保人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。各担保人同意其在本协议项下的担保性质继续存在，并适用于所有债务，无论是当前存在的还是今后发生的。

第2.03节。没有限制。(A)除第5.11节明确规定的终止或解除担保人在本合同项下的义务和《补编》规定的限制(担保人据此成为本合同的当事一方)外，每名担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何义务的放弃、免除、退回、变更或妥协，也不应因任何义务的无效、违法性或不可执行性、任何履行义务的不可能性或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，除第5.11节明确规定的终止或解除其在本协议项下的义务外，每一担保人在本协议项下的义务不得因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(I)任何被保证人或任何其他人未能根据任何贷款文件的规定主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施或以其他方式；(Ii)任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，包括关于本协议项下的任何其他担保人；(Iii)任何违约；在履行任何义务时未能或故意或以其他方式拖延；(Iv)任何其他行为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式解除任何担保人的法律或衡平法问题；(V)任何义务的任何违法性、缺乏有效性或可执行性；(Vi)任何担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或任何破产、破产、重组、清算，为债权人的利益进行的转让或影响任何担保人或其资产的其他类似程序，或任何由此产生的任何债务的解除或解除，(Vii)任何担保人可能在任何时间针对任何借款人、行政代理、任何其他受保证人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与融资协议、其他贷款文件或任何无关交易有关的，(Viii)本协议在生效日期开始或之后的任何时间被确定为无效、不具约束力或不能对任何其他担保人强制执行，(Ix)任何人根据贷款文件被要求

成为本协议的一方可能没有签署本协议或不受本协议的有效约束，无论担保方是否知道这一事实，或(X)任何其他情况(包括任何诉讼时效)，或行政代理、任何其他被担保方或任何其他人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对任何借款人、任何担保人或任何其他担保人或全部或部分债务的担保人的抗辩或法律上或公平的履行。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃基于任何借款人或任何其他担保人的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因任何借款人或任何其他担保人的责任终止而产生的任何抗辩，但以现金全额偿付所有债务除外。行政代理人及其他受保方可自行选择妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何其他担保人达成任何和解，或行使他们针对任何借款人或任何其他担保人可享有的任何其他权利或补救办法，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，但已全额支付现金的债务除外。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该担保人对任何借款人或任何其他担保人的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(C)每名担保人不可撤销和无条件地放弃其根据泽西岛贝里维克的现行或未来法律可随时享有的任何权利：

(I)在就其在本协定项下承担的义务对任何其他担保人或任何其他人强制执行任何债权之前，是否有权要求任何受担保一方对任何其他担保人或任何其他人的资产有追索权；和

(Ii)不论是根据所有权分割或以其他方式要求本协议所载的任何担保或弥偿项下的任何责任与任何其他担保人或任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少(本协议明确准许的除外)。

第2.04节。复职。各担保人同意，除非根据第5.11(B)节解除，否则在破产、破产、重组、清算、为债权人利益而转让或影响任何借款人、任何其他担保人或其他任何类似程序时，行政代理或任何其他担保方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

第2.05节。支付协议；代位权。为促进前述规定，但不限于行政代理或任何其他权利

任何借款人或任何其他担保人未能在任何债务到期时(无论是在到期日、提速、预付款通知或其他情况下)在法律上或在衡平法上对任何担保人进行偿付时，每一担保人在此承诺并将(A)立即向行政代理支付或安排向行政代理支付该到期未付债务的金额，以便以现金形式分配给适用的担保方；(B)如果事实上的事件仍在继续，并应行政代理的要求，应行政代理人的要求，立即支付该到期未付债务，如同它是主要债务人一样。但行政代理仅可根据第(B)款提出要求，前提是行政代理若非因该事实事件，本可根据《融资协议》第七条向有关借款人提出该要求。在任何担保人按照上述规定向行政代理支付任何款项后，该担保人因其代位权、分担、补偿、赔偿或其他权利而产生的针对任何借款人或任何其他担保人的所有权利，在各方面均应受第三条的约束。

第2.06节。信息。每一担保人都承担一切责任，告知借款人和其他担保人的财务状况和资产，以及与债务拖欠风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何其他被担保方均无义务将其或任何其他担保方所知道的有关该等情况或风险的信息告知该担保人。

第2.07节。承担最大责任。尽管本协议有任何相反规定，在本协议日期后成为本协议一方的任何担保人的义务和责任应按照适用的补充协议中所规定的范围加以限制。

第2.08节。免税支付。不是融资协议一方的每个担保人在此承认融资协议第2.15节的规定，并同意受该等条款的约束，具有同等的效力和效果，并在相同的程度上，就像该担保人是融资协议的一方一样。

第三条

弥偿、代位和从属

第3.01节。赔偿和代位权。除担保人根据适用法律(但受第3.03节的约束)就本协议项下的任何付款可能享有的所有赔偿和代位权外，每个借款人同意，如果借款人的任何直接借款人债务由本协议项下的任何其他担保人支付，则该借款人应全额赔偿该担保人，并且该担保人在该付款范围内应被代位于应获得该付款的人的权利。

第3.02节。出资和代位权。各担保人(“出资方”)同意(除第2.07节和第3.03节另有规定外)，如果任何其他担保人就本合同项下的任何义务(借款人就其直接借款人义务所作的任何付款除外)进行付款，且该其他担保人(“出纳方”)未按照第3.01节的规定得到适用借款人的全额赔偿，则该出资方应向提出索赔的一方赔偿与该付款金额相等的金额。在每种情况下，乘以分子应为该提供方在生效日期的净资产的分数，分母应为所有提供方在生效日的净价值合计(如果任何提供方根据第5.12条成为本协议的缔约方，则为该提供方签署和交付的本补编的日期)。根据本第3.02节向索赔方支付任何款项的任何提供方，在该付款的范围内，应被代位于该请求方根据第3.01节所享有的权利。

第3.03节。从属关系。尽管本协议有任何相反的规定，担保人在第3.01和3.02节下的所有权利以及赔偿、出资或代位权担保人在适用法律或其他方面的所有其他权利应完全从属于全额现金支付所有义务。任何借款人或任何其他担保人未能支付第3.01和3.02节规定的付款(或根据适用法律或其他规定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制任何担保人就其在本合同项下的义务所承担的义务和责任，每个担保人仍应对该担保人在本合同项下的全部义务承担责任。

第四条

申述及保证

各担保人向行政代理和贷款人陈述并保证：(A)担保人对本协议的执行、交付和履行是在担保人的公司或其他组织权力范围内，并已得到担保人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还包括担保人的股东或其他股权行动；本协议已由担保人正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束。无论是否在衡平法或法律程序中被考虑，以及(B)融资协议中关于该担保人的所有陈述和担保(如果该担保人不是融资协议的一方)均属真实和正确。

第五条

杂类

第5.01节。通知。本协议项下的所有通讯和通知均应（除非本协议另有明确允许）以书面形式进行，并按照融资协议第9.01条的规定提供。根据融资协议第9.01（a）（i）条的规定，向任何子担保人发送的所有通讯和通知均应由母公司保管。

第5.02节。豁免；修订。(A)行政代理或任何其他受保方未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和其他担保方在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或任何担保人对本协议任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议或融资协议的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何其他担保方当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不使任何担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据行政代理与该放弃、修改或修改适用的担保人签订的一项或多项书面协议，但须符合《融资协议》第9.02节所要求的任何同意。

第5.03节。继任者和分配。每当本协议中提及任何一方时，此类提及应被视为包括该方的允许继承人和转让人;本协议中包含的任何担保人或行政代理或其代表的所有契约和协议均应具有约束力并符合其各自允许的继承人和转让人的利益。

第5.04节。协议的存续。担保人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为代理人、协调人、辛迪加代理人、文件代理人和其他担保方以及

应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放过程中继续有效，而不论任何此等人士或其代表所作的任何调查，亦不论代理人、安排人、辛迪加代理、文件代理人或任何受保方在签署及交付贷款文件或根据贷款协议延长信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据贷款协议须支付的任何其他款项仍未清偿(赔偿、费用偿还、或有债务除外)，贷款协议应继续有效。没有提出索赔的税收总额或收益保护)，只要承诺没有到期或终止。第2.04、2.08和5.14节的规定将继续有效，无论贷款文件预期的交易完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。

第5.05节。对应方；效力；若干协议。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议对任何担保人生效时，代表担保人签立的本协议副本(或附录的副本)已交付行政代理，本协议的副本(或附录的副本，视情况而定)已代表行政代理签立，此后对担保人、行政代理及其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并应有利于该担保人、行政代理和其他保证人及其各自的允许继承人和受让人。除非本协议或融资协议中有明确规定，否则任何担保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何利益(任何担保人的任何转让或转让的企图均应无效)。本协议应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。交付本协议签字页的签署副本，即通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第5.06节。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第5.07节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终金额)或其他金额以及在任何时间由该贷款人或该关联公司欠任何担保人的贷方或账户的贷方或账户，以抵销该担保人根据本协议现在或以后应承担的任何债务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且该担保人的该等债务是欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司，或对该等债务负有责任。每一贷款人在任何此类抵销和申请后应立即通知母公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第5.08节。准据法；管辖权；同意送达程序文件；指定送达程序代理人。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受纽约南区美国地方法院和设在纽约县的纽约州最高法院的司法管辖权，并接受其中任何上诉法院的管辖，并在符合下一判决的情况下，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，因本协议或其任何附属公司提出的本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的所有索赔应仅在该联邦法院提起，并应在该联邦法院进行审理和裁决，如果该联邦法院没有标的管辖权，则应在纽约州法院提出。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何代理人或任何贷款人因本协议或任何其他贷款文件而对任何非美国贷款方或其财产在该非美国贷款方组织管辖范围内提起的诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)本协议每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方都在最大程度上不可撤销地放弃

在法律允许的情况下，对不方便的法庭进行辩护，以便在任何这样的法庭上维持这样的诉讼、诉讼或诉讼程序。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第5.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)作为非美国贷款方的每名担保人在此不可撤销地指定、指定和授权Amcor US，地址为2801SW149 Avenue，Suite 350，Miramar，佛罗里达33027，Amcor US特此接受该指定、指定和授权，作为其授权指定、指定和代理(“授权代理”)，以接收、接受和代表其接收、接受和代表其送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件，这些法律程序、传票、通知和文件可能在因本协议、融资协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达。可通过将上述程序的副本邮寄至上述地址由授权代理人保管的任何此类担保人的方式进行此类送达，每个此类担保人在此不可撤销地授权并指示授权代理人代表其接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向每一位该等担保人送达法律程序文件。

(F)如果任何担保人或其任何资产在可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序的任何司法管辖区获得任何司法管辖权、法律诉讼、扣押(无论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销的豁免权，该担保人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃该豁免权。

第5.09节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同每一方

(A)证明没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；和(B)承认它和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第5.10节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时予以考虑。

第5.11节。终止或释放。(A)在第2.04节的规限下，当所有债务(赔偿、费用偿还、税款总额或收益保护等尚未提出索赔的或有债务除外)已全额现金支付且贷款人不再根据贷款协议作出贷款承诺时，本协议及本协议所作的担保即告终止及解除。

(B)本协议中对附属担保人所作的担保也应按照《融资协议》第9.18(B)节规定的时间和方式解除。

(C)与依据第(1)段作出的任何终止或免除有关连

根据本节第(A)或(B)项的规定，行政代理应签立并向任何担保人交付担保人合理要求作为终止或释放证据的所有文件，费用由担保人承担。就根据本节作出的任何豁免而言，行政代理可要求适用的担保人向其交付一份该担保人的财务官员的证书，表明已满足本节规定的该项豁免的要求，并且行政代理可依赖任何此类证书中所作的任何陈述，且不会因依赖其中的任何陈述而承担任何责任。行政代理根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

第5.12节。额外的担保人。根据融资协议，某些于生效日期并非本协议订约方的附属公司须订立本协议，而母公司可自愿促使其若干其他附属公司订立本协议。一旦行政代理和任何该等附属公司签署并交付补充文件，该附属公司即应成为附属担保人和担保人，其效力和效力与原指定为附属担保人和担保人。任何补充条款的签署和交付均不应征得本合同项下任何其他担保人的同意。尽管增加了任何新的子公司作为本协议的一方，每个担保人在本协议项下的权利和义务仍应完全有效。

第5.13节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)每名担保人就欠本协议任何一方或本协议所规定债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦只可在收到后的第二个营业日内解除

由被判决以判定货币支付的任何款项的适用债权人，适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。

第5.14节。某些协议。不是融资协议一方的每一位担保人在此承认融资协议第9.03(D)、9.03(E)和9.06(B)节的规定，并同意受该等条款的约束，具有相同的效力和效果，并在相同的程度上，就像该担保人是融资协议的一方一样。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签订本协议。

担保协议附件A

副刊编号日期为[]根据AMCOR PLC、AMCOR Pty Ltd(ACN 000 017 372)、AMCOR Finance(USA)，Inc.、AMCOR UK Finance PLC、AMCOR Flexible North America，Inc.

担保人不时以摩根大通银行，N.A.作为行政代理人。

请参阅日期为2022年4月26日的为期五年的辛迪加贷款协议(“贷款协议”)，其中包括根据泽西州贝利威克的法律成立的公共有限公司Amcor plc(“母公司”)、澳大利亚股份有限公司Amcor Pty Ltd(ACN 000 017 372)、注册办事处位于澳大利亚维多利亚州3006城市路60号11层的澳大利亚股份有限公司(“Amcor Australia”)、Amcor Finance(USA)，Inc.、特拉华州的一家公司(“Amcor US”)、Amcor UK Finance plc、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，公司注册号为04160806，其注册办事处位于Amcor Central Services Bristol，Tower Road North，Warmley，Bristol，BS30 8XP，UK(“Amcor UK”)，Amcor Flexible North America，Inc.，密苏里州的一家公司(“Amcor Flexible”，连同Amcor Australia，Amcor US和Amcor UK，“借款人”)，贷款人以及作为行政代理和外国行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。

此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有《融资协议》和《担保协议》中赋予该等术语的适用含义。

担保人已订立担保协议，以诱使贷款人向借款人提供信贷。担保协议第5.12节规定，通过签署和交付本补充文件形式的文书，其他附属公司可成为担保协议项下的担保人。[下列签署的子公司或附属公司] ([这个]/[每一个，一个](“新担保人”)现执行本补充协议，成为担保协议下的担保人，以促使贷款人根据贷款协议作出额外的信贷展期，并作为维持先前所作信贷展期的代价。

因此，行政代理和[每一个]/[这个]新担保人同意如下：

第1款.根据保证协议第5.12条， [每一个]/[这个]新担保人通过以下签署成为担保协议项下的子担保人和担保人，其效力与最初被命名为子担保人和担保人相同，并且 [每一个]/[这个]新担保人特此同意所有条款和规定

作为子担保人及其项下担保人适用的担保协议。担保协议中每次提及“子担保人”或“担保人”均应被视为包括 [每一个]/[这个]新担保人。本保证协议以引用的方式纳入本文。

第二节。[每个]/[的]新担保人向行政代理和贷方陈述并保证：（a）执行、交付和履行 [这样的]/[这个]本补充材料的新担保人已获得所有必要的公司或组织行动的正式授权，并且（如果需要）股东或其他股权持有人的正式授权 [这样的]/[这个]新担保人，本补编已妥为签立并已于[这样的]/[这个]新担保人并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，以及(B)《融资协议》中关于下列事项的所有陈述和担保[这样的]/[这个]新担保人(除贷款协议第3.05(B)节和第3.08(A)节第(I)款所述的陈述和保证外)真实无误。

本补充条款可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本补编自下列日期起生效[每一个]/[这个]新保证人应当由行政代理人签立，行政代理人应当收到本担保书的副本，并签有[这样的]/[这个]新的担保人，此后对[这样的]/[这个]新担保人和行政代理及其各自的允许继承人和受让人，并应符合以下利益[这样的]/[这个]新担保人、行政代理和其他担保方及其各自允许的继承人和受让人，但下列情况除外[新担保人不得]/[任何新担保人不得]有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(任何此类转让或转让均无效)，除非本补充协议、担保协议和融资协议中有明确规定。交付本补编签名页的签署副本，即通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应与交付本补编的手动签署副本有效。

第四节。除非在此明确补充，本担保协议应保持完全效力和效力。

第五款本补编应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第6款.本补充文件中的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响有效性，

本协议其余条款的合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效，不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照《担保协议》第5.01节的规定发出。

第8条。[新担保人]是一种[公司]恰如其分[注册成立]根据……的法律[有关司法管辖区的名称]. [保证[这样的]/[这个]新担保人对除其任何附属公司以外的任何人的义务，须受下列限制：[].]1

[签名页面如下]

1如果新担保人为其任何子公司以外的担保，并且行政代理就新担保人达成了限制协议，则插入行政代理合理满意的相关司法管辖区的担保限制措辞。

为此作证，[每一个]/[这个]新担保人和行政代理人已于上述日期正式签署担保协议的本补充文件。