附件4.29
注册人根据1934年《证券交易法》第12节登记的2032年到期的3.950%担保优先票据的说明
Amcor UK Finance plc(“发行人”)是Amcor plc的子公司(“Amcor”、“We”、“Our”或“US”)发行的2032年到期的3.950%有担保优先债券(“债券”)的以下说明概述了该债券的若干重要条款。该批债券根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为“AMCR/32”。本说明并不声称是完整的，而是通过参考契约进行了整体限定，该契约是作为表格10-k的年度报告的证物提交的，本附件4.29是其中的一部分。
这些票据是根据发行人、Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.作为担保人，以及受托人(“受托人”)德意志银行美洲信托公司于2024年5月29日发行的，我们称之为该契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。契约的副本可以从发行人或受托人处获得。
发行人以完全登记的形式发行债券，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。这些票据是以一张或多张全球票据的形式发行的，没有息票，最初存放在共同保管人或代表共同保管人，并以共同保管人的提名人的名义登记，为欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益或与通过欧洲结算公司和Clearstream持有的权益有关。在英国或澳大利亚，钞票没有安全登记簿。受托人担任债券的付款代理、转让代理及登记官。这些票据可在登记官的办事处出示，以供登记转让和兑换。发行人可无须通知票据持有人而更换付款代理人、转让代理人及登记员，亦可在通知受托人后更换付款代理人。
总司令
票据自发行之日起计息，由2025年5月29日开始，每年于5月29日拖欠利息，付给在以下日期登记的人士：(I)如属以全球票据代表的票据，则为紧接有关利息支付前的结算系统营业日(就此而言，指结算系统以欧元结算付款的日期)及(Ii)在所有其他情况下，为有关利息支付日期(不论是否营业日)前15个历日(就第(I)及(Ii)款而言)，这样的日子，就是“记录日期”)。债券的利息将根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日(或如适用的债券并无付息，则为2024年5月29日)起至(但不包括)下一次预定付息日期的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
除非在以下情况下提前赎回，否则该批债券将於2032年5月29日到期，价格相当于本金的100%。
这些债券的本金为5亿欧元。
在任何情况下，如支付债券本金的到期日或与债券有关的任何溢价或利息的到期日或指定赎回日期不是营业日，则支付本金、溢价(如有)或利息，包括就该等本金、溢价或利息而应付的任何额外款项，可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该付款日期或指定赎回日期作出一样，而该日期之后的期间将不应计利息。
债券无权享有任何偿债基金的利益。票据如“失败”及“契约失败”一节所述，会遭受失败。
以欧元发行
所有利息、溢价和本金的支付，包括赎回或回购债券时的付款，将以欧元支付；如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者如果国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元，则与债券有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或以此方式使用欧元。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个营业日营业结束时按联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，或者，如果美联储理事会没有宣布折算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率，或者如果华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。就上述票据以美元支付的任何款项不会构成违约事件(如契约所界定)。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。
进一步的问题。
债券契约规定，债券可不时发行，本金总额不受限制。因此，在未来，发行人可在未经票据持有人同意的情况下，根据契约以与票据相同的条款及条件(发行日期及在某些情况下，首次应计利息日期、首次付息日期及有关转让或登记权限制的条款除外)，创设及发行额外债务证券，但如该等额外债务证券不能与票据互换以供美国联邦所得税之用，则该等额外债务证券将与票据具有不同的CUSIP编号、共同代码及ISIN编号。我们将任何此类额外的债务证券称为“额外票据”。一个系列的任何额外债券将与该系列债券组成单一系列的债务证券。
保证：
根据该等担保，Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd及Amcor Flexible North America，Inc.(统称为“担保人”)均根据票据条款，全面及无条件地保证到期及应付债券的本金、利息、溢价(如有)及所有其他应付款项，不论是到期时、根据可选择赎回、加速或其他方式，在任何适用的宽限期或通知要求之后(“担保”)。
担保人在担保下的责任是无条件的，而不论债券的可执行性如何，除非债券及契据下的所有责任均已清偿，否则担保人的责任(以下所述的任何免除除外)将不会解除。如果发生影响票据的违约事件，票据持有人可以直接起诉担保下的担保人，而不是首先起诉发行人。
其他附属担保人。
Amcor已根据契约订立并同意，将促使其每一间附属公司(发行人及任何已是该契约下担保人的附属公司除外)在任何时间就任何指定债务未履行担保，或在其他情况下是债务人、与发行人或任何适用担保人就任何指定债务负共同责任的共同义务人，以签立及交付
在该附属公司担保或以其他方式成为债务人、共同义务人或与发行人或任何适用担保人就该指明债务承担共同责任后30天内向受托人发出补充契据，据此，该附属公司将按该契约所载的相同条款及相同的条件及限制为根据该契约发行的票据提供担保。
根据该契约订立的与另一附属担保人提供担保有关的任何补充契约，可包括根据该附属担保人注册成立或组织所在管辖区的法律所要求的对该附属担保所作的限制，但该限制亦应包含在该附属担保人就任何特定债务提供的任何其他担保中。
解除附属担保人的责任
如契约所述，为票据提供担保的Amcor的任何附属公司(“附属担保人”)可在未经票据持有人同意的情况下，在任何时间免除其担保，但条件是当时并无发生违约或违约事件仍在继续，并且(A)该附属担保人不再是或在解除时不再是Amcor的附属公司；(B)该附属担保人不应就任何指定的债务拥有未清偿担保，或在其他情况下不是义务人，对任何特定债务负有共同义务人或连带责任(或应在解除对所有特定债务的担保或其他义务的同时，免除其在契约项下的担保)。
排名：
票据为发行人的无抵押债务，并与发行人的所有其他无抵押及无附属债务平价，而每项担保均为适用担保人的无抵押债务，并与该担保人的所有其他无抵押及无从属债务平价，但在每种情况下，法律强制优先的债务除外。
在担保任何该等债务的资产价值范围内，该等票据实际上从属于发行人任何现有及未来的有担保债务，而由于该等票据是发行人的无担保债务，在发生破产或无力偿债的情况下，发行人的有担保贷款人将对任何担保该等有担保贷款人所欠债务的抵押品拥有优先担保债权。每项担保实际上从属于适用担保人的任何现有和未来担保债务，但以担保这类债务的资产价值为限，而且由于每项担保都是相应担保人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，每个担保人的有担保的贷款人将对为所欠此类有担保贷款人的债务提供担保的任何抵押品享有优先担保债权。
该等票据及各项相关担保在结构上亦从属于Amcor任何附属公司(发行人除外)不担保该等票据的所有现有及未来债务及其他负债(不论是否有抵押)(包括Amcor日后可能收购或设立的任何附属公司，但不得为该等票据提供担保)。Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.是债券的初始担保人。请参阅“担保”。
转让和交换登记。
总司令
在适用于全球纸币的限制的规限下，票据可用于交换任何授权面额、相同期限和本金总额的其他纸币，或由纸币持有人或其以书面正式授权的受权人，如发行人、担保人或受托人提出要求，并在其上妥为批注或附以书面形式的转让登记转让。
以发行人、担保人或司法常务官满意的格式妥为签立的转让文书，可在注册官的办事处或发行人或该等担保人为此目的而指定的任何其他转让代理人的办事处签立。票据转让的任何交换或登记将不会收取服务费，但发行人或担保人可要求票据持有人支付一笔足以支付与此相关而须缴付的任何税款或其他政府费用的款项。
如处长或该转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件，则该项转让或交换即告完成。在任何票据的利息、本金或任何其他付款或与该等票据有关的付款的到期日前15天内，注册处处长可拒绝接受任何要求更换或登记转让的请求。发行人及担保人已委任受托人为注册官(“注册官”)。发行人和担保人可随时指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所在办事处的变更；但条件是，纽约市曼哈顿区必须始终有一名转让代理人。
支付额外的金额。
票据的本金、溢价和利息的所有付款，以及根据担保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由于美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领地)、泽西州、澳大利亚、联合王国或任何其他司法管辖区(发行人或担保人因税务目的而成为居民)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费。或发行人或任何担保人就上述任何一项的票据或任何担保(每一“相关司法管辖区”)或任何政治分区或税务机关支付款项，除非有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律要求扣缴或扣除该等税款、关税、评税或政府收费。在此情况下，出票人或担保人(视情况而定)将支付(在扣除该等税款、关税、评税或政府收费以及与该等追加款项有关的任何额外税款、关税、评税或政府收费后)在向票据持有人支付本应就该等票据或担保支付的款项时应支付的款项(“附加款项”)，但不应因下列原因而向票据持有人支付额外款项：
(1)任何扣缴、扣除、税项、评税、评税或其他政府收费，而该等收费若非因票据持有人或实益拥有人：
(A)是美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区，或在其他方面与美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区有某种联系，但仅拥有该等票据或担保或收取根据该等票据或担保付款者除外；
(B)在任何有关司法管辖区出示该承付票或保证书以求付款，但如该承付单或保证书不可能在其他地方出示以求付款，则属例外；
(C)在该承兑汇票或承兑保函的付款首次到期并须支付或规定付款的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，出示该承兑汇票或承兑保函(如需要提示的话)，但如该承兑汇票或承兑保函的持有人在该三十(30)天内的任何一天出示承兑承兑汇票或承兑保函，则持有人本会有权获得该等额外款额；或
(D)就美国、其任何领土或其任何政治分区、或其任何税务机关或其中的任何税务当局所施加的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，是或曾经是美国的公民或居民
被视为美国居民、在美国境内、在美国从事商业活动、在美国有常设机构或固定基地的人、出票人或担保人的“百分之十的股东”、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或已经或曾经与美国有某种其他联系的人(仅收受付款或持有票据的所有权除外；
(二)遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税费、评税或其他政府收费，或因该等税收、评税或其他政府收费而扣缴、扣除的；
(3)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非借扣留或扣除票据或其担保的本金(或就本金、溢价或利息支付)而须支付的；
(4)任何扣缴、扣除、税款、评税、评税或其他政府收费，而该扣缴、扣除、税款、评税、评税或其他政府收费，是因该等票据的持有人或实益拥有人，或(如属全球票据)该全球票据的实益拥有人，在发票人、担保人、受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)的及时要求下，(A)提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(B)作出或提供任何声明，申请或索赔或满足任何信息或报告要求，就(A)或(B)而言，这是任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务当局的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为免除全部或部分此类扣缴、扣除、税收、关税、评估或其他政府收费(包括但不限于提交国税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)的先决条件；
(5)由澳大利亚税务专员或由于澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年税收评估法》(Cth)第255条或澳大利亚《1953年税收管理法》(Cth)附表1第260-5条或根据类似条款发出通知而施加或扣缴的任何扣缴、扣除、税收、评税、评税或其他政府收费；
(6)因票据持有人或实益拥有人未能遵守(A)经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(俗称《FATCA》)的规定(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据该守则发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据该守则第1471节订立的任何协议而征收或扣缴的任何税款，(B)任何条约、法律、在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的条例或其他官方指导，在任何一种情况下，都有助于执行上述(A)款和(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据上述(A)和(B)条的执行达成的任何协议；或
(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)项的任何组合；任何该等承付票或担保的本金或其任何溢价或利息，如支付予身为受信人或合伙或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等承兑汇票或担保的持有人，或就该等承兑汇票或担保的本金或其任何溢价或利息而支付的款项，则不得额外支付，但根据任何有关司法管辖区或其任何政治分界或税务机关的法律，为税务目的而视为受益人或财产授予人就该受信人或该合伙的成员或实益拥有人(假若其为该票据或担保的持有人则无权获得该等额外款项)所衍生或收取的款项。
凡在任何情况下提及对任何票据本金的任何付款，或就任何票据的本金或任何溢价或利息付款(或根据其担保作出的任何付款)，该提及应视为包括提及支付契据所规定的额外款额，范围如下：
在这种情况下，根据该契约须支付、已支付或将支付的额外金额，且在该契约的任何条款中明示提及支付额外金额，不得解释为排除该契约的该等条款中的额外金额，如果没有明示提及的话。
由于涉及发行人或担保人的若干合并或合并，或由发行人或担保人转让、移转或租赁财产及资产，若干其他额外款项或须就票据及担保支付。见“某些公约 - 合并、合并和出售资产”。
在契约终止和支付与票据有关的所有其他金额后，Amcor有义务在到期时支付额外金额。
赎回预提税金的变化。
如果由于(A)任何有关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局影响税务，或(B)有关法院或审裁处、政府或政府当局对任何有关司法管辖区的有关法律、法规或已公布的税务裁决的一般或与附注或担保有关的官方管理、适用或解释的任何更改，建议的更改或修订，并于(X)票据或担保的原来发行日期或(Y)司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(不论是以合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、更改票据的付款位置或任何担保或其他方式)或之后生效，或在该较后日期之前未能向公众公布的官方管理、申请或释义的更改，根据契约或任何担保条款，发行人或适用的担保人将被要求在下一个后续付息日就利息支付任何额外的金额(假设在担保人的情况下，根据其担保要求适用的担保人在该付息日就该利息付款，并且由于他们无法控制的原因，适用的担保人将不能促使发行人付款)，并且支付额外金额的义务不能通过使用发行人或适用的担保人可用的商业合理措施来避免，发行人可以选择，根据契约的规定，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回所有(但不少于全部)相应的票据，(I)如属全球票据代表的票据，则向欧洲结算或Clearstream发出通知，以供其传达给须如此赎回的票据的权益持有人，或(Ii)如属最终票据，则按其注册地址赎回债券的每名纪录持有人，赎回价格相等于其本金的100%，另加应计利息(如有)，至(但不包括)指定的赎回日期；然而，它提供了以下内容：
(1)上述赎回通知不得早于发行人或适用担保人如就有关票据或其适用的担保而到期付款则有义务支付该等额外款额的最早日期前60天发出；及
(2)在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款额的义务必须继续有效。
在任何该等赎回前，发行人、适用的担保人或已与发行人或适用的担保人合并或合并的任何人，或发行人或适用的担保人已向其转让、移转或租赁其全部或实质所有财产及资产的任何人(在任何该等交易中的继承人，视属何情况而定)，须向受托人提供大律师的意见，表明赎回的先决条件已经发生，并须向受托人提供一份由获授权人员签署的证明书，述明支付额外款项的义务不能透过采取以下措施而避免：视情况而定，相信在商业上是合理的。
可选赎回；清理电话：
在2032年2月29日(即债券到期日前三个月)之前，发行人可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
(1)(A)(A)按适用的可比政府债券利率按年度基准(实际/实际(ICMA))折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的总和，加上赎回日应计的利息减去25个基点(B)
(2)(2)将赎回的债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
于票面值赎回日或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日止的应计及未偿还利息。
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近待赎回票据的到期日的德国联邦政府债券(假设该等待赎回的票据于适用的票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行可在发行人选定的德国联邦政府债券的三名经纪商及/或做市商的意见下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指于指定赎回日期前第三个营业日，以可比政府债券于上午11：00的中间市场价格计算的到期收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)。(伦敦时间)由发行人选定的独立投资银行决定的营业日。
发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何上述赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位要赎回的票据持有人，就全球票据而言，这些持有人将成为共同托管机构。任何赎回或任何赎回通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、其他发行、发行债务或其他交易或事件。
在部分赎回的情况下，将(I)就全球票据而言，根据欧洲结算或Clearstream(视何者适用而定)的适用程序选择赎回票据；及(Ii)就凭证式票据而言，按比例以抽签方式或受托人与发行人磋商后认为适当而公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过10万欧元的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。除全球票据外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。就全球票据而言，欧洲结算公司或Clearstream(视乎情况而定)将决定赎回价格在该等全球票据的实益持有人之间的分配。
根据其适用的政策和程序。受托人、注册官或付款代理人均不对按照本款作出的任何选择负责。
发行人亦可随时根据投标要约或其他方式，以任何价格在公开市场购买该批债券。如发行人已赎回或购买及注销相当于最初发行的票据本金总额75%或以上的票据，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回余下的票据，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，连同该等票据的应计及未付利息，赎回日期为指定的赎回日期，但不包括在内。
除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，票据或其要求赎回的部分将停止产生利息。
依法治国
该契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
与受托人的关系。
发行人和担保人在德意志银行美洲信托公司(“德意志银行”)或其联营公司有商业存款和托管安排，并可能在正常业务过程中向德意志银行或其联营公司借款。发行人和担保人未来可能在正常业务过程中与德意志银行或其关联公司建立类似或其他银行关系。对于发行人和担保人发行的其他债务证券，德意志银行也可以作为受托人。
购买要约；公开市场购买
发行人或任何担保人均无须就票据或担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。出票人或担保人可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。
某些公约。
根据该契约，发行人和每一担保人已订立契约并同意如下。
在控制权变更触发事件时提供回购
契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据其条款行使其赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买全部或部分该等持有人的票据，购买价相等于票据本金的101%加上截至购买日的应计及未付利息(如有)，但须受票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以第一类邮件向票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如该通知在完成《控制权变更》之日前寄出，则会说明
控制权要约以控制权变更付款日期或之前完成的控制权变更为条件。债券持有人如选择根据更改控制权要约购买债券，须于更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将已填妥的债券背面“持有人选择购买”表格交回受托人，或按照受托人的适用程序，以簿记转移方式将其债券转让予受托人。
如果第三方以发行人提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有相应票据，则发行人将不被要求提出控制权变更要约。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，由于将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人(如《证券交易法》第13(D)(3)条中使用的此类术语)，发行人提出回购票据的要求是否适用可能不确定。
对留置权的限制
根据契约，只要任何票据或任何担保仍未偿还，Amcor将不会、也不会允许任何子公司对Amcor或该附属公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)或就其目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)设立、承担、招致、发行或以其他方式未偿还任何留置权，以保证任何债务，除非票据和适用的担保由该留置权与(或在此之前)同等和按比例提供担保。但本公约不适用的下列情况除外：
(A)对保证Amcor或该附属公司在契约日期未偿债务的资产的留置权；
(B)对担保欠Amcor或任何附属公司(项目附属公司除外)债务的资产的留置权；
(C)在票据最初发行日期后，Amcor或任何附属公司收购任何资产之前存在的任何资产的留置权，但条件是：(I)该留置权并非在预期该资产被如此收购的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产的收益和产品，如属股权以外的任何资产，则不适用于在收购该等资产之日附加或并入该留置权所涵盖的资产的后置财产，(3)该留置权应仅担保该留置权在取得该资产之日所担保的债务；及(4)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权担保的债务到期之日起的较后日期内解除，如该债务是为Amcor及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；
(D)在任何人成为附属公司(或任何不是以前与附属公司合并或合并的附属公司的人)在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之前已存在的票据的原始发行日期之前存在的任何资产上的留置权，但条件是：(I)该留置权并非在预期该人成为附属公司(或该等合并或合并)的情况下设定；(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于该公司或任何附属公司的任何其他资产，但如属股权以外的任何资产，则不适用，在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日被附加或并入该留置权所涵盖的资产之后的财产，(Iii)该留置权只担保该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务，及(Iv)该留置权应
在该人成为子公司(或被合并或合并)之日起一年内清偿，或在该留置权担保的债务到期之日的较后日期内清偿，如果该债务是为Amcor及其子公司提供商业财务优势的固定利率债务；
(E)为保证因购买股权或其他资产(以下第(F)款所述类型的不动产或非土地财产除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，但条件是：(I)此类留置权应仅担保为购买此类资产而产生的债务，(Ii)此类留置权仅适用于如此购买的资产(以及在股权以外的任何资产的情况下，任何后来获得的附随或并入的财产的收益和产品，如此购买的资产)和(3)该留置权自授予该留置权之日起两年内解除；
(F)为担保因取得或发展任何不动产或非土地财产，或为与取得或发展该等财产有关的其他目的而招致的债务而设立的留置权，但条件是：(I)该留置权只担保该等债务，(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于依附或并入该取得或发展的财产的收益及产品，以及在取得后取得的财产；及(Iii)由该留置权担保的债权持有人的权利，应限于受该留置权规限的财产，其意图是，该留置权的持有人不得对Amcor或任何子公司个人或对Amcor或任何子公司的任何其他财产有任何追索权；
(G)为为任何进出口合同融资而从任何金融机构借款的留置权，但条件是：(1)此种留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产；(2)由此担保的负债额不超过如此担保或保险的金额；
(H)国际或政府开发机构或主管当局为某一具体项目的开发提供资金的债务留置权，但条件是：(1)适用法律或实践要求这种留置权，以及(2)留置权仅针对在该项目开发中使用或从该项目开发中获得的资产而设定；
(I)根据与非法人合资企业有关的任何协议为Amcor或任何子公司的共同风险投资人设立的任何留置权，但条件是：(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或其资产，并且(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；
(J)在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品的留置权，或货物和产品的所有权文件，条件是这种留置权只担保要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；
(K)在Amcor或其任何附属公司的正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；
(L)由Amcor或任何子公司对Amcor的项目资产或该子公司设定的留置权，规定该留置权仅担保(I)在项目资产定义(A)款所指资产上的留置权，Amcor或其子公司产生的有限追索权债务，或(Ii)在项目资产定义(B)款所指股权留置权的情况下，Amcor或其子公司的直接子公司所产生的有限追索权债务；
(M)根据Amcor或其任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor或其任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；
(N)与上述(A)至(M)款允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(统称为“再融资”)以及本(N)款允许的任何后续再融资有关的留置权(每一种为“现有担保”)，但条件是：(I)此类留置权不延伸至未明示受现有担保约束的任何资产；(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过在该再融资时由该现有证券担保的未偿还债务本金，以及(Iii)根据上述(C)至(E)款发生的现有证券的任何再融资(以及该条款(N)所允许的任何随后的再融资)不影响在最初发生该现有证券时适用于该现有证券的期限内解除该留置权的义务(如适用条款中所规定的)；
(O)因租赁会计准则改变而产生的任何留置权；以及
(P)Amcor或任何有债务担保的附属公司的其他留置权，规定在任何该等留置权的产生或承担或由此担保的任何债务产生后，Amcor及其任何附属公司根据本条(P)以任何留置权担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。
契约中没有限制Amcor或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务的金额。
资产的合并、合并和出售。
该契约规定，只要根据该契约发行的任何系列票据或其下的任何担保仍未偿还，发行人或任何适用的担保人均不得与除出票人或适用担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给非出票人或适用担保人的任何人，除非：
(1)任何借合并而组成的人，或发票人或该担保人(视属何情况而定)已合并的人，或发票人或该担保人(视属何情况而定)已将其全部或实质上所有财产及资产转易、移转或租赁的人，是根据其组织的司法管辖权法律组织和有效存在的法团、合伙或信托，而该人是发票人或任何其他适用的担保人，或藉附加契据在该等票据或该等担保书(视属何情况而定)上承担发票人或该担保人(视属何情况而定)的义务，和契约项下(包括支付任何额外金额的任何义务)；
(2)在紧接该项交易生效并将因该项交易而成为发行人或任何适用担保人的债务视为在该项交易进行时已招致的任何债务后，不会发生失责事件，亦不会发生在通知或时间届满后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生该等事件；
(3)任何并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或联合王国或其任何州或地区的法律成立或组织和有效存在的此等人士，须以补充契据明示同意：
(A)弥偿每张该等票据的持有人及该等票据权益的每名实益拥有人：(X)因该等合并、合并、转易、移转或租赁而对该持有人或实益拥有人施加的任何税项、税项、评税或其他政府收费，或因该等合并、合并、转易、移转或租赁而须向该持有人或实益拥有人扣缴或扣除的任何税项、税项、评税或其他政府收费；及。(Y)该等合并、合并、转易、移转或租赁行为的任何费用或开支；及。
(B)根据该等钞票或就该等钞票的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定)而作出的所有付款，不得因该人的组织或居所的司法管辖区或其代表所征收或征收的任何现时或将来的税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，或因该等税项、关税、评税或政府收费而被扣留或扣除，或
任何政治性分界或其中的任何课税当局，除非该司法管辖区或任何该等分部或当局规定扣留或扣除该等税项、关税、评税或政府收费，在此情况下，该人须缴付额外款额(“后续额外款额”)，其结果是(在扣除该等税项、税款、评税或政府收费以及就该等税款、税款、评税或政府收费而须支付的任何额外税款、税款、评税或政府收费后)，向持有该等票据的每名持有人或实益拥有人支付依据该等票据或该等担保(视属何情况而定)本应收取的款额，如果不要求扣留或扣除，但适用于出票人或适用担保人就此类票据或担保支付额外金额的例外情况(以该人的组织管辖权取代任何相关司法管辖区)(见“支付额外金额”)；和
(四)符合其他条件的。
上述规定不一定会在涉及发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对债券持有人造成不利影响的交易时为债券持有人提供保护。
违约事件。
“违约事件”在契约中相对于附注定义为：
(A)到期的票据的本金或溢价未能支付，不论是到期时、赎回时、依据控制权变更要约或其他方面，以及如该项失责纯粹是由技术或行政上的错误所引致，则该项失责持续三个营业日；
(B)该批债券的任何到期及应付的利息或任何额外款额未获支付，而该项拖欠持续30天；
(C)发行人或任何担保人就该票据或适用的担保履行或违反任何其他契诺、义务或协议，并在受托人或持有未偿还票据本金总额最少25%的持有人就该项失责发出书面通知后，该失责或违反行为持续90天；
(D)(I)发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的本金总额至少为$150,000,000(或其以任何其他一种或多於一种货币计算的等值)的债务因任何失责或提速(不论如何描述)而到期并须在其合约到期日之前偿付；。(Ii)发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司未能(在任何适用的宽限期届满后)在到期付款日期就任何本金总额至少为$150,000,000(或以任何其他一种或多於一种货币的等值)支付的任何债务付款，。(Iii)发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少为$150,000,000(或以任何其他货币计算的等值债务)提供的任何保证被强制执行或(Iv)发行人(在任何适用的宽限期届满后)违约，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的债务，就本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的债务支付根据本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的担保及/或弥偿而到期的任何付款时，除非该等债务已获清偿，或与该等债务有关的违约或加速事件已获豁免或取消(视何者适用而定)；
(e)应针对发行人、任何适用担保人或任何适用主要子公司或其任何组合做出一项或多项付款总额超过150，000，000美元（或其等值的任何其他货币）的判决，并且该判决应保留
连续30天未履行或未解除，在此期间执行不得有效中止，或者判定债权人应合法采取任何行动，对Amcor或任何适用的主要子公司的资产进行扣押或征税，以执行该判决;
(F)任何适用的担保在司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或发行人或任何适用的担保人以书面声称任何适用的担保不是有效或可强制执行的，或任何适用的担保被发行人或任何适用的担保人以书面拒绝或驳回，但在每种情况下，按照该契据的条款准许的除外；及
(G)与发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司有关的某些破产或无力偿债事件，详见契约。
如与票据有关的失责事件(某些破产或无力偿债事件除外)发生并持续，则受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可藉发给发行人的书面通知，宣布该等票据的本金数额即时到期及应付，通知副本须送交适用的担保人(如由持有人发出，则亦须送交受托人)。上述声明一经作出，该本金及任何应计利息即告到期及应付。如果由某些破产或无力偿债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则未偿还票据的本金、额外金额(如有)和任何应计利息应立即到期并支付；然而，只要在就票据作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得付款判决之前，如果与票据有关的所有违约事件(未支付加速的本金或利息除外)已按照契约的规定得到补救或免除，且发行人或适用的担保人已采取某些其他行动，则在某些情况下，当时未偿还票据本金的多数持有人可撤销和撤销加速。
上述规定不应损害每个个人持有人对发行人或适用的担保人提起诉讼，要求支付任何相应债务证券的任何本金、额外金额和/或利息(视情况而定)的权利。
在符合契约有关受托人责任的条文下，如发生并持续发生失责事件，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。在受托人获得弥偿的条文规限下，占未偿还票据本金总额过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力。
任何票据持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施(在适用法律另有许可的范围内)，除非：
(A)该持有人以前曾就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有未偿还债券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该持有人或该等持有人已提出令受托人信纳的弥偿，以代表持有人提起法律程序；及
(C)受托人在接获上述通知、要求及要约后60天内，没有提起上述法律程序，亦没有从未偿还债券本金总额过半数的持有人收到与该要求不一致的指示。
然而，这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼，要求在票据规定的适用到期日或之后强制支付此类票据的本金或利息。
修改和豁免：
发行人可以对契约和票据进行三种类型的更改。
需要一致批准的变化。
首先，在未经受影响的每张票据的持有人特别同意的情况下，出票人不能对票据或契约作出下列更改：
·更改票据本金、溢价(如有)或利息的规定到期日或任何分期付款，或更改票据利率，或更改发行人支付额外票据金额的义务，如上文“支付额外金额”一节所述。
·更改纸币上的付款地点或货币。
·削弱任何票据持有者起诉要求付款的能力。
·在发生违约事件后加快票据到期日时，减少应付本金金额。
·减少票据的任何到期金额。
·减少票据的本金总额，修改或修订契约需征得票据持有人同意。
·减少票据的本金总额，如要放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，需要征得票据持有人的同意。
·修改条款中涉及契约项下修改或豁免的任何其他方面，使其对持有人造成不利影响。
·修改票据项下适用担保人付款义务的条款和条件(包括关于额外金额的条款和条件)，使其对持有人产生不利影响。
·免除票据本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件(但持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及放弃因加快支付而导致的违约)。
·使票据或其担保服从出票人或任何适用担保人的任何其他义务。
·解除任何适用的担保(根据契约除外)。
·更改上文所述的任何规定，须征得票据持有人同意。
需要多数人批准的变化。
经持有受影响的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，发行人和受托人可修改该契据或票据，以增加任何条文或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人的权利；但如无每名票据持有人同意，发行人不能就该契约或“需要一致批准的更改”一项下所列的契约或票据取得付款违约的豁免或任何更改。
不需要批准的更改
第三类更改不需要债券持有人投票或同意。这种类型仅限于契约中规定的澄清和某些其他变化，不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响。
关于投票/同意的进一步详细信息。
在进行投票或获得同意时，如果相应票据的到期日因违约事件而加速至该日期，发行人将使用在投票日到期和应付的本金金额。
如果发行人已以信托形式为您存入或预留款项以支付或赎回票据，或该等票据已由受托人注销或交付受托人注销，则该等票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。
发行人一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为债券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果发行人或受托人为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该票据的人进行，并且必须在记录日期后180天内或发行人指定的较短期限内进行(或受托人可能指定的较短期限，如果设置了记录日期)。发行人可不时缩短或延长(但不得超过180天)这一期限。
满意和出院。
在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有债务证券不再具有效力：
·任一：
或所有经认证及交付的债务证券，已交付受托人注销，但已被替换或支付的该契约下的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及支付款项已以信托形式存放并随后偿还给发行人或从信托中解除的适用系列债务证券除外；或
O本契约项下尚未交付受托人注销的所有债务证券(I)因寄送赎回通知或其他原因而到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)将在一年内被要求赎回，在每一种情况下，发行人都已以信托基金的形式不可撤销地向受托人存放或促使其作为信托基金存放在受托人处，仅为该等债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的持有人的利益，在不考虑利息再投资的情况下，足以偿付和清偿没有交付受托人注销的适用系列债务证券的全部债项，本金、溢价(如有的话)及至到期日或赎回日(视属何情况而定)的累算利息；
·没有违约或违约事件发生，并且在交存之日仍在继续，或将因交存而发生，并且交存不会导致违反或违反发行人是当事一方或对发行人具有约束力的任何其他文书所规定的违约；
·发行人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有款项，包括所有应付和应付给受托人的款项；以及
·发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付适用的一系列债务证券。
此外，发行人必须向受托人提交其其中一名负责人的高级船员证书和受托人合理接受的大律师的意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
失败和契约失败。
契约规定，出票人和担保人在出票人或适用的担保人(S)处对票据和担保有S的选择权：
(1)将被视为已分别解除与票据有关的责任(登记转让或交换票据、在符合若干规定(包括但不限于：提供受托人、发行人或适用担保人所要求的保证或弥偿)后更换被盗、遗失、销毁或残缺的票据的若干责任，以及支付所有根据契据到期并欠受托人的款项的责任除外)、维持付款代理人及以信托形式持有若干款项以供付款)；或
(2)不必遵守契约的某些限制性契诺(包括在“某些契诺 - 对留置权的限制”和“某些契诺--资产的合并、合并和出售”中描述的契诺)，
在每一种情况下，如果发行人或适用的担保人以信托形式向受托人存入：(I)金额；(Ii)美国政府的义务，即根据债券条款，通过预定的票据本金和利息支付，将不迟于任何付款到期日的前一天，提供金额或(Iii)两者的组合，在每种情况下，足以支付票据的所有本金、任何溢价和利息(以及当时已知的任何额外金额)，根据契约条款支付这些款项的到期日。
在根据上述第(1)款解除债务的情况下，发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人递交一份律师意见，说明(A)发行人或适用的担保人(视属何情况而定)已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自票据的最初发行日期起，适用的美国联邦所得税法已有更改，在上述任何一种情况下，票据持有人将不会因行使上述第(1)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与没有行使该选择权的情况下相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。在根据上述第(2)款解除债务的情况下，发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人递交一份律师意见，声明票据持有人将不会因行使上述第(2)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或亏损，并将按与没有行使该选择权时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。
欺诈转让或转让等考虑因素。
澳大利亚：
根据澳大利亚破产法，如果担保人正在清盘，而法院应担保人的清算人的申请，发现担保人或担保下的付款是“破产交易”，则担保或担保下的付款可被撤销(但须受某些抗辩)。在下列情况下，担保人的交易是破产交易：(A)担保人在交易之时或在为履行其义务而作出的作为或不作为之时已资不抵债(无力偿还到期债务)，或因此种交易或作为或不作为而资不抵债，(B)该交易是担保人给予债权人的“不公平优惠”或担保人的“非商业交易”。
公司给予债权人“不公平优惠”的情况是，如公司与债权人所属的交易，导致债权人就公司欠债权人的无抵押债项而从公司收取的款项，较公司在清盘中证明该债权时所收取的款项为多。
根据《澳大利亚法案》，“非商业交易”是指处于公司地位的合理人士在考虑到(I)该担保人作出该担保所带来的利益(如有)、(Ii)作出该担保对该担保人造成的损害、(Iii)该交易的其他各方所实现的各自利益及(Iv)任何其他相关事宜后，不会进行的交易。
清盘人有权对任何无力偿债的交易提出质疑，如果该交易是由该公司在截至追溯日(通常是向法院提出任何清盘申请的日期，或如该公司在紧接作出清盘令之前受管理的日期)止的六个月内作出的，或为使该交易生效而作出的，则清盘人有权对该交易提出质疑。任何破产交易，同时也是公司的非商业交易，如果该交易是由公司在截至关系发生之日止的两年内订立的，或为使其生效而作出的，则可能会受到质疑。如果公司的关联实体是破产交易的一方，抗辩期为四年，直至关系发生之日止。如果交易的目的包括在清盘时挫败、拖延或干扰公司的任何或所有债权人的权利，则抗辩期为十年。
此外，在担保人进入外部管理和/或签署公司安排契据(“DOCA”)的情况下，担保项下的追偿权利可能受到限制。对处于管理中的公司有一些暂缓执行，例如，包括对启动或继续对该公司的诉讼程序的限制。
DOCA对公司的所有债权人具有约束力，只要它涉及在契据指定日期或之前产生的债权。因此，在担保人订立《宣言》的情况下，票据持有人可能会失去向担保人提出索赔的权利，并有权证明对根据《宣言》设立的基金提出的任何索赔，而这可能不足以满足担保。
此外，根据《澳大利亚法》第411条，澳大利亚公司可与其债权人或某类债权人订立安排计划。任何计划的条款，如在有关类别债权人的会议上获批准，而出席会议的债权人人数及金额分别超过50%及75%，并在该会议上投票赞成该计划，则该计划的条款对该类别的所有有关成员均具约束力，而该计划其后获法院命令批准。因此，如果担保人与其债权人订立协议，票据持有人向担保人提出索赔的权利可能会受到影响。
在某些情况下，未在澳大利亚注册的公司也可适用上述澳大利亚破产法。
美国：
根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，其中包括，担保人在发生其担保所证明的债务时：
·意在妨碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人，或因担保的产生而获得的价值低于合理等值或公平对价的债权人；
·因此而资不抵债或破产；
·从事担保人的剩余资产构成不合理的小资本的企业或交易；或
·打算招致或相信它将招致的债务超过其到期时偿还这些债务的能力。
此外，担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而设立的基金。
欺诈性转让法的破产措施因适用的法律而异。一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：
·包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；
·其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务，包括或有债务变为绝对债务和到期债务时支付其可能负债所需的数额；或
·它无法在债务到期时偿还债务。
泽西岛
根据经修订的1990年《破产(泽西)(泽西)法》(“泽西破产法”)第17条和1991年《公司(泽西)法》(“泽西公司法”)第176条，法院可应泽西子爵(其财产已被宣布为“泽西破产”的公司)或清盘人(就债权人清盘而言，该程序由股东而非债权人发起)的申请，撤销公司与任何人以低估价值订立的担保。从清盘开始之日起或宣布“清盘”之日起，有一个五年的回溯期，在此期间，担保可根据这一规则进行审查。如果法院裁定该交易是一项低估价值的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将该地位恢复到假若没有达成该交易时的状况。在任何法律程序中，泽西子爵或清盘人须证明泽西公司无力偿债，除非交易的受益人是该公司的关连人士或相联者，在这种情况下，有破产的推定，而该关连人士必须证明泽西公司在该等法律程序中进行交易时并无无力偿债。
根据《泽西州破产法》第17A条和《泽西州公司法》第176A条的规定，法院可应泽西州子爵(其财产已被宣布为“Endésastre”的公司)或清盘人(就债权人清盘而言)的申请，撤销该公司给予任何人的优惠(包括担保)。有一个12个月的回溯期，从清盘开始之日起或宣布“désastre”之日起，在此期间，担保可以根据这一规则进行审查。
如果担保的效果是使泽西公司的债权人(或公司任何债务或债务的担保人或担保人)处于更有利的地位(在公司进入破产清盘的情况下)，则担保将构成优先地位，而如果没有达成该交易，该债权人、担保人或担保人本来会处于更有利的地位。如果法院认定担保构成了这种优惠，法院有非常广泛的权力将情况恢复到如果没有给予这种优惠的情况下的情况。然而，法院要这样做，必须证明在决定给予优惠时，泽西公司受到了产生优惠效果的愿望的影响。在任何法律程序中，泽西州子爵或清盘人须证明泽西岛公司在有关时间无力偿债，而该公司是受产生优惠效果的意欲影响的，除非担保的受益人是关连人士，在此情况下，须推定该公司受产生优惠效果的意欲影响，而该关连人士必须在该等法律程序中证明该公司不受该意欲影响。
除上述泽西州成文法规定外，泽西州习惯法的某些原则(例如，波林诉讼)可根据这些原则将旨在挫败债权人债权的资产处置置之不理。
英格兰和威尔士。
英国的相关破产法规载有两个主要破产程序的框架：
(A)管理，涉及将一家公司置于称为管理人的合格破产从业者的控制之下；以及
(B)清算，涉及将公司置于称为清算人的合格破产从业者的控制之下。
如果一家公司进入破产管理或进入清算程序，根据英国破产法，在某些情况下，某些交易(包括根据英格兰和威尔士法律成立的公司授予担保和/或担保)可能受到质疑。
低估价值的交易。
如果满足以下条件，破产管理人或清盘人(视情况而定)有权(除其他事项外)向法院申请法院认为合适的命令(包括撤销任何交易的命令)，以将状况恢复到公司没有与任何人达成交易时的状况(如1986年英国破产法所述)：
1.公司向另一方提供礼物(或以其他方式不收取任何代价)，或者收取的代价的价值(以金钱或金钱的价值)明显低于公司所给予的代价的价值。
2.交易是在破产开始前的两年期间进行的(即在向法院提出清盘申请之日(强制清算)、公司通过有关清盘决议之日(在自动清算中)，或视公司进入破产管理的方式而定，要么是法院申请行政命令的发布之日，要么是意向指定管理人的通知之日，否则是管理人的指定生效之日)。
3.该公司在交易时无力偿还债务，或因此无法偿还债务。
不过，如法院信纳：(I)该公司是真诚地并为经营其业务的目的而进行一项交易；及(Ii)当时有合理理由相信该项交易会令该公司受益，则法院一般不会介入并下令将该交易作废。
此外，如果能够证明一家公司进行的一项交易是以低估的价值进行的，并且是为了使可能对其提出索赔的人无法获得资产，或以其他方式损害其利益，则法院可以作出其认为适当的命令，将情况恢复到如果没有进行交易时的状况(包括撤销任何交易的命令)，并保护会因该交易而受到损害或可能受到损害的“受害者”的利益。任何此类交易的“受害者”(经法院许可)，以及公司万.y的管理人或清算人都提出了这样的主张。除了相关的时效期限外，没有法定的索赔期限，公司在交易时或在清算或管理过程中不必破产。此外，在担保人进入英国法律管理或清算的情况下，担保下的追偿权利可能受到限制。
首选项：
此外，如果清盘人或管理人能够证明，一家公司在破产开始前的六个月期间(或如果该优惠是给予一名“关连人士”，则为两年)曾给予该公司一项“优惠”，法院可作出其认为适当的命令，以恢复该公司应有的地位。
在没有给予优惠的情况下(包括下令撤销任何交易)。一般而言，如公司作出任何事情或容受任何事情作出，而该事情的效果是令身为公司债权人、担保人或担保人之一的人处于较该公司无力偿债清盘时该人所处的情况为佳的境地，则该公司会给予该人优待。法院不会就给予某人的优先次序作出命令，除非法院信纳该公司在决定给予该人优先次序时，受到在该公司无力偿债清盘时改善该人的地位的意欲的影响，而不是在该公司没有作出该事情的情况下给予该人的地位，但如该优先次序是给予关连人士的，则可推定这一意愿。法院只有在有关交易或优惠发生时，该公司已按英国《1986年破产法》所指的破产(即按现金流或资产负债表测试方式破产)或因该项交易或优惠而资不抵债的情况下，才会就该优惠作出命令。
在任何优先权程序中，管理人或清算人应证明一家公司已资不抵债，并证明存在这种影响，除非交易的受益人是关联人，在这种情况下，关联人必须在此类程序中证明没有这种影响。如果法院认定担保是一种优惠，法院将有权将情况恢复到没有给予这种优惠时的状况，其中可以包括减少担保项下的付款(尽管对善意地进行其中一项交易而没有通知相关情况的第三方有保护)。
法定暂缓执行。
在管理和清算方面，有一项有效的暂停措施，防止第三方在未经管理人或清盘人事先同意或未经英国法院命令的情况下，通过诉讼程序对公司行使其大部分权利。如果没有取得同意或命令，票据持有人可能只能通过集体破产程序强制执行其权利。据指出，从管理或清算中的担保人那里收回的款项可能会大大减少。
在某些情况下，担保人的董事也可根据英国《1986年破产法》申请独立的暂缓执行，这通常与破产管理和清盘下的暂缓执行具有大致相同的效力。
CVA、安排方案和重组计划。
担保下的权利也可以通过英国法律公司自愿安排(根据1986年英国破产法)或安排计划或重组计划(根据2006年英国公司法)进行折衷，所有这些都可以由担保人自己提出(在满足某些门槛要求的情况下)。作为这种妥协的结果，票据持有人可能失去向担保人提出索赔的权利和/或只能收回根据担保原本可以收回的部分金额。要实施的公司自愿安排、安排方案和重组计划中的每一项都必须达到特定的投票门槛，安排计划和重组计划需要事先获得英国法院的批准。
不在英格兰和威尔士注册的公司也可以遵守上述英国法律的破产程序。从非常广泛的角度来看，(I)行政管理和公司自愿安排可用于其主要利益中心在英格兰和威尔士的外国公司(即该实体可由第三方定期进行其利益管理的情况)，以及(Ii)清算、独立暂停、安排方案和重组计划可用于与英格兰和威尔士有充分联系的外国公司(这通常是达到主要利益中心测试的较低门槛)。
除了我们在上面重点介绍的英国法定破产条款外，英国公司法中很可能还有一些条款，包括某些基于欺诈的罪行，根据这些条款，在英国法律破产程序发生的情况下，交易可以被撤销，其他权利可以行使。
互联的人：
为低估价值或优惠的交易而提供担保的公司的“关连人士”是：(A)该公司的董事；(B)影子董事；(C)该董事或影子董事的联系人；或(D)相关公司的联系人。
当事人在下列情况下与个人有联系：(A)个人的亲属；(B)个人的丈夫、妻子或民事合伙人；(C)个人的丈夫、妻子或民事合伙人的亲属；(D)个人亲属的丈夫、妻子或民事合伙人；或(E)个人的丈夫、妻子或民事合伙人的亲属的丈夫、妻子或民事合伙人。如果当事人受雇于该公司，则该当事人与该公司相关联。如果同一人同时控制了两家公司，或者一人控制了一家公司，或者他和他的联系人控制了另一家公司，或者他和他的联系人控制了另一家公司，或者如果一个由两个或两个以上的人组成的集团控制了两个公司，并且这些集团由相同的人组成，或者可以通过将两个集团的成员视为(在一个或多个情况下)由他的联系人取代而被视为由相同的人组成，则公司与另一家公司有关联。
如一间公司或另一间控制该公司的公司的董事(或其中任何一人)惯常按照该人的指示或指示行事，或该人有权在该公司或另一间控制该公司的公司的任何大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，则该人须被视为控制该公司。如果两个或两个以上的人一起满足上述任何一项条件，他们将被视为控制了公司。
某些定义：
“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团综合财务状况表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟一并阅读的报告(包括董事报告及核数师报告)及附注。
“澳大利亚法案”指澳大利亚的2001年公司法(Cwlth)。
“工作日”是指非周六、周日或美国纽约市或英国伦敦的银行机构依法授权或要求关闭的其他日子的任何日子，并且跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET 2系统）或其任何后续系统开放的任何日子。
“租赁会计准则变更”指租赁(或任何其他具有类似结果或效果的美国会计准则编纂)(及相关解释)，以及(如适用)AASB 16(租赁)的生效日期，并于FASB会计准则汇编842生效之日视为已发生。
“控制变更”是指发生下列任何一种情况：
(1)在一次或一系列相关交易中，将Amcor及其子公司的全部或基本上所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除Amcor的子公司之一以外的任何人(包括《证券交易法》第13(D)(3)条中使用的任何“人”)；
（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）成为“受益所有人”（定义见规则13 d-3和13 d-5
《交易法》）持有Amcor 50%以上的已发行投票股票，按投票权而非股票数量衡量;
(3)Amcor与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与Amcor合并，或与Amcor合并，或合并Amcor或该其他人的任何有表决权股票，但如在紧接该交易生效后，Amcor的有表决权股票构成尚存人的有表决权股票的大部分，或已转换为或交换该等有表决权股票，则不在此限；
(四)Amcor董事会过半数董事终止留任的第一日；
(5)通过与Amcor清算或解散有关的计划。
“控制权变更触发期”指，就任何控制权变更而言，自(I)该控制权变更发生或(Ii)该控制权变更(或即将发生的控制权变更)首次公告之日前60日起至该控制权变更完成后60日止的期间(只要Amcor聘请的任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则该控制权变更触发期将延长)。
“控制变更触发事件”是指关于任何控制变更：
(1)如果在控制权变更触发期的第一天，有两家评级机构就该控制权变更触发期为根据该契约发行的票据提供评级，则该两家评级机构或发行人在该控制权变更触发期内停止对该债券投资级别进行评级；及
(2)如果在控制权变更触发期的第一天，有三家评级机构就该控制权变更触发期为根据该契约发行的票据提供评级，则在该控制权变更触发期内，由Amcor或发行人聘请的两家或以上评级机构停止对该债券投资级别进行评级。
如果Amcor或发行人在任何控制权变更触发期的第一天没有至少两家评级机构为根据契约发行的票据提供评级，则应视为发生了控制权变更触发事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。
“留任董事”指，截至任何决定日期，下列人士为AMCOR董事会成员：(I)于债券发行当日为该董事会成员；或(Ii)获提名参选或经多数获提名或当选为该董事会成员的留任董事，而此等董事于提名或选举时为该董事会成员。
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之时成为违约事件。
“股权”系指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或个人收入或利润的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何一项；但在转换前，可转换为股权的债务证券不构成股权。
“融资租赁”系指根据美国公认会计准则FASB会计准则汇编842，租赁项下的“融资租赁”。
“惠誉”是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其后继者。
“集团”是指Amcor及其子公司，作为一个整体。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但根据任何员工股份或红利计划而发行的任何期权、权利或股份，包括任何影子权利或影子股份，或任何规定只因Amcor或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不属对冲协议。
“负债”就任何人而言，指该人就任何财务通融而借入或筹集或以其他方式产生的款项的所有现有或未来的、实际的或或有的义务，包括(A)在代该人开立的承兑信用证或背书信用证项下以承兑或背书方式筹集的款项；(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(不论是实际的或或有的、现有的或将来的)，或以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的任何债务，不论借此担保的债务是否已由该人承担，(C)该人根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设该安排在有关日期结束)须支付的净款额；。(D)就该人的可赎回优先股权益而承担的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)，或该人因回购该人的任何股权而招致的任何义务；。(E)该人负有法律责任的融资租约下的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)；。(F)任何负债(不论是实际的或有的或有的)，(G)该人就任何资产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，以及(I)递延超过90天或(Ii)就贸易债权人而言，超过在有关市场内买卖付款的正常期间(但不包括因真诚地竞购而产生的任何递延金额)，(H)该人可能负有法律责任的金额(不论是实际的或或有的，(I)该人以现金或现金以外的代价发行的债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有债务，而该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他身份须负法律责任；。(J)该人就票据、汇票、商业票据或其他金融工具所负的义务；及。(K)任何债务(不论是实际的或或有的，现在或将来)指根据该人订立的任何票据而欠下的款项，该票据主要是作为筹集资金的一种方法，在本定义中未作其他提及。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。
“投资级”指(I)穆迪给予Baa3级或以上的评级(或在穆迪任何继任评级类别下的同等评级)；(Ii)S给予的BBB - 或以上评级(或S的任何继任评级类别下的同等评级)；(Iii)惠誉给予的BBB - 或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)或(Iv)如债券由核准替代评级机构评级，则相当于(I)、(Ii)或(Iii)由该替代评级机构评级。
“留置权”就任何资产而言，指(A)任何有关该等资产的按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、抵押、担保或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议(不包括在正常业务过程中按正常商业条款与卖方订立的任何所有权保留协议)所享有的权益。
“有限追索权债务”系指AMCOR或其任何子公司为资助AMCOR或其子公司的项目或拟议项目的创建或开发而产生的债务，条件是该有限追索权债务的条款中规定：
A)受惠于该等债务的人(“相关人士”)无权对Amcor或该附属公司(视情况而定)或对Amcor或其附属公司(视情况而定)的项目资产强制执行其权利或补救措施(包括任何违反陈述、担保或义务的权利或补救措施)，但为执行仅附属于该项目资产的留置权的目的除外，该留置权所保证的数额相当于该留置权所担保的Amcor或该附属公司的项目资产的价值与该留置权所担保的债务金额之间的较小者；及
B)有关人士无权或有权(I)在上文(A)款所准许的范围内，对Amcor或任何附属公司执行任何权利或补救，或要求向Amcor或任何附属公司支付或偿还任何款项(包括违反任何陈述、保证或义务)；(Ii)除上文(A)款所准许的范围外，不得对Amcor或任何附属公司展开或强制执行任何法律程序，或(Iii)申请将Amcor或任何附属公司清盘，或在清盘中提出证明，因此，有关人士对该等债务或该等留置权的唯一追索权，是由该留置权所担保的项目资产。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“主要子公司”是指在任何日期，(A)占AMCOR及其子公司截至该日期的综合总资产的5%以上(根据美国公认会计原则确定)，或(B)占AMCOR及其子公司上一财政年度的综合收入(根据美国GAAP确定的)5%以上的任何子公司(包括该子公司的任何继承人)。
“项目”系指由Amcor或任何附属公司承担或拟承担的任何项目或开发，涉及(A)收购资产或财产，(B)开发用于开采的资产或财产，或(C)收购和开发用于开采的资产或财产。
“项目资产”系指(A)Amcor或任何子公司与创建或开发Amcor或该子公司的项目或建议项目有关的任何资产或财产，包括Amcor或该子公司(视情况而定)源自该项目、由该项目生产或与该项目相关的任何资产或财产，以及(B)由该子公司的直接母公司持有的任何子公司的任何已缴足股份或其他股权。惟(I)该附属公司除经营该项目或建议项目的业务外，并无经营其他业务，及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司对该附属公司的直接母公司并无追索权。
“评级机构”指穆迪、S、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该评级机构当时由Amcor或发行者为债券提供评级。
“S”系指S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球公司的一个部门。
“特定债务”是指发行人或任何适用的担保人在任何信贷安排、契约、购买协议、信贷协议或类似安排下发行的未偿还本金金额至少为150,000,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额)的债务。
“子公司”就任何人而言，指（a）该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司拥有的任何公司、协会或其他商业实体，或
控制足够的股权或投票权益，使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况的情况下，通常选举过半数董事（或履行类似职能的人），及（b）任何合伙企业或合资企业，如果超过50%其利润或资本的权益由该人员或其一个或多个子公司或该人员及其一个或多个子公司拥有（除非该合伙企业或合资企业可以而且通常确实在未经该人员或其一个或多个子公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非上下文另有明确要求，否则任何对“子公司”的提及均指Amcor的子公司。
“替代评级机构”是指美国证券交易所法案所指的“国家认可的统计评级机构”，在穆迪、S、惠誉或任何其他替代评级机构因Amcor的任何行动或不行动以外的任何原因而停止为债券提供评级的情况下，Amcor聘请该机构为债券提供评级，因此不再有两家评级机构对债券进行评级。
“有形资产总额”指于任何日期，(A)在本集团最近账目的综合财务状况表上披露的本集团资产(无形资产、商誉及递延税项资产除外)的总额，减去(B)(I)受任何保证任何有限追索权债务的留置权所规限的所有项目资产的总值及(Ii)在每种情况下反映(或衍生自)本集团最近账目的有限追索权债务本金总额，两者以较小者为准。++(C)Amcor从任何股本发行中收到的现金收益净额，在该等账户所包括的最近一份资产负债表日期之后且在该日期或之前用完。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“美国政府债务”系指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，美国的全部信用和信用被质押，且不能由发行方选择收回。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。