展品99.2
合并协议和合并计划
随处可见
喜昌 集团有限公司
瀚琪有限公司
和
PROPERTYGURU GROUP LIMITED
日期截至2024年8月16日
目录
| 条款 | 页 | |||||
| 第一条合并 |
– 2 – | |||||
| 第1.01节 |
合并 | – 2 – | ||||
| 第1.02节 |
结业 | – 2 – | ||||
| 第1.03节 |
有效时间 | – 3 – | ||||
| 第1.04节 |
合并的影响 | – 3 – | ||||
| 第1.05节 |
公司章程大纲及组织章程细则 | – 3 – | ||||
| 第1.06节 |
幸存公司的董事和高级职员。 | – 3 – | ||||
| 第二条合并对已发行股本的影响;合并 对价;公司令状;证书交换;股权奖励 |
– 4 – | |||||
| 第2.01节 |
对股本的影响 | – 4 – | ||||
| 第2.02节 |
对公司令的影响 | – 4 – | ||||
| 第2.03节 |
证书和图书份额的交换 | – 4 – | ||||
| 第2.04节 |
公司股权奖 | – 7 – | ||||
| 第2.05节 |
与公司股权奖励有关的支付 | – 8 – | ||||
| 第2.06节 |
调整 | – 8 – | ||||
| 第2.07节 |
持不同意见者权利 | – 9 – | ||||
| 第2.08节 |
公允价值协议 | – 10 – | ||||
| 第三条公司的代表和义务 |
– 10 – | |||||
| 第3.01节 |
组织;常设;子公司 | – 10 – | ||||
| 第3.02节 |
大写 | – 11 – | ||||
| 第3.03节 |
权力;投票要求 | – 13 – | ||||
| 第3.04节 |
不违反规定 | – 14 – | ||||
| 第3.05节 |
政府审批 | – 14 – | ||||
| 第3.06节 |
公司SEC文件;未披露负债 | – 14 – | ||||
| 第3.07节 |
提供的信息;代理声明 | – 16 – | ||||
| 第3.08节 |
未作某些更改 | – 16 – | ||||
| 第3.09节 |
法律诉讼 | – 17 – | ||||
| 第3.10节 |
遵守法律；许可 | – 17 – | ||||
| 第3.11节 |
税务事宜 | – 17 – | ||||
| 第3.12节 |
员工福利 | – 19 – | ||||
| 第3.13节 |
劳工事务 | – 21 – | ||||
- i -
| 第3.14节 |
环境问题 | – 22 – | ||||
| 第3.15节 |
知识产权、数据隐私和网络安全 | – 22 – | ||||
| 第3.16节 |
无权利协议;反收购条款 | – 24 – | ||||
| 第3.17节 |
不动产。 | – 24 – | ||||
| 第3.18节 |
合同 | – 25 – | ||||
| 第3.19节 |
FCPA;反腐败;制裁 | – 28 – | ||||
| 第3.20节 |
保险 | – 28 – | ||||
| 第3.21节 |
财务顾问的意见 | – 29 – | ||||
| 第3.22节 |
经纪人和其他顾问 | – 29 – | ||||
| 第3.23节 |
关联方交易 | – 29 – | ||||
| 第3.24节 |
材料供应商 | – 29 – | ||||
| 第3.25节 |
没有其他陈述或保证 | – 30 – | ||||
| 第四条母公司和合并者的代表和义务 子公司 |
– 30 – | |||||
| 第4.01节 |
组织；地位 | – 30 – | ||||
| 第4.02节 |
权威 | – 31 – | ||||
| 第4.03节 |
不违反规定 | – 31 – | ||||
| 第4.04节 |
政府审批 | – 32 – | ||||
| 第4.05节 |
兼并子公司的所有权和经营权 | – 32 – | ||||
| 第4.06节 |
融资 | – 32 – | ||||
| 第4.07节 |
担保 | – 33 – | ||||
| 第4.08节 |
偿付能力 | – 34 – | ||||
| 第4.09节 |
经纪人和其他顾问 | – 34 – | ||||
| 第4.10节 |
提供的信息 | – 34 – | ||||
| 第4.11节 |
法律诉讼 | – 35 – | ||||
| 第4.12节 |
公司证券的所有权 | – 35 – | ||||
| 第4.13节 |
没有其他公司代表或担保 | – 35 – | ||||
| 第4.14节 |
不依赖公司的估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划 | – 36 – | ||||
| 第4.15节 |
没有其他陈述或保证 | – 36 – | ||||
| 第五条附加公约和协议 |
– 36 – | |||||
| 第5.01节 |
事务的处理。 | – 36 – | ||||
| 第5.02节 |
没有征集;建议发生变化。 | – 43 – | ||||
| 第5.03节 |
努力 | – 47 – | ||||
-II-
| 第5.04节 |
公告 | – 51 – | ||||
| 第5.05节 |
获取信息；保密 | – 51 – | ||||
| 第5.06节 |
赔偿和保险 | – 52 – | ||||
| 第5.07节 |
融资 | – 55 – | ||||
| 第5.08节 |
融资合作。 | – 56 – | ||||
| 第5.09节 |
合并附属公司的责任 | – 59 – | ||||
| 第5.10节 |
员工事务 | – 59 – | ||||
| 第5.11节 |
交易诉讼 | – 61 – | ||||
| 第5.12节 |
证券交易所退市;交易所法撤销注册 | – 61 – | ||||
| 第5.13节 |
委托书的准备;股东大会’ | – 61 – | ||||
| 第5.14节 |
董事们。 | – 63 – | ||||
| 第六条合并条件 |
– 63 – | |||||
| 第6.01节 |
各方实施合并义务的条件 | – 63 – | ||||
| 第6.02节 |
母公司与兼并子公司义务的构成要件 | – 63 – | ||||
| 第6.03节 |
公司义务的条件 | – 64 – | ||||
| 第6.04节 |
对成交条件的失望 | – 65 – | ||||
| 第七条终止 |
– 65 – | |||||
| 第7.01节 |
终端 | – 65 – | ||||
| 第7.02节 |
终止的效果 | – 67 – | ||||
| 第7.03节 |
公司解约费 | – 67 – | ||||
| 第7.04节 |
公司补救措施 | – 69 – | ||||
| 第八条其他 |
– 70 – | |||||
| 第8.01节 |
陈述和保证不继续有效 | – 70 – | ||||
| 第8.02节 |
修正案或补编 | – 70 – | ||||
| 第8.03节 |
时限的延展、宽免等 | – 70 – | ||||
| 第8.04节 |
赋值 | – 71 – | ||||
| 第8.05节 |
同行 | – 71 – | ||||
| 第8.06节 |
完整协议；没有第三方受益人 | – 71 – | ||||
| 第8.07节 |
管辖法律；管辖权 | – 72 – | ||||
| 第8.08节 |
具体强制执行 | – 73 – | ||||
| 第8.09节 |
放弃陪审团审讯 | – 74 – | ||||
| 第8.10节 |
通告 | – 75 – | ||||
| 第8.11节 |
可分割性 | – 75 – | ||||
-III-
| 第8.12节 |
定义 | – 76 – | ||||
| 第8.13节 |
费用及开支 | – 86 – | ||||
| 第8.14节 |
释义 | – 86 – | ||||
| 第8.15节 |
资金来源 | – 87 – | ||||
| 第8.16节 |
没有追索权 | – 88 – | ||||
展品
| 附件A | 合并计划 | |
| 附件B | 经修订及重订的尚存公司组织章程大纲及章程细则的格式 | |
-IV-
本协议及合并计划日期为2024年8月16日(本协议)，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Hedychium Group Limited(母公司)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司(合并子公司)的全资附属公司Hedychium Limited及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司PropertyGuru Group Limited(本公司)共同订立。
鉴于双方打算，根据本协议中规定的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)第16部分，合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司为 存续公司(定义见《开曼群岛公司法》)，并因合并而成为母公司的全资子公司；
鉴于，公司董事会根据仅由独立和公正董事组成的公司董事会特别委员会(特别委员会)的建议(特别委员会的这种建议，特别委员会的建议)一致通过决议：(A)确定对公司及其股东公平和最有利，并宣布签订本协议和合并计划是可取的；(B)批准本公司签署、交付和履行本协议和合并计划以及完成合并和本协议拟进行的其他交易(统称为交易)，并遵守本协议和本协议中规定的条件；(C)决定在公司股东大会上向公司股东推荐批准和授权本协议和合并计划的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成(公司董事会建议)；(D)指示在公司股东大会上将本协议、合并计划和交易提交公司股东批准；及(E)批准和宣布投票协议和拟进行的交易；
鉴于，(A)母公司和合并子公司各自的董事会已(I)授权和批准母公司和合并子公司分别签署、交付和履行本协议、合并计划和完成交易，并(Ii)宣布母公司和合并子公司分别适宜，订立本协议(及合并附属公司订立合并计划)，并按本协议所载条款及条件完成交易，及(B)母公司董事会已批准并宣布投票协议及拟进行的交易为宜；
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，已批准合并子公司签署、交付和履行本协议和合并计划，
- 1 -
并按照本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下完成交易；
鉴于，母公司将根据《亚信协议》并以合并子公司唯一股东的身份，签署和交付通过和批准本协议和合并计划的特别决议；
鉴于在签署本协议的同时，作为促使S愿意签订本协议的条件和诱因，BPEA私募股权基金VIII，L.P.和BPEA私募股权基金VIII，SCSP(统称为股权投资者)正在 (A)订立以母公司为受益人的股权承诺书(股权承诺书)，根据该承诺书，股权投资者已承诺在符合其中的条款和条件的情况下，向母公司投资其中规定的金额。和(B)就母公司和合并子公司在本协议下的某些义务以公司为受益人的有限担保(担保)；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，TPG Asia VI SF Pte。TPG Asia VI SPV GP LLC作为TPG Asia VI Digs 1 L.P.和Epsilon Asia Holdings II Pte的普通合伙人。有限公司已签订一份投票和支持协议，日期为本协议之日(每个股东均为一份投票协议)，根据该协议，除其他事项外，每个股东已同意采取某些行动支持交易，包括合并；以及
鉴于，公司、母公司和合并子公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，考虑到前述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，母公司、合并子公司和公司特此同意如下：
第一条
合并
第1.01节合并。根据本协议所载条款及条件，以及 根据合并计划及亚信的适用规定，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将 成为合并中尚存的公司(定义见亚信)及母公司的全资附属公司。作为合并的结果，开曼群岛公司注册处处长(公司注册处处长)将把合并附属公司从公司登记册上除名。本公司作为合并中的幸存公司，以下有时称为幸存公司。
第1.02节结束。合并的完成(完成)应在纽约市时间上午8：00，在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第VI条中规定的条件(根据其性质将在完成时满足的条件除外)之后的第五个营业日的第五个营业日，通过电子方式交换完成的交付成果进行，除非 另一个日期。时间或地点由母公司和公司以书面约定。在此，实际进行结算的日期称为结算日期。
- 2 -
第1.03节生效时间。在符合本协议条款的前提下，本协议各方应在实际可行的情况下尽快在《亚信协议》下完成合并，具体方式为：(A)按照《亚信协议》第233条的规定，以附件A(《合并计划》)的形式签署并提交与合并有关的合并计划；(B)签署《亚信协议》第233(9)条规定的文件，并将其与其他文件一并签署和提交。公司注册处处长为该合并及其他交易的目的而要求或规定的声明或文件。合并应在合并计划由公司注册处登记的日期生效，或在本协议各方在提交合并计划之前商定并根据《亚信协议》在合并计划中规定的较晚日期生效(合并生效日期在本文中称为生效时间)。
第1.04节合并的影响。合并应具有本协议、合并计划和《亚信协定》适用条款所规定的效力。在不限制前述一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权应立即归属尚存公司，而根据亚信协议及本协议的规定，本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
第1.05节公司章程大纲和章程。于生效时，根据合并计划的条款，尚存公司的组织章程大纲及章程细则须按附件b所载的形式修订及重述 ，而经如此修订及重述的应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按其规定或适用法律修订为止(及 须受第5.06节规限)。
第1.06节尚存公司的董事和高级职员。
(A)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事(本公司每名现有董事会成员于生效时间后立即辞职)，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格，或根据尚存公司的组织章程大纲及细则及适用法律较早去世、辞职或被免职为止。
(B)紧接生效时间前的本公司高级人员应为紧接生效时间 后尚存公司的高级人员，直至其各自的继任人根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则及适用法律获正式委任及符合资格或较早去世、辞职或被免职为止。
- 3 -
第二条
合并对已发行股本的影响；合并对价；公司权证；证书交换；股权奖励
第2.01节对股本的影响。于生效时间，本公司、母公司、合并附属公司或持有本公司任何已发行普通股(每股面值$0.0001)或合并后任何已发行普通股(本公司股份)的任何持有人并无采取任何 行动。
(A)合并附属公司的股本。合并附属公司的每股已发行及已发行普通股将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并反映于更新后的尚存公司股东名册。该等尚存公司的普通股将构成该尚存公司于生效日期仅有的已发行及已发行股本。
(B)注销或转换某些 股票。在生效时间之前由公司作为库存股拥有的所有公司股票，将自动注销并不复存在，不得以任何代价进行交换。母公司在紧接生效日期前持有的所有公司股票将自动注销并不复存在，不得以任何代价换取。在紧接生效日期前由本公司任何直接或间接全资附属公司或母公司(包括合并附属公司)拥有的所有公司股份，并不代表有权收取合并代价，并须于母公司选择时(I)将 转换为尚存公司的普通股或(Ii)注销。
(C)转换公司股份。除(I)根据第2.07节处理的异议股份及(Ii)根据第2.01(B)节注销或转换的公司股份外，每股已发行及已发行的公司股份(除(I)持不同意见股份将根据第2.07节处理及(Ii)将根据第2.01(B)节注销或转换的公司股份除外)将自动注销及转换为现金，此后只代表有权收取相当于每股6.70美元的现金，而不收取利息(合并对价)。于生效时间，于有关注销及转换时，所有该等股份将不再流通及不再存在，而在紧接生效时间 前代表任何该等公司股份(每股为证书)或以簿记形式持有的任何非证书公司股份(每股为账簿记项股份)的每名持有人将不再拥有 任何与此有关的权利，但根据第2.03(B)节交出有关证书或账簿记项股份时收取将予支付的合并代价的权利除外。
第2.02节对公司认股权证的影响。根据合并，任何于紧接生效日期前已发行及尚未发行的公司认股权证，将按照认股权证协议第4.4节处理。
第2.03节证书和记账股票的交换。
(A)付款代理人。于截止日期前，母公司应(I)指定 公司合理接受的银行或信托公司作为根据本细则第二条支付合并代价的代理人(付款代理)，并(Ii)以本公司合理接受的格式与支付代理订立协议。在成交日期，母公司应向付款代理存入或安排存入一笔足以支付合并总对价的现金(该现金在下文中称为支付基金)。在根据本第2.03节支付之前，付款基金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资。母公司应或应促使尚存的 公司在必要时迅速向付款代理人提供额外资金，以确保付款基金始终维持在足以付款代理商根据第(Br)条第二款支付所有合并对价的水平，这些额外资金应被视为付款基金的一部分。存放于付款代理人的资金投资所造成的投资损失，不应减损任何公司股份持有人收取本协议所规定的合并对价的权利。
- 4 -
(B)公司股份的支付程序。在生效时间后立即(但在任何情况下不得超过两个工作日)，母公司和尚存公司应促使付款代理人向在生效时间成为公司股份记录持有人的每个人(应包括付款代理人所要求的账簿记账股份记录持有人)(根据第2.01(B)节注销或转换的公司股份和持不同意见的股份除外)(I)一封传送函(其中 应明确规定应完成交付)，股票或簿记股份(如适用)的损失及所有权风险仅在向付款代理交出股票或簿记股份(视何者适用而定)时转移，且 须采用母公司及本公司于截止日期前可能合理同意的其他惯常条文(包括账簿股份的惯常条文)及(Ii)第2.01(C)节所规定的交出股票或簿记股份以换取支付合并代价的使用指示。于向付款代理交回股票或注销的簿记股份(如适用)后，连同按照S指示(以及付款代理可能合理要求的其他习惯文件)妥为填写及有效签立的递送函件， 有关股票或簿记股份的持有人有权就该股票或簿记股份以前代表的每股公司股份收取合并代价，而如此交回的股票或簿记 股份将随即注销。如果将合并对价支付给登记交出的股票或簿记股份的人以外的人，支付条件须为(A)如此交回的股票或簿记股份须妥为批注或以其他适当形式转让，及(B)要求付款的人士应已因向交回的该股票或簿记股份的登记持有人以外的人士支付合并代价而支付 所需的任何转让及其他税款，并须已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。为方便向簿记股份的登记持有人支付合并代价，本公司可(并应本公司的合理要求，母公司应)安排付款代理人在交易结束前 收取收购意见书(须理解，该等意见书应视乎生效时间的发生而定，并于生效时间发生时生效)。除非按照第2.03节的规定交出，否则在生效时间后的任何时间，每股股票及入账股份应被视为仅代表收到本条第II条所述合并对价的权利。
- 5 -
(C)转让账簿；不再拥有公司股票的所有权。根据本条第二条的条款，为交换股票或簿记股份而放弃时，就公司股票支付的合并代价应被视为已完全满足与该等股票或簿记股票以前代表的公司股票有关的所有权利，并且在生效时，成员登记册，本公司的股票过户账簿及认股权证过户账簿将予关闭，此后本公司尚存公司的股票过户账簿上将不再有转让登记(除非根据第2.01(A)节的规定记录母公司为尚存公司的唯一股东)。在符合第2.03(E)节最后一句的情况下，如果在生效时间之后的任何时间，因任何原因向尚存的公司出示股票或记账股票，则这些股票或记账股票应按照本第二条的规定予以注销和交换。
(D)证书丢失、被盗或销毁 。如果任何证书在认领该证书的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，并在尚存的公司或付款代理人的要求下，由该人按母公司指示的合理金额张贴债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，付款代理人应支付适用的合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。须就本细则第二条所拟发行的证书所代表的本公司股份支付。
(E)终止付款基金。在截止日期一周年之后的任何时间，尚存公司有权要求付款代理人向其交付尚未支付给股票持有人或记账股票持有人的付款基金的任何部分(包括与此相关的任何利息)，此后，这些持有人 有权仅向母公司和尚存公司寻求，母公司和尚存公司仍应对以下事项负责：在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，母公司或其指定人的财产将成为母公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有权利的任何人的所有索赔或利益的影响。
(F)不承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何一方、尚存的公司或支付代理人均不对根据任何适用的州、联邦或其他被遗弃的财产、税收或类似法律向公职人员交付合并对价的任何人承担责任。
(G)扣缴。母公司、合并子公司、尚存公司和付款代理人(及其任何代理人 )有权根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何规定(由付款代理人、尚存公司或母公司(或其任何 代理人)合理决定)扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴)合并对价以及根据本协议或本协议预期支付的任何其他款项。在扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。即使本协议有任何相反规定，根据本协议或本协议预期支付给作为本公司或其子公司雇员的个人的任何补偿性金额，应由适用的付款人汇给适用的雇主，以便根据适用法律通过该雇主的工资发放程序支付。
- 6 -
第2.04节公司股权奖励。在 生效时间之前，公司董事会(或在适当情况下，管理公司股权计划的任何委员会)应通过该等决议，并采取可能需要的其他行动，以规定：
(A)在紧接生效时间之前，根据公司股权计划授予的购买公司股票的每项期权(每个，公司期权)，不论是否已归属，均应在紧接生效时间之前被视为完全归属，并应在生效时间起被取消并转换为持有人有权在完全满足其权利的情况下获得一次性现金付款，而无需支付利息，等于(I)在紧接生效时间之前尚未行使该公司期权的公司股票数量乘以(Ii)合并对价超过该 公司期权每股行使价格的部分；提供，任何每股行权价格等于或大于合并对价的公司期权，自生效时间起，将被取消，无需对价。
(B)根据公司股权计划授予的每个受限股票单位(每个，一个公司RSU)或其中的以下部分：(br}(I)在紧接生效时间之前是未偿还的和归属的(但尚未结算为股份)，(Ii)在紧接生效时间之前是未偿还的，否则会根据在2024年12月31日或之前的基于时间的归属条件失效而成为归属的，(Iii)在2024年1月1日之前发行的，在紧接生效时间之前是尚未偿还的，并将根据绩效归属条件的达成而成为归属， 绩效期间将于2024年12月31日或之前结束，或(Iv)于2024年1月被授予公司非员工董事(董事RSU) (如前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述，均为归属公司RSU)，应在紧接生效时间之前被视为完全归属，并应自生效 时间起取消和转换，而持有人不采取任何行动。使其持有人有权在完全满足该持有人对其权利的情况下，单独获得一笔不计利息的现金 ，其数额等于(X)在紧接生效时间之前受该等既有公司RSU约束的公司股份数量乘以(Y)合并对价；在所有情况下，在第2.04(B)节规定的加速归属之后确定，并且提供, 然而，为确定受第2.04(B)(X)节所述归属公司RSU约束的公司股份数量，任何归属公司RSU在紧接生效时间之前未归属且受基于业绩的归属条件的约束，应被视为归属于基于该履约期内的实际业绩而归属的公司 股份的数量。
(C)在2024年1月1日之前发行的每个公司RSU(已归属公司RSU除外)(在第2.04(B)节适用后确定)或其在紧接生效时间之前未完成并受基于时间的归属条件约束的部分(每个为未归属公司RSU)，应在紧接生效时间之前被注销，持有者不采取任何行动，并在完全满足该注销的情况下，应转换为 现金奖励，使其持有人有机会获得现金奖励，金额相当于(I)于紧接生效时间前受该未归属公司RSU规限的公司股份数目乘以(Ii)合并代价(每项现金奖励一项)。每项此类现金奖励应遵守在紧接生效时间之前适用于基础未归属公司RSU的相同时间归属条款和条件(以及在实施本第2.04(C)条所述交易之前的相同时间归属条款和条件)，包括要求在适用的归属日期之前继续为幸存公司或其附属公司服务(受制于母公司或尚存公司在无故终止雇佣时加速归属，每种情况均由母公司或尚存公司善意确定)。但有关持有人须签署债权授权书)，每笔现金(或其部分)应于适用的归属日期后的下一个发薪日支付，不计利息，并减去任何适用的扣缴税款；
- 7 -
(D)在紧接生效时间之前，除已获授权公司RSU(在第2.04(B)节适用后确定)或未获授权公司RSU以外的其他公司RSU或其未偿还部分(每个均为终止的RSU，与公司期权、已获授权公司RSU和未获授权公司RSU一起，公司股权奖励)应在紧接生效时间之前被取消，无需对价，持有者不采取任何行动；以及
(E)在生效日期后，任何公司股权奖励持有人均无权就此收购本公司或尚存公司的任何股权。
为清楚起见，终止的RSU将包括但不限于：(A)在2024年1月1日之前发行的、在紧接生效时间之前未偿还的、将根据在2024年12月31日后结束的履约归属条件的达成而成为归属的、或(B)在2024年1月1日或之后发行的(董事RSU除外)、在紧接生效时间之前仍未偿还、将根据基于时间的 归属条件在生效时间之后的消逝而被归属的任何公司RSU 或其部分。2024年或基于业绩基础上的归属条件的实现。
第2.05节与公司股权奖励有关的支付 。在生效时间之后(但在任何情况下，不得迟于生效时间后五个工作日内发生的第一个工资单日期)，幸存公司应根据第2.04节的规定，通过其薪资系统支付或安排支付应支付给公司股权奖励持有人的金额，但须遵守 第2.03(G)节规定的任何必要的扣缴税款和相关程序。
第2.06节调整。如果在本协议日期和生效日期之间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司股票的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的发生或记录日期，公司流通股已变更为不同数量的股票或不同类别的股票，应适当调整合并对价和根据本条款第二条支付的任何其他金额，以反映此类股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为公司股票的任何股息或其他分配)。重组、资本重组、重新分类、合并、换股等变更；提供，本句不得解释为允许本公司对其证券采取本协议条款(包括第5.01节)禁止的任何行动。
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第2.07节持不同政见者权利。
(A)尽管本协议有任何相反规定，并在《亚信协议》规定的范围内，根据《亚信协议》第238条规定，在紧接生效时间之前已发行且由任何已有效行使(根据《亚信协议》第238(2)条)且未有效撤回或未以其他方式丧失对合并持不同意见的权利的任何人士所持有的公司股份(统称为持不同意见的股份和持不同意见的股份持有人)不得转换 为第2.01(C)条所规定的接受合并对价的权利。但应在生效时间自动注销，每名持不同意见的股东将不再是本公司的股东(并且不再是尚存公司的股东)，并在持不同意见的股东根据《亚信条例》第238(5)条发出异议通知后，将不再拥有 股东的任何权利，但根据《亚信条例》第238条的规定确定的仅收取其持有的持不同意见股份的公允价值的付款的权利以及根据《亚信条例》第238(12)和 238(16)条所指的权利除外；提供如任何该等人士实际上放弃、撤回、没收、未能完善或以其他方式丧失其持不同政见者权利，则自生效时间及该事件发生之日起，持不同意见股东就其于生效时间被注销的公司股份而言，有权收取第2.01(C)节所规定的合并代价，而该等公司股份不应被视为 持不同意见股份。
(B)公司收到反对通知、批准通知、异议通知、评估要求、公允价值要求或根据《亚信协议》第238条提出的书面要约时，应立即向母公司发出书面通知(无论如何，应在公司收到后两(2)个工作日内)，尝试撤回该等通知或要求或威胁或要约，以及本公司根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的与股东S提出异议的权利或公允价值权利有关的任何其他文书。 母公司有权指示就任何该等通知或要求根据亚信协议支付公允价值而进行的所有谈判和行动。在生效时间前，本公司未经母公司事先书面同意，不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或同意作出任何上述要求。
(C)如 本公司任何股东在收到本公司股东根据第(Br)条第(2)款及第(Br)条第(3)款获得本公司股东批准之前向本公司送达任何反对合并的书面通知，本公司应在合理可行的范围内尽快根据第(Br)条第(4)款向该等股东送达授权合并的书面通知，但无论如何须于 本公司股东大会批准合并后20天内送达。
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第2.08节公允价值协议。母公司、合并子公司及本公司均同意，就《亚信条例》第238(8)条而言，合并代价等于或大于本公司股份的公允价值。
第三条
公司的陈述和保证
本公司向母公司和合并子公司陈述并保证，除(A)公司在签署本协议的同时或之前向母公司和合并子公司递交的保密披露函件(公司披露函件)(理解为，公司披露函件中某一节或 子节所载的任何信息、项目或事项应被视为披露，并应被视为适用于和符合条件)外，在数量上与本协议的章节或小节以及本协议的其他章节或小节相对应)或(B)在2022年12月31日之后由公司提交或提供给美国证券交易委员会的任何报告、时间表、表格、声明或其他文件(包括证物)中披露的，且在本协议签署前至少一个工作日可公开获得的(提交的美国证券交易委员会文件)，除 归档的美国证券交易委员会文件中包含的风险因素部分或其任何其他部分中的任何披露(事实陈述除外)之外，如果该披露不是事实陈述或警示性、前瞻性或预测性的，应确认并同意 归档的美国证券交易委员会文件中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第3.01(A)节、第3.02节、 第3.03节、第3.16节、第3.21节和第3.22节所阐述的陈述和保证。
第3.01节组织；地位；子公司。
(A)本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，根据其司法管辖区的注册成立法律，本公司信誉良好，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时业务所需的一切所需的公司权力及公司授权，除非(就本公司正式注册成立及有效存在而言除外)S个人或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司已获正式许可或合资格开展业务，并在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内的良好 信誉(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能获发牌照、合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。公司已向母公司提供了一份真实、完整的公司章程副本，自本协议之日起生效，该副本具有完全的效力和效力，公司没有违反任何非最小化 尊重你。
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(B)根据本公司所属组织的司法管辖区法律，本公司的每一附属公司均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念已根据适用法律获得承认)，拥有拥有、租赁及营运其物业及资产以及 按其现正进行的业务所需的所有必需的公司或类似权力及授权，并已获正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置而需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务。除非未按此方式组织、现有、合格、许可且信誉良好的情况不会合理地个别或整体产生重大不利影响 。本公司S附属公司并无在任何重大方面违反本公司组织文件或管治文件的任何规定。
第3.02节大写。
(A)本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股公司股份。于二零二四年八月十二日(资本化日期)收市时，(I)已发行及已发行164,281,685股公司股份，(Ii)本公司并无持有任何公司股份作为库存股，(Iii)2,301,788股公司股份可于行使已发行公司购股权(加权平均行使价为4.11美元)时发行，(Iv)5,260,166股公司股份可于结算已发行公司股份单位时发行及(V)12,960,000股公司股份可于 行使已发行公司认股权证时发行。自资本化日期起至本协议日期止，本公司并无发行任何本公司证券或就本公司任何股份S股本设立任何记录日期、宣布、拨备以供支付或支付任何股息，但在每种情况下，根据其条款及本公司股权计划的条款或根据行使任何公司认股权证而就任何公司股权奖励作出的归属、交收、行使、没收或预扣税款除外。
(B)除第3.02(A)节所述及除本公司认股权证外，于资本化日期，(I)并无本公司已发行股本或本公司其他股权或有投票权权益， (Ii)本公司或其附属公司并无可转换为或可交换或可行使本公司股本股份或本公司其他股权或有投票权权益的已发行证券，及(Iii)无未偿还认购、{br>限制性股票单位、股份或股权增值权、业绩股份、或有价值权利、期权、认股权证、催缴、影子股票、可交换证券或其他权利或从本公司收购的承诺或协议，或使本公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售本公司的任何股本、或本公司或其任何附属公司的其他股本或有表决权的权益、或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或衍生自本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益的类似证券或权利，或直接或间接基于本公司的任何股本或其他股本或有表决权的 权益的价值或价格而提供经济利益的任何证券(第(I)款中的项目，(Ii)和(Iii)统称为公司证券)。除本公司认股权证及股东协议外，并无任何未履行的 协议或承诺(A)规定本公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，或根据其价格或价值支付款项，(B)限制转让本公司或其任何附属公司作为一方或对其具有约束力的任何公司证券的转让，或与该公司证券的投票有关，或(C)本公司或其附属公司有权投票(或可转换为或可交换)的债务，有表决权的证券)对本公司股份持有人有表决权的任何事项。除本公司认股权证及股东协议外，本公司或其任何附属公司概无订立任何其他股东协议、有投票权信托协议、登记权协议或与任何公司证券有关的其他类似协议或谅解，或授予任何公司证券任何优先认购权、认购权、反摊薄权利、优先购买权或其他类似权利的任何协议的订约方。按照第3.02(A)节的规定发行的所有已发行公司股票和保留供发行的所有公司股票，在根据其各自条款发行时，将获得或已经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且在适用的情况下，不存在或将不存在优先购买权或类似的 权利。没有关于任何已发行公司股票的授权、已申报或应计但未支付的股息。
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(C)公司披露函件第3.02(C)节阐明(I)S公司各附属公司及本公司于各该等附属公司的所有权权益及(Ii)各该等附属公司的组织司法管辖权。本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有本公司披露函件第(Br)3.02(C)节所列本公司附属公司以外的任何人士的任何有表决权证券或任何其他股权，或可转换为或可交换或可行使的任何有表决权证券或任何其他股权。本公司S附属公司概无拥有本公司任何股本或其他股本、投票权权益或其他证券。本公司所有已发行股本或S附属公司的其他股权或投票权均由本公司直接或间接、实益及有记录地拥有，且不受所有留置权及转让限制，但1933年证券法(证券法)或其他适用证券法可能规定的一般适用转让限制除外。由本公司直接或间接持有的本公司各S附属公司的每股已发行股本经正式授权、有效发行、缴足股款、免评税(如该等概念根据适用法律获得承认)，且不含优先购买权、权利或优先购买权或类似权利。于本协议日期，并无(A)认购、期权、认股权证、权利、催缴、合约或其他承诺、谅解、限制或安排与发行、收购、赎回、回购或出售本公司任何S附属公司的任何股本或其他股权或有投票权的权益，包括任何未偿还证券、文书或协议项下的任何转换或交换权利、授予任何优先购买权的任何协议、任何认购权、反摊薄权利、优先购买权或与任何该等附属公司的任何证券有关的类似权利。(B)并无其他权利或具约束力的安排迫使本公司任何S附属公司 (1)发行、转让或出售本公司任何S附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益，或可转换为或可交换或可行使该等股份或股权或有表决权的权益的证券 (在每种情况下，除本公司或其附属公司外)；或(2)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换、可行使或可交换证券，或与本公司任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权权益有关的其他类似权利、协议或承诺，或(C)无已发行的限制性股份、限制性股份单位、股票增值权、履约股份、衍生自或有价值的权利、影子股票或类似证券或权利，或直接或间接基于任何股本或其中的其他证券或所有权权益的价值或价格而提供经济利益。 本公司任何子公司均为S。
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(D)《公司披露函件》第3.02(D)节列出了截至资本化日期尚未发行的公司股权奖励的完整和 正确清单，包括(I)该等公司股权奖励的持有人的姓名(或适用法律要求的匿名员工识别号码)， (Ii)每次授予公司股权奖励可发行的公司股票数量，(Iii)授予该等公司股权奖励的日期，(Iv)该等公司股权奖励的行使价格或购买价格， 如果适用，(V)该等公司股权奖励的归属范围及其后该等公司股权奖励计划归属的时间及程度，及(Vi)指定该等公司股权奖励是否仅根据时间流逝或根据时间及业绩归属指标而归属。
第3.03节授权；投票要求。
(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到本公司股东批准后完成交易所需的一切必要的公司权力和公司权力。本公司签署、交付及履行本协议、合并计划及完成交易， 已获董事会正式及一致授权(根据特别委员会的建议行事)，除取得本公司股东批准及提交合并计划(连同亚信预期或公司注册处处长所要求的相关声明及附属文件)外，本公司无需采取任何其他公司行动授权本公司签署、交付及履行本协议及完成交易。本协议已由本公司正式有效地签署和交付，并假设本协议由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成了本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司执行，但此类可执行性(I)可能受到破产、清算、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及其他影响或与债权人权利执行有关的其他类似一般适用法律的限制，(Ii)受关于可执行性的一般公平原则的约束。无论是在法律程序中考虑，还是在衡平法中考虑(第(I)和(Ii)条，统称为破产和衡平法例外)。
(B)公司董事会已根据特别委员会的建议一致通过决议，除第5.02节明确允许的决议外，这些决议随后未被撤销、修改或撤回：(I)确定对公司及其股东公平并符合其最佳利益，并宣布签订本协议和合并计划是可取的；(Ii)批准本公司签署、交付及履行本协议及合并计划，并按本协议及其中所载条款及条件完成交易；(Iii)决定公司董事会的建议；(Iv)指示本协议、合并计划及交易于本公司股东大会上提交予本公司股东批准；及(V)批准及宣布投票协议及拟进行的交易。
(C)采纳本协议及合并计划及批准有关交易所需的唯一本公司股份持有人投票为(亲身或委派代表)本公司股份持有人投赞成票，该等股份持有人代表有权于本公司股东大会(本公司股东批准)或根据亚信及本公司章程第(Br)233(6)节规定于本公司股东大会(本公司股东批准)或其任何续会或延期会议上投票的股东亲身或委派代表投下至少三分之二的赞成票。
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第3.04条不违反。本公司签署和交付本协议，或本公司完成交易，或本公司履行或遵守本协议的任何条款或条款，均不会(A)在收到本公司股东的批准后，与或违反(I)本公司章程或本公司任何子公司的类似组织或管理文件的任何规定，或(B)假设S的同意，第3.05节中提到的授权和批准以及公司股东的批准在生效时间之前获得，并且第3.05节中提到的 申请和登记已经在生效时间之前终止或到期，(I)违反适用于公司或其子公司的任何 或其或其各自财产或资产受其约束的任何法律或判决，或(Ii)导致违反或违约(不论是否通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止权，或产生终止权， 任何重大合同项下任何债务的取消或加速，或任何权利、义务或利益的丧失，或导致对本公司任何重大资产产生留置权(允许留置权除外)，但在 (A)(Ii)和(B)条的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。
第3.05节政府批准。除(A)遵守1934年《证券交易法》(《美国证券交易委员会》)的适用要求，包括向美国证券交易委员会(证交会)提交与公司股东大会有关的委托书(不时修订或补充的委托书)外，(B)遵守纽约证券交易所(NYSE)的规章制度，(C)提交合并计划和相关文件，(D)根据任何适用的监管法律要求提交文件，并遵守其他适用的要求，及(E)遵守任何适用的国家证券或蓝天或类似的外国法律、不同意、 授权或批准或向任何政府当局备案或登记对于本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的义务以及本公司完成交易 而言是必要的，但如未获得、作出或给予该等其他同意、批准、备案、许可证、许可或授权、声明或登记，则合理地 预期不会产生重大不利影响。
第3.06节公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债 。
(A)自2022年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或向其提交所有重大报告、附表、表格、声明 (包括通过引用纳入的证物和其他信息)以及本公司根据证券法或交易法自2022年1月1日起必须向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件(统称为公司美国证券交易委员会文件)。自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明的公司美国证券交易委员会文件)或其各自的美国证券交易委员会备案日期，或者，如果在本协议日期之前进行修改，则截至被修改部分(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)而言，美国证券交易委员会公司文件 在所有重要方面都遵守适用于该等公司美国证券交易委员会文件的证券法或交易法的要求，且截至该等日期(或如在本协议日期之前修订，则指就经修订的披露提交有关修订的日期)的公司美国证券交易委员会文件均无包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。自2022年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到来自美国证券交易委员会或任何政府当局的关于任何美国证券交易委员会公司文件(包括其中以引用方式纳入或纳入的财务报表)的未解决的书面意见或问题，且截至本协议日期，没有收到美国证券交易委员会就任何公司美国证券交易委员会文件(包括以引用方式纳入或纳入的财务报表)的未解决或未解决的意见，也未收到任何公司美国证券交易委员会文件(包括以引用方式纳入或纳入的财务报表)的书面意见或问题据公司所知，美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会正在进行正式或非正式的审查、审计或调查。本公司并无要求S子公司 向美国证券交易委员会提交任何文件或提供任何文件。
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(B)以引用方式纳入或并入《美国证券交易委员会》文件的本公司合并财务报表(包括所有相关附注或附表和分部报告财务信息)，截至各自向《美国证券交易委员会》提交文件的日期(或，如该等《美国证券交易委员会》文件在本协议日期之前修订，则指提交该等修订的日期，涉及经修订或重述的综合财务报表)，在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》细则及条例。本公司及其附属公司的综合财务状况在各重大方面均已按照于所涉及期间内一致应用的国际财务报告准则编制(除(I)其附注可能明确指出或(Ii)S-X法规或美国证券交易委员会其他规则及规例所容许者除外)，并在各重大方面公平列示本公司及其附属公司于所列日期的综合财务状况 及其综合经营业绩及现金流量(如属未经审核的季度财务报表，则须作出正常的年终调整，且不含脚注)。
(C)本公司或其任何附属公司概无任何性质的负债(不论是应计负债、绝对负债、或有负债 或其他负债，亦不论是到期或即将到期的负债)，但在提交美国证券交易委员会文件的公司截至2024年3月31日(资产负债表日期)的综合资产负债表(或其附注)所反映或预留的负债除外，(Ii)在正常业务过程中于资产负债表日期后发生的负债，(Iii)因任何未履行合同项下的义务而产生的责任(但因该合同的违约或违约而产生或导致的该等责任除外)、(Iv)本协议预期发生的或以其他方式与该等交易相关的、(V)在本协议日期后因遵守第5.01(B)或(Vi)条而产生的(且在第5.01(B)或(Vi)条明确提及的范围内)不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的责任。
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(D)本公司已根据交易所法令第13a-15条的规定，建立及维持披露控制及程序及财务报告的内部控制制度(该等词语分别于交易所法令第13a-15条(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序旨在提供合理保证，确保本公司根据证券交易法向美国证券交易委员会提交或提供的报告中规定须披露的有关本公司及其附属公司的所有重大信息均已在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，且所有 该等重大信息均已累计并酌情传达至S公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906节作出所需的证明。自2022年1月1日以来，本公司或据本公司S所知，本公司和独立注册会计师事务所S均未发现或知悉(I)本公司在设计或运营S财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷或重大弱点(见上市公司会计监督委员会定义)，而该等缺陷合理地预期会在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。在其后未予补救的每宗个案中，或(Ii)涉及本公司S管理层或在编制财务报表或对本公司及其附属公司采用的财务报告进行内部控制方面有重大角色的其他雇员的任何欺诈行为。
(E)截至本协议日期，公司在其新加坡银行账户中保留的无限制现金总额至少等于公司披露函件第3.06(E)节规定的金额(该金额，即现金金额)。
第3.07节提供的信息；委托书。在委托书(或其任何修订或补充)首次送交或发给本公司股东时，或在本公司股东大会举行时，本公司或其代表所提供或将以参考方式纳入或纳入委托书的任何资料，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易法》的要求。尽管有上述规定，本公司对根据母公司或合并子公司或其任何联属公司或其任何联属公司或其代表提供的资料以供纳入或以参考方式纳入委托书的 陈述或以参考方式并入的陈述，不作任何陈述或担保。
第3.08节未作某些更改。
(A)自资产负债表日起至本协议之日止，(I)除签署及履行本协议及与本协议有关的讨论、谈判及交易或交易以外，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行，且 (Ii)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期起至生效期间内未经母公司S同意而采取任何行动，将构成违反第5.01(B)(Ii)条，(B)(Iii)、(B)(Iv)(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xvi)、(B)(Xviii)、(B)(Xx)或就上述任何条文而言， (B)(Xxiv)。
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(B)自2023年12月31日至本协议之日，未发生任何实质性不利影响。
第3.09节法律诉讼。除个别或总体上合理预计不会产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，没有或自2022年1月1日以来，没有(A)针对公司或其任何子公司的索赔、指控、审计、仲裁、调查、调解或行动(诉讼)，或(B)任何政府当局对公司或其任何子公司施加的尚未执行的命令、判决、禁令、裁决、令状、法令或裁决(判决)。在每一种情况下，由任何政府当局或在任何政府当局面前；提供本 第3.09节中规定的陈述和保证不适用于在本协议之日或之后因本协议或任何交易诉讼而开始或威胁的任何诉讼或生效的任何判决。
第3.10节遵守法律；许可。
(A)本公司及其各附属公司目前及自2022年1月1日起一直遵守适用于本公司或其任何附属公司或本公司及其附属公司的业务或营运的所有美国州、联邦或 当地或非美国的法律、法规、条例、命令、守则、条约、公约、规则或条例(法律)，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。
(B)本公司及其各附属公司持有合法经营其各自业务及拥有、租赁及营运其各自资产及物业所需的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、批准、豁免、命令、同意及 政府当局授权(统称为许可证)，但未能持有该等许可证、特许经营权、许可证、证书、批准书、豁免、命令、同意及 授权书(统称为许可证)将不会产生重大不利影响，但未能持有该等许可证、特许经营权、许可证、证书、批准书、豁免、命令、同意及 授权书的情况除外。自2022年1月1日以来，(I)本公司及其子公司一直维持并一直遵守每个许可证的条款和 要求，每个许可证都是完全有效的，并且(Ii)根据本公司的了解，在任何许可证项下没有发生违约，并且据本公司所知，不存在在通知或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计会导致任何许可证违约的事件，或给予他人任何撤销、不续签、不利修改或取消任何许可证的权利，但在每种情况下不会发生的情况除外。单独或在 合计中，合理地预期会产生重大不利影响。
第3.11节税 重要。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：
(A)本公司及其各附属公司已及时提交(考虑到在正常业务过程中获得的有效延长的提交时间)其要求提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表均真实、 正确和完整。
(B)本公司及其各附属公司的所有应缴税款(不论是否显示在任何税款 报税表上)(I)已及时全数缴付或(Ii)已通过适当的法律程序真诚地提出抗辩，并已根据国际财务报告准则在本公司的美国证券交易委员会文件中以参考方式载入或纳入的财务报表中作足够的准备金。
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(C)本公司或其任何附属公司概无收到任何有关本公司或其任何附属公司任何税项或报税表的待审核、审查、调查、建议调整或不足之处、申索或其他法律程序(税务法律程序)的书面通知，而据本公司所知，并无任何该等税务法律程序受到威胁。
(D)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(E)公司或其任何子公司均不是受控公司或经销公司，在截至本协议日期的两年期间内发生的任何经销中，声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条(或美国州、当地或非美国法律的任何类似条款)管辖。
(F)本公司或其任何附属公司对任何人士(本公司或其任何附属公司除外)(I)作为合并、单一、综合、关联或类似税务集团的成员，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)根据适用法律以其他方式缴纳税款，概不承担任何责任。
(G)除(I)本公司与其附属公司之间的合约及(Ii)于正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的商业合约外，本公司或其任何附属公司概无参与任何分税、弥偿或分配合约，或不受该等合约约束或根据该等合约承担任何责任。
(H)本公司或其任何附属公司并无放弃有关税务或报税表的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税作出任何 延长时间(自动延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。
(I)本公司或其任何附属公司均未参与美国财政部第1.6011-4(B)(2)条或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定所指的上市交易。
(J)本公司及其各附属公司(I)已就欠其股权持有人、债权人、雇员、独立承包商及其他人士的款项扣缴及扣除所有须予扣缴或扣除的税款，并已及时向有关政府当局缴交该等税款，并已遵守任何相关的报告及记录保存要求，及(Ii)已收取所有须予征收的销售、使用、增值、货物及服务及类似税款，并已及时将该等款项汇回有关政府当局，或已妥为提供已填妥的豁免证明书，而在每一种情况下，已按适用法律要求的方式保存所有此类记录和证明文件。
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(K)在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出申索，声称本公司或该附属公司(视何者适用而定)须缴交或可能须在该司法管辖区提交该等报税表，而该等申索尚未 最终获得全面解决。
(L)本公司或其任何附属公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何收入项目，或从其任何应纳税所得额中扣除任何扣除项目，其原因是：(I)在截止日期或之前结束的任何应纳税所得期(或其部分)的会计方法的任何改变或使用任何不当的会计方法；(Ii)在截止日期前与任何政府主管部门签订的关于税款或纳税申报表的任何合同；(Iii)在交易结束前发生的任何分期付款销售或未结交易处置，或(Iv)在交易结束前在正常业务过程之外收到的任何预付金额或递延应计收入。
(M)本公司或其任何附属公司均无在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(定义见任何适用的税务条约)或其他固定营业地点。
(N)本公司或其任何附属公司均不是根据任何税务裁决或其他规定与任何政府当局订立的任何免税期或任何其他类似特别税务安排的受益人。
(O)本公司或其任何附属公司均未作出《财务条例》 第301.7701-3(C)节或美国州或地方法律的类似规定所述的任何选择(每一项均为一项CTB选举)。
第3.12节雇员福利。
(A)公司披露函第3.12(A)节包含截至本协议之日每个材料公司计划的真实和完整的清单(与自然人的任何邀请函、雇佣合同或咨询协议除外，且在所有重要方面与本协议日期前向母公司提供的标准格式一致)。对于每个材料公司计划，公司已向母公司提供(在适用范围内)当前计划文件或其材料条款的书面描述的真实完整的副本(或，如果未写入，(br}如适用，为其表格)，包括对其的任何修订，但公司或其任何子公司因适用有关保护数据隐私的法律而被禁止向母公司提供的任何计划文件除外(提供(Ii)须向任何政府当局提交的最新年度报告及最新的精算估值或类似报告，(Iii)最新的概要计划说明或类似文件，(Iv)每项保险或团体年金合约或其他信托协议或筹资工具，及(V)自2022年1月1日起向任何政府当局发出或发出的任何通知或其他函件(例行通知或函件除外)。
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(B)每个公司计划的制定和管理都符合其条款和适用法律，但不遵守的情况除外，这些情况不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司并无因代表或针对任何公司计划或与之相关的任何信托而提出或提出任何威胁、诉讼、行动或申索(例行利益申索除外)，而该等威胁、诉讼、行动或申索(据本公司所知)可能会 导致对本公司或其任何附属公司承担任何责任，而政府当局并无就 任何公司计划待决或据本公司所知威胁或预期有关任何公司计划的任何审计或其他程序。
(C)在过去六年内的任何时间，并无任何公司计划维持、设立、赞助、参与或贡献 任何界定福利计划(如ERISA所界定，不论是否受ERISA约束)。对于每个公司计划，如果适用法律要求提供全额资金、账面保留或全额保险，则此类 公司计划根据适用法律以持续和终止或偿付能力为基础(在每种情况下，使用合理的精算假设确定)为全额资金、账面保留或全额保险。
(D)公司计划并无提供且本公司无义务在退休或其他雇佣终止后向任何人士或其受益人提供健康、人寿或伤残性质的福利或保险，但(I)根据适用法律须提供或(Ii)由雇员或前雇员(或其任何受益人)承担全部费用的保险除外。
(E)除本协议规定外，本协议的签署和 交付以及交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)都不会：(I)加快支付或归属时间，或增加因任何公司计划下的公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商而应获得的补偿或福利金额，(Ii)导致应支付给任何现任或前任董事、 高级管理人员、 高级管理人员、公司或其任何附属公司在任何公司计划下的雇员或独立承包商；(3)要求公司或其任何子公司向任何公司计划出资或为其提供资金，或要求转移或 拨出资产，为公司或其任何子公司现任或前任董事、高管、员工或独立承包商或其代表的任何利益提供资金；(4)导致公司或其任何子公司在任何公司计划下的任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商的任何债务免除；(V)限制或限制本公司或其任何附属公司在生效时间后合并、修订或终止任何 公司计划的能力，或(Vi)导致向任何丧失资格的个人(如财务条例第1.280G-1节定义)支付任何款项(无论是现金或财产或财产归属)，而该等款项可能个别或与任何其他此类付款一起构成守则第280G节下的超额降落伞付款。
(F)本公司或其任何附属公司均无向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商支付任何税款的责任 。
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第3.13节劳工事务。
(A)除本公司披露函件第3.13节所述外，(I)本公司或其任何附属公司的任何雇员均无工会代表，(Ii)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或与联盟签订的其他合约(每个均为集体谈判协议)的一方，或以其他方式受制于该等合约，且本公司或其任何附属公司并无就该等集体谈判协议进行谈判，以及(Iii)没有任何通知，与本公司或其任何子公司的任何员工或代表本公司或其任何子公司员工的任何工会有关的同意或协商义务，将是签署本协议或完成交易之前或由其触发的条件。
(B)除非合理地预期个别或整体不会或不合理地预期对公司或其任何附属公司有重大影响，否则(I)任何工会或其代表并无要求承认为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表，(Ii)本公司或其任何附属公司的一名或一组雇员或其代表并未向任何劳资关系委员会或其他政府当局提出要求承认谈判代表的请愿书或 诉讼，及 (Iii)本公司或其任何附属公司的任何雇员并无悬而未决或据本公司所知受到威胁、劳工中断、罢工、劳工组织工作或驾驶、手抄、纠察、罢工、争议、停工、减速或停工的情况。自2022年1月1日以来，就没有这样的中断或活动。
(C)除个别或整体不会或合理预期对本公司或其任何附属公司有重大影响外，(I)本公司或其任何附属公司自2022年1月1日起并不或自2022年1月1日以来不是任何悬而未决或据本公司所知的威胁行动的标的，声称本公司或其任何附属公司 犯有任何不公平劳工行为，及(Ii)本公司及其附属公司自2022年1月1日起，在所有方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国劳工法律，雇佣 和雇佣做法(包括本公司自2022年1月1日以来对其员工和其他服务提供商进行的所有裁员、员工裁员、工厂关闭或任何其他类似的与雇佣相关的解雇)。
(D)于本协议日期，据S所知，本公司或其任何附属公司的集团管理团队成员并无发出终止雇用通知或以其他方式披露终止受雇于本公司或其任何附属公司的计划。
(E)据S所知，自2022年1月1日以来，没有任何悬而未决的、威胁的或自2022年1月1日以来的任何(I)行动、 (Ii)违反公司或其任何子公司的任何政策或(Iii)和解或类似庭外或 诉讼前安排，在每个案件中，涉及董事或本公司或其任何子公司的任何现任或前任集团管理团队成员 在为本公司或其任何子公司的工作方面基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当，如果公众知晓，将或合理地预期对本公司或其任何子公司具有 重大意义。
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第3.14节环境事宜。除非 不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，(A)公司及其各子公司自2022年1月1日以来一直遵守与污染、危险材料或环境或自然资源保护有关的所有适用法律(环境法律)，并且公司自2022年1月1日以来没有收到任何书面通知，声称公司或其任何子公司违反了任何环境法，(B)本公司及其附属公司拥有并遵守环境法律所规定的经营其各自业务所需的所有许可证 (环境许可证)，(C)并无根据或根据任何环境法或环境许可证而悬而未决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼 及(D)本公司或其任何附属公司并未受任何政府当局施加的任何判决的约束，而根据该等判决，本公司或其 附属公司并无因环境法而产生未完成、尚未履行或尚未解决的责任。
第3.15节知识产权、数据隐私和网络安全。
(A)《公司披露函》第3.15(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)所有注册的公司知识产权、(Ii)属于公司知识产权的重大未注册商标、(Iii)属于公司知识产权的社交媒体帐户和句柄，以及(Iv)公司软件。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则本公司或其一间附属公司拥有注册公司的每一项知识产权，且无任何留置权(准许留置权除外)。除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，否则注册公司的所有知识产权仍然存在 ，据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。
(B)本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取商业合理步骤，对与本公司及其附属公司拥有的重大知识产权有关的非公开 资料保密，但个别或整体预期不会产生重大不利影响的情况除外。除个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期外，所有为本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司参与创造或开发重大知识产权的员工和承包商已签署并向本公司或其其中一家子公司交付了一份习惯协议(据本公司所知，每一份协议均为：有效且可强制执行)规定(I)该人士不得披露本公司及其附属公司的任何机密资料，及(Ii)该人士向本公司或其附属公司转让其因受雇于本公司或其任何一家附属公司、或受雇于本公司或其任何一家附属公司、或本公司或其其中一家附属公司依法拥有该等知识产权而创造或开发的所有该等知识产权。
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(C)(I)据本公司所知，本公司及其附属公司的业务行为并未侵犯、挪用或违反任何人士的任何知识产权，且自2022年1月1日以来从未侵犯、挪用或违反任何人士的任何知识产权；及(Ii)据本公司所知，无人侵犯、挪用或侵犯本公司及其附属公司所拥有的任何知识产权。
(D)本公司或其任何附属公司均不参与任何未决或威胁的诉讼，或自2022年1月1日以来收到任何书面通知或申索，(I)对本公司或其任何附属公司对任何知识产权的所有权、有效性、可执行性或使用提出质疑，或(Ii)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知识产权 ，但如不合理地个别或整体预期 会产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司均不参与任何待决或威胁的诉讼，或自2022年1月1日以来已收到任何书面通知或申索。
(E)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未就任何侵犯、挪用或侵犯知识产权的行为向任何人士提出索赔或发出任何 通知，而该等侵权、挪用或侵犯行为将合理地个别或合计产生重大不利影响。
(F)本公司或其任何附属公司的任何软件或任何产品或服务不受本公司或其任何附属公司的任何合约责任所约束，包括根据任何源代码托管协议，要求或将要求本公司或其任何附属公司向任何人士泄露属于该等公司软件或产品或服务的任何源代码或商业秘密，而该等源代码或商业秘密属于该等公司软件或产品或服务的一部分，且本公司或其任何附属公司有意对该等源代码或商业秘密保密。除非 个别或整体有理由预计会产生重大不利影响，否则本公司知识产权的使用方式不得要求本公司或其任何子公司打算对其保密的任何部分以源代码形式披露、交付、分发、许可或以其他方式提供给第三方。
(G)本公司或其其中一家附属公司(I)合法拥有、租赁或许可所有系统及该等系统合理地足以满足本公司及其附属公司目前的需要，及(Ii)据本公司所知，在紧接关闭后将继续拥有与关闭前相同程度的该等 权利，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。
(H)除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司及其各附属公司已遵守及在各方面遵守所有资料保护义务，包括资料保护义务 向代表本公司处理个人资料的第三方施加合约资料保护义务；及(Ii)本公司或其任何附属公司并无在法律上被要求就违反保安规定或违反数据保护义务向政府当局或其他人士发出任何通知，本公司或其任何附属公司亦无提供任何该等通知。
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(I)自2022年1月1日以来，本公司并无接获任何人士或政府当局就本公司或其附属公司违反任何资料保护责任或违反任何与本公司有关的资料保障责任而向本公司或其附属公司采取任何行动的书面通知，且无合理理由相信该等指控、投诉、调查或其他行动可能会发生，但个别或整体而言，本公司并无合理预期会有重大不利影响。
(J)公司披露函件第3.15(J)节列出了自2022年1月1日以来公司及其子公司遭受的任何安全违规行为的真实而完整的清单，这些违规行为单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司制定了信息安全计划，该计划由合理和适当的行政、物理和技术保障措施组成，以保护系统和个人数据、敏感和机密信息，并与公司及其子公司的数据保护义务相一致， 包括合理的灾难恢复和业务连续性计划。
(K)除非有理由预计 不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司执行的所有软件开发都包含合理的流程和程序，旨在降低此类软件包含安全漏洞或 容易被未经授权的行为者利用的风险。
第3.16节无权利协议； 反收购条款。
(A)本公司并非任何股东权利协议、毒丸或类似的反收购协议或计划的一方。
(B)假设母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性载于第4.12节，则根据本协议、交易或表决协议，没有任何业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停收购或其他反收购法律(每一项均为收购法)适用于或将适用于本公司。
第3.17节不动产。
(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。
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(B)(I)本公司或其一间附属公司在每份公司租赁中拥有良好及有效的租赁权益，且没有任何留置权(准许的产权负担除外)，(Ii)每份公司租赁对本公司或其附属公司有效，对 本公司或其附属公司具有全面效力及效力，并据本公司所知，对其其他各方有效、具约束力及可强制执行，(I)本公司或其其中一间附属公司在每份公司租约中拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权(准许的产权负担除外)，(Ii)每份公司租约对本公司或其附属公司有效且具约束力，并可强制执行，据本公司所知，本公司、本公司的任何其他任何一方已履行每个公司租约项下要求其履行的所有义务，(Iv)本公司或其任何子公司均未收到本公司或其任何子公司在任何公司租约项下存在任何违约或违约的书面通知(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，本公司或其任何子公司亦未向任何尚未履行的交易对手发出该等通知，(V)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，均未向任何交易对手发出该等通知，任何其他方违反或违约任何公司租约，超过任何适用的宽限期，且(Vi)截至本协议日期 ，本公司尚未收到任何人士的书面通知，表示该人士有意终止、取消、重新谈判或不续订任何公司租约(以本公司要求续期的范围为限)。除合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司并无就与本公司及其附属公司的业务有关而使用的任何不动产进行悬而未决的或据本公司所知的威胁的谴责或征用权诉讼。《公司披露函》第3.17节列出了所有公司租约的真实和完整的地址清单。除合理预期不会个别或合共造成重大不利影响外，本公司及其附属公司(视何者适用而定)并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用受公司租约规限的任何物业或其重要部分的权利。
(C)除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则受本公司租约规限的房地产包括本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的所有房地产。除个别或整体而言， 合理地预期不会产生重大不利影响外，该等租赁不动产所包括的所有建筑物、构筑物、改善设施、固定装置、建筑系统、机械及设备及其他有形个人财产及其所有组件，在各重大方面均处于良好状况及维修状态(已适当考虑其使用年限及使用年限，普通损耗除外)。
第3.18节合同。
(A)《公司披露函》第3.18(A)节列出了截至本协议日期的所有重要合同的真实和完整清单。就本协议而言，材料合同是指在本协议之日有效的、公司或其任何子公司为当事方的或对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同(与母公司或其任何附属公司的任何合同或属于公司计划的任何合同除外)：
(I)是根据《证券法》下的S-K条例第601(B)(10)项订立的重大合同(《证券法》下的S-k条例第601(B)(10)(3)项所述的协议和安排除外)；
(2)涉及任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或其他类似安排的形成、治理、经济或控制；
(Iii)为本公司或其任何附属公司的未偿还或已承诺金额超过2,500,000美元的债务提供拨备，但本公司与其任何附属公司之间或之间的债务除外；
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(IV)规定以超过2,500,000美元(A)的总代价收购或处置2022年1月1日之后签订的任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，或(B)据此规定，任何盈利或递延或或有付款义务仍未偿还，且合理地预计在本协议日期后将涉及由公司或其任何子公司支付或支付超过2,500,000美元(在每种情况下，不包括在正常业务过程中收购或处置资产或陈旧、陈旧的资产，盈余或不再用于本公司或其子公司的业务或不再有用)；
(V)要求公司或其任何附属公司在截至2023年12月31日的财政年度或其后任何财政年度支付超过1,000,000美元的公司租约；
(Vi)在每种情况下，除一般商业上可获得的许可证或类似合同外，？现成的？在正常业务过程中由公司或其任何子公司授予或授予公司或其任何子公司的软件程序或非排他性许可，是指涉及或可合理预期在截至2023年12月31日的财政年度或其后任何财政年度由公司或其任何子公司支付或向其支付超过2,500,000美元的许可证或类似合同；或(B)根据该协议，(1)公司或其任何子公司已向第三方授予材料公司知识产权的许可证，(2)第三方已向公司或其任何子公司授予对公司或其子公司的业务至关重要的任何知识产权的许可证，或(3)公司或其任何子公司在任何实质性方面(包括共存协议、和解协议和不起诉协议)被限制使用、登记或强制执行公司的知识产权；
(Vii)是集体谈判协议；
(Viii)与本公司或其任何附属公司的任何供应商签订的任何合同，而在截至2023年12月31日的年度内，该供应商是本公司及其子公司的十大付款义务来源之一，以已支付或应支付的金额(不包括在正常业务过程中签订的任何采购订单、工作说明书和发票)或根据本公司或其任何附属公司正在或合理地预期将是的任何合同计算，有义务在截至2023年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度内支付(包括资本支出)或有权获得超过250万美元的付款；
(Ix)包含以下契诺： (A)禁止、限制、缩减或限制，或声称在任何重大方面禁止、限制、缩减或限制本公司或其任何附属公司竞争或从事任何行业或地理区域的自由， (B)包含本公司或其任何附属公司授予的任何最惠国或类似优惠条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，这些条款和条件对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，(C)包含排他性义务，实质上限制了公司或其任何子公司为任何其他人开发、销售或分销任何产品或服务的自由或权利，或(D)向公司或其任何子公司施加购买商品或服务的最低数量承诺(以该最低数量承诺对公司及其子公司作为一个整体而言是重要的)；
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(X)授予任何第三方优先购买权、优先选择权或类似的权利或选择权，以购买或以其他方式获得公司或其任何子公司拥有的任何重大财产或资产(包括重大知识产权)的任何权益；
(Xi)已与政府当局订立任何商业合同，但在正常业务过程中订立的商业合同除外；
(Xii)是为解决自2022年1月1日以来对公司或其任何附属公司施加重大义务的纠纷而达成的协议；
(Xiii)规定本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事作出 赔偿；或
(Xiv)为本公司或其任何附属公司与持有任何类别股本流通股百分之五或以上的任何实益拥有人之间，或前述任何联营公司之间。
(B)(I)本公司及其附属公司及据本公司所知的本公司所知的任何其他附属公司(视何者适用而定)均属有效，并对本公司或其适用的附属公司(如适用)具有约束力，且(Ii)本公司及其附属公司，及据本公司所知，本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司及其附属公司及本公司所知的任何其他订约方，均属有效及具约束力。于本协议日期，本公司或其任何附属公司概无接获有关本公司或其任何附属公司根据任何重大合约存在任何违约或失责(不论是否连同通知或时间流逝，或两者皆有)的书面通知，及(Iv)于本协议日期， 本公司并无接获任何人士发出任何书面通知，表示该等人士有意终止、取消、重新谈判或不续订任何重大合约。自本协议生效之日起，公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的材料合同副本，该副本在本协议生效之日起生效，但须对特权或竞争敏感信息进行编辑，以及所有修订和豁免。
(C)除无法合理预期会阻止或重大延迟完成合并外，(I)本公司已在所有重大方面履行其在股东协议下的责任，而据本公司S所知，股东协议的股东方于本协议日期已在所有重大方面履行其根据股东协议应对本公司承担的责任及(Ii)本公司于本协议日期与任何该等股东(投票协议的股东方除外)之间的所有书面通讯，已向母公司或其代表提供与股东协议有关的与合并有关或为促进合并而采取的行动。
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第3.19节《反腐败法》；反腐败；制裁。
(A)除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司、其任何附属公司或任何董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或据本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或其他代表所知， 在过去五年内并无就本公司或其任何附属公司的业务采取任何违反任何适用行贿法律的行为。
(B)本公司、其任何附属公司或任何董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或其他代表，或据本公司所知，在过去五年内，或在过去五年内，受到任何实际或待决的 或据本公司所知，威胁进行调查、指控或其他行动，或已向任何政府当局作出任何自愿或直接披露，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。在涉及本公司或其任何子公司的每个案件中，均涉及适用的贿赂法规。
(C)本公司或其任何附属公司或任何董事、高级管理人员或据本公司、本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或其他代表所知，均不是或曾经是受制裁人士。本公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级职员，或据本公司所知的雇员、代理人或其他代表，在过去五年内(I)从事、或有任何计划或 承诺从事直接或间接交易，或为其利益而从事直接或间接交易，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。任何受制裁人或代表公司或其任何子公司在任何受制裁国家违反适用的制裁法律，或(Ii)违反任何制裁法律，或受到任何实际或待决的或据本公司所知的威胁调查、指控或其他行动的影响，或向任何政府当局自愿或指示就此类违规行为进行任何披露。
第3.20节保险。公司披露函第3.20节 列出了截至本协议签订之日所有现行有效的以公司或其任何子公司为受益人的物质保险单(材料保险单)的真实、完整的清单。除个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响外，每份材料保险单均为完全有效及有效(在正常业务过程中根据其条款已到期的保单除外)，其到期及应付的所有保费均已支付。除个别或整体而言不会合理预期会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无违反或失责任何重大保险单，而据本公司所知，并无发生任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或失责，或允许 终止或修改。自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何重大保险单的失效或取消的书面通知 ，而该等保险单并非在正常过程中续期且承保范围有任何失误，而据本公司所知，任何前述事项均未受到书面威胁，且据本公司所知，根据任何重大保险单，本公司并无就该等保险单的保险人拒绝承保或就其承保范围提出争议而根据任何重大保险单提出任何未决索偿。
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第3.21节财务顾问意见。本公司的 特别委员会已收到Moelis&Company LLC(Moelis)的意见，大意是，根据该意见的日期，基于并受制于该意见所载的各种限制、资格、假设及其他事项，根据本协议，公司股份持有人(现为或将会成为投票协议缔约方的公司股份持有人除外)根据本协议收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。在本协议签订之日起，公司将立即向母公司提供该意见的书面副本，仅供参考(该意见在交付时不得被撤回、撤销或修改)。
第3.22节经纪及其他顾问。除将由本公司支付费用及开支的Moelis外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权享有任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，或因根据本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表作出的安排而进行的交易而获发还相关费用或佣金。本公司已向母公司提供真实、完整和正确的任何(A)费用、佣金或支出和(B)合同上欠下或预期在完成合并相关或之后欠下Moelis的债务的描述。
第3.23节关联交易。在本协议日期前的最后十二(12)个月内，除在正常业务过程中订立的雇佣协议外，并无任何交易、协议、安排或谅解根据证券法S-k条例第404项须予披露，且尚未在提交予美国证券交易委员会的文件中 披露。
第3.24节材料供应商。公司披露函第3.24节规定，截至本文件之日，材料供应商的真实、正确和完整的名单。在本协议日期前的最后12个月内，没有任何材料供应商取消、终止或以其他方式大幅改变其与本公司或其任何附属公司的关系(包括收取或支付的任何价格的任何重大增加)，或 已向本公司或其任何附属公司的任何附属公司发出任何意向的书面通知，除非个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。
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第3.25节无其他陈述或 担保。除本公司在第三条(由本公司披露函件所限定)作出的陈述及保证外，在根据第6.02(A)节交付的证书中，或由投票协议的任何股东根据该股东在表决协议中所作的陈述及保证(理解为该等陈述及保证仅由该股东作出，而非由本公司作出)外，本公司、本公司任何子公司或任何其他人士均不就本公司或其任何附属公司或其各自业务、 业务、 业务作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司及其附属公司的任何物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或有关本公司及其 附属公司的任何估计、预测、预测及其他前瞻性资料或业务及战略计划资料，尽管已向母公司、合并附属公司或其各自代表交付或披露有关上述任何一项或多项 的任何文件、预测或其他资料(以任何形式或透过任何媒介)，而母公司及合并附属公司均承认上述事项。特别是，在不限制前述一般性的情况下，除本公司在第三条(受公司披露函件限制)、在根据第6.02(A)节交付的证书中作出的陈述和担保外，或由投票协议的任何股东根据该股东在表决协议中作出的陈述和担保(理解为该等陈述和担保仅由该股东作出而非本公司作出)，本公司、S子公司或任何其他人士均未向母公司作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，(A)有关本公司、其任何附属公司或其各自业务的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料，或(B)在母公司、合并附属公司或彼等各自代表对本公司进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中向其提交的任何口头、书面、录像、电子或其他资料。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司共同和个别代表并向公司保证：
第4.01节组织；常设。母公司及合并子公司均为根据其各自注册司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的法律实体。母公司和合并子公司的每一家都拥有按照目前的情况开展业务所需的所有必要权力和授权，并已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(如果根据适用法律承认这一概念)，在每个司法管辖区内，其所经营的业务的性质或位置，或其拥有或租赁的资产的性质或位置使得此类许可或资格是必要的，但如果未能获得如此许可、合格或良好信誉，则合理地预期不会个别或总体上阻止，对母公司及合并子公司交易的完成造成重大延误或重大损害。母公司已向本公司提供完整而正确的母公司S和合并子公司S的公司注册证书、章程或类似的管理文件的副本，每份文件均已修订至本协议日期，如此交付的每份文件均具有十足的效力和作用。
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第4.02节授权。
(A)母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和授权。母公司及合并子公司各自签署、交付、履行及完成交易已获母公司及合并子公司董事会正式授权，除母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议及提交合并计划及相关文件外，母公司或合并子公司无需采取任何其他公司行动以授权母公司及合并子公司各自签署、交付及履行本协议及完成交易。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，并假设本公司对本协议作出适当授权、签立及交付，则本协议构成母公司及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对各自强制执行，但破产及股权除外。根据本协议或交易，任何收购法律均不适用于或将适用于母公司或合并子公司。
(B)母公司及合并附属公司的董事会已(I)授权及批准母公司及合并附属公司分别签署、交付及履行本协议及合并计划及完成交易，及(Ii)宣布母公司及合并附属公司分别宜订立本协议(以及合并附属公司订立合并计划)，并根据本协议所载条款及条件完成交易。
(C)母公司董事会已批准并宣布投票协议和拟进行的交易是可取的。
(D)母公司作为合并附属公司的唯一股东，已批准本协议及合并计划的签署、交付及履行 附属公司，并根据本协议所载条款及条件完成交易。
(E)母公司股本持有人无需投票即可通过或批准本协议，或批准母公司和子公司完成合并和其他交易。
第4.03条不违反。母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司或合并子公司完成交易，母公司或合并子公司履行或遵守本协议的任何条款或规定，都不会(A)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或其他类似章程或组织文件的任何条款冲突或违反，或 (B)假设同意，第4.04节中提到的授权和批准是在生效时间之前获得的，第4.04节中提到的申请和注册是在生效时间之前进行的，并且与此类申请有关的任何等待期在生效时间之前已经终止或到期，(I)违反了适用于母公司、合并子公司或其各自子公司的任何法律或判决，或(Ii)导致 违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致任何利益的损失，母公司、合并子公司或其各自子公司为缔约一方的任何合同，但在(B)条款的情况下，合理地预期不会个别或总体阻止、重大延迟或实质性损害母公司和合并子公司完成交易的合同除外。
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第4.04节政府批准。除了 (A)遵守交易法的适用要求，包括向美国证券交易委员会提交委托书，(B)提交合并计划，(C)根据任何适用的监管法律要求提交文件，并遵守其他适用的监管法律，以及(D)遵守任何适用的州证券、蓝天或外国法律，母公司和合并子公司签署和交付本协议不需要任何政府当局的同意、授权或批准，或者向任何政府当局备案或登记。母公司和合并子公司履行其在本协议项下的义务以及母公司和合并子公司完成交易，但此类其他同意除外， 批准、备案、许可证、许可或授权、声明或注册，如果没有获得、作出或给予，合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或实质性损害母公司和合并子公司完成交易。
第4.05节合并子公司的所有权和运营。母公司实益拥有并记录在案的合并子公司的所有已发行股本，没有任何留置权。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，并无任何性质的负债或义务 ，但根据该等交易及在生效日期前，除与该等交易有关的责任或义务外，并无从事任何其他业务活动。
第4.06节融资。
(A)母公司已向本公司交付一份由股权投资者发出的全面签立股权承诺书的真实而完整的副本， 根据该函件，股权投资者已同意按其中所载的条款及条件向母公司投资其中所载的金额(股权融资)。股权承诺书规定， 本公司是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权根据本协议及其条款强制执行股权承诺书。
(B)除股权承诺书中明文规定外，并无任何先决条件涉及股权投资者提供股权承诺函预期的全部股权融资的义务，或允许股权投资者减少股权融资总额的任何或有事项，包括与适用股权融资金额或可获得性有关的任何条件或 其他或有事项。于本协议日期，假设满足第6.01节及 第6.02节规定的成交条件，母公司并无任何理由相信(I)其或合并附属公司将无法在成交日期或之前及时满足其在股权承诺函件中须满足的所有条款及条件，或(Ii)根据股权承诺书提供的股权融资将不会于成交日期全数提供予母公司及合并附属公司。不存在与股权承诺书(或股权融资)相关的附函、谅解或其他 协议、合同或安排。
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(C)假设满足第6.01节和第6.02节规定的成交条件，当股权融资按照股权承诺书提供资金时，股权融资将于完成日向母公司和合并子公司提供现金收益，足以满足母公司S和合并子公司S在本协议和股权承诺书项下的所有义务，包括支付合并对价和本协议或股权承诺书所述交易或与本协议或股权承诺书所述交易相关的任何费用和开支或母公司或合并子公司应支付的任何费用和开支(该等金额，统称为融资额)。
(D)股权承诺书构成母公司、合并子公司及股权投资者的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，并可根据其条款向股权投资者强制执行，而股权承诺书具有十足效力及效力。于本协议日期，概无发生可合理预期母公司、合并子公司或(据母公司所知)任何其他一方根据股权承诺书的条款及条件而构成违约、违约或未能满足条件的事件(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)，或 将合理预期导致拟进行的股权融资的任何部分于完成日不可用。母公司已于本协议日期或之前全额支付或安排支付根据股权承诺书条款而须支付的任何及所有费用，并将全数支付或安排支付于截止日期或之前到期的任何该等款项。于本协议日期，股权承诺书并未在 任何方面被修订、重述、修订及重述、补充、撤回或以其他方式修改，而任何一方亦未在任何方面终止、削减、撤回或撤销股权承诺书项下的任何承诺，亦不会考虑作出该等修订、重述、修订及重述、补充、撤回、终止、减少、撤回或其他修改。于本协议日期，母公司并不知悉(I)任何可合理预期会导致股权承诺书终止或撤回、修改、废止或撤销或失效或失效的事实、事件、 情况或条件，或(Ii)任何合理预期会阻止股权投资者履行股权承诺书项下责任或对股权承诺书项下股权投资者的任何支付责任的融资造成任何其他潜在障碍的任何事实、事件、情况或条件。
(E)尽管本协议包含任何相反规定，母公司和合并子公司均明确承认、同意并表示其完成本协议项下交易的义务不以其或其关联公司(I)收到或获得任何资金(包括任何股权融资)或(Ii)获得任何融资(包括股权融资)的能力为条件或条件。
第4.07节担保。在签署本协议的同时，母公司已向公司提交了一份以公司为受益人的担保的真实完整副本，保证母公司和合并子公司根据本协议规定的义务履行义务，包括母公司和合并子公司与本协议相关的某些损害赔偿义务 。该担保是有效的、完全有效的，并构成股权投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(受 破产和股权例外情况的约束)。根据担保条款及条件，股权投资者并无违约或违约，亦未发生任何可能构成违约、违约或未能满足担保条款及条件下的条件的事件(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)。在根据其条款完成担保或有效终止担保之前，股权投资者在任何时候都有权获得充足的资本，以全额偿付担保项下的担保债务。
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第4.08节偿付能力。
(A)截至生效时间，假设(X)第6.01节和第6.02节中规定的条件得到满足或放弃，以及(Y)本协议中包含的公司的陈述和担保在合并生效后立即 在所有重要方面都是真实和正确的：
(I)尚存公司及其附属公司的资产的公允价值，以整体及持续经营为基础，应大于尚存公司S及其附属公司的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表中，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；
(Ii)尚存的公司及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和义务；及
(Iii)尚存公司及其附属公司作为整体而言， 不得有不合理的少量资本以经营其业务及所从事的所有业务。
(B)就本第4.08节而言，公允价值是指尚存公司及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额 ，双方均对相关事实有合理的了解，且双方都没有任何强制采取行动的义务。
(C)母公司或合并附属公司并无作出任何财产转移，母公司或合并附属公司亦不会因意图妨碍、拖延或欺诈母公司或其任何联营公司的现有或未来债权人的交易而招致任何责任。
第4.09节经纪人和其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪S、发起人S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，或与基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的交易相关的费用或佣金的报销，但费用和开支将由母公司支付的人士(如有)除外。
第4.10节提供的信息。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息，在委托书首次发送或提供给公司股东时或在公司股东大会 时，都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以供参考纳入或纳入委托书。 尽管如此，母公司及合并子公司不会根据本公司或其任何联属公司或其任何联属公司提供的资料，就本公司或其任何联属公司所作或以引用方式纳入委托书的陈述作出陈述或作出任何保证。
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第4.11节法律诉讼。除非有理由预计 不会个别或总体阻止、重大延迟或重大损害母公司和合并子公司交易的完成，否则不存在(A)任何政府当局或在任何情况下对母公司或合并子公司或其各自关联公司施加或影响母公司或合并子公司或其各自关联公司的判决，或(B)任何政府当局在每种情况下对母公司或合并子公司或其各自关联公司施加或影响的判决；提供第4.11节中规定的陈述和保证不适用于因本协议或任何交易诉讼而在本协议之日或之后开始或威胁的任何诉讼或生效的任何判决。
第4.12节公司证券所有权。母公司或合并子公司均不直接或间接实益拥有任何公司证券。
第4.13节没有其他公司的陈述或保证。母公司和合并子公司各自承认，其及其代表已获得其及其代表希望或要求审查的公司账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并且其及其代表已有充分机会与公司管理层会面并讨论公司的业务和资产。除第三条中明确规定的陈述和保证外，根据第6.02(A)节或投票协议交付的证书、母公司和合并子公司特此承认，公司或其任何子公司或任何其他人都没有或正在做出任何关于公司或其任何子公司或其各自业务或运营的其他明示或默示的陈述或保证，包括关于向母公司提供或提供给母公司的任何口头、书面、视频、电子或其他信息，合并子公司或其各自的任何代表，或母公司、合并子公司或其各自代表开发的任何口头、视频、电子或其他信息。母公司和合并子公司特此承认，本公司或其任何子公司，或任何其他人士，均不对母公司或合并子公司负有任何责任或赔偿义务(欺诈情况除外)，原因是向母公司、合并子公司或其各自的任何代表(以任何形式和通过任何媒介)交付、传播或分发任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性 信息，由母公司、合并子公司或其各自的任何代表制定、提供或提供的商业计划或其他材料，包括尽职调查材料、数据室或管理演示 (正式或非正式，亲自、通过电话、视频或任何其他格式)，以预期或考虑任何交易。母公司代表其自身及其附属公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔(欺诈案件除外)。母公司及合并附属公司各自在此承认，其已就本公司及其附属公司的业务、营运、资产及财务状况进行独立调查，令其满意，而在决定继续进行交易时，母公司及合并附属公司均依赖其本身独立调查的结果。
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第4.14节不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和商业计划。关于母公司和合并子公司对本公司的尽职调查， 母公司和合并子公司已经并可能继续从本公司收到关于本公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。母公司和合并子公司特此承认，在试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，存在固有的不确定性，如在母公司和合并子公司熟悉的业务和战略计划中，母公司和合并子公司对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)的充分性和准确性承担全部责任。 及该母公司及合并附属公司并不依赖该等资料，亦不会就该等资料向本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表，或根据第6.02(A)条或投票协议任何股东在表决协议中作出的陈述及保证而根据第6.02(A)条作出的陈述及保证(须理解为该等陈述及保证仅由该股东作出，而非由本公司作出的陈述及保证)提出任何要求。与此相关的本协议项下的任何权利(欺诈案件除外)。
第4.15节没有其他陈述或保证。除本细则第IV条、根据第6.03(A)节交付的证书、投票协议、股权承诺书或担保中所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士概无就母公司或合并附属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。
第五条
其他契诺和协定
第5.01节经营业务。
(A)除适用法律、判决或政府当局另有要求外，在本协议生效之日起至生效日期(或根据第7.01条终止本协议的较早日期)的期间内，除非母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，母公司应尽其合理最大努力在公司提出书面同意后五个工作日内作出书面回应)，本公司应并应促使各附属公司利用其本身及其商业上合理的努力，(I)在正常业务过程中及在遵守所有适用法律的情况下，在各重大方面继续经营其业务，及(Ii)在符合前述规定的范围内，维持其及其附属公司的业务组织基本不变，并维持与主要客户、主要供应商、主要员工及与本公司或其附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系基本不变；提供本公司或其任何附属公司就第5.01(B)节具体涉及的事项采取的任何行动或未能采取任何行动，均不得被视为违反本第5.01(A)节，除非此类行为 构成违反第5.01(B)节。
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(B)除适用法律、判决或政府当局另有要求外，在从本协议生效之日起至生效日期(或本协议根据第7.01条终止的较早日期)的期间内， 本协议明确规定或明确允许，或如公司披露函第5.01节所述，除非母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件，母公司应在公司提出书面同意请求后五个工作日内尽其最大努力提供书面答复)。本公司不得，亦不得准许其任何附属公司：
(I)(A)除本公司与其全资附属公司之间或本公司与其全资附属公司之间或本公司附属公司之间的交易外，在每个情况下，在正常业务过程中，发行、出售、授予其股本或其他股权或投票权权益的任何股份，或可转换为、可交换或可行使或证明有权认购其股本或其他股本或投票权权益的任何证券或权利，或购买其股本或其他股权或投票权权益或公司股权计划项下任何奖励的任何权利、认股权证或期权；提供，只要此类行为不违反或不违反第5.01(B)(Xiii)条，公司可(1)在行使或结算公司股权奖励时发行公司股票，这些股票是在本协议日期已发行、已发行和已归属的，或在本协议日期后根据其条款发行的，而无需公司采取进一步行动，或(2)在行使截至本协议日期已发行和未偿还的任何公司认股权证时发行公司股票。(B)除本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间的交易外，在每个情况下，在正常业务过程中，赎回、购买或以其他方式收购其任何流通股或其他股权或有表决权的权益，或收购任何股份或其他股权或有表决权的权益的任何权利、认股权证或认股权(但根据 无现金行使公司购股权或没收或扣缴有关公司股权奖励的税项除外)，(C)就以下事项设立一个记录日期，宣布支付或支付任何股息，除本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的付款、股息或分派外，或就任何股本或其他股权或有表决权的权益作出任何其他分派，(D)拆分、合并、再分拆、合并或重新分类其股本或其他股权或有表决权权益的任何股份，但由本公司的附属公司进行的任何此类交易除外，而该附属公司在交易完成后仍为全资附属公司，(E)就本公司而言，修改其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份的条款，或(F)质押或扣押其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份；
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(Ii)(A)产生任何债务，但以下情况除外：(1)公司及其全资子公司之间为经营各自业务而在结业前进行的公司间贷款，(2)信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具， 透支贷款或现金管理计划，在每种情况下均在正常业务过程中发出、作出或订立，(3)因对本协议之日起12个月内或允许发生的债务进行再融资而产生的债务。根据本协议假设或以其他方式订立的债务，只要该再融资不增加任何不在债务中的预付款或赎回罚款或保费，或增加在该再融资中产生的债务项下应支付的预付款或赎回罚款或保费，与因债务而进行再融资而应支付的相应预付款或赎回罚款或保费相比 进行再融资的债务应支付的相应预付款或赎回罚款或保费，(4)所有资本和融资租赁项下的资本化负债，(5)与利率保护、掉期协议、项圈协议和其他对冲安排有关的合同，在每种情况下，如果合同在成交时终止，或者(6)本公司或其任何附属公司在任何时间发生的本金总额不超过2,500,000美元的其他债务，在第(1)至(6)项中的每一项中，只要该等行为不违反或导致违反第5.01(B)(Xiiii)节，(B)签订任何掉期或套期保值交易或 非正常业务过程中且不用于投机目的的其他衍生品协议，(C)假设：担保或背书任何人的义务，或签订任何保全或其他协议，以维持他人(本公司或本公司全资附属公司除外)的任何财务状况，或(D)在本公司与其全资附属公司之间的正常业务过程或交易之外，结算、免除或免除欠本公司或其任何全资附属公司的任何重大金额；
(Iii)对其任何物质资产授予任何留置权(允许留置权以外的其他留置权)，但不包括(A)以保证在本协议日期存在的债务和其他义务，或根据第5.01(B)(Ii)或(B)节允许的、与任何债务或贷款相关的、未受第5.01(B)(Ii)节、第5.01(B)(V)节或 第5.01(B)(XXIII)节限制的债务或贷款；
(4)在单一交易或一系列相关交易中向任何人出售、转让、租赁、再租赁、许可或转让，或放弃其任何重大财产或资产，但以下情况除外：(A)根据本协议日期生效并向母公司披露的合同进行的销售；(B)公司与其全资子公司之间的转移(不包括第5.01(B)(Ii)节、第5.01(B)(V)节或 第5.01(B)(XXIII)节所限制的现金转移)；(C)按公允价值计算单独或合计不超过2,500,000美元的对价，或(D)就知识产权而言，在正常业务过程中授予的许可；
(V)为所有此类贷款向任何人(a(X)除外，但不受第5.01(B)(Xiiii)节限制)、本公司全资附属公司或本公司为经营其各自业务而提供的贷款、出资或垫款，以及(Y)业务垫款 正常业务过程中的费用)，出资或垫款不得超过2,500,000美元，但不包括(A)在正常业务过程中向客户提供的贸易信贷和垫款，或(B)与第5.01(B)(Vi)条允许的交易有关的出资或垫款；
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(Vi)在2025年2月28日之前的期间内，为物业、厂房或设备(A)进行或授权、招致或承诺产生总计超过2,000,000美元的资本支出，但本公司披露函件第5.01(B)(Vi)节规定的S公司2024年会计年度资本支出预算中规定的除外，以及(B)自2025年3月1日起及之后的期间，其方式与过去的做法重大不一致；
(Vii)除第5.01(B)(I)(B)节或第5.01(B)(Vi)节允许的情况外，对任何其他人的股本或资产的重要部分进行任何收购(包括通过合并)，但在正常业务过程中或根据本协议之日有效的合同购买库存和用品除外；
(Viii)除非根据任何 公司计划的条款另有要求，在每种情况下，该计划在本协议之日有效，或在本协议之日后在不违反本协议的情况下通过、建立、订立或修订，(A)给予任何董事、高级管理人员、经理、员工或独立承包人任何报酬或福利的增加，除在正常业务过程中(包括关于增加基本工资的时间和通知员工的基本工资增加) 与本公司相关的S定期年度审查周期中采用的百分比不大于本公司在本协议日期前提供给母公司的25财年预算增加的百分比 之外，(B)向任何员工、董事高级管理人员、经理、或公司或其子公司的独立承包商(自然人或由自然人全资拥有的实体)的任何遣散费、留任、解雇费或类似付款或任何股权或基于股权的奖励，(C)在任何实质性方面建立、采用、订立或修订任何 公司计划(或任何计划、计划、政策或协议，如果在本协议之日生效，将成为公司计划)，(除了订立规定每年基本工资不超过150,000美元的雇佣协议外， (1)没有规定任何权利获得遣散费或解雇工资或提前通知解雇超过适用法律所要求的时间，(2)是根据向母公司提供的雇佣协议的形式， 和(3)在所有实质性方面与本公司在适用司法管辖区的做法一致)，(D)授予任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或个人服务提供商或其任何子公司任何获得补偿的权利， 赔偿或支付根据本守则第409A条或第499条产生的任何税款，或(E)采取任何行动以加速任何公司计划下的任何权利或利益；
(Ix)雇用、聘用或终止(适用法律规定的即决解雇或类似条款除外)任何董事、高级管理人员、经理、雇员或独立承包人(自然人或自然人全资拥有的实体)的雇用或聘用，年基本薪酬超过250,000美元；
(X)与任何工会订立、通过、订立、谈判、修订或延长任何集体谈判协定；
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(Xi)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、现行裁员、休假、临时裁员、减薪、工作时间表变更或其他类似行动，这些行动将触发任何适用于大规模员工裁员或工厂关闭的法律规定的通知要求或责任；
(Xii)对对本公司及其附属公司的综合资产、负债或经营结果有重大影响的财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非可能需要(A)国际财务报告准则(或其任何解释)、(B)任何适用法律，包括证券法下的S-X法规，或(C)任何政府当局或半政府当局(包括国际会计准则委员会、财务会计准则委员会或本公司所属的任何类似组织)；
(Xiii)(A)采用(在正常业务过程中除外)、更改(或提出作出任何该等更改的请求)或撤销任何重要的税务会计方法或任何年度或其他重大税务会计期间；。(B)作出(除在正常业务过程中或为任何公民及期货事务委员会选举外)、 更改或撤销任何重大税务选择。(C)同意延长或免除任何与重大税额或重大税项报税表有关的时效期限(自动延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)、(D)提交任何重大修订的报税表、(E)放弃就税款申索重大退款或抵免的任何权利、或(F)要求或与政府当局就重大税额或重大税项报税表达成任何裁决、合约或 和解(未有订立任何该等裁决的情况除外)，本公司在与其专业顾问及母公司进行合理磋商后合理判断，合同或和解将对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响)；
(Xiv)(A)修改《公司章程》或(B)修改公司任何子公司的可比组织文件，如第(B)款，但不会对母公司造成实质性不利影响的变更除外；
(Xv) 和解或妥协任何针对公司或其任何子公司的未决或威胁诉讼，但任何未决或威胁诉讼的和解除外(A)如果公司或其任何子公司在任何此类和解中支付的总金额不超过1,500,000美元(在每种情况下，不包括根据保险单可能支付或报销的任何金额，或公司或其任何子公司有权获得赔偿或分担的任何金额) 和(B)不包括承认任何不当行为或刑事行为，并规定全面免除针对公司及其附属公司的所有索赔；提供，任何悬而未决或受到威胁的行动的和解不得涉及对公司及其子公司的整体业务活动的任何实质性禁令或衡平法救济，或施加实质性限制；提供, 进一步本公司或其任何子公司就(1)交易诉讼提起的诉讼或针对其提出的诉讼应受第5.11节管辖，(2)第5.03节所述事项应受第5.03节管辖，(3)持不同政见者S的权利应受第2.07节管辖，而不受第5.01节管辖；
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(Xvi)就本公司及其附属公司而言，通过对本公司或其任何附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或安排，或进入新的业务范围；
(Xvii)(A)(A)(A)修改、修改或放弃任何重大合同项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中除外，以对公司及其子公司整体不利的方式，或以对公司及其子公司不利的方式，全部或部分取消或终止任何重大合同(按照其条款到期的除外)，作为一个整体或(B)签订任何合同，如果该合同在本合同的日期存在，而不是在正常业务过程中存在，则该合同将是一份实质性合同；提供，本第5.01(B)(Xvii)节不应限制本第5.01(B)节的任何其他条款明确提出并允许的任何行动；
(Xviii)根据《证券法》，签订S-k法规第404项所涵盖的任何协议(不包括根据合同或公司计划在本协议日期前向母公司提供的任何付款、交易或利益，或第5.01(B)(Viii)节允许的任何其他支付、交易或利益)；
(Xix)通过一项权利计划、毒丸或类似协议，即适用于或在生效时适用于本协议或交易，包括合并；
(Xx)(A)购买任何不动产；(B)就截至本协议日期尚未由本公司或其一家附属公司租赁的房地产订立任何新的 租赁协议，该协议规定本公司或其一家附属公司每年支付的租金超过500,000美元 或总计1,000,000美元，或(C)就在本协议日期生效的任何公司租赁协议，(1)在任何重大方面修订或修改条款，或(2)延长在本协议日期生效的其他 租期，除非按市场条款延长，如不予以续期，将导致该公司租约的期限届满；
(Xxi)取消、大幅减少或终止承保本公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的任何重大保险单；
(Xxii)(A)以其他方式对本公司及其子公司的任何现金管理或其他账单惯例或政策进行重大改变或重大修改，或(B)对本公司披露函件第5.01(B)(Xxii)(B)节所述的任何重大改变；
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(XXIII)采取任何自愿和肯定的行动(A)以任何方式将全部或任何部分现金从本公司转移给任何其他人(包括本公司的任何直接或间接附属公司)，包括通过本公司的支出、分配、出资、垫款、公司间贷款或 认购(包括交换发行股权或可转换为另一人股权的其他权利，包括本公司的任何直接或间接子公司)或(B)对现金 金额实施任何留置权(除本协议之日存在的允许留置权和留置权以外)或任何限制、限制或税收，在这两种情况下，均不适用于截至本协议日期的现金金额的转移，以及 适用于现金金额的转移(包括以汇回、分配、股息、赎回付款、其他付款或遣返的形式进行的转移)，但(A)和(B)两者的情况除外，对于(1)(X)如果在2025年2月28日之前关闭，则为在关闭时或之前运营公司及其子公司各自业务的目的，转移和支出总额不超过10,000,000美元外加自2024年8月1日及之后应计的任何现金收入或利息，或(Y)如果在2025年2月28日之前仍未关闭，则为运营公司及其子公司各自业务而进行的转移和支出 (2)支付总额不超过41,000,000美元，与S向母公司提供给母公司的估计预算基本一致，涉及(X)S公司在交易结束时或之前与交易有关的费用、费用和开支(S外部法律顾问的费用和开支除外)，(Y)截至本协议日期与交易相关而产生的公司外部法律顾问的费用和开支 截至本协议日期，以及(Z)公司S财务的基于成功的非小时或酌情费用，在交易结束时或之前与交易有关的法律顾问和其他顾问；(3)自本协议签订之日起至交易结束时，支付本公司S外聘法律顾问的费用(按小时费率计算)和开支。
(Xxiv)授权任何上述行动，或以书面作出承诺或同意，或以其他方式采取任何上述行动。
(C)就第5.01(B)节而言，全资子公司应被视为包括本公司披露函件第5.01(C)节规定的任何非全资子公司。为免生疑问，此类子公司应被允许采取根据第5.01(B)节允许全资子公司采取的任何行动，并将受到与全资子公司相同的第5.01(B)节的限制，在每种情况下，以符合继续满足适用法律下适用的外国投资限制或类似要求的方式 。
(D) 本协议并无赋予母公司在生效日期前直接或间接控制或指挥本公司或其附属公司营运的权利，而本协议亦无意 赋予本公司直接或间接控制或指挥母公司S或其附属公司营运的权利。在生效时间之前，母公司和本公司应按照本协议的条款和条件，对其和子公司各自的业务行使完全控制和监督。
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第5.02节禁止征集；更改 建议。
(A)在符合第5.02(B)和(E)节的条款的情况下，公司应并应 促使其每一家子公司及其高级管理人员和董事，并应指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表(在每种情况下，以公司和/或其任何子公司的代表身份行事)，自本协议生效之日起至本协议生效之日止，或根据第七条终止本协议之日，(I)(A)立即停止任何招标，与任何可能构成或可合理预期导致收购提案的询价、提案或要约的任何人进行讨论或谈判，立即要求返还或销毁 公司或其代表在本协议日期或之前就收购提案向任何人及其代表提供的所有机密信息，并立即禁止任何人访问公司维护的与可能的收购提案有关的任何电子数据室(在每种情况下，母公司及其代表除外)，以及(B)不直接或间接，(1)发起、征求、知情地便利或故意鼓励提交关于构成或可合理预期导致收购提议的任何查询、建议或要约，或(2)参与、继续或以其他方式参与有关 的任何讨论或谈判(通知任何人本第5.02节的规定除外)，或向任何其他人提供任何非公开信息，或允许访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、 账簿、记录或人员，或为鼓励任何构成或可合理预期导致收购建议的询价、建议或要约，及 (Ii)不订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他与收购建议有关的协议，但根据第5.02(B)节可接受的保密协议(每项协议为一份公司收购协议)除外。自本协议之日起至根据第(Br)vii条终止本协议之日和生效时间之前，本公司不得放弃、终止或修改任何禁止或旨在禁止向公司董事会提出建议的停滞或类似条款的任何条款，除非 公司董事会或特别委员会善意地确定，如果不放弃、终止或修改此类条款，将合理地预期构成违反适用法律规定的董事的受托责任。提供之后，公司应立即(无论如何在24小时内)将该放弃、终止或修改通知母公司。
(B)即使第5.02(A)节或本协议的任何其他规定有相反规定， 如果在本协议日期之后的任何时间，在获得公司股东批准之前，公司或其任何代表收到收购提案，该收购提案并不是由于实质性违反第5.02(A)条而产生的，(I)本公司及其代表可与提出收购建议的有关人士或其代表及融资来源联络及进行讨论 只为澄清(但不参与谈判或提供非公开资料)收购建议的条款及条件，以确定收购建议是否构成或可合理预期 会导致较高的收购建议，或要求以书面形式提出任何收购建议，或通知该等人士或该等人士或其代表及融资来源本第5节的规定 .02和(2)如果公司董事会或特别委员会本着善意作出决定，(X)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，该收购提案构成或将合理地预期会导致更高的提案，以及(Y)在咨询其外部法律顾问后，如果不这样做，将合理地预期构成违反适用法律规定的董事的受托责任，然后，公司及其任何代表可(A)与提出收购建议的个人或群体签订可接受的保密协议，并根据可接受的保密协议向提出收购建议的个人或群体及其各自的代表和资金来源提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)。提供，本公司应迅速(无论如何在24小时内)向母公司提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料，而该等资料是提供予任何人士的，而该等资料以前并未向母公司或其代表提供，及(B)与提出收购建议的人士或团体及其代表及融资来源进行或以其他方式参与讨论或谈判。
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(C)如果公司或其任何子公司或其代表收到收购建议，公司应迅速(无论如何应在特别委员会或公司高管收到后24小时内)通知母公司，并应向母公司披露任何此类收购建议的重要条款和条件(无论是书面或口头)、提出收购建议的个人或团体的身份以及证明或提交与该收购建议有关的任何文件的副本，和 公司应及时合理地向母公司通报有关任何该等收购建议的任何重大进展(包括对该等收购建议的任何重大变更，包括提供任何修订或新的重要文件的副本，以证明或交付与该收购建议相关的文件)。为免生疑问，根据本第5.02(C)节向家长提供的所有信息均应遵守保密协议的条款。
(D)本公司董事会及其任何委员会不得(I)扣留或撤回(或以对母公司不利的方式修订或修改)，或公开提议扣留或撤回(或以对母公司不利的方式修订或修改)公司董事会的建议，(Ii)就公司董事会而言，如果任何以要约收购或交换要约形式提出的收购建议开始，则本公司未能根据《交易所法案》第14D-2条的规定，在开始后十个工作日内建议S股东反对接受该等要约或交换要约(提供，如果公司股东大会定于自该公开披露之日起三个工作日以上但不到十个工作日举行 ，(br}在本公司股东大会预定召开日期前一个工作日之前)，(Iii)建议或认可批准或通过，或批准或通过，或公开建议 推荐、认可、批准或采纳任何收购提议，(Iv)没有在委托书中包括公司董事会的建议，或(V)没有在向母公司和合并子公司以外的任何人公开披露收购建议(第(Iii)款所述类型除外)后十个工作日内公开重申公司董事会的建议(提供，如果公司股东大会计划在公开披露之日起三个工作日以上但不到十个工作日召开，则应在公司股东大会预定召开日期前一个工作日之前迅速召开)(第(I)至(V)款中所述的任何行动，但惯常的停止、注视和倾听沟通除外，称为不良建议变更)；不言而喻，特别委员会对本公司董事会建议的确认应足以满足本条款(V)项下本公司S的义务，犹如其为本公司董事会一样。
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(E)尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定， 在获得公司股东批准之前，应允许(I)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会作出不利的建议变更，或(Ii)根据特别委员会的建议和公司董事会的批准，对未违反第5.02(B)节的书面收购建议作出回应，在第(I)款和第(Ii)款中的任何一种情况下，如果特别委员会(Br)在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定，(X)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，该收购建议构成一项上级建议，并且(Y)在咨询其外部法律顾问后， 合理地预期，未能这样做将合理地构成违反适用法律规定的董事的受托责任，则 同时就该收购建议订立公司收购协议并根据第(I)和(Ii)款终止本协议；提供，不得允许第(I)和(Ii)款所述的每项行动 ，除非(A)公司已至少提前五个历日向母公司发出书面通知，说明其打算采取与该收购建议有关的行动的意向(该通知应指明提出该收购建议的一方的身份及其具体条款，以及与该收购建议有关的所有重大协议(包括任何公司收购协议)的副本)，(B)公司已进行谈判，并已促使其代表在该通知期内本着诚意与母公司进行谈判，只要母公司希望谈判，为使母公司能够以书面形式提出对本协议条款的修订，使该高级建议不再构成高级建议，并且 (C)在通知期结束后，董事会或特别委员会应真诚地考虑此类修订，并应确定该高级建议构成高级建议，并且在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，如果不这样做，将继续合理地预期构成违反适用法律规定的董事的受托责任。如果建议的修订生效(不言而喻，如果该上级建议书的财务条款或任何其他实质性条款发生任何变化，本但书应再次适用(但五个日历日的期限应改为三个日历日 天))。
(F)尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，但在获得公司股东批准前，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会可针对持续发生的中间事件作出不利的建议变更，前提是特别委员会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地预期构成违反适用法律规定的董事的受托责任； 提供，公司董事会或其任何委员会不得、也不得促使公司采取任何此类行动，除非(A)公司已提前至少五个历日向母公司发出采取此类行动的书面通知(该通知应包括对所涉事件的合理详细描述)，(B)公司已进行谈判，并已促使其代表在通知期间真诚地与母公司进行谈判 ，以达到母公司希望谈判的程度。为了使母公司能够以书面形式提出对本协议条款的修订，从而不再合理地预期未能作出此类不利的建议更改将不再构成违反适用法律下董事受托责任的行为，以及(C)在通知期结束后，特别委员会应真诚地审议此类修订，并应已确定，如修订生效，未能作出该等不利建议更改将继续合理地预期构成违反适用法律下董事的受信责任(有一项理解，即如该等修订的财务或任何其他重大事实发生任何改变，则本但书应再次适用于每次该等修订(但五个历日期间应改为三个历日))。
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(G)(A)本协议第5.02节或本协议其他任何条款均不禁止本公司或本公司董事会或其任何委员会(I)采取并向本公司股东披露根据《交易所法》颁布的规则(或与提出或修改要约或交换要约有关的向股东进行的任何类似沟通)规则14e-2(A)、规则14d-9或1012(A)项所设想的立场，(Ii)停止，请看和听《交易法》第14d-9(F)条所述类型的沟通(或适用法律要求向公司股东进行的任何类似沟通)，或(Iii)根据适用法律的要求向公司股东进行任何披露，或如果公司董事会或特别委员会在与公司外部法律顾问磋商后真诚地确定，公司董事会未能进行此类披露，将合理地预期公司董事会未能进行此类披露， 构成违反适用法律规定的董事对公司股东的义务，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，只要任何此类披露不包括构成且不构成不利推荐变更的任何陈述(除非符合第5.02(E)节或第5.02(F)节的规定)和(B)公司应在作出第(I)至(Iii)款所述的任何 披露或沟通之前事先通知母公司；提供, 上述规定不得以任何方式超越本公司根据第5.02(D)、 (E)或(F)节承担的S义务。
(H)本协定所使用的：
(I)可接受的保密协议是指(A)公司在本协议日期后签订的任何保密协议，该保密协议包含的保密条款在任何实质性方面对公司的有利程度不低于保密协议中的保密条款，并且明确允许 公司根据第5.02节的规定向母公司披露信息，但有一项理解是，该协议不需要包括任何停顿条款或类似的限制，或(B)在本协议日期之前签订的任何保密协议。不言而喻，公司有权仅在第5.02(A)节最后一句所允许的范围内，对任何个人或群体免除或解除任何先前存在的明示或默示的停顿条款或类似的限制；
(Ii)收购建议是指任何个人或集团(母公司或其任何关联公司除外)在单一交易或一系列关联交易中提出的任何直接或间接的询价、建议或要约，涉及(A)收购公司及其子公司20%或以上的综合资产、净收入或净收入(基于特别委员会真诚确定的公平市场价值)，包括通过收购拥有此类资产的公司的一个或多个子公司，(B)收购公司20%或更多的流通股，(C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团 实益拥有公司20%或以上的已发行股份，或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易，据此，该 个人或集团(或任何人的股东)将直接或间接收购本公司及其附属公司综合资产的20%或以上(基于其公允市值，在涉及本公司或由此产生的本公司的直接或间接母公司或该等尚存实体(交易除外)的合并、合并、换股或其他商业合并中，本公司或尚存实体的已发行股本证券的总投票权的20%或以上；提供，本协议和交易不应被视为收购提议；
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(三)上级建议书指任何善意的 任何个人或集团(母公司或其任何关联公司除外)提出的书面收购建议，特别委员会在其善意判断中确定：(A)从财务角度看，对S公司股东比交易更有利，(B)合理地能够按建议的条款完成，在每种情况下，都考虑到该等建议和本协议的所有法律、法规、财务、时间、融资、尽职调查和其他方面；提供，就高级提案的定义而言，收购提案定义中提及的20%应视为提及50%； 和
(Iv)介入事件是指截至本协议日期，对本公司及其子公司具有重大意义的任何影响、变更、情况、事件或事件，且本公司董事会或特别委员会均不知道或合理预见其重大影响、变更、情况、事件或事件，或其重大后果不为本公司董事会或特别委员会所知或合理预见，且涉及或涉及以下内容的任何影响、变更、情况、事件或事件：(A)任何收购提案或上级提案或与其相关的任何查询或沟通或事项，(B)本公司或其任何附属公司违反本协议或(C)本公司股份的市价(该效果、改变、情况、事件或发生的基本原因除外)不会被视为介入事件。
第5.03节努力。
(A)根据本协议的条款和条件，本协议各方应与其他各方合作，并使用(和 应使其各自的关联公司使用)各自合理的最大努力(除非本协议就任何行动明确规定了另一履约标准)，以迅速(I)采取或促使采取所有 行动，并采取、或促使采取、协助并配合本协议其他各方采取一切必要的行动，适当或可取的做法是使成交条件在合理可行的情况下尽快得到满足，并使交易完成和生效，包括迅速和完整地准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(Ii)从任何政府当局或第三方获得完成交易所需的所有批准、同意、登记、豁免、许可、授权、命令和其他确认，(Iii)签署并 交付完成交易所需的任何其他文书，并(Iv)真诚地为第三方提起的任何诉讼辩护或提出异议，否则可能阻止或阻碍、干扰、阻碍或推迟关于交易完成的任何实质性行动 第(I)至(Iv)条中的每一项，但与提交、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件、批准、同意、注册、许可、授权和其他与监管法律有关的确认除外。下文第5.03(C)和(D)节对此进行了论述。
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(B)为进一步(但不限于前述规定)，公司和母公司应各自 (母公司应促使其子公司)尽其合理的最大努力：(I)采取一切必要的行动，以确保没有任何收购法适用于任何交易，并避免采取任何会导致此类法律适用的行动，以及(Ii)如果任何收购法的限制变得适用于任何交易，采取一切必要行动，确保交易可以在可行的情况下尽快按照本协议设想的条款完成，否则合法地将收购法对交易的影响降至最低。
(C)本协议各方应(母公司应促使其关联方)(I)在合理可行的情况下，尽快根据所需的监管法律提交适当的文件(或文件草案，如适用)，且在任何情况下不得迟于本协议日期后20个工作日内提交；以及(Ii)在合理可行的情况下，尽快提供根据该等所需的监管法律可能要求的任何其他信息和文件材料。为促进上述事项，本协议各方应尽其合理的最大努力与其他各方合作，并使用(并应使其各自的子公司使用)合理的最大努力避免或消除每个 和每个障碍，并根据任何外国或联邦、州或地方政府当局(在每种情况下)可能要求的监管法律获得所有同意，以使本协议各方能够在实际可行的情况下尽快完成交易。在不限制前述规定的情况下，母公司应尽其(并应促使其关联公司尽其各自的)合理的最大努力确保任何适用等待期的到期或终止 并获得任何适用监管法律所要求的任何同意、许可或批准。为推进前述规定，母公司应尽其合理的最大努力，解决任何政府当局根据任何适用的监管法对交易提出的任何异议，以防止任何阻止、禁止、限制或推迟完成交易的限制进入或腾出、解除、撤销或推翻，包括(A)与任何政府当局或任何其他人执行和解、承诺、同意法令、规定或其他协议，(B)销售，剥离或以其他方式转让或持有公司及其子公司的特定资产或资产或业务类别 ；(C)终止公司或母公司或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务； (D)终止公司及其子公司的任何合资企业或其他安排；(E)建立公司或母公司或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务；或(F)实现公司或母公司或其各自子公司的任何其他变更或重组(在每一种情况下，订立协议或规定任何判决的登录)，或就上述任何事项向任何政府当局提出适当的申请)，以及在由公司采取或与公司有关的行动的情况下，同意公司的此类行动(包括本协议规定的与此类行动有关的任何同意)( (A)至(F)，补救行动的每一项)；提供在未经母公司S事先书面同意的情况下，公司不得采取任何上述行动(不得无理扣留、拖延或附加条件)。 在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应在合理可行的情况下尽快回应和解决任何政府当局就该等交易提出的任何反对意见。本协议的任何内容不得要求任何一方或其关联公司就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。母公司应(1)指导战略，以便 从任何政府当局获得与交易相关的任何批准、同意、登记、豁免、许可、授权、命令和其他确认，并(2)与公司真诚合作， 在向政府当局提交的与交易相关的任何文件或呈交文件中，以及在与政府当局就交易及附带的所有其他监管事项进行的任何谈判或与政府当局的任何谈判中， 应采取的立场和要求采取的监管行动。未经另一方事先 书面同意，母公司和公司均不得承诺或与任何政府当局达成协议，在未经另一方事先 书面同意的情况下，停留、收取费用或延长任何政府当局规定的任何适用等待期，或与任何政府当局签订计时协议，或根据任何管制法(视情况而定)撤回其初始申请，并重新提交任何申请。为推进但不限于本第5.03(C)节和第5.03(D)节，本协议各方应尽合理最大努力通过诉讼为任何人(包括任何政府当局)根据任何监管法律在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入或撤销或终止任何可能 限制、推迟或阻止结案的判决(无论是临时、初步或永久判决)。
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(D)本协议各方应尽其合理的最大努力：(I)就与交易有关的任何向政府当局提交的任何文件或材料，以及与政府当局就交易进行的任何调查或其他调查或在其面前进行的任何其他调查或其他调查，包括由私人发起的任何诉讼，在各方面相互合作；(Ii)在所有实质性方面，并在合理及时的基础上，向本协议的其他各方通报该方从该方收到的或由该方提供的任何实质性信息，任何政府当局和任何私人就任何交易程序而收到或提供的任何实质性通信，(Iii)在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，并在合理可行的范围内，就与本协议其他各方及其各自的关联方(视情况而定)有关的信息与本合同的其他各方协商， 出现在与交易相关的任何第三人或任何政府当局提交的任何文件或提交的书面材料中，但受第(Iv)款适用的限制的限制，以及(Iv)在该适用的政府当局或其他人员允许的范围内，向本合同的其他各方提供出席和参加此类会议和会议的机会。母公司和公司有权提前审查提交给任何政府当局的与交易有关的所有书面材料，在每种情况下，此类材料或通信都与任何监管法律有关；提供，可对任何此类材料进行编辑：(A)删除与公司其他投标人的估值或对公司可用其他战略替代方案的评估有关的引用，(B)根据需要遵守合同安排或适用法律，以及(C)根据需要解决合理的特权或保密问题；提供, 进一步根据本第5.03(D)节向另一方提供的任何竞争敏感材料，一方当事人可合理地指定为仅限外部律师使用，在这种情况下，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部律师，且未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接受方的员工、高级管理人员或董事披露。
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(E)在不限制第5.03(C)节的情况下，如果任何诉讼 开始挑战合并和交易，而该诉讼寻求或将合理地预期寻求阻止完成合并和交易，则公司、母公司和合并子公司应尽各自合理的 最大努力采取任何和所有行动以解决任何该等诉讼，且公司、母公司和合并子公司应相互合作以对任何该等诉讼提出异议，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，这是有效的，并禁止、阻止或限制完成合并和交易。
(F)自本协议签订之日起至第七条规定的截止日期或提前终止，未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得，霸菱亚洲私募股权基金VIII L.P.不得(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)收购或同意收购任何权利、资产、业务、个人或部门，前提是有理由预计此类收购将：(I)在获得任何适用的批准、同意、批准、豁免方面造成任何重大延迟，或大幅增加无法获得任何适用的批准、同意、批准、豁免的风险； 等待期届满或终止、不采取行动或其他授权，或导致母公司、合并子公司或本公司被要求获得任何额外的批准、同意、批准、豁免、等待期届满或终止， 不采取行动或其他授权，根据与合并和交易有关的适用监管法律，(Ii)大幅增加任何政府当局下达禁止交易的命令的风险，或(Iii)阻止 或大幅延迟交易的完成，包括合并。
(G)尽管本条款有任何相反规定， 除本句中的但书外，第5.03节中的任何规定均不得要求母公司采取或同意、或促使其任何关联公司(合并子公司或其任何其他子公司除外)采取或同意本第5.03节规定的任何补救行动或其他行动，涉及EQT AB、附属于或管理或建议的任何投资基金或投资工具，除(X)本公司及其附属公司或(Y)本公司及其附属公司或(Y)本公司及其附属公司的资产、财产、业务、运营或所有权外，EQT AB或其附属公司或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解为此类术语)或EQT AB或任何此类投资基金或投资工具的投资、或在本第5.03节项下的权益除外；提供尽管有上述规定， (I)第5.03节中的任何规定都不能在任何方面限定或限制母公司和合并子公司的义务(并促使其关联公司合作并提供信息，以便母公司和合并子公司)(A)根据本第5.03条的要求向政府当局提交任何必要的文件或提交，或向政府当局提供信息或文件，或与政府当局进行沟通，以及(B)获取所有必要的信息，为遵守第5.03节规定的母公司S和合并子公司S义务以及(Ii)关于母公司S和合并子公司S遵守本条款第5.03条规定的义务的任何决定，应在不考虑母公司控制适用附属公司的能力的情况下做出任何关于母公司S和合并子公司S遵守本条款第5.03条规定的义务的文件或合作。
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第5.04节公告。母公司、合并子公司和本公司各自同意，任何一方未经本公司和母公司事先书面同意(同意不会被无理扣留、推迟或附加条件)，不得就交易发布新闻稿或其他公开声明，除非适用法律、判决、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定(提供适用的 缔约方应尽其合理的最大努力，允许对方在发布之前有合理的时间对该新闻稿或其他公开声明发表评论)，但第5.02节中提及并符合第5.02节的任何事项除外。双方同意，在签署本协议后就交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式(公告)。尽管有上述规定，本第5.04节不适用于本公司所作的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明(A)与本公告和 本协议条款相一致，且不包含任何与先前未根据本协议条款宣布或公开的交易有关的信息，(B)在正常业务过程中作出且与本协议或交易无关，或(C)本公司根据第5.02条就第5.02节所述事项作出的任何声明。 尽管有上述规定，合并子公司及其各自的联营公司可向现有或未来的普通及有限合伙人、股权持有人、 成员、该等人士的任何联营公司的经理及投资者提供有关本协议及交易的普通课程通讯，在每种情况下，均须遵守惯常的保密限制。
第5.05节获取信息；保密。在符合适用法律和任何适用判决的情况下，在合理通知下，在本协议生效之日和本协议根据第7.01节终止之日(以较早者为准)内，为了推进合并以及与之相关的其他交易或过渡和整合规划，本公司应(并应促使其子公司)允许母公司和母公司S的代表在正常营业时间内合理访问公司及其子公司的高级管理人员、员工、代理人、物业、账簿、法定登记册、合同和记录(与本协议的谈判和执行有关的任何前述事项除外)。或，除第5.02节明确规定外，任何收购建议或任何其他可能与任何竞争性或替代性交易有关的交易或来自其他方的交易或提议的竞争或替代交易)，且 公司应(并应促使其子公司)迅速向母公司和母公司S代表提供母公司可能合理要求的有关其业务、人员、资产、负债和财产的信息(在 每种情况下，与公司与其关联方、母公司及其关联方之间的任何不利行为合理相关的任何信息除外)；提供，该母公司及其代表应 以不会不合理地干扰公司或其任何子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动；提供, 进一步如果公司根据其合理判断，认为这样做很可能(I)违反适用法律或适用判决，(Ii)导致向第三方披露商业秘密或竞争敏感信息，或(Iii)危及对律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，则公司没有义务提供此类访问或信息。在任何此类情况下，公司应告知母公司被扣留的信息的一般性质，公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下，以不违反适用法律或判决、不会导致泄露贸易机密或竞争敏感信息或放弃此类特权或保护的风险的方式传达适用信息，包括达成共同防御协议、共同利益协议或其他类似安排。根据第5.05节提出的所有信息请求应直接向公司指定的高管或其他人员提出。在生效时间之前，本协议双方及其代表之间提供的所有信息应 受本公司与EQT Partners Asia Pte之间于2024年6月12日签署的书面协议条款的约束。有限公司(保密协议)，并应被视为该协议项下的保密信息。
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第5.06节赔偿和保险。
(A)自生效时间起及生效后，尚存公司应，母公司应促使尚存公司在适用法律允许的范围内，在所有方面尊重并履行公司及其子公司在(I)公司及其子公司的组织章程大纲和章程细则(或类似的组织文件)项下的义务，自本协议之日起生效，免除责任，赔偿、垫支及报销开支及(Ii)本公司或其任何附属公司与彼等各自的现任或前任董事、高级职员及雇员(以及在生效时间前成为本公司或其任何附属公司的董事高级职员或雇员的任何人士)在本公司或其任何附属公司的披露函件 第5.06节所指的任何及所有赔偿协议。在生效日期起及之后的六年内，母公司应促使尚存的公司(A)在适用法律允许的最大限度内， 赔偿公司或其任何子公司的每名现任和前任董事高管或员工(以及在生效时间 生效前成为董事的任何人员或员工的任何人)以及应公司或其任何子公司的请求作为另一人的代表(包括任何员工福利计划)服务或服务的每一名个人(每个人、一名受偿人和集体地，任何诉讼(无论是民事、刑事、行政还是调查)，无论是基于或全部或部分基于或产生于以下事实的主张、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚款、罚金、费用(包括该被赔者在和解或妥协中招致的金额)以及与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的费用(包括合理费用和法律顾问费用)， 本公司或该附属公司的高级职员或雇员，或应本公司或该附属公司的要求担任或曾经担任另一人的代表(包括任何雇员福利计划)或(2)受弥偿人S以董事、本公司或该附属公司的高级职员或雇员的身份，或应本公司或该附属公司的要求(包括与应本公司或该附属公司的要求作为另一人的代表(包括任何雇员福利计划)而服务)的作为或不作为，在每种情况下，第(1)或(2)款或在生效时间之前的任何时间(包括全部或部分与交易有关的任何行动，或与执行本条款有关的任何行动，或任何受赔人的任何其他赔偿、垫付或报销权利)和(B)承担(如果是尚存的公司，在没有采取任何进一步行动的情况下合并)公司和该等子公司对受赔人的所有赔偿义务，预支和报销费用，免除在公司章程和本协议生效之日生效的子公司组织文件中规定的在生效时间或之前发生的行为或不作为的责任。在不限制前述规定的情况下，母公司自生效之日起及生效后，除法律另有要求外，应促使尚存公司的章程大纲和组织章程细则(或类似的组织文件)包含不低于《公司章程》自本协议之日起对受赔方有利的免除责任、赔偿、提拔和补偿董事、高级管理人员和员工的费用以及赔偿的条款，不得修改、废除或以其他方式修改这些条款，从而对受赔方的权利产生不利影响。此外，自生效时间起及生效后，如果在生效时间六周年之前交付，母公司应在母公司或幸存公司收到受赔方的书面请求后，立即安排尚存公司支付该受赔方与根据第5.06(A)节有资格获得赔偿的事项有关的所有合理和有据可查的责任、损失、成本和开支，在该事项最终处置之前(包括与强制执行本第5.06条所指的赔偿和其他义务有关的任何行动)，如果有管辖权的法院最终裁定该受赔人无权根据第5.06(A)条获得赔偿，则在收到偿还此类垫款的承诺的情况下。
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(B)母公司或尚存公司不得和解、妥协或同意在任何受威胁或实际的诉讼、索赔或程序中记入任何判决，这些判决涉及本条款第5.06节所涵盖的任何行为或不作为(每项索赔均为索赔)，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔人因该索赔而产生的所有责任，或该受赔人以书面形式同意该和解、 妥协或同意。母公司、尚存的公司和赔偿对象中的每一方都应合作为任何索赔辩护，并应按合理要求提供接近财产和个人的途径，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席可能合理要求的与此相关的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。
(C)在紧接生效时间后的六年期间内，尚存公司应(母公司应安排尚存公司)维持本公司S现任董事及高级管理人员责任保险，涵盖在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为，涉及本公司目前(及生效时间前已成为)公司S董事及高级管理人员责任保险的条款和范围，以及金额。总体而言，对这些个人的优惠不低于在本协议日期生效的此类保单(或者，对于在生效时间之前存在或发生的事项，幸存公司可代之以至少具有相同总承保范围的保单，包括尾部保单，前提是此类尾部保单的费用不超过最高保费)。为代替维持该等现行保单，本公司可(或如母公司提出要求，本公司应尽合理最大努力)在与母公司磋商后，按条款及条件购买一份为期六年的预付尾部保单，提供与本公司及其附属公司就生效日期前已存在或发生的事项提供至少相当于董事及高级职员责任保险的现行保单合计至少相当于 的利益，并涵盖交易 。尚存公司将没有义务(I)为尾部保单支付超过本公司为截至2023年12月31日的日历年度所支付金额的300%的年度保费(该金额为300%，即最高保费)，或(Ii)为尾部保单支付超过最高保费的总成本。如果该等保险在六年期间的年度保费超过最高保费或该尾部保单的总成本超过最高保费(视何者适用而定)，则尚存的公司有义务为不超过最高保费的年度保费或不超过最高保费的该尾部保单获得具有最大承保范围的保单。如果公司已获得该预付尾部保单，则该预付尾部保单 应被视为履行了根据第5.06(C)节获得保险的所有义务，且尚存的公司应使该保单在其整个期限内保持完全有效，并履行其在保单项下的所有义务。
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(D)本第5.06节的规定旨在：(Br)为了每位受赔人、其继承人和其代表的利益，并可由其强制执行；(Ii)附加而非取代任何此等个人根据《公司章程》可能通过合同或其他方式享有的任何其他获得赔偿、报销或贡献的权利。母公司和尚存公司在本第5.06条下的义务不得以对本第5.06条适用的任何受赔方的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非(A)适用法律要求终止或修改，或(B)受影响的受赔方已 书面同意终止或修改(明确同意本第5.06条适用的受赔方应为本第5.06条的第三方受益人)。
(E)如果(I)母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(B)将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Ii)母公司或其任何继承人或受让人解散尚存公司，则在每种情况下，应制定适当的规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人承担本第5.06节规定的所有义务。
(F)本协议的任何条款均不打算、不得解释或将免除、放弃或损害董事及高级管理人员根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员已存在或已经存在的任何保单而享有的任何保险索偿权利， 双方理解并同意，第5.06节规定的赔偿并不先于或取代该等保单下的任何此等索赔。
(G)本第5.06节规定的母公司S和尚存公司S的义务应自生效之日起六年内继续全面有效。提供如果任何索赔(无论是在生效时间之前、在生效时间还是在生效时间之后)在生效时间六周年或之前向被补偿者提出， 本第5.06节的规定应继续有效，直到该索赔得到完全和最终解决。
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第5.07节融资。
(A)母公司及合并子公司各自承认并同意，本公司及其联属公司对母公司 可能就该等交易而筹集的任何融资概不负责。母公司和合并子公司均应尽合理最大努力采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或可取的行动，以获得股权承诺书预期的股权融资，金额至少等于融资额。为推进但不限于前述规定，母公司应尽合理最大努力采取或促使合并子公司及其受控关联公司采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以按照股权承诺函中所述的条款和条件获得股权融资收益，包括：(I)维持股权承诺书的效力；(Ii)谈判及订立与股权融资有关的最终协议 (该等最终协议)符合其所载条款及条件，及(Iii)在其控制范围内及时满足股权承诺书及 最终协议所载的所有条件，并遵守其在该等协议下的义务。母公司应及时遵守并促使其附属公司履行其在股权承诺书和最终协议下的义务并执行其权利。在不限制前述一般性的原则下，如股权承诺书或最终协议所载的所有条件(完成合并及按其性质须于完成合并时获满足或豁免的条件除外)已获满足，母公司应尽合理的最大努力促使股权投资者履行其各自的责任，包括为股权融资提供资金。
(B)未经本公司事先书面同意，母公司不得：(I)允许对股权承诺书或最终协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或同意放弃任何条款或补救措施，前提是该等修订、修改或放弃(A)施加新的或额外的条件或其他或有事项，或以其他方式扩大、修改或修改完成或收取全部或任何部分股权融资的任何条件或其他或有事项，在每种情况下，其方式应合理地阻止、阻碍或推迟完成合并和其他交易，(B)将股权承诺书中预期的股权融资总额减少到低于满足融资金额所需的金额， (C)合理地预计，相对于 母公司在本协议生效之日针对股权承诺书或经如此修订、修改或放弃的最终协议执行其权利的能力， 母公司针对股权承诺书或经如此修订、修改或放弃的最终协议的其他方执行其权利的能力将受到不利影响。(D)合理预期将使股权融资的及时融资或满足获得股权融资的条件的可能性降低，或(E)将合理预期阻止、阻碍或延迟完成合并及其他交易；或(Ii)终止股权承诺书或任何最终协议。母公司应及时向公司交付任何此类修订、修改或豁免的副本。本协议中对股权融资的任何提及应包括为明确遵守本第5.07(B)节而修订或修改的《股权承诺书》所设想的融资，而《股权承诺书》应包括为明确遵守本第5.07(B)条而修订或修改的文件。
(C)尽管如上所述，母公司遵守本第5.07条并不解除母公司完成交易(包括合并)的义务，无论是否有任何债务、股权或其他融资(包括股权融资)，母公司 承认并同意，其按照本文所述条款和条件完成交易(包括合并)的义务不以任何债务、股权或与任何交易(包括但不限于，全部或任何部分融资)，但必须满足第6.01节和第6.02节中规定的成交条件。
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第5.08节融资合作。
(A)自本协议生效之日起至生效日期前，本公司应尽其合理的最大努力，并应使其各子公司尽其各自的合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表尽其合理的最大努力，就母公司或合并子公司可能寻求获得的与交易相关的任何第三方债务融资安排(如适用)，向母公司和合并子公司提供母公司书面合理要求(如适用)的一切合理合作。在不限制前述一般性的原则下，在任何情况下，此类合理的最大努力应包括：
(I)在双方商定的合理时间和地点，并在合理的事先通知公司的情况下，促使公司的适当高级管理人员参与与潜在贷款人和评级机构的合理数量的虚拟或 电话会议和演示，以及与债务融资相关的合理和惯例的辛迪加活动。
(Ii)为母公司准备与债务融资有关的常规评级机构演示文稿、机密银行信息备忘录(在债务融资要求的范围内，包括不包括美国联邦证券法所指的与公司有关的重大非公开信息的机密银行信息备忘录版本)和贷款人演示文稿方面提供合理和惯常的协助；
(3)协助准备(包括提供完成其任何附表的习惯资料)父母可能合理要求的习惯最终融资协议和其他习惯证书；
(4)在债务融资所需的范围内，尽合理最大努力促进抵押担保权益的质押和完善，但有一项谅解，即此类文件在生效时间之前不会生效；
(V)向母公司提供(A)所需的融资信息(理解并同意，向美国证券交易委员会公开提交的任何所需的融资信息应视为在提交时交付)和(B)除以下第(B)(Viii)条的规定外，母公司可能合理地要求且通常包括在可与债务融资相比较的融资中的有关公司的其他财务信息；不言而喻，母公司应(为免生疑问，本公司不应)负责编制债务融资的任何预计财务报表(尽管公司同意合理地协助母公司编制该等预计财务报表，但以债务融资的先决条件要求交付的范围为限)；
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(Vi)除以下(B)款另有规定外，协助采取在交易结束日完成债务融资所需的一切合理必要的公司及其他行动(包括尽最大努力促使在交易结束后继续担任该等职位及职位的董事及高级管理人员执行本公司有关订立债务融资最终文件的决议案或同意，以及在必要时授权完成债务融资)；有一项理解是，该等公司或其他行动在交易结束前不会生效。
(Vii)在截止日期前至少四个工作日，向母公司和融资来源提供关于本公司的所有惯常文件和其他信息，即任何融资来源在截止日期前至少九个工作日合理地要求，并且该融资来源已确定银行监管机构根据适用的反洗钱法律需要；以及
(Viii)向融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人分发信息，并向融资来源陈述此类文件的公开版本(如果有)不包括美国联邦证券法所指的关于公司或其证券的重大非公开信息；
双方理解并同意，如果公司已尽其合理的最大努力履行第5.08(A)(I)节至第5.08(A)(Iii)节规定的义务，则公司应已履行该等义务，无论是否实际获得或提供任何适用的交付成果。
(B)第5.08节中的任何规定均不要求本公司或其任何子公司(I)放弃或修订本协议的任何 条款，或在未得到赔偿或报销的范围内，同意在生效时间之前支付任何费用或报销任何开支；(Ii)签订任何最终协议，其效力不以 成交为条件(第5.08(A)(Viii)条规定的授权书除外)；(Iii)给予在生效时间之前生效的任何赔偿；或(Iv)采取本公司基于善意而认为会不合理地干扰本公司或本公司及其附属公司的业务进行的任何行动，违反任何保密义务(提供，公司应尽合理最大努力通知母公司在此基础上暂停任何合作)，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产造成重大损害或破坏的风险；(V)导致公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工或股东承担任何个人责任；(Vi)与公司或其任何子公司的组织文件或任何适用法律或任何适用判决冲突或违反，或危及对行业的保护 秘密或竞争敏感信息和/或危及对律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护；(Vii)冲突或合理预期会导致违反或 违反公司或其任何子公司作为当事方的任何重要合同下的违约或违约(无论是否通知、过期或两者)；(Viii)准备任何排除的信息；(Ix)提供或交付本公司或其任何附属公司的任何内部或外部法律意见，或(X)同意预先提交UCC-1或任何其他留置权，或导致 公司或其任何附属公司就成交前的任何陈述或担保向任何第三方负责(第5.08(A)(Viii)节预期的授权函除外)。本协议第5.08(B)节或其他条款中包含的任何内容均不得要求公司或其任何子公司在结算前成为债务融资或结算前其他融资的借款人、发行人或其他义务人。
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(C)本公司特此同意在与债务融资有关的 中使用本公司及其附属公司的标识，只要该等标识的使用方式(I)仅旨在或合理地可能损害或贬低本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的声誉或商誉；及(Ii)仅用于对本公司或其任何附属公司、其各自的业务和产品或合并的描述。
(D)本公司、其子公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密，但母公司和合并子公司将被允许向任何融资来源或潜在融资来源(包括任何融资来源)以及其他金融机构和投资者披露此类信息，只要这些人(I)同意受适用于代表的保密协议条款的约束；或(Ii)遵守与《保密协议》在保护保密信息方面基本相似的其他保密承诺。
(E)应公司要求，母公司应立即向公司报销任何合理的文件自掏腰包本公司、其附属公司或其任何代表因本第5.08节所述本公司、其附属公司及其代表的合作或义务而产生的成本及开支(包括律师费及S顾问费)。
(F)本公司、其附属公司及其各自的代表应因母公司及合并附属公司因合作安排根据本协议进行的债务融资或提供与此相关的资料而招致的任何及所有责任而获得赔偿并使其免受损害，但因 故意的不当行为、严重疏忽或恶意或故意违反本公司、其附属公司或其各自的代表的行为而引致的任何及所有责任除外，由具司法管辖权的法院作出的最终及不可上诉的判决 裁定。
(G)即使本协议有任何相反规定，公司未能遵守第5.08节的规定，应仅在第6.02(B)节规定的条件下才予以考虑，前提是(Y)公司故意违反本第5.08节规定的任何义务，以及(Z)该违约行为应是债务融资未完成的直接原因。
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(H)母公司和合并子公司各自承认并同意，获得债务融资不是完成交易的条件。
第5.09节合并子公司的义务。母公司应采取一切必要的行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并。本协议签署后，母公司应立即以合并子公司唯一股东的身份签署并提交书面同意，根据亚信协议采纳和批准本协议。
第5.10节雇员事务。
(A)在生效时间之后的12个月内(如果时间较短，则为适用的连续雇员的受雇时间)，母公司应并应促使尚存公司(I)提供(I)年基本工资或小时基本工资(视情况而定)、目标年度或短期(即比年度更频繁)现金激励 机会(包括目标短期(即，向紧接生效时间前为本公司或其任何附属公司的雇员并在生效时间后立即继续受雇的每一人(每个人为一名连续雇员)提供(多于年度)基于佣金的现金奖励机会)，以便在任何情况下均不低于紧接生效时间之前生效的员工福利计划和安排，及(Ii)其他基础广泛的 员工福利计划和安排(不包括控制变更薪酬、股权或基于股权的薪酬、长期激励薪酬、不合格的 递延薪酬、遣散费、固定福利养老金、退休人员医疗福利和其他类似的计划和安排(不包括福利)，其总额与紧接生效时间之前向该连续员工提供的福利总额基本相似。尽管如上所述，就本第5.10(A)节而言，如果根据适用法律需要提供更大的补偿或福利，则母公司应提供或促使提供该适用的更大补偿和福利。卖方应或应促使本公司或其任何附属公司履行有关本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司员工的任何工会在成交时与 的任何员工有关的任何通知、同意或磋商义务，包括任何集体谈判义务。
(B)在不限制第5.10(A)节的一般性的原则下，自生效时间起或生效后，母公司应在生效时间后的12个月内承担、兑现并继续履行或安排尚存的公司承担、兑现和继续履行S规定的本公司或其任何子公司的所有雇佣、保留和终止计划、保单、方案、协议和安排，包括任何付款。因交易而产生的利益或权利(单独或与任何其他事件相结合)，不作任何修改或修改，但为遵守适用法律或经本合同各方同意而要求的任何修改或修改除外。
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(C)对于尚存公司及其附属公司的所有员工福利计划，包括任何连续雇员有资格参加的任何雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定的(不论是否受雇员福利津贴制度规限))(包括任何假期、长期服务金、加班费、带薪的 休假、退休和遣散费计划)，包括确定参加资格、福利水平、归属、应计福利和提前退休补贴，每名在本公司或其任何附属公司服务的连续雇员S(以及在本公司或其任何附属公司认可的范围内为本公司或其任何附属公司的任何前任雇主服务的雇员)，应视为在尚存的公司或其任何附属公司服务；提供，除非适用法律另有要求，否则此类服务将不会被承认，除非适用法律另有要求，否则此类服务将导致同一服务期间的任何福利重复或出于任何目的与被排除的福利(遣散费福利除外)有关。
(D)在不限制第5.10(A)节的一般性的情况下，母公司应或应促使尚存的公司使用商业上合理的努力放弃或导致放弃所有先前存在的条件限制、排除、 积极主动地工作要求、等待期和任何其他限制，以防止立即或完全参加由尚存公司或其任何子公司维持的任何福利计划，其中继续留任员工(及其合格家属)将有资格从生效时间起及之后参加该计划，但如果该等 预先存在的条件限制、排除、积极主动地工作要求、等待期或其他限制不会在生效时间之前根据可比公司计划 得到满足或免除。母公司应或应促使尚存公司采取商业上合理的努力，确认每名连续雇员(及其合资格受抚养人)在生效时间发生的日历年度内发生的所有共付、免赔额及类似开支的全额美元金额，以满足自生效时间起及之后有资格参加的相关福利计划下的S免赔额及共付额限制。
(E)在不限制第5.10(A)节一般性的情况下，短期现金奖金奖励应按公司披露函件第5.10(E)节规定的方式处理。
(F)本公司、母公司及合并附属公司各自承认 根据本公司S员工计划、计划、安排及合约的条款，完成合并将构成本公司控制权的变更，该等条款载有于控制权变更或类似交易时触发付款、归属或其他权利的条款 。
(G)在有效时间过后，母公司将在合理可行的范围内尽快或将 促使尚存公司及其子公司作出合理努力，以(I)建立和实施广泛的激励计划(激励计划)，及(Ii)根据激励计划分配奖励给由母公司S与尚存公司执行领导班子磋商后确定的 某些继续留任员工。
(H)本协议不得解释为要求母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)在生效时间后保留 任何人的雇用或向其提供任何雇用条款或条件。本第5.10节的规定完全是为了本协议各方的利益，本第5.10节的任何规定都不打算、也不应(I)构成根据适用法律或以其他方式建立或采用任何公司计划或其他员工福利计划，(Ii) 以任何方式限制母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)根据其条款或适用法律另有要求随时修订或终止任何公司计划或其他员工福利计划的权利，或 (Iii)在母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)建立任何雇用、继续雇用或任何雇用条款或条件的权利，且不包括现任或前任董事、高级管理人员、经理、员工、在任何情况下，独立承包商或与其相关的任何其他个人均应被视为本条款5.10的第三方受益人，或有权执行本条款的规定。
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第5.11节交易诉讼。在 生效时间前，母公司应立即向本公司发出书面通知，公司应立即向母公司发出书面通知，告知母公司任何股东要求、诉讼、仲裁或其他类似的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生品索赔)已开始或以书面威胁其子公司和/或其子公司各自的董事或高级管理人员，涉及本协议或母公司或公司(视情况而定)的任何交易(统称为交易诉讼)，公司应立即向母公司发出书面通知，并应就任何交易诉讼向另一方提供合理的信息。母公司和公司的每一方应及时合理地向另一方通报任何交易诉讼，并应迅速向公司或母公司(视情况而定)提供收到或发送的通信副本或归档的文件。本公司及母公司的每一方应 (A)在任何交易诉讼的抗辩或和解中与另一方进行合理合作，(B)让另一方有机会就该交易诉讼的抗辩和和解(包括战略和与此有关的所有决定)与其协商(包括允许另一方(由S承担费用)就与该交易诉讼有关的任何通信、备案、诉状、提交和回应提出评论或建议，接收方应在提交之前真诚地考虑和实施这些意见或建议)，如果母公司提出合理的 请求，并将尽最大努力对与交易诉讼有关的任何不利判决提出上诉，并且(C)让另一方有机会(由另一方承担S的费用)参与此类交易诉讼的辩护和和解(包括让母公司有机会出席和参加 任何外部会议(无论是亲自参加还是以其他方式)、电话或视频会议或其他会议)。尽管有上述规定，(X)本第5.11款不应适用于或被解释为或被视为适用于任何交易诉讼，在该交易诉讼中， 双方相互对抗，或在与收购提案有关或因收购提案而引起的任何交易诉讼中，以及(Y)本第5.11款的任何规定不得要求、解释或被视为要求母公司或 公司(视情况而定)放弃对其适用的任何特权、保护或豁免(提供在任何信息因此而被隐瞒的情况下，公司或母公司应在不损害任何此类特权、保护或豁免权的范围内，将被隐瞒的任何信息的一般性质告知另一方，并在可行的范围内尽其合理的最大努力以不会有放弃任何适用特权、保护或豁免的风险的方式传达适用的信息)。即使第5.11节有任何相反规定，如果与第5.03节中包含的明确涉及本第5.11节标的的任何其他契约或协议发生冲突，应以第5.03节为准。
第5.12节证券交易所退市；《交易法》取消注册。在生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力，促使本公司的股票在生效时间后尽快在纽约证券交易所退市并根据《交易所法》取消注册。
第5.13节委托书的准备；股东大会。
(A)在本协议签署后，本公司应在合理可行的范围内尽快(双方同意本公司应尽其合理最大努力在20个工作日内完成)，本公司应编制委托书并将其提交给美国证券交易委员会。在符合第5.02节的规定下，本公司董事会应向本公司S股东作出本公司董事会的推荐，并将该推荐包括在委托书中。母公司应向 公司提供公司可能合理要求的与委托书有关的所有关于母公司和合并子公司及其各自关联公司的信息，并应在其他方面协助和配合公司准备委托书。本公司、母公司及合并附属公司均须更正其提供以供在委托书中使用的任何资料，如该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，本公司应在合理可行的范围内尽快通知另一方，而本公司应(在母公司的协助下)编制及向其股东邮寄 适用法律规定的委托书修订或补充文件。在提交委托书(或其任何修订或补充)之前，本公司应为母公司提供合理的机会审查该等文件或回应并就其提出意见，本公司应真诚考虑该等文件或回应。
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(B)尽管有任何不利的建议变更，但在符合第5.13(A)节和适用法律的情况下，并在任何判决未禁止的范围内，本公司(及(如适用)本公司董事会)应根据适用的法律、公司章程和纽约证券交易所规则采取一切必要行动，为其股东大会(包括其任何休会、休会或延期)设立记录日期，以便获得本公司股东批准，并应在向美国证券交易委员会提交委托书后，在合理可行范围内尽快开始向本公司S股东分发委托书 (无论如何，应在两个工作日内)。除第5.02节另有规定外，公司应尽其最大努力获得公司股东的批准。 即使本协议有任何相反规定，公司仍可在特别委员会的批准下，(I)在与外部法律顾问进行合理协商后，将公司股东大会延期、休会或延期，以便有合理的额外时间提交或邮寄根据适用法律公司确定需要的委托书的任何补充或修订，并在公司股东大会召开前由公司股东进行分发和审查。(Ii)在有司法管辖权的法院就与本协议或交易有关的任何诉讼所要求的范围内，(Iii)在紧接本公司股东大会原定召开时间(如委托书所述)之前，(无论是亲自出席或由受委代表出席)所代表的公司股份不足以构成处理本公司股东大会事务所需的法定人数，或(Iv)为取得本公司股东批准而征集额外代表；提供，除上述第(2)款的情况外，未经母公司S事先书面同意，公司股东大会不得延期或延期超过两次，每次延期或延期不得超过十个工作日；提供, 进一步在任何情况下，(X)在任何情况下，公司股东大会不得推迟或延期超过 外部日期之前的三个工作日，或(Y)一旦公司董事会确定，公司股东大会的记录日期不得更改(无论是否与任何该等推迟或延期有关)，除非适用法律要求事先 母公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)。本公司同意，除通过本协议及合并计划、批准任何需要本公司股东批准的交易及任何相关及惯常的程序事项(包括延期或延期)，以及法律规定须就批准合并事项进行表决的事项外，不得向本公司股东大会提出任何事项。
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第5.14节董事。董事关闭后，本公司应尽合理最大努力促使每位本公司董事会成员按惯例签署并递交辞去本公司董事会董事职务的信函，自生效时间起立即生效 。
第六条
合并的条件
第6.01节条件向每一方提出S实施合并的义务。本协议各方实施合并的各自义务应在以下条件的截止日期或之前得到满足(或母公司和公司的书面放弃，如果适用法律允许)：
(A)不得拘束。任何具有管辖权的政府机构(统称为限制)制定、公布、发布、录入、修订或执行的任何判决，均不得有效地禁止或以其他方式禁止完成合并；
(B)政府意见书。根据《公司披露函件》第6.01(B)节规定的特定司法管辖区的特定监管法律，适用于完成合并的任何等待期或同意、批准或批准应已到期、已终止、被放弃或已获得(视适用情况而定)；
(C)公司股东批准。应已获得公司股东的批准。
第6.02节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和子公司实施合并的义务应在以下条件的截止日期或之前得到满足(或母公司书面放弃，如果适用法律允许)：
(A)申述及保证。第3.02(B)节第一句中规定的公司(I)(A)的陈述和担保应在截止日期时真实无误，并具有与截止日期相同的效力(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止日期应为较早日期)。除第3.02(A)节和第3.06(E)节中的任何不准确之处和(B)中所述的任何错误外，第3.02(A)节和第3.06(E)节中所述的内容在截止日期时应是真实和正确的，并具有与截止日期时相同的效力(除非是在较早日期明确作出的，在该较早日期的情况下)，(Ii)第3.01节第3.02(B)节中所述的(Ii)第3.02(B)节中所述(第3.02(B)节的第一句除外)，第3.03节、第3.16节、 第3.18(C)节(不考虑第3.18(C)节中提出的短语)、第3.21节和第3.22节应 (A)在不受其中所述的材料、重要性或重大不利影响一词的限定或限制的范围内，截至本合同日期和截止日期，在所有重要方面均真实和正确，与截止日期相同(除截至较早日期明确规定的范围外，在上述较早日期)和(B)在其中所述的材料、重要性或材料不利影响的范围内，应在本协议日期和截止日期时在各方面(包括其中所述的材料、重要性或材料不利影响的任何限制或限制)是真实和正确的，且与截止日期时的效力相同。在这种情况下，该陈述和保证应在各方面都真实和正确(使包括其中所述的材料、重要性或实质性不利影响一词的任何限制或限定生效)，(Iii)第3.08(B)节中所述的声明和保证在本条款第三条所述的(Br)(Iv)中所述的各方面均应真实且正确，本款第(I)、(Ii)或(Iii)款中明确指出的部分除外，第(B)款第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)项或第(Iv)款明确规定的第(Br)款以外的第(Br)条所述的第(B)、(Ii)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节以外的第(V)条所述的，在本条款第(Iv)款的情况下，除非在第(Iv)款的情况下，未能就个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响。母公司应已收到由公司高管代表公司签署的证明；
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(B)遵守契诺。公司应已在 中遵守或履行其在本协议规定的生效时间或之前必须遵守或履行的所有义务。母公司应已收到由公司高管代表公司签署的证明；以及
(C)重大不良影响。自 协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响。母公司应已收到一份由公司高管代表公司签署的证明。
第6.03节公司义务的条件。公司实施合并的义务 必须满足(或在适用法律允许的情况下，公司书面放弃)在完成日期或之前满足以下条件：
(A)申述及保证。第4.01节、第4.02节和第4.09节规定的母公司和合并子公司(I)的陈述和担保在截止日期的所有重要方面均应真实、正确，并具有与截止日期(Br)截止日期相同的效力(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为该较早日期)和(Ii)第四条所述的陈述和担保，本款第(I)款明确指出的条款除外。于截止日期应为 真实及正确，并具有与截止日期相同的效力(除非于较早日期明确作出，在此情况下，以该较早日期为准)，除非未能真实及正确的情况 合理预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易。公司应已收到母公司高管代表母公司和合并子公司签署的证书；以及
(B)遵守契诺。母公司和合并子公司 应在本协议规定的生效时间或之前，在所有实质性方面遵守或履行其应履行或履行的义务。本公司应已收到母公司高管代表母公司和合并子公司签署的证书。
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第6.04节成交条件受挫。如果不符合第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据，本协议任何一方均不得依赖于不符合本协议中规定的任何契约或协议的S所导致的任何条件。
第七条
终端
第7.01节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃交易(除非另有明确说明)，无论是在收到公司股东批准之前还是之后 ：
(A)经公司及母公司双方书面同意；
(B)由公司或母公司其中一方提供：
(I)如果生效时间不应发生在2025年2月28日或之前(因为该日期可根据紧随其后的但书延长，即日期以外的日期)；提供如果在外部日期未满足第6.01(A)节(如果该判决是根据或由于公司披露函件第6.01(B)节所述监管法的规定而作出的)或第6.01(B)节所述的结束条件，但第VI条 中规定的所有其他结束条件应已满足或放弃(在结束日满足其性质的条件除外)，则外部日期应自动延长至2025年5月16日；提供, 进一步如果一方违反本协议规定的陈述和保证，或未能履行本协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前发生生效时间的主要原因或导致的主要原因(应理解为母公司和合并子公司应被视为单一的一方)，则一方不能享有根据本第7.01(B)(I)款终止本协议的权利。
(Ii)如任何具有第6.01(A)节所列效力的限制措施已生效，并已成为终局的且不可上诉；提供如果一方违反本协议规定的陈述和保证，或未能履行本协议项下的任何义务，是发布或加入限制的主要原因或导致的主要原因(应理解为母公司和合并子公司应被视为前述条款的一方)，则根据本协议第7.01(B)(Ii)条终止本协议的权利不可用；或
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(3)本公司股东大会(包括任何休会或延期)已结束，且未获本公司股东批准；
(C)父母：
(I)如果公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，违反或不履行(A)将导致第6.02(A)节或第6.02(B)节所述条件的失败，以及(B)无法在外部日期之前治愈，或者(如果可以在该日期之前治愈)在(1)书面通知违反或未能履行后30个日历日内未能治愈，说明母公司S根据第7.01(C)(I)节终止本协议的意向和终止的依据，由母公司提供给公司；(2)外部日期；提供如果母公司或合并子公司违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致不符合第6.03(A)或6.03(B)节规定的条件，则该母公司无权根据第7.01(C)(I)节终止本协议；或
(Ii)在收到公司股东批准之前，如果公司董事会或其委员会做出了不利的推荐变更。
(D)由公司：
(I)如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述或担保或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，违反或不履行(A)将导致第6.03(A)节或第6.03(B)节所述条件的失败，并且 (B)无法在外部日期之前治愈，或者(如果可以在该日期之前治愈)在(1)书面通知违约或未能履行后30个日历日内未能治愈，根据第7.01(D)(I)节规定，公司向母公司说明S终止本协议的意向及终止的依据；(2)外部日期；提供如果公司违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节规定的条件失效，则公司无权根据第7.01(D)(I)节终止本协议；或
(Ii)在收到公司股东批准之前，根据第5.02(E)(Ii)条订立公司收购协议；提供本公司已履行第5.02(E)节有关该等公司收购协议的所有责任(非实质方面)，并且在终止该等收购协议之前或同时，本公司已支付或安排支付根据第7.03(A)条到期的公司终止费(只要母公司已就该等付款向本公司提供电汇指示)。
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第7.02节终止的效力。如果第7.01节规定的本协议有效终止，应向本协议的另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议立即无效(第5.08(E)节、第5.08(F)节、第7.02节、第7.03节、第 第八条和第5.05节最后一句除外)，母方不承担任何责任或义务。合并子公司或本公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司，除非(受第7.03(D)节和第7.03(F)节规定的限制的限制)，任何此类终止不应免除任何一方因故意违反本协议或欺诈而对另一方造成的损害赔偿责任(如果是母公司或合并子公司应支付的损害赔偿，则不限于报销费用或自掏腰包成本，并可包括本公司S股东损失的交易的利益(已考虑相关事宜，包括合并代价及金钱的时间价值)，并须受第7.03(D)节及第7.04节倒数第二句(视何者适用而定)所载限制所规限)。本协议的终止不应影响任何一方根据保密协议、担保或股权承诺书所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议应根据其各自的条款在本协议终止后继续有效。
第7.03节公司解约费。
(A)如果(I)母公司根据第7.01(C)(Ii)条或公司根据第7.01(D)(Ii)条终止本协议，则在第(I)款的情况下，公司应在终止后两个工作日内或在第(Ii)款的情况下，通过电汇方式向母公司或其指定人支付公司终止费(只要母公司已向公司提供支付此类资金的电汇指令)，与这种终止同时发生。
(B)如果(I)本协议由本公司或母公司根据第7.01(B)(I)条(提供，或母公司根据第7.01(C)(I)和(Ii)(A)条获得的批准。善意的收购建议应在本协议日期之后由第三方提出、提出或传达(如果是根据第7.01(B)(Iii)节终止的，则公开提出)，如果是根据第7.01(B)(Iii)节终止的，则在公司股东大会召开前至少三个工作日未撤回(如果是根据第7.01(B)(I)条终止的，在本协议终止前至少三个工作日)(或在根据第7.01(C)(I)条终止的情况下，在违反本协议终止之前至少三个工作日)和(B)在本协议终止之日后12个月内，公司完成或签订关于收购提议的最终协议，公司应支付，或促使支付，公司终止费在订立规定或完成收购建议的最终协议后两个工作日内以电汇方式向母公司或其指定人支付当日资金(只要母公司向公司提供了支付此类资金的电汇指令)。就本第7.03(B)节而言，收购提案定义中对20%的引用应视为对50%的引用。
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(C)在任何情况下，本公司均不需要或安排向本公司支付超过一次的终止费 。
(D)如果在根据第7.03节支付公司终止费的情况下向母公司支付公司终止费，则支付公司终止费(连同根据第7.03(G)节规定的费用上限以下的任何执行费用)应是母公司、合并子公司及其各自子公司及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、经理、成员或关联公司(统称为母公司关联方)的唯一和唯一补救措施。除非公司故意违反本协议项下的义务(应遵守本条款第7.03(D)节倒数第二句中规定的限制)， 公司及其子公司及其任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司(统称为公司关联方)因未能完成交易或违反或未能履行本协议项下或其他规定而遭受的任何损失 ，在支付该金额后，本公司任何关联方均不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司因违反本协议而应支付的集体金钱损害赔偿 (考虑到支付本公司终止费(连同根据本协议第7.03(G)节规定的任何执行费用上限))在任何情况下都不会超过所有此类违反行为的上限。在任何情况下，任何母公司关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得任何针对公司关联方的超出上限的金钱或赔偿，在任何情况下，任何母公司关联方都无权因本协议或本协议的终止或与本协议或本协议的终止而获得超过上限的任何种类的金钱损害赔偿，包括相应的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿。未能完成合并或因此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。
(E)母公司、合并子公司及本公司各自承认：(I)第7.03节所载的协议是交易不可分割的一部分；(Ii)在应付公司终止费的情况下终止本协议所造成的损害不确定且无法准确计算；及(Iii)若无此等协议，母公司及本公司均不会订立本协议。因此，公司终止费，如果按照第7.03节的规定需要支付，则不应构成罚款，而应构成合理金额的违约金，以补偿在谈判本协议期间、依赖于本协议和预期完成合并时应支付的努力和资源以及失去的机会的情况下收到该金额的一方；提供前述规定适用于 公司故意违反其在本协议项下的义务(应受第7.03(D)节倒数第二句中规定的限制)。
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(F)对于任何母公司关联方因交易未能完成或违反或未能履行本协议或其他原因而遭受的任何损失，母公司同意本公司和公司关联方(如果有)的最高货币总负债为：在任何情况下，母公司或任何母公司关联方不得寻求或有权向公司或任何公司关联方追讨，母公司代表自身和母公司关联方在此不可撤销地放弃或放弃在每个 案件中寻求或追讨超过该金额的任何金钱损害赔偿的权利，除非公司故意违反本协议项下的义务(受第7.03(D)节倒数第二句所述限制的限制)。
(G)认收。双方承认本第7.03条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第7.03条，母公司不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第7.03节规定应支付的任何款项，并且为了获得该款项，接受方开始采取行动，导致对公司作出第7.03节规定的金额或其任何部分的判决，公司应向母公司支付合理且有文件记录的自掏腰包与此类行动相关的费用、成本和开支(包括律师费)(统称为执行费用)，执行费用不得超过$1,500万(费用上限)。
第7.04节公司赔偿。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司和合并子公司因任何或无任何原因未能按照本协议条款的要求完成结算，或者母公司或合并子公司以其他方式违反本协议或未能履行本协议项下的任何契约(无论是故意、故意、无意或其他)，但以下情况除外：(A)公司有权根据第8.08节寻求(如果适用，获得)禁令、具体履约或其他衡平法救济，以及与此相关的：公司在股权承诺书下的权利和补救措施，(B)公司在担保下的权利和补救措施，(C)公司在保密协议下的权利和补救措施，以及(D)公司根据第5.08(E)条和第5.08(F)条获得公司赔偿和补偿的权利，在本协议终止后，公司关联方对母公司关联方的任何违反行为的唯一和排他性补救 (无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面)，与本协议和 交易有关的损失或损害应由公司向母公司和合并子公司寻求损害赔偿，只要母公司或合并子公司存在欺诈或故意违约行为(成交前损害赔偿 诉讼)；提供，根据所有结案前损害赔偿程序，母公司应支付的金钱损害赔偿总额不得超过112,074,317美元(第#章)。尽管本协议有任何相反规定，并在适用法律允许的最大范围内，但(I)公司有权在适用法律允许的最大范围内，向母公司寻求和追讨不超过前一句中规定的上限金额的金钱损害赔偿，以及(Ii)前一句(A)至(D)款中提到的公司的权利和补救措施，(A)在适用法律允许的范围内，(A)母公司关联方不对公司关联方承担任何责任，无论是法律责任还是股权责任，无论是侵权合同还是其他合同，因母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或因公司或其任何关联公司可能就本协议提出的任何索赔或诉讼理由(包括未能在根据本协议条款要求时完成交易)而产生或与之相关，及(B)本公司关联方不会就任何该等事宜向任何母公司关联方享有任何权利或索偿。在任何情况下，除上一句第(I)款或第(Ii)款的规定外，本公司或其任何子公司，以及本公司不得导致、寻求或导致、授权或鼓励代表任何此等人士向任何母公司关联方寻求任何损害赔偿，或以其他方式向任何母公司关联方提出因违反本协议而引起或与之相关的任何索赔或诉讼，提供尽管本公司有权根据本协议(受本协议第7.04节规定的限制的约束)申请授予特定履约以促使交易结束和交易前损害赔偿程序，但在任何情况下，公司都无权从交易前损害赔偿程序和导致交易发生的特定履行行为(包括根据股权承诺书的执行，并受其条款和条件的约束)的授予中获得金钱赔偿。第7.04节中的任何内容不得以任何方式扩展 ，也不得被视为或解释为扩展母公司或任何其他母公司关联方根据本协议或与任何交易相关的责任的情况。
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第八条
杂类
第8.01节陈述和保证不得继续有效。本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不在有效期内有效。第8.01节不限制本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中包含的、按其条款在生效时间后全部或部分适用的任何契诺或协议。
第8.02节修正案或《补编》。在遵守适用法律的前提下，在生效时间之前的任何时间，经双方书面同意，本协议可在任何方面进行修改或补充；提供，在收到公司股东批准后，不得对条款进行任何修改或更改
根据法律规定，本公司股东在未获批准的情况下，须再获该等批准。
第8.03节延长时限、弃权、 等在生效时间之前的任何时间，母公司和公司可在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议所载另一方的陈述和担保中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(B)延长履行另一方的任何义务或行为的时间，或(C)另一方放弃遵守本协议中适用于该方的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃任何此等各方的S条件。在适用法律允许的最大范围内(应理解，就前述而言，母公司和合并子公司应被视为单一方)。尽管有上述规定，本公司、母公司或合并附属公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司、母公司或合并附属公司行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
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第8.04节作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但(br}母公司可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的任何全资子公司，以及(Ii)母公司和合并子公司的每一方均可转让其任何或全部权利，本协议项下对任何(A)母公司关联公司(且该关联公司可进一步转让给其关联公司)或(B)作为债务融资抵押品的融资来源的权益和义务；提供根据上文第(I)或(Ii)条进行的此类转让 不得解除母公司或合并子公司在本协议下的义务，如果合理地预期此类转让将阻止、重大延迟或实质性损害交易的完成，则此类转让不应被允许。任何一方的转让均不解除该方在本合同项下的任何义务。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。本第8.04节规定不允许的任何转让均为无效。
第8.05节对应。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真或电子邮件)，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。通过电子邮件以便携文件格式(.pdf)或任何其他电子方式传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力，以保存文件的原始图形和图像外观。
第8.06节整个协议；没有第三方受益人。本协议，包括公司披露函和表决协议，连同股权承诺书、担保、合并计划和保密协议，构成整个协议，并取代各方及其关联方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议不打算也不授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第二条(自生效时间起及之后，对公司股份或公司股权奖励的持有者明示有利，并可由持有公司股票或公司股权奖励的每个持有人在生效时间起强制执行)中有关支付总对价(包括由特别委员会代表本公司S股权持有人具体协商的总对价中反映的溢价)的规定， (B)如果发生有效时间，第5.06节规定的被赔付人的权利和(C)第7.03(D)节和第7.03(F)节规定的公司关联方的权利、第5.08(F)节规定的被补偿方的权利和第7.03(D)节规定的母关联方的权利。 尽管有上述规定，在生效时间之前，根据第二条赋予S股权持有人的关于支付总对价(包括反映在总对价中的溢价)的权利和补救措施。由特别委员会代表本公司特别议定之权益(包括S股权持有人)只可由本公司以代理身分行使其全权及绝对酌情决定权强制执行S股权持有人(包括公司股权奖励持有人)，而本公司可保留因此而取得的任何款项。
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第8.07节适用法律；管辖权。
(A)本协议和与本协议相关的任何争议应受特拉华州适用于在该州签署并将完全在该州内履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不考虑根据任何适用的法律冲突原则可能适用的法律。尽管有上述规定，由本协议引起或与本协议有关的下列事项应根据开曼群岛的法律进行解释、执行和执行：合并、权利、财产、据法权据、业务、企业、商誉、利益、豁免权以及合并子公司在尚存公司中的特权、合同、义务、债权、债务和责任、公司股份的注销、《亚信条约》第238条规定的权利、公司董事会和合并子公司董事会的受托责任或其他职责以及公司和合并子公司的内部公司事务。为免生疑问，与双方履行本协议项下义务有关的所有争议应受特拉华州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑根据任何适用的法律冲突原则可能适用的法律。
(B)所有因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的诉讼，无论是合同、侵权或其他方面的法律或衡平法，均应在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为纽约州最高法院，纽约州最高法院)及其相应的上诉法院进行审理和裁决)(此类法院，即所选择的法院)。本协议各方在此不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从选定法院的专属管辖权和地点，(Ii)放弃在选定法院提起的任何此类诉讼的不便法院辩护或缺乏管辖权的辩护，(Iii)同意不以动议或其他方式对选定法院在任何此类诉讼中的管辖权提出异议，以及(Iv)同意不在选定法院以外的任何法院提起任何因本协议或交易而引起或与之相关的诉讼，但为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外。本条款第8.07(B)款中规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在纽约州(或特拉华州，如适用)送达程序文件的一般同意，并且对于本款规定以外的任何目的不具有效力，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。母公司和合并子公司各自确认，其已指定并特此指定位于特拉华州19808威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司，用于本协议项下索赔的程序 的送达。本公司确认其已委任，并于此委任位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711的Puglisi&Associates，为本协议项下索赔的诉讼程序送达服务。本协议各方同意，如果联邦快递、UPS、DHL或类似的快递服务公司向第8.10节中规定的地址发出通知，则在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中向该方送达的诉讼程序文件应有效。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；提供，前述任何规定均不限制任何一方当事人S就终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。
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第8.08节具体执行。
(A)双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动来完成本协议和交易，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施 。本协议各方承认并同意：(I)双方有权寻求强制令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在第8.07(B)节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的；以及(Ii)具体强制执行的权利是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，公司、母公司和合并子公司都不会签订本协议。本协议双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上有适当的补救办法。本协议各方承认并同意，任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并根据第8.08节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，均不需要就任何此类命令或禁止令提供任何担保或其他担保。
(B)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权获得强制令、具体履约或其他 公平补救措施，以具体执行母公司S和合并子公司S的义务，以完成本协议所述的条款和条件，并促使股权融资以现金支付所有融资金额 (包括促使母公司履行股权承诺书项下股权投资者的义务，以便按照股权承诺书中所述的条款和条件及时完成股权融资)，且仅在下列情况下，(I)第6.01节和第6.02节中列出的所有条件均已满足(根据其性质，在结束时应满足的条件除外，但条件是，如果在该日期进行结束，则这些条件应能够满足)；(Ii)母公司和合并子公司未能在第1.02节所要求的日期完成合并；及(Iii)本公司已不可撤销地以书面确认：(X)第6.03节所载的所有条件已获满足或获豁免(但不包括因其性质而须于收市时满足的条件，但条件是假若收市于该日期进行，则该等条件届时应可予满足)及(Y)本公司准备、愿意及有能力完成 合并及收市。
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(C)双方进一步同意，除下列句子外，本公司不得在任何方面放弃其根据本协议可寻求任何其他形式的救济的权利，或限制或限制本公司根据第VII条的条款终止本协议的权利，或在本协议下寻求当时或其后可获得的任何其他补救的权利。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均无权一方面获得导致完成合并的特定履约的授予，另一方面又获得任何金钱损害赔偿(包括代替特定履约的任何金钱损害赔偿)。
第8.09节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，任何可能直接或间接与本协议有关或根据本协议引起的诉讼或争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就直接或间接引起或与本协议或与本协议相关的任何协议或与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并考虑过此类放弃的影响；(C)其自愿作出此类放弃；以及(D)除其他事项外，第8.09节中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。
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第8.10节通知。向本协议任何一方发出的所有通知、请求和 其他通讯均应采用书面形式，如果亲自交付、通过电子邮件发送，则应视为已发出（但仅在请求并收到确认收到此类电子邮件的情况下）; 提供，收件人应尽 合理的最大努力根据要求迅速确认收到）或通过联邦快递、UPS、DHL或类似快递服务（提供送货证明）发送至以下街道或电子邮件地址的适用方：
如为母公司或合并子公司，则为：
喜地集团有限公司
转交 EQt Partners Asia Pte.有限
10 Collyer Quay#10-01
海洋金融中心
新加坡049315
注意：Kirti Ram Hariharan
电子邮件：[*****]
并附上一份 副本（不构成通知）至：
Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，纽约10036-8704
注意：阿里尔·德克鲍姆
苏尼·斯里帕达
电子邮件： Ariel. ropesgray.com
Suni. ropesgray.com
如致本公司，则致以下地址：
置业大师集团有限公司
No.12-01/04，Paya Lebar Quarter 1 Paya Lebar Link
新加坡408533
注意：乔·迪斯切
电子邮件：[*****]
并向以下各方发送 副本（不构成通知）：
富而德律师事务所美国有限责任公司
世贸中心3号楼
格林威治街175号
纽约州纽约市，邮编：10007
注意：伊森·A。 克林斯贝格
史蒂文·Y李
电子邮件： ethan. freshfields.com
steven.li @ freshfields.com
和
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
赤坂商业大厦36 F
5-3-1赤坂 港区
东京107-6336日本
注意：诺亚·卡尔
电子邮件： noah.carr@resresfields.com
或该当事人此后可能通过类似通知向本合同其他各方发出的其他地址或电子邮件地址。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则应视为在收件人实际收到之日收到。收据地当地时间，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。
第8.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。
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第8.12节定义。
(A)如本协定所用，下列术语的含义如下：
？对任何人而言，附属公司是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式；提供在任何情况下，本公司或其任何子公司不得被视为母公司或其任何子公司的联属公司，母公司或其任何子公司也不得被视为本公司或其任何子公司的联属公司。为免生疑问：(I)就母公司而言，附属公司一词不应包括EQT AB、由EQT AB或其任何附属公司或任何投资组合公司(因此在私募股权行业中通常被理解为该术语)或任何此类投资基金、投资工具或客户赞助或建议的任何投资基金、投资工具或客户；提供，这些限制不适用于(A)母公司关联方、(B)第5.03节、第7.02节(就其下的任何决定而言)、第8.04节、第8.08节以及股权承诺书和担保中第8.16或(C)节的定义；及(Ii)就作为本公司联属公司的任何股东而言，联属公司一词不应包括由该人士或其任何联属公司或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中普遍理解)赞助或建议的任何投资 基金、投资工具或客户，或任何该等投资基金、投资工具或客户的其他投资。
？合计对价是指(I)合计合并对价和(Ii)根据第2.04节向公司股权奖励持有人支付的合计对价的总和。
？贿赂立法是指与防止贿赂、腐败和洗钱有关的所有适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和相关执行立法。《2010年反贿赂法》，英国新加坡2002年《犯罪收益法》和1960年《防止腐败法》以及新加坡《1871年刑法》。
？营业日是指法律授权或要求美国证券交易委员会、新加坡、纽约、纽约或开曼群岛的银行关闭的日期，但星期六、星期日或其他日子除外。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
《公司章程》是指本公司S于2021年7月23日通过并于2022年3月16日生效的特别决议中修订并重述的组织章程大纲及章程细则。
公司股权计划是指(I)2016年公司员工股票期权计划、(Ii)2018年公司员工股票期权计划、(Iii)公司非执行董事股票计划、(Iv)公司综合股权激励计划和(V)公司限制性股票单位计划中的每一个。
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公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权。
？公司租赁是指公司或其任何附属公司根据其租赁、转租、许可、使用或占用(无论是作为业主、租客、再地主、转租人或其他占用安排)的任何租赁、转租、转租、许可和其他协议，或现在或将来有权使用或占用任何房地产的任何租赁、转租、转租、许可证和其他协议。
公司计划是指下列各项计划、方案、方案、政策、协议或其他安排：(I)《雇员退休保障条例》第3(1)条所指的雇员福利计划(不论是否受《雇员退休保障条例》约束)，(Ii)《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的雇员退休金福利计划(不论是否受《雇员退休保障条例》约束)，(Iii)股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票单位或其他基于股权的协议、政策、计划或其他安排(Iv)个人雇用、咨询、遣散费、留任、控制权或其他类似计划、计划、政策、计划、协议或其他安排的变更，或(V)奖金、奖励、递延薪酬、利润分享、退休、退休后、假期、遣散费或终止工资、福利或附带福利计划、政策、协议或其他安排，在每种情况下，由公司或其任何子公司发起、维持或贡献，或公司或其任何子公司出资、有义务出资或有或可能承担任何责任，但任何计划、计划、政策、计划、协议或其他安排除外。由政府当局发起或维持的协议或其他安排，根据适用法律，公司或其任何附属公司须根据该协议或安排作出贡献。
？公司软件？指由公司或其任何子公司开发或代表公司开发并由公司或其任何子公司拥有的任何材料专有软件系统、平台或程序。
？公司终止费是指相当于33,622,295美元的现金金额。
公司认股权证是指公司根据认股权证协议发行的购买公司股票的认股权证。
？合同是指任何贷款或信贷协议、契约、债券、票据、票据、购买、订单、期权、债券、抵押、信托契约、租赁、结算、承诺、承诺、转租、许可、再许可、合同、转包或其他具有法律约束力的义务或安排。
？数据保护义务是指与隐私、信息安全、数据保护、违规通知、跨境信息传输或接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全 (包括技术和实物)、处置、销毁、披露或转让信息有关的所有国家或外国法律、规则、合同义务或张贴的隐私政策或使用条款，在每种情况下均适用于公司及其子公司。为免生疑问，数据保护义务包括 包括《新加坡垃圾邮件控制法》在内的营销隐私法规。
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微不足道的不准确是指公司在第3.02(A)节或第3.02(B)节的第一句中阐述的陈述和保证中的任何不准确之处，无论是个别的还是合计的极小的相对于公司全部摊薄后的总股本 。
？产权负担是指任何抵押、抵押、信托契据、租赁、许可证、契诺、限制、抵押、购买或租赁选择权、优先购买权或要约权、有条件出售或其他所有权保留协议、所有权或使用权的不利主张、地役权、侵占、通行权或者其他所有权瑕疵。
？《雇员退休保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
？排除信息是指任何(I)合并财务报表、独立的 附属财务报表、关联方披露或分部报告所需的任何信息，(Ii)所需融资信息涵盖的最早 期间之前的任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)，或(Iii)本公司或其关联公司根据各自的现行报告制度无法随时获得的财务或其他信息，或本公司无法在没有不合理努力或过度负担的情况下 编制的财务或其他信息。
？融资来源是指代理人、安排人、账簿管理人、承销商、贷款人和其他根据债务承诺书和根据该承诺书或与之订立或相关的任何联合协议、契据或信贷协议承诺提供或安排债务融资的人，以及参与债务融资的关联公司和代表以及其继承人和受让人。
？欺诈是指在根据第6.02(A)条或根据第6.02(A)条交付的证书(就本公司而言)或在根据第6.03(A)条交付的证书(就母公司和子公司而言)所交付的证书中 故意进行普通法欺诈的行为，在每种情况下都有关于该等陈述和保证欺骗和误导另一方的明确意图。
？政府权威机构是指任何政府、法院、监管或行政机构、调解人、仲裁员、仲裁机构、委员会或当局或其他立法、行政或司法政府实体(在每种情况下包括任何自律组织，包括证券交易所)，无论是联邦、州还是地方、国内、外国或跨国。
？集团管理团队是指《公司披露函件》第8.17节所列的职位。
危险材料是指 (I)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料和多氯联苯，以及(Ii)根据任何适用的环境法被定义或管制为危险或有毒物质、材料或废物或污染物、废物或污染物的任何物质，或类似含义的词语。
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国际财务报告准则是指始终如一地适用的国际财务报告准则。
？负债，对于任何人来说，无重复地是指该人的所有负债(包括本金、应计利息、罚款、费用、报销、赔偿和保费)，(I)借款(包括根据商业票据或透支贷款未偿还的金额)，(Ii)由票据、债券、债权证或其他类似合同证明，(Iii)关于信用证、银行承兑汇票以及担保和履约保证金，在每种情况下，均已支取，(Iv)该人士所有资本及融资租赁项下的资本化负债(根据国际财务报告准则厘定)、(V)有关利率保障的合约、掉期协议、套头协议及其他对冲安排，在每种情况下，在上述合约于成交时终止时须予支付的范围内，及(Vi)任何其他人士对上文第(I)至(V)款所述义务的担保性质。尽管有上述规定，负债不应包括任何(A)经营租赁项下的债务和(B)未开出的信用证、银行承兑汇票和类似票据。
“知识产权” 部分接续(Ii)任何商标、商标注册、商标申请、服务标记、服务标记申请商号、 商业名称、徽标、商业外观或品牌名称以及与其相关的商誉；(Iii)任何版权、版权注册、软件或其他技术、作者作品或数据库权利以及任何相关的精神权利； (Iv)社交媒体账号和任何互联网域名；(V)商业秘密、保密专有技术或其他保密和专有信息；(Vi)公开权；和 (Vii)与上述任何一项有关的任何注册或申请。
？知识是指：(I)对于公司而言， 在对公司及其子公司的主要负责该等事项的员工进行合理询问后， 对公司披露函第8.12节所列个人在本协议日期的实际了解，但该等人员未作进一步调查；以及(Ii)对于母公司或合并子公司，在对母公司或合并子公司的任何高管或董事进行合理询问后，母公司或合并子公司的任何高级管理人员或董事 在合理询问母公司及其子公司的主要负责该等事宜的员工后，但未经该等人士进一步调查。
？留置权是指任何种类或性质的质押、留置权、押记、产权负担、认购权或担保权益。
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？重大不利影响是指(I)对公司及其子公司的业务、资产、财产、负债、 运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何单独或与所有其他影响、变化、发展、事实、条件、事件或事件一起发生的影响、变化、发展、事实、情况、事件或事件，作为一个整体或(Ii)将阻止、严重延迟或严重损害包括公司合并在内的交易的完成(但为确定第6.02节规定的条件是否已得到满足，第(Ii)款不予考虑)；提供仅就第(I)款而言，在确定重大不利影响是否已经发生、 正在继续发生或合理预期将会发生时，不应构成或考虑以下各项所引起或导致的任何影响、变化、发展、事实、条件、事件或事件：(A)普遍影响(1)本公司及其子公司所处行业的任何影响、变化、发展、事实、状况、事件或事件，或一般法律、法规、政治或社会条件，或(2)本公司或其任何附属公司有重大业务的任何国家或地区的经济、信贷或金融或资本市场， 包括利率或汇率、任何数字资产或加密货币的价格或相对价值或任何此类数字资产或加密货币的市场、货币政策或通货膨胀的变化，或(B)因或可归因于(1)任何适用法律或IFRS或会计准则的变化，或对上述任何内容的解释的任何变化或预期的变化，签署或宣布本协议或履行本协议，包括其对与客户、供应商、合作伙伴、员工或监管机构的合同关系或其他关系的影响，或对任何交易诉讼的影响(有一项理解，即本条款不适用于陈述或保证中特别旨在解决执行和交付本协议、公开宣布本协议或完成交易的后果的重大不利影响)、(3)战争行为(无论是否宣布)、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化(不论是否宣布)、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义；(4)海啸、地震、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害、与天气有关的事件、不可抗力事件或其他类似事件；(5)流行病、流行病或其他疾病爆发或政府当局针对任何流行病、大流行或其他疾病爆发发布的法律或指令；(6)公司或其任何子公司在本协议或母公司S明确书面要求下或在母公司S同意下采取的任何行动(但本条款(X)不适用于公司根据第5.01(B)节所列并经母公司同意的契诺要求采取的行动)或(Y)母公司或其任何关联公司，(7)涉及母公司、合并子公司或其任何关联公司的身份或任何事实或情况，(8)S信用评级的任何变化或预期变化，(9)公司股本的任何市价下跌或交易量变化，或(10)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或运营预测(应理解，第(8)、(9)和(10)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何此类变化的根本原因的确定，在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可考虑本协议中提及的拒绝或失败(如果不属于本协议第(A)款和第(B)(1)至(10)款规定的任何例外)；提供, 进一步可考虑第(A)款或第(B)(1)、(3)、(4)或(5)款中提及的任何 影响、变化、事件或事件，以确定该等影响、变化、发展、事实、状况、事件或事件对本公司及其附属公司整体是否有或将会产生重大不利影响。与本公司及其子公司经营的行业中处境相似的参与者相比(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时，可能只考虑递增的不成比例影响)。
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允许的产权负担是指(一)地役权，通行权，侵占、限制、条件及在正常业务过程中招致或遭受的其他类似产权负担，且个别或合计不会、亦不会合理地预期会对适用不动产的使用(或预期用途)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该等地点的现有或预期业务营运造成重大损害；(Ii)对该等不动产拥有管辖权的政府当局实施的分区、权利、建筑及其他土地用途规定；及(Iii)准许留置权。
？允许留置权是指(I)政府当局对税收、评估或其他费用的法定留置权 (X)尚未拖欠或(Y)正在真诚地通过适当程序对其金额或有效性提出质疑，并已根据《国际财务报告准则》在 公司的财务报表中根据《国际财务报告准则》保持充足的准备金，该财务报表通过引用包括在公司的《美国证券交易委员会》文件中；(Ii)机械师、物料工、承运人、工人S、仓库管理员S、维修工S，业主责任及法律规定的类似留置权 在正常业务过程中产生的尚未到期或应付的款项，或正通过适当程序真诚地对其提出异议，并已按照国际财务报告准则在公司美国证券交易委员会文件中以引用方式收录或并入的财务报表中为其保留了充足准备金的款项，(Iii)保证付款或任何义务的留置权，只要此类债务下没有违约事件发生，(Iv)工人根据S补偿法、失业保险法或类似法律规定的质押或存款，或与投标、投标、该实体为当事一方的合同(债务偿付除外) 或租赁，或为保证该实体的公共或法定义务，或为保证该实体为当事一方的担保或上诉债券而支付的存款，或作为争议税收担保的存款，在每种情况下均发生或在正常业务过程中产生，并已根据国际财务报告准则为其保留了充足的准备金；(V)在正常业务过程中授予第三方的与公司及其任何子公司提供或接收产品和服务有关的非排他性许可证；(Vi)限制不动产业主、业主或土地出租人权益的留置权；(Vii)购买金钱留置权和保证根据资本租赁安排支付租金的留置权；(Viii)在生效时间或之前解除的留置权；及(Ix)其他留置权、产权负担或瑕疵，而该等留置权、产权负担或瑕疵不会对受该等留置权、产权负担或瑕疵影响的资产或物业的现有用途造成重大减损或重大损害。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、集团(在《交易法》第13节中使用的术语)或任何其他实体，包括政府当局。
？个人数据？是指与已识别或可识别的自然人或 家庭有关或可能链接的任何形式的所有数据，以及构成？个人信息、？个人数据、？健康数据、？个人金融帐户信息或适用法律或任何数据保护义务下的同等信息的任何其他信息。
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？注册公司知识产权是指所有专利、专利申请、注册版权、版权注册申请、注册商标(包括商标、服务商标和商业外观，在已注册范围内)、注册商标申请和注册域名，这些专利、专利申请和注册域名由公司或其任何子公司拥有，对公司及其子公司的整体业务的开展具有重大意义。
？监管法律是指所有适用的反垄断法(包括外国反垄断法)和政府当局颁布的所有其他适用法律，旨在禁止、限制或监管(I)具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为，或 (Ii)外国投资。
？就任何人而言，代表是指其高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、附属公司和其他代表。
？所需融资信息是指(I)截至截止日期前至少90天的公司三个会计年度中每个会计年度的最后日期，公司经审计的合并财务报表，包括 资产负债表，本公司截至截止日期前至少90天的三个会计年度中每个会计年度的损益表和现金流量表；及(Ii)截至根据第(I)款提交经审计的综合财务报表的最近一个会计年度结束后的最后一天的资产负债表(任何会计年度的第四个会计季度除外)的未经审计的本公司综合财务报表，以及每个该等会计季度的相关损益表和现金流量表。
？受制裁国家在任何时候都是指任何全面制裁的对象或目标的任何国家、地区或地区，包括截至本协议日期的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区，或乌克兰的所谓顿涅茨克人民S共和国或卢甘斯克人民S共和国。
受制裁人员是指(I)根据制裁法律被制裁的任何实体名单上被指认的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单、S陛下财政维持的金融制裁目标综合名单或联合国、美国、欧洲联盟(或其任何成员国)、联合王国、澳大利亚、加拿大或日本维持的任何类似的目标个人、实体、团体或机构名单，(Ii)属于或属于受制裁国家的政府；(Iii)由上述任何国家拥有或控制或代表其行事的50%或以上；(Iv)组织、位于或通常居住在受制裁国家内或在受制裁国家运作；或(V)制裁法律规定的其他目标。
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？制裁法律是指与经济、金融或其他与贸易有关的制裁、限制、出口管制或禁运有关的所有法律，这些法律由(I)美国政府，包括财政部、国务院和商务部，(Ii)英国，(Iii)欧盟或任何欧盟成员国，(Iv)联合国或其安全理事会，(V)澳大利亚、(Vi)加拿大或(Vii)日本不时实施、管理或执行。
安全违规是指任何材料(I)未经授权或非法获取或披露、访问、丢失或滥用或以其他未经授权或非法处理任何个人数据；(Ii)勒索软件、网络钓鱼或其他网络攻击；或(Iii)本公司根据任何数据保护义务必须通知任何人或任何执法或监管机构的其他安全违规事件。
·股东协议是指TPG Asia VI SF Pte于2022年3月17日签署的与本公司有关的特定股东协议。本公司、德州太平洋集团有限公司、TPG Asia VI SPV GP LLC(以TPG Asia VI Digs 1 L.P.的普通合伙人身份)、Epsilon Asia Holdings II Pte.Ltd.、REA Asia Holding Co.Pty Ltd.、REA Group Limited及本公司。
？软件是指所有类型的计算机软件 程序和数据库，包括操作系统、应用程序、软件工具、固件、规格、设计和文档以及嵌入设备的软件，包括源代码和目标代码。
？附属公司，当用于任何人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、 协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上(或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上)，截至该日期，由该人或该人的一家或多家子公司或由该人的一家或多家子公司拥有。
？系统是指由公司或其任何子公司拥有、运营或使用的所有网络、服务器、交换机、终端、软件、平台、电子产品、数据库、接口、应用程序、网站、存储、固件、硬件和相关信息技术或外包服务和流程，以及它们之间的所有电子连接，包括与其产品或服务相关的，并且对公司及其子公司的整体业务的开展具有重大意义。
？税收是指任何政府当局征收的任何美国联邦、州或地方或非美国的税收、费用、征税、关税和其他类似的税收(连同任何和所有利息、罚款和税收附加费)，包括(I)关于收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、净资产、欺诈的税收或其他收费。或遗弃或无人认领的财产 义务(Ii)消费税、预扣税、从价税、印花税、转让、增值税、估计税、替代税或最低税，(Iii)许可证、登记和文件费用以及 (Iv)关税、关税和类似费用。
？纳税申报单是指在每种情况下就税收向任何 政府当局提交或要求提交的任何退税申报单、表格、报表、报告、退税申报单、估计税额申报单、信息申报单或信息报表，包括任何与税收有关的附表或附件或其任何修正案。
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工会是指任何工会、工会、工会或其他雇员代表机构。
？担保协议是指Bridgetown Holdings Limited和Bridgetown 2 LLC之间的担保协议，日期为2021年1月25日。
？故意违约是指任何违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议的行为，是指违约方在实际知道S的行为或不作为 将构成违反本协议的情况下所采取的行为或未采取行动的后果。
(B)下列术语在本协议下列术语 之后的页面中定义：
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| 术语 | 部分 | |||
| 可接受的保密协议 |
第5.02节 | (H)(I) | ||
| 行动 |
第3.08节 | (b) | ||
| 不利的推荐更改 |
第5.02节 | (d) | ||
| 协议 |
前言 | |||
| 公告 |
第5.04节 | |||
| 资产负债表日期 |
第3.06节 | (c) | ||
| 破产和股权例外 |
第3.03节 | (a) | ||
| 记账份额 |
第2.01节 | (c) | ||
| 帽子 |
第7.04节 | |||
| 资本化日期 |
第3.02节 | (a) | ||
| 现金奖 |
第2.04节 | (c) | ||
| 证书 |
第2.01节 | (c) | ||
| 选定的法院 |
第8.07节 | (b) | ||
| 亚信联行 |
独奏会 | |||
| 索赔 |
第5.06节 | (b) | ||
| 结业 |
第1.02节 | |||
| 截止日期 |
第1.02节 | |||
| 集体谈判协议 |
第3.13节 | (a) | ||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司收购协议 |
第5.02节 | (a) | ||
| 公司董事会推荐 |
独奏会 | |||
| 公司公开信 |
第三条 | |||
| 公司股权奖 |
第2.04节 | (d) | ||
| 公司选项 |
第2.04节 | (a) | ||
| 公司关联方 |
第7.03节 | (d) | ||
| 公司RSU |
第2.04节 | (b) | ||
| 公司美国证券交易委员会文档 |
第3.06节 | (a) | ||
| 公司证券 |
第3.02节 | (b) | ||
| 公司股东批准 |
第3.03节 | (c) | ||
| 公司股东大会 |
第5.13节 | (b) | ||
| 公司股份 |
第2.01节 | |||
| 保密协议 |
第5.05节 | |||
| 留任员工 |
第5.10节 | (a) | ||
| 债务融资 |
第5.08节 | (a) | ||
| 最终协议 |
第5.07节 | (a) | ||
| RSU主任 |
第2.04节 | (b) | ||
| 持不同意见者权利 |
第2.07节 | (a) | ||
| 持异议的股东 |
第2.07节 | (a) | ||
| 持不同意见股份 |
第2.07节 | (a) | ||
| 有效时间 |
第1.03节 | |||
| 执法费 |
第7.03节 | (g) | ||
| 环境法 |
第3.13节 | (b) | ||
| 环境许可证 |
第3.13节 | (b) | ||
| 股权承诺书 |
独奏会 | |||
| 股权融资 |
第4.06节 | (a) | ||
| 股权投资者 |
独奏会 | |||
| 《交易所法案》 |
第3.05节 | |||
| 不包括的福利 |
第5.10节 | (a) | ||
| 费用上限 |
第7.03节 | (g) | ||
| 公允价值 |
第4.08节 | (b) | ||
| 提交的美国证券交易委员会文件 |
第三条 | |||
| 融资额 |
第4.06节 | (c) | ||
| 担保 |
独奏会 | |||
| 负债 |
第5.01节 | （b）㈡ | ||
| 受偿人 |
第5.06节 | (a) | ||
| 介入事件 |
第5.02节 | （h）（iv） | ||
| 判断力 |
第3.08节 | (b) | ||
| 法律 |
第3.10节 | (a) | ||
| 材料合同 |
第3.18节 | (a) | ||
| 物质保险政策 |
第3.19节 | (a) | ||
| 材料供应商 |
第3.18节 | （a）（八） | ||
| 最高保费 |
第5.06节 | (c) | ||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并注意事项 |
第2.01节 | (c) | ||
| 合并子 |
前言 | |||
| 莫里斯 |
第3.21节 | |||
| 纽交所 |
第3.05节 | |||
| 外部日期 |
第7.01节 | (B)(I) | ||
| 父级 |
前言 | |||
| 母公司关联方 |
第7.03节 | (d) | ||
| 付款代理 |
第2.03节 | (a) | ||
| 付款基金 |
第2.03节 | (a) | ||
| 许可证 |
第3.10节 | (b) | ||
| 合并计划 |
第1.03节 | |||
| 关闭前损害赔偿正在进行中 |
第7.04节 | |||
| 委托书 |
第3.05节 | |||
| 公司注册处处长 |
第1.01节 | |||
| 补救行动 |
第5.03节 | (c) | ||
| 约束 |
第6.01节 | (a) | ||
| 美国证券交易委员会 |
第3.05节 | |||
| 证券法 |
第3.02节 | (c) | ||
| 特别委员会 |
独奏会 | |||
| 特别委员会的建议 |
独奏会 | |||
| 更好的建议 |
第5.02节 | （h）（三） | ||
| 幸存的公司 |
第1.01节 | |||
| 收购法 |
第3.16节 | (b) | ||
| 收购提案 |
第5.02节 | （h）（ii） | ||
| 税务诉讼 |
第3.11节 | (c) | ||
| 终止RSU |
第2.04节 | (d) | ||
| 交易诉讼 |
第5.11节 | |||
| 交易记录 |
独奏会 | |||
| 未授权公司RSU |
第2.04节 | (c) | ||
| 既得公司RSU |
第2.04节 | (b) | ||
| 投票协议 |
独奏会 | |||
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第8.13节费用及开支。无论交易是否完成，与本协议和交易相关的所有费用和开支应由发生或被要求发生该等费用或开支的一方支付，除非本 协议另有明确规定；提供根据任何适用的监管法律，该母公司应负责并支付任何适用的监管法律下的备案费，以及根据外国法律或法规的类似申请或通知的任何费用。
第8.14条释义。
(A)除非另有说明，否则在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用的词语包括？？、？包括？或？包括？，则应被视为后跟词语，但不限于。在本协定中使用的《协定》、《协定》和《协定》以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。 术语？或？、？任何？和？任一？都不是排他性的。短语中的扩展范围一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示。向母公司提供的词语和类似含义的词语是指(I)张贴到由本公司或其代表维护的与交易有关的虚拟数据室的文件，(Ii)提交或提供给美国证券交易委员会的文件，或(Iii)由本公司或其代表以书面形式提供给母公司、合并子公司或其任何代表的文件。本报告中使用的所有会计术语和未作定义的所有会计术语应具有自本报告之日起在《国际财务报告准则》下赋予它们的相应含义。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有定义的含义。除第5.01(A)节中使用的情况外，任何对正常业务过程或任何类似概念的提及都是指本公司及其子公司的正常业务过程，作为一个整体，与过去的做法一致。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法律或本文提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法律而言)通过继承可比的继承法及其对所有附件和纳入其中的文书的引用，并包括(就法律而言)根据其颁布的任何规则或 条例。除非另有特别说明，否则凡提及美元或美元，均指美国的合法货币。对个人的引用也指其允许的 受让人和继任者。
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(B)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。
第8.15节资金来源。尽管本协议中有任何相反规定，本公司及其子公司特此：(A)同意任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或询价，无论是在合同或侵权或其他方面，涉及因本协议、债务融资或与债务融资或因此而拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务而订立的任何协议而产生或有关的融资来源的任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或询价，均应受纽约曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖。任何上诉法院及其每一方不可撤销地就任何此类诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或调查提交其自身及其财产，并将此类诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或调查置于该法院的专属管辖权之下。审查或查询(除与本协议任何条款的解释有关的范围外(包括任何与债务融资有关的文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖和解释的任何条款)应受纽约州法律管辖(不影响任何将导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)，(B)同意不提起或支持任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、 在曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的联邦或州法院以外的任何法院，对因本协议、债务融资或拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务而产生或与之有关的任何融资来源进行的任何类型或描述的审查或询问，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，(C)同意在任何此类诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、如果按照第8.10节发出通知，审查、查询或法律程序应为有效，(D)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持该等诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或查询的不便法院的抗辩，(E)明知、故意 ，并在适用法律允许的最大限度内自愿放弃由陪审团以任何方式对融资来源提起的任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或查询，本协议、债务融资或据此拟进行的任何交易或履行本协议项下的任何服务(提供尽管有上述规定，本协议并不影响母公司就债务融资或拟进行的任何交易或其项下的任何服务对融资来源的权利)，(F)同意不以任何方式对融资来源提起、支持或允许其任何关联公司以任何方式对融资来源提出或支持任何索赔或诉讼，无论是在法律上或在合同、侵权或其他方面；债务融资或与其相关的最终文件或任何交易在此进行，且(G)同意融资来源是本协议中反映第8.15节或第8.06节前述协议的任何条款的明示第三方受益人，并且可以执行这些条款和融资来源的定义，未经融资来源事先书面同意，不得以任何方式对任何融资来源进行实质性不利的修改。为免生疑问，本第8.15节不以任何方式影响母公司或其任何附属公司根据与债务融资有关的任何文件所规定的权利。
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第8.16节无追索权。
(A)本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或本协议的谈判、签署或履行，只能针对明确确定为本协议当事人的实体(或本担保、股权承诺书或保密协议的当事人，在本协议规定的范围内)提出。母公司关联方(除(I)母公司及合并子公司及(Ii)股权投资者(在股权承诺书或担保所载范围内)外)概不对本协议各方基于、有关或因交易或任何口头陈述而作出或声称就本协议作出的任何陈述而承担的任何义务或责任(不论是否涉及赔偿或其他)或任何索偿(不论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。任何公司关联方(本协议规定的范围内的公司除外)对本协议各方的任何义务或责任(无论是赔偿或其他)或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)不承担任何责任，无论是基于、关于或由于交易或就与本协议相关的任何口头陈述或任何口头陈述。另有一项谅解是，本协议预期由一方官员签署的任何证书或证明将被视为仅以S作为该方官员的身份交付(而不是以其个人身份)，任何一方均无权以其个人身份向该官员提出索赔。
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(B)公司(代表公司、其关联公司，以及任何通过、通过或代表公司或其关联公司提出索赔的人)契诺，并同意公司不得提起，也不得促使其代表和关联公司提起、提出或提起任何诉讼、索赔或法律程序(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，根据本协议或与本协议或与本协议有关而签署或交付的其他协议或由此拟进行的任何交易而产生或与本协议或其他协议有关的任何责任或义务(不论基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面)，且任何母关联方均不对公司、S子公司、其各自的任何代表或关联公司(或通过、通过或代表公司或其关联公司提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人承担任何责任或义务，因本 协议或与本协议或本协议或拟进行的任何交易有关而签署或交付的本协议或其他协议所产生的继承人或代表，母公司和合并子公司(在本协议所规定的范围内除外)，即EQT Partners Asia Pte。根据《保密协议》，或根据股权承诺书或担保(在每种情况下，均按照其中所述条款)授予股权投资者。在不限制前述一般性的原则下，本公司(代表其本身、其联属公司及任何透过或代表本公司或其联属公司提出申索的人士)特此放弃、免除及放弃与任何该等行动、索偿、法律程序、义务及责任有关的任何及所有权利，并在适用法律所允许或以其他方式设想的最大范围内(且仅受本协议或与本协议签立或交付有关的特定合约条文规限)。母公司和合并子公司中的每一方(代表其自身、其关联公司，以及任何通过、通过或代表母公司、合并子公司或其关联公司提出索赔的人)都同意，它不会提起，也不会导致其代表和关联公司提起、提出或提起任何诉讼、索赔或诉讼(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面，根据本协议或因本协议或因本协议而签订或交付的其他协议而产生或交付的)，或因本协议或本协议拟进行的任何交易而对本公司关联方承担的任何责任或义务，且本公司任何关联方均不对母公司、合并子公司、其各自的代表或附属公司(或通过或代表母公司、合并子公司或其关联公司提出索赔的任何人)或其各自的任何继承人负有任何责任或义务(无论是基于合同、侵权行为、欺诈、 严格责任、其他法律或其他方面)，因本协议或与本协议或因本协议而签署或交付的其他协议或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生或与本协议有关的继承人或代表，但本协议规定的范围内的公司除外。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许或可想象的最大范围内(且仅受本协议的特定合同条款或与本协议签立或交付相关的 协议的约束)，母公司和合并子公司(代表其自身、其关联公司，以及通过或代表本公司或其关联公司提出索赔的任何人士)特此放弃、免除和放弃任何 及与任何该等行动、索赔、法律程序、义务和责任有关的所有权利。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
| Hedychium集团有限公司 | ||
| 作者： | /S/斯特凡·马蒂亚斯·雅各布·范·奥斯科特特 | |
| 姓名：斯特凡·马蒂亚斯·雅各布·范·奥斯卡特 | ||
| 标题：董事 | ||
| 白花蛇舌兰有限公司 | ||
| 作者： | /S/斯特凡·马蒂亚斯·雅各布·范·奥斯科特特 | |
| 姓名：Stefan Mathias Jacob van Oorschot | ||
| 标题：董事 | ||
| PropertyGuru集团有限公司 | ||
| 作者： | /s/哈里·文巴卡姆·克里希南 | |
| 姓名：哈里·文巴卡姆·克里希南 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签字页]
附件A
合并计划
[*****]
附件B
修订和重述的组织章程大纲和章程的形式
存续公司
[*****]