贷款协议第一修正案

自2024年8月14日(“第一修正案生效日期”)起，由Cadence Design Systems，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的美国银行签订了本贷款协议的第一修正案(本“协议”)。此处使用的所有大写术语以及未在本文中另行定义的所有术语应具有现有贷款协议(定义如下)或修订贷款协议(定义如下)中赋予该等术语的含义(视适用情况而定)。

独奏会

鉴于借款人、贷款人和作为行政代理人的美国银行于2024年5月30日签订了该特定贷款协议(迄今已修订和修改的“现有贷款协议”)；

鉴于借款人已要求对现有贷款协议进行以下第一节所述的某些修改；以及

鉴于，行政代理和所需贷款人已同意在符合本文规定的条款和条件的情况下提供所要求的修改。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

*1.*修正案。自第一修正案生效之日起生效，现对现有贷款协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，并增加以本协议附件A的形式在现有贷款协议页面上列出的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)(受本协议影响并如此修订的现有贷款协议，称为“修订贷款协议”)。除在此明确规定外，现有贷款协议的所有附表和展品将继续以其目前的形式作为修订后的贷款协议的附表和展品。

*。本协议在行政代理收到借款人各自正式签署的本协议副本后生效。
所需的贷款人和管理代理。

3.不包括其他。

根据现有贷款协议的第(A)款以及借款人在该协议和其他贷款文件项下的义务，现予批准和确认，并应根据其条款，按受本协议影响和修订的条款继续完全有效和有效。

根据本协议的效力，现有贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指修订后的贷款协议。本协议是一份贷款文件。

第(C)款允许借款人承认并同意本协议的所有条款和条件。借款人(I)确认其在贷款文件下的所有义务，(Ii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在现有贷款协议、经修订的贷款协议或其他贷款文件下的义务。

本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议。为免生疑问，本第3条(D)项下的授权可包括行政代理和出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。

(E)根据修订后的贷款协议第11.14和11.15节中关于管辖法律、服从司法管辖权、放弃地点和放弃由陪审团进行审判的权利的条款，经必要的变通后并入本协议，双方同意该等条款。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件A

修订后的贷款协议

[见附件。]

** 附件A首次修正案 **

执行版本

交易USIP：12738 MAL9

机构Custip：12738 MAM7

贷款协议

日期截至2024年5月30日

其中

卡登斯设计系统有限公司，
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

和

本合同的贷款方

安排人：

美国银行证券公司，
汇丰银行美国全国协会
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

2.01%：各项承诺和适用百分比

8.01 截止日期存在的优先权

8.03 截止日期存在的债务

11.02 某些通知请求

展品

2.02 贷款通知形式

2.05 贷款提前还款通知表

2.11 票据形式

3.01%美国税务合规证书的各种形式

7.02签署符合证书的格式

11.06（b） 转让和假设的形式

11.06（b）（iv）行政调查问卷形式

贷款协议

该贷款协议于2024年5月30日由CADENS DESIGN SYSTEMS，Inc.签订，特拉华州公司（“借款人”）、贷方（定义见下文）和美国银行，不适用，作为行政代理人。

借款人已要求贷款人为本文规定的目的提供700，000，000美元的定期贷款融资，并且贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或实质全部财产，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行(包括其分支机构和附属机构)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺”是指所有贷方的总承诺。 截止日期生效的总承诺金额为700，000，000美元。

“协议”是指本贷款协议。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”或英国2010年的“反贿赂法”。

“适用百分比”是指对于任何时间的任何分包商、对于此类分包商在任何时间的承诺的百分比（进行至小数点后九位）该分包商当时的承诺所代表的总承诺;前提是在根据第2.01条借入贷款后的任何时候，每个贷款人的适用百分比应为该贷款人当时未偿贷款本金总额占当时未偿贷款本金总额的百分比。 每个分包商的初始适用百分比在附表2.01中或在该分包商成为本协议一方的转让和假设中与该分包商名称相对（如适用）。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

就本协议而言，“债务评级”是指在任何确定日期，由穆迪、S或惠誉对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级。如果在任何时候借款人只有两个债务评级，并且这些债务评级被拆分，则：(I)如果债务评级相差一个定价级别，则应适用较高债务评级的定价级别，以及(Ii)如果债务评级不同两个或更多定价级别，则适用于债务评级的定价水平，该债务评级比较高债务评级低一个债务评级。如果借款人在任何时候有三个债务评级，并且这些债务评级是分开的，则：(I)如果其中两个债务评级是相同的定价水平，则应适用该定价水平；以及(Ii)如果没有任何债务评级是相同的定价水平，则应适用中间债务评级的定价水平。如果借款人只有一个债务评级，则应适用适用于该债务评级的定价级别，该定价级别比该债务评级的定价级别低一个定价级别(除非该债务评级对应于定价级别V，在这种情况下将适用定价级别V)。如果借款人没有任何债务评级，则适用V级定价。

因公开宣布的债务评级变化而引起的适用利率的每一变化，应在公告之日后第一个工作日开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。自结算日起生效的适用费率应定为第二级定价。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)接受。

“可归因性负债”指：(A)就任何资本租约而言，就任何日期的任何人而言，该资本租契的资本化数额会出现在该人拟备的资产负债表上

于该日期，(B)就任何合成租赁债务而言，(B)就有关租赁项下剩余租赁款项的资本化金额而言，假若有关租赁于该日期作为资本租赁入账，将会出现在该人士于该日期的资产负债表内；及(C)就任何证券化交易而言，假若受制于该租赁的资产的出售或转让作为担保贷款入账，则于该日期将会出现于该人士资产负债表的有关融资的未偿还本金金额。为免生疑问，“可归属负债”不应包括经营租赁。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

就承诺而言，“可用期”是指从截止日期到(A)根据第2.06节终止总承诺之日和(B)根据第9.02条终止每一贷款人提供贷款的承诺之日中较早者的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际托管网络服务)订立的任何协议。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1%(1%)中的最高者；如果基本利率小于零(0%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益拥有权”，无论这种权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(这种权利，“选择权”)直接或间接地拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构成员的35%或以上的股权(和采取

考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券)；或

(B)如果发生管理借款人或其子公司任何其他债务的文件中定义的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定术语)，但其未偿还本金总额超过门槛金额。

“截止日期”是指2024年5月30日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“承诺”标题中与贷款人名称相对的金额。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为7亿美元。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分，(A)不重复：

(I)扣除该期间的综合利息费用，

(2)为该期间支付的联邦、州、地方和外国所得税，包括但不限于任何特许税或以收入、利润或资本为基础的其他税收，

(3)扣除该期间的折旧和摊销费用；

(4)扣除该期间的非现金股票薪酬支出，

(V)根据GAAP和其他非经常性现金支出计算重组费用和费用，总额在任何连续四(4)个会计季度期间不得超过(A)75,000,000美元和(B)该期间综合EBITDA的15%(在实施以下第(X)款所述的任何此类追加或调整或任何追加或调整之前计算)，

(Vi)扣除因FASB ASC 805适用于借款人或其任何子公司在任何合格收购中发生的收益而产生的非现金费用，

(7)赔偿因处置借款人或任何附属公司在正常业务过程之外的任何资产而造成的任何损失，包括但不限于非持续经营的任何净亏损和处置非持续经营的任何净亏损，

(Viii)在未资本化的范围内，支付与结束本协定有关的费用或费用，以及与此有关的任何修订或豁免，

(九)扣除其他非现金支出和费用(不包括应收账款的减记和任何其他非现金支出，但以任何未来期间现金支出的应计项目或准备金为限)；

(X)扣除借款人或任何附属公司因采取或承诺采取与任何合格收购或允许处置有关的行动而在该期间内实现的净成本节约、经营费用削减、其他经营改进和收购协同效应(预计收入协同效应除外)(按预计基础计算，如同这些项目是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内实现的实际收益，而这些实际收益原本包括在计算综合EBITDA中。但(A)由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的一份填妥的证书应连同合规证书一起交付给行政代理，证明(X)借款人的负责财务人员以其身份真诚地确定，该等成本节约、运营费用削减和协同增效是合理预期和可事实支持的，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行(或预期将在该计量期结束后的一(1)个财政年度内采取)，并且借款人预计由此产生的收益将在该计量期结束后十二(12)个月内实现，(B)不得根据第(X)款增加任何金额，除非在该期间内以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费，无论是通过备考调整或其他方式，(C)在根据第(X)款计算综合EBITDA时，不得再添加预计金额(尚未变现)，但不得在规定的合格收购或允许处置后的四个完整会计季度内加入，以及(D)在任何连续四(4)个会计季度期间，所有此类净成本节约、运营费用削减、其他运营改进和收购协同效应的总金额不得超过该期间综合EBITDA的10%(在对任何此类项目或上文(V)款所述的任何追加或调整实施之前计算)，以及

(Xi)包括(A)发行或偿还债务、发行股权、任何再融资交易、任何债务工具的修订或其他修改、进行任何有保留的收购或任何处置(在正常业务过程中处置资产除外)的费用、开支、保费和其他费用，在每种情况下，无论是否完成，以及(B)可归因于消除互换合同方面的任何债务的任何损失。本款提到的所有此类项目(Xi)在任何连续四个会计季度期间的金额不得超过25,000,000美元，

在不重复的情况下，在计算综合净收入时减去(B)以下部分：

(I)包括因处置借款人或任何附属公司在正常业务过程以外的任何资产而产生的任何收益，包括但不限于任何来自非持续经营的净收益或收益，以及任何来自非持续经营的净收益或处置收益，以及

(2)披露该期间的非现金收入或收益。

在计入综合净收入的范围内，合格收购的购买会计调整的影响、掉期合约按市价计价的任何非现金收益或亏损以及任何货币换算损益应不计入综合EBITDA的计算。

“综合资金负债”是指，在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上无重复地：(A)借款的所有债务，无论是当期的还是长期的(包括债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)所有购置款债务；(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和银行担保项下可提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(但不包括(I)在正常业务过程中发生的应付贸易账款和其他应计负债(包括雇员与服务有关的递延付款)和(Ii)在按照公认会计准则成为资产负债表上的负债之前的任何收益债务或其他结算后资产负债表调整，或按非应计利息原则存在于该人的资产负债表上并在该债务成为资产负债表上的负债之日起三十(30)天内支付的任何债务)；(E)所有可归因于负债；。(F)所有义务(借款人或其附属公司全权酌情决定的义务除外)，须在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或认购权购买、赎回、收回、作废或以其他方式支付任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者(但不包括仅就董事、高级人员或雇员因控制权变更或遣散费事件而持有的股权而产生的义务)；。(G)就另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务提供的所有担保；及。(H)借款人或其任何附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(G)款所述类型的所有债务，但如债务明确地对该人无追索权，则属例外。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上：(A)与借款(包括资本化利息)或与借款有关的所有利息、保费、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和

资产的递延购买价格，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息，加上(B)资本租赁项下按照公认会计原则视为利息的有关期间的租金开支部分，加上(C)有关该期间的综合租赁债务的隐含利息部分。

“综合杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在综合基础上的任何期间的净收益或亏损(不包括非常损益)，按照公认会计准则确定。

“综合有形资产净额”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在综合基础上的总资产减去(B)借款人及其子公司的流动负债(借款人或其子公司的任何长期负债的短期部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，这些资产都是按照公认会计原则综合确定的。所有这些都反映在借款人根据第7.01(A)节或第7.01(B)节(或在首次提交这种财务报表之前，第6.05(B)节提到的借款人最近一次合并财务报表)提交给行政代理机构和贷款人的合并财务报表中。就本定义而言，任何并非由借款人全资拥有的附属公司的资产和负债额，应计入或扣除(视属何情况而定)借款人在该附属公司直接或间接拥有的按比例分配的股权权益；但就任何此类负债而言，在借款人或任何其他子公司有追索权的范围内，应全额扣除有追索权的此类负债。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.22节中规定的含义。

“信用延期”指的是借款。

“信用证方”具有第10.11节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和每个贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指借款人或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何或有责任或其他责任借款人或任何子公司直接或间接因或基于以下行为而产生的（包括任何损害赔偿、环境修复成本、罚款、处罚或赔偿的责任）：（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排承担或强加有关上述任何事项的责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，以及购买该项购买的所有认股权证、期权或其他权利。

可转换为或可交换为该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用于向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未结清。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，均符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)或(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在该实体是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附属公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入征收的税或以净收益衡量的税(不论其面额如何，为免生疑问，包括替代最低税额)、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的法律，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在以下情况下除外：根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条，应向贷款人的转让人或贷款人在紧接贷款人取得贷款或承诺中的适用权益之前或在贷款人变更贷款办公室之前支付与此类税款有关的税款；(C)因受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与行政代理和/或牵头安排人之间就本协议订立的任何费用函或类似的函件协议。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，以保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务，

(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他债务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)；然而，“担保”一词不包括在正常业务过程中通过背书存款或托收或类似交易的票据而承担的任何责任，或在成交日期有效的或在正常业务过程中以其他方式订立的任何习惯和合理的赔偿义务，包括与任何收购或处置或债务或发行股权有关的责任，但在任何情况下，标的交易在其他方面是被允许的。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“非实质性附属公司”是指任何单独及连同其附属公司(A)在综合基础上持有借款人及其附属公司总资产的5%以下，以及(B)在综合基础上占借款人及其附属公司总收入的5%以下的任何附属公司；但在任何情况下，非重大附属公司及其附属公司不得(I)在综合基础上持有借款人及其附属公司总资产的10%以上，及(Ii)在综合基础上占借款人及其附属公司总收入的10%以上。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还借款的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有债务；

(B)确定信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票和银行担保项下可提取的最高金额；

(C)确定任何掉期合同的掉期终止价值；

（d） 支付财产或服务延期购买价格的所有义务（i）在正常业务过程中产生的贸易应付账款及其他应计负债除外）（包括有关员工服务的延期付款）和（ii）任何盈利义务或其他事后-在根据GAAP成为该人员资产负债表上的负债之前的期末资产负债表调整或存在于

该人员的资产负债表以无息计为基础，并在该义务成为资产负债表上的负债之日起三十（30）天内支付）;

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限(但如该等债务对该人无追索权，则该等债务的款额将以该财产在厘定日期的公平市值及如此担保的债务款额中较小者为准)；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)承担所有义务(借款人或其附属公司全权酌情决定的义务除外)，在到期日之前就任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者(但不包括仅就董事、高级人员或雇员因控制权变更或遣散费事件而持有的股权而产生的义务)；

(H)承担该人就上述任何事项所作的一切担保；及

(I)清偿任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行和汇丰银行(美国)合称的全国性协会，其作为本贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“借贷办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”系指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据和费用通知书。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“到期日”是指2026年5月30日;但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前下一个营业日。

“穆迪”系指穆迪投资者服务公司及其任何继任者

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“注”具有第2.11节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括在根据任何债务人救济法提起的将借款人或其任何关联方列为债务人的诉讼程序开始后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“形式基础”是指，就任何交易而言，就计算第8.09节规定的财务契约而言，此类交易应被视为在根据第7.01(A)或7.01(B)节要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述事项而言，(A)就任何处置或追回事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，在与交易日期之前的任何期间有关的范围内，应被剔除；(Ii)已注销的负债应被剔除，并视为已于适用期间的第一天注销；及(B)就任何收购而言，(I)损益表及现金流量表

应归属于被收购的个人或财产的项目应包括在与该等计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计原则或按照第1.01节中规定的任何定义的术语包括在借款人及其子公司的该等损益表和现金流量表项目中，(B)该等项目有令行政代理合理满意的财务报表或其他资料支持；及(Ii)借款人或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务以及借款人或其附属公司的任何债务被获取的人或财产未因该交易而退出，(A)应被视为自适用期间的第一天起发生，以及(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格收购”是指一项收购，但条件是：(A)该收购不应发生违约，且不会因该收购而继续或将导致违约；(B)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“追回事件”是指借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供者和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

就借款、转换或续贷而言，“申请信贷延期”指借款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或助理财务主管，仅为交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或借款人的任何其他高级管理人员或根据借款人与行政代理之间的协议指定的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

“制裁(S)”系指由外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的金库或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该融资交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

个人的“附属公司”是指一家公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或

远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议的约束或约束，及(B)任何类型的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受以下条款和条件的约束或约束：由国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与之相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该掉期合同的终止价值(S)和(B)被确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。为澄清起见，“合成租赁债务”不应包括在正常业务过程中签订的经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指100,000,000美元。

对于任何时间的任何应收账款来说，“总信用风险敞口”是指该应收账款当时未使用的承诺以及该应收账款当时未偿还的贷款。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02 其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d） 本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或向一系列有限责任公司的资产分配（或此类分立或分配的解除），就好像它是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或

类似术语（如果适用）适用于单独的人、属于单独的人或与单独的人一起使用。 有限责任公司的任何部门均应构成一名单独的人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成此类人员或实体）。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在借款人采用ASC-842之前，任何根据公认会计原则被描述为经营租赁的租赁，就本协议而言，不应是资本租赁或融资租赁。

(C)进行更详细的计算。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，第8.09节中关于财务契约的所有计算应以形式基础为基础，涉及(A)对子公司的所有股权或全部或几乎所有资产的任何处置，(B)对借款人或子公司的业务线或部门的任何处置，或(C)在适用期间内发生的任何收购。

1.04%为四舍五入。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士报。

除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%降低了利率。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01%是定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元向借款人提供一笔贷款，金额与贷款人的承诺相同。根据本节2.01借入并已偿还或预付的金额不得再借入。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)在每次借款后，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(I)电话或(Ii)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，以及(B)在任何基本利率贷款的请求日期之前。每笔借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或如少于本金，则为当时未偿还的全部本金)。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续提供定期SOFR贷款；(Ii)所请求的借款、转换或继续贷款的日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)

将被借入、转换或延续的贷款；(Iv)将被借入或将被转换的现有贷款的类型；及(V)如适用，与其有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将前款所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.01和5.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款，所需贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天将任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。

(D)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过十个。

(E)就SOFR和期限SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03    [保留。]

2.04    [保留。]

2.05%为自愿提前还款贷款。借款人在收到借款人向行政代理发出的预付贷款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个营业日，及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)任何基本利率贷款的提前偿还的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如少于，则为超过未偿还的全部本金)。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。借款人发出的任何提前偿还贷款的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或融资的有效性或发生控制权变更，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

2.06%为强制性削减承诺。除非先前终止，否则总承付款应在下午3：00自动永久降至零。2024年6月29日。

2.07%用于偿还贷款。借款人应当在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限之和加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和。

(B)如(I)任何贷款的任何金额的本金在到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是在指定的到期日、以加速方式或以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内以年利率浮动的利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09%提高了收费标准。

(A)借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向行政代理和牵头安排人各自的账户以美元支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)规定借款人应在规定的数额和时间以美元向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%的利息和手续费的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11%提供了债务的证据。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.11(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和(只有在该贷款人不能按要求付款的情况下)借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人可获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果该贷款人将支付款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准；以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在任何应付贷款人账户的款项到期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可

假设借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据该假设将到期应付的款额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款或付款负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13%支持贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到该等贷款总额的一部分付款以及该贷款的应计利息高于本条例规定的其所占比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本条的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司转让的款项除外(本节的规定适用)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14    [保留。]

2.15%的银行出现违约。

(A)批准所有豁免和修正案。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第11.01节所述的限制。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或借款人的善意酌情决定权)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《国内税法》要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的款项，(B)行政代理应根据《国税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《国税法》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理应根据其根据下文(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理应在此类法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照此类法律支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）小节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。

(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除给该收款人的任何补偿税(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)全额支付；以及

由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等弥偿税项。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付；但借款人的支付不得损害借款人对该贷款人的任何权利。

(Ii)在以下情况下，各贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向其付款：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)行政代理和借款人(视情况而定)对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者名册的规定以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)未能遵守行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理支出而产生的任何税款，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)提供付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件

这将使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的(1)或(2)《国税法》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关必须遵守免征或减少预扣税的要求)，则无需填写、签立和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人的情况下，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税局第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”

(Y)已签署的美国国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件3.01-b或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已正式填写的任何其他形式的签署副本(或原件，如有需要)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(包括对另一笔欠退款政府当局的款项的任何应用)，则该收款人应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除受款人发生的所有合理的自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，应受款人的要求，借款人同意向受款人偿还已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则借款人同意将已偿还的金额偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本第3.01条项下的义务仍然有效。

3.02%是非法的。

如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持、资助或收取任何信用延期的利息，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率定为非法，或任何政府当局声称该违法行为，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(I)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应在每种情况下暂停。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率在必要时应由行政代理确定，而无需参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算基本利率

适用于该贷款人，而无需参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人以书面形式通知行政代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，且第3.03(B)条第(I)款所述情况或预定不可用日期已发生(视情况而定)，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定就建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

（i） 不存在充分和合理的方法来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于由于定期SOFR筛选利率不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期应具有或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理员，它将继续

在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月利率或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后提供期限SOFR的代表性利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)可对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险收费或类似要求

(Ii)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该受款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的额外费用。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。出借人向借款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或其控股公司所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何SOFR贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款以外的原因)的责任；或

(C)在借款人根据第11.13条提出请求的情况下，在利息期限的最后一天以外的某一天完成任何SOFR定期贷款的转让；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的必要性，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07 生存

借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条

[已保留]

第五条

授信延期的先决条件

5.01为协议的有效性提供了条件。

本协定应在满足下列先决条件后生效：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质均令行政代理和每一贷款人合理满意：

(一)提供更多贷款文件。本协议和其他贷款文件的签署副本，每份文件均由借款人的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。

(二)听取律师的意见。借款人法律顾问的满意意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期。

(三)联合国组织文件、决议等。

(A)借款人的组织文件的复印件，经适用的国家或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局核证为在最近日期真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书核证为截至截止日期真实和正确；

(B)签署行政代理可能要求的借款人负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；和

(C)提供行政代理可能合理要求的习惯文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态下是适当组织或组成的，并有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(四)出具结算证。由借款人的负责人签署的证书，证明(A)第VI条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证在截止日期当日和截至截止日期在各重要方面均真实正确(或如该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则其在草拟时在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(或如该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则不在此限，于上述较早日期及(B)于结算日生效时及紧接该等贷款生效后，并无任何违约发生及持续。

(二)提高收费标准。行政代理、首席安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(C)支付律师费。借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，并在结案日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

5.02%为信贷延期提供了更多条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第六条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则应在草拟时在所有方面均真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(或，如果该陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制，自该较早日期起，其在各方面应真实无误(如已起草)。

(B)：不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

6.01 存在、资格和权力。

借款人及每一重要附属公司(A)按其注册成立或组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)良好，(B)拥有所有必需的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，及(Ii)就借款人而言，签立、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务；及(C)具有适当资格，并根据其拥有权所在的每个司法管辖区的法律获许可及(如适用)良好，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.02 授权;无违规行为。

借款人签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人作为当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决相抵触或导致任何违反或违反或产生任何留置权；或(C)违反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一种情况除外，只要这种违反或违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.03 政府授权;其他同意。

就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的文件除外。

6.04 约束作用。

每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。每份贷款文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

6.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)根据第7.01(A)节和第7.01(B)(I)节交付的财务报表是按照在其所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果在所有重要方面均公平地列示，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；以及(Iii)就根据第7.01(A)节提交的财务报表而言，须显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债，其程度须在根据公认会计原则编制的财务报表或附注中显示。

(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的财政季度的已审计财务报表和未经审计的综合财务报表(I)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)公平列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营成果(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；(3)就经审计的财务报表而言，须显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大负债及其他直接负债或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债，但须在按照公认会计原则编制的财务报表或附注中列明。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.06%提起诉讼。

借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前存在威胁或预期的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07%为免税。

借款人及其子公司已提交或导致提交所有要求提交的联邦和州所得税及其他重要税目，并已支付所有征收给他们的物质性税项，除非该等税项已到期并应缴，但已根据美国公认会计准则为其提供了充足准备金的正当程序诚意提出异议的税项除外。没有针对借款人或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行了评估，将具有

造成实质性的不利影响。借款人或任何附属公司均不与任何非借款人或附属公司的人士订立任何分税协议(主要目的并非分担税项的协议除外，例如与供应商、客户及出租人的协议)。

6.08亿美元为“计划资产”。

截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用“计划资产”
(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义)一项或多项福利计划，涉及借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议。

6.09根据保证金规定；投资公司法。

(A)确保借款人没有亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据第8.01节或第8.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，以及在第9.01(E)节的范围内，在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其附属公司的资产)将为保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不得或必须注册为“投资公司”。

6.10%要求披露。

借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)交付，在整体上不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是：(A)就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为是合理的假设而拟备的；及(B)就与借款人所属行业有关的一般资料及与并非借款人或其附属公司的人有关的贸易数据而言，借款人只表示并保证其真诚地相信该等资料在所有重要方面均属准确。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.11%的人遵守法律。

借款人和每家附属公司遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.12制定反腐败法；反腐败法。

借款人或据借款人所知的任何关联方：(A)目前不是任何制裁的对象，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)(在过去五(5)年内)正在或曾经与现在或当时是制裁对象的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。信用额度或任何信用额度的收益未被直接或间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、首席安排人或行政代理)违反制裁。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。

6.13%受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，借款人应并应促使各子公司：

7.01 财务报表。

交付给管理代理(分发给贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布借款人及其子公司截至2024年12月31日的财政年度结束后的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量变动表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有毕马威会计师事务所、德勤律师事务所、德勤会计师事务所的报告和意见，安永会计师事务所、普华永道会计师事务所或其他国家认可的、被要求的贷款人合理接受的独立注册会计师，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何资格或例外的约束或例外；和

(B)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2024年6月30日的财政季度开始，公布借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的相关综合收益或经营报表，以及借款人随后结束的财政年度部分的相关综合现金流量表，每一种情况均以适用的比较形式列出：上一财政年度的相应财政季度(或上一财政年度的最后日期，如适用)和上一财政年度的相应部分的数字，均有合理的细节和

经借款人的行政总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人核证，根据公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常年终审核调整及无脚注规限。

对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.01(A)或7.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第7.01(A)或(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02 证书;其他信息。

交付给管理代理(分发给贷款人)：

(A)在提交第7.01(A)节所指财务报表的同时，提交一份由独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道根据本财务契约发生的任何违约，或如果存在任何此种违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第7.01(A)节和第7.01(B)节所指财务报表的同时，提供一份由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理司库或主计人签署的已填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(c)    [保留区];

(D)在获得每份发送给借款人股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，而不是根据本条例要求交付行政代理的副本；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供超过借款人或任何附属公司门槛金额的任何重要报表或报告的副本，并在提供后立即提交，而根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款，无需提供；

(F)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在向任何贷款人提供的与借款人有关的实益所有权证书中所提供的信息发生任何变化后，及时提供更新的实益所有权证书，这将导致此类证书中确定的实益所有人名单发生变化；以及

(G)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)这些文件(A)可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，或(B)以借款人的名义张贴在各贷款人和行政代理人均可访问的另一因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但如果文件不能在http://www.sec.gov：上获得，(I)借款人应应借款人的要求将此类文件的纸质副本递送给行政代理，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和牵头安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)所有标记为“公共的”的借款人材料允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03发布了新的通知。

立即通知行政代理(后者将通知贷款人)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)对已经造成或可以合理预期会造成重大不利影响的任何事项予以审查；或

(C)监测任何ERISA事件的发生。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04%为缴税额。

于拖欠前支付及清偿其所有重大税务责任，除非该等债务是由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并由借款人或该附属公司根据公认会计原则维持充足的准备金。

7.05%是对存在的保护。

根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04节允许的交易除外。

7.06%要求遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.07授予检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(在行政代理的陪同下)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和(在向借款人的高级管理人员提供合理机会参与的范围内)独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，并在合理需要的情况下，在合理的提前通知借款人后进行；但条件是：(I)只要当时不存在违约事件，除每历年一次集体访问(应由借款人承担合理费用)外，所有此类访问和检查应完全由行政代理和参与贷款人承担费用，此类访问和检查不得每半年进行一次，以及(Ii)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

7.08%限制收益的使用。

将信用延期收益用于营运资本、资本支出和其他合法目的(包括但不限于合并和收购)，但在任何情况下不得违反任何法律或任何贷款文件使用信用延期收益。

7.09%修订了反腐败法。

按照适用的反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。

全球排名为7.10%。

使这些债务至少与借款人的所有其他无担保债务具有同等的偿债权利。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他债务仍未清偿或未清偿，均应保持未清偿：

8.01 扣押。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留截止日期存在的任何留置权及其任何续期或延期；但(I)所涵盖的财产不得增加，及(Ii)任何保证债务超过(X)5,000,000美元个别或(Y)总计20,000,000美元的留置权(与因依赖本但书而未列于附表8.01的所有其他未清偿留置权一并计算)，只在该留置权列于附表8.01的范围内获准；

(C)为尚未拖欠或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未拖欠的税收、评估或政府收费或征费保留足够的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过四十五(45)天，或者正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，如果适用人的账簿上有足够的准备金的话；

(E)在正常业务过程中提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；对任何政府当局保留或授予的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制对适用人员的正常业务活动没有实质性干扰的任何不动产的使用；

(H)确保判决(或与此类判决有关的上诉或其他担保担保)不构成第9.01(H)节规定的违约事件的其他留置权；

(I)担保购置款债务的留置权(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)此后为购买固定资产及其续期、再融资和展期而产生的债务；但条件是：(I)此类留置权在任何时间都不妨碍除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，连同其任何附加物；但如果这种债务是欠任何曾为购买任何固定资产或资本资产提供一次以上资金的任何人的，则这种留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人根据此类融资为其融资的所有此类固定资产或资本资产；(2)在取得财产的同时或在取得财产后九十(90)天内，该等留置权附于该财产；

(J)禁止授予他人的任何租赁、转租和许可证，不得在任何实质性方面干扰借款人或任何附属公司的业务；

(K)包括(I)第三方出租人根据与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的任何所有权权益和留置权，(Ii)该出租人的权益或所有权可能受到的留置权或限制，或(Iii)承租人在该租赁下的权益服从前款第(Ii)款所指的任何留置权或限制；

(L)对借款人或其子公司订立的回购协议中被视为存在的证券设置留置权；

(M)适用于(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵消权以及授予的银行留置权，以及(Ii)在与任何银行服务协议相关的正常业务过程中授予的习惯留置权；但与银行服务协议相关授予的留置权不得延伸至借款人或任何附属公司为支持该银行服务协议而质押的特定现金抵押品；

(N)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(O)对不担保债务的外国子公司的资产取消留置权；

(P)对某人(及其附属公司)在被收购或与借款人或其任何附属公司合并或合并时已存在的资产(且不是在预期或预期中设定)的留置权；但此类留置权不适用于在收购时不受此类留置权约束的资产(改进后的资产除外)；

(Q)对因债务失败、清偿或赎回而产生的现金和现金等价物取消留置权；

(R)根据与本协议允许的任何债务有关的契约，向受托人提供更多留置权，但此类留置权(I)仅保证受托人承担惯常的补偿和偿还义务，以及(Ii)仅限于受托人持有的现金(不包括为偿还此类债务而以信托形式持有的现金)；

(S)依法设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(T)在信用证项下提交的单据中取消因法律实施而以信用证开具人为受益人的留置权；

(U)根据任何租约的条款，向业主(或其承按人)提供任何保险或没收收益的转让，以及在任何租契中为租金或为遵守该租约的条款而保留的留置权和权利；

(5)在本协议允许的范围内，对与为调整购买价格或处置的负债或赔偿而设立的代管有关的现金取消留置权；以及

(W)扣除其他留置权；但条件是：(I)本条(W)允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，加上(Ii)第8.03(I)节允许的子公司的未偿债务本金总额，在任何时候都不得超过综合有形资产净值的15%，该合并有形资产净值是截至最近结束的财务季度的总和，该合并有形资产的财务报表已根据第7.01节提交给行政代理。

8.02    [已保留].

8.03%增加了负债。

借款人不得允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(a)    [保留区];

（b） 截止日期未偿债务（及其续订、再融资和延期）;前提是（i）在再融资、更新或延期时，该债务的金额不会增加，但增加的金额等于所支付的合理溢价或其他合理金额以及合理产生的费用和费用除外，与此类再融资相关，金额等于任何现有未使用承诺，以及（ii）任何债务超过（x）单独超过5，000，000美元或（y）20美元，总计000，000（与所有其他依赖于此但书的未偿债务一起计算，但不

载于附表8.03）仅在附表8.03所列债务的范围内才允许;

(C)一家子公司欠借款人或另一家子公司的公司间债务；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)，但该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(E)此后为购买固定资产及其续期、再融资和延期而产生的长期购买货币债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)，但发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格；

(F)由任何附属公司担保借款人或任何其他附属公司的债务；但条件是，(I)根据本第8.03节允许如此担保的任何其他附属公司的债务，以及(Ii)任何为借款人的债务提供担保的子公司也应担保行政代理在形式和实质上令人满意的协议下的义务；

(G)将银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在构成债务的范围内，视为在正常业务过程中无意中提取的资金不足所产生的债务；

(H)在构成债务的范围内遵守《银行服务协议》；

(I)其他债务；但条件是：(I)根据第8.01(W)节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，加上(Ii)根据本条款(I)允许的未偿债务本金总额，在任何时候都不得超过综合有形资产净值的15%，该合并净有形资产是根据第7.01节向行政代理提交财务报表的最近一个会计季度确定的。

8.04%代表着根本性的变化。

借款人不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接与另一人合并、解散、清盘或合并，但只要不存在失责或不会因此而导致下列情况，则属例外：(A)借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须为继续或尚存的人；(B)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并；(C)借款人或任何附属公司可与任何其他人合并，但如借款人是该项交易的一方，则借款人是继续或尚存的人，及(D)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但(I)该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响及(Ii)该附属公司的剩余资产须转移予该附属公司的母公司。

8.05%是他们的处置权。

借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接处置借款人及其附属公司在综合基础上确定的全部或基本上所有资产。

8.06%标志着业务性质的变化。

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事与借款人及其子公司在结算日所经营的那些业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

8.07%增加了与附属公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与该人的任何关联公司达成或允许存在任何交易或一系列交易，不论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：(A)向借款人预付营运资金，(B)向借款人转移现金和资产，(C)本协议不禁止的公司间交易，包括但不限于子公司之间或子公司之间的交易，(D)对高级管理人员和董事的合理补偿和补偿，以及(E)除本协议另有明确限制外，按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，与其在与联营公司以外的人士进行类似的公平交易时可合理地获得的交易相同。

8.08%的收益得到了使用。

借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷扩展的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带或最终购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的含义)，或为购买或携带保证金股票的目的而向他人提供信贷，或在任何情况下以违反财务报告委员会T、U或X规则的方式退还最初为此目的而产生的债务。

8.09%是《财务公约》。

借款人不得允许借款人截至任何会计季度末的综合杠杆率大于3.253.50至1.0；然而，对于购买代价等于或超过250,000,000美元的任何合格收购，如果在按形式实施该合格收购后，综合杠杆率将大于3.003.25至1.0，但小于或等于3.503.75至1.0，则借款人应酌情将从发生该等合格收购的会计季度开始的连续四个会计季度的其他适用的最高综合杠杆率提高至3.754.00至1.0；此外，只要(I)最高综合杠杆率在该四个会计季度结束时回复至3.253.50至1.0，及(Ii)在借款人选择提高最高综合杠杆率的四个会计季度后回复至3.253.50至1.0，则原本适用的综合杠杆率应至少连续两个会计季度有效，借款人才可根据本但书再次选择提高最高综合杠杆率。如果借款人根据第8.09节选择提高综合杠杆率，借款人应在适用的合格收购完成时书面通知行政代理。

8.10%为本财年。

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接改变其会计年度(但与借款人的会计年度一致的除外)。

8.11%实施了制裁。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地允许任何贷款或任何贷款的收益直接或间接地(A)借出、出资或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务；(B)资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务；或(C)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、首席安排人或行政代理)违反任何制裁。

8.12 反腐败法。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反适用的反腐败法律的任何目的。

第九条

违约事件和补救措施

9.01 违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。借款人未能(I)在任何贷款的本金金额到期后三(3)个工作日内，或(Ii)在贷款本金到期后三(3)个工作日内，或(Iii)在贷款到期后五(5)个工作日内，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额，未能支付(I)按本协议规定支付的任何贷款本金，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议到期支付的任何费用；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守(I)第7.01、7.02或7.03节(第7.03(A)节除外)中包含的任何条款、契诺或协议，且这种不履行持续五(5)个工作日，或(Ii)第7.03(A)、7.05、7.07或7.08节或第八条中任何一项所包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。借款人未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在以下两种情况中较早的一项中较早者：(I)借款人意识到这种不履行行为或(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日起三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或协议相关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应属重大不正确或误导性；或

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何重要附属公司(A)未能就任何债务或债务担保(以下情况除外)作出到期付款(不论是按预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)

本协议项下的债务及互换合约项下的债务)的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额，(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或(C)在每种情况下发生任何其他事件，而该等其他事件的后果是不付款、违约或其他事件，或准许该债项的持有人或该担保的一名或多於一名受益人(或该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排在该等债项述明的到期日之前(自动或以其他方式)追讨、到期或购回、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求(除(1)与本协议所允许的处置有关的任何债务预付款或(2)任何预付款、还款、根据其条款(借款人或子公司的任何违约或违约事件或其下的“根本变化”(或同等条款)，赎回或转换(或满足转换的任何条件)或以其他方式支付可转换为借款人股权的任何债务(或不超过本协议规定的任何适用限额的全部或部分债务的现金价值))；或(Ii)发生(A)在任何掉期合约下，借款人或任何附属公司是违约方(在该掉期合约中界定)的任何违约事件所导致的提前终止日期(在该掉期合约中界定)或(B)在任何掉期合约下借款人或任何附属公司是受影响一方(按如此界定)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于起点金额；或

(F)启动破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人、检验人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人、检验人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后三十(30)天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

（h） 判断。 针对借款人或任何重大子公司达成（i）一项或多项最终判决或命令，以支付总金额的款项（就所有此类判决或命令而言）超过门槛金额（在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已获悉索赔并且对承保范围没有异议），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决，单独或总体产生或可能合理预期会产生重大不利影响，并且，在任何一种情况下，（A）任何债权人根据该判决启动执行程序

或命令，或（B）由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的连续三十（30）天不生效;或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再完全有效和有效，或不再给予行政代理任何据称由此产生的留置权的实质性部分；或借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

9.02%的公司在发生违约时采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布每一贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺；

(B)无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额，即时到期并须予支付，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其、贷款人根据贷款文件或适用法律或按衡平法可享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

9.03 资金的应用。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，根据第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例分配第三方持有的本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第十条

行政代理

10.01%是任命和权力机构。

每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和借款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02 作为收件箱的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

10.03 无罪条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据本协议或其他贷款文件的明确规定行使的自由裁量权和权力除外(或在本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，或(Iv)第五条或本协议其他地方规定的任何条件的满足情况，但确认已收到明确要求交付给行政代理的项目除外。为确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

10.04%由管理代理提供信赖性。

行政代理应有权依赖其相信的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他分发而招致任何责任

是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05 职责委托。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.06 行政代理人的解雇。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保，则退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(1)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何债务持有人持有任何抵押品证券；及(2)就与将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

10.07 不依赖行政代理人和其他贷方。

每一贷款人明确承认，行政代理或任何牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或任何牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何转让或审查借款人或其任何关联方的事务，不得被视为构成行政代理或任何牵头安排人就任何事项(包括行政代理或任何牵头安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理和牵头安排人表示，其已在不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件采取或不采取行动时，作出自己的信用分析、评估和决定

并作出其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

10.08%没有其他职责；等。

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

10.09 行政代理人可以提交索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人和大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及11.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

10.10：ERISA很重要。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

㈢ (A)该基金是一项由“合资格专业资产经理”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，即该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

10.11%用于追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额(以如此收到的货币的即期可用资金表示)及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第十一条

其他

11.01条修改意见等。

除非由所需贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对任何退出的任何同意均不有效，并且每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效并出于特定目的;但条件是：

(A)任何此类修订、弃权或同意均不得：

(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，放弃第5.02节规定的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(强制性预付款除外)，或对本协定或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人书面同意；

（三） 减少任何贷款的本金或本文指定的利率或（根据本第11.01条最后一段第（i）条）未经有权收到该金额的每位贷方书面同意，根据或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额;然而，前提是仅需要获得所需贷款人的同意（A）修改“违约利率”的定义或放弃借款人在违约时支付利息的任何义务

利率或（B）修改任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使此类修改的影响是降低任何贷款的利率或减少任何应付费用;

(Iv)在未经直接受影响的每个贷款人书面同意的情况下，修改第9.03条，其方式将改变第9.03条所要求的付款的比例分担或其下的付款优先顺序；

(V)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得更改第11.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(六)未经各贷款人同意，不得释放借款人；

(B)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

尽管本协议有任何相反规定：

(I)禁止任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事各方签署；

(2)每个贷款人是否有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定；

(3)所要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力；

*行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(而根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对该违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不成比例不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；

(Vi)允许行政代理和借款人可以作出第3.03(B)节所设想的修改；以及

(Vii)在未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)的情况下，可对本协议进行修订、修订和重述。如果该贷款人在生效时不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该通知、电邮或

在收件人的正常营业时间内未发送其他通信的，该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保行政代理和贷款人的可靠性。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司因本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括费用，行政代理或任何贷款人的任何律师的费用和支出)，并应向可能是行政代理或任何贷款人的雇员的律师支付所有费用和时间费用，这些律师可能是行政代理或任何贷款人的雇员，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与本协议项下发放的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，第11.04(A)节不适用于税收(非税支出产生的任何税收除外)。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)及其每一贷款人和任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师的合理费用、收费和支出)的损害。

受赔人及其关联方以外的任何人(包括借款人)因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的费用、时间费用和支出：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此合同各方履行各自在本协议或本协议项下的义务、完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定的，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害、负债和相关费用的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或其任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中所占的份额)，该等付款将分别根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)行政代理(或任何该等子代理)以行政代理(或任何该等子代理)的身份招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)而提出的指控，或针对代表该行政代理(或任何该等子代理)行事的任何关联方提出的指控。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，且借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。因非预期接收者使用其通过电信向该等非预期接收者分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，被保险人不承担任何责任，

与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付，除非在有管辖权的法院有争议。

(F)为生存而努力。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05%的预留付款。

如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和当时欠它的相关贷款的全部剩余金额转让给相关核准基金，或同时转让给至少等于本节(B)(1)(B)款规定的总额的有关核准基金，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项此类转让的转让贷款人的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让贷款和承诺以及与之有关的权利和义务的比例部分的转让；

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(B)对于任何承诺的转让，如果转让给的人不是有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金，则就任何承诺进行的转让均需征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，或在适用的范围内，向行政代理签署一份协议，其中包括根据电子传输系统作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的当事人是该电子传输系统的参与者，以及3 500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人、其贷款人母公司或其各自的任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的自然人)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为

将本协议的目的视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，或在适用的范围内，保存一份根据电子传输系统纳入转让和假定的协议的副本，行政代理人和转让和承担的各方当事人是该转让和假定的参与者(或其电子形式的等价物)，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺、本金(和所述利息)，每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(第11.06(B)(V)条(A)、(B)或(C)款所述的任何人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01(A)节中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)或

贷款文件规定的其他债务(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(I)为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式存在的必要披露，或(Ii)为允许借款人遵守适用法律所必需的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该等交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款将以保密方式进行；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级；(Ii)行政代理用来向贷款人递送借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供者，或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议项下提供的信贷安排，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(X)公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息。为免生疑问，本协议没有禁止任何个人在没有通知任何人的情况下，向政府、监管或自律机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08规定了抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦不论该借款人的该等债务可能是或未到期的或欠该贷款人的分行或办事处或附属公司的债务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处或附属公司的债务，或欠该贷款人的分行或办事处或附属公司的债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第9.03节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09%达到利率上限。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10改革对口单位；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

11.11%允许陈述和保修的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13%用于更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)证明借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

即使第11.13节有任何相反规定，除非依照第10.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起下列情况的索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)

属于或关于本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)，以及由此而预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上诉法院以外的任何法庭，本合同的每一方都不可撤销地无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c） 放弃场地。 借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本节第（B）段提及的任何法院的任何其他借款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的提起地点做出的任何声明。 双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对在任何此类法院维持此类行动或诉讼的不方便论坛的辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16%：不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、牵头协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方、行政代理方、牵头协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、牵头安排人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、主要安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、主要安排人或任何贷款人均无责任向借款人及其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

11.17电子执行；电子档案。

(A)根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每个行政代理和出借人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个且相同的副本

通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。任何行政代理人和贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和贷款人应有权依赖据称由借款人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。

行政代理对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)不负责，也没有责任确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

(C)借款人和贷款方中的每一方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.18-美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法规定的持续义务。

11.19    [已保留].

11.20根据加州司法参考。

如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)双方同意，并在此同意告知适用法院，任何此类诉讼或诉讼(及所有相关索赔)的裁决应根据加州民事诉讼法典第638条由仲裁员作出，双方均同意的现役或退休加利福尼亚州法院法官(双方商定，未经双方事先书面同意，双方不得寻求根据《加州民事诉讼法》第641或641.2条取消资格的裁判)，或者，如果当事人在一方向其他各方送达书面意向通知以供司法参考后十(10)天内无法就裁判达成一致，裁判应由法院根据《加州民事诉讼法典》第640(B)条选择，裁判应听取并裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，但条件是(I)在该诉讼的任何一方选择时，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时救济”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且(Ii)上述规定不应被视为适用于或限制行政代理(或任何贷款人)(A)行使自助救济的权利，例如(但不限于)抵销、(B)对任何不动产或个人财产抵押品的司法或非司法止赎，或行使司法或非司法的销售权，或(C)在针对管理代理或任何贷款人提起的任何诉讼(包括在破产法院提起的诉讼)中向第三方诉讼中的一方寻求权利，以及(B)在不限制第11.04条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。行政代理人(或任何贷款人，如适用)可在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后，行使上述(A)至(B)款(包括该等条款)所载的权利。行使自助救济或提起或维持丧失抵押品赎回权或临时救济的诉讼，或反对任何此类临时补救，均不构成放弃任何当事各方，包括但不限于任何此类诉讼中的索赔人，要求将引起争端的案情提交司法审查的权利，诉诸此种补救。贷款文件中关于提交任何法院的司法管辖权和/或地点的规定，无意或不得被解释为减损任何贷款文件中关于任何争议的司法参考的规定。

11.21%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页按以下顺序排列]