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信贷协议

日期：2024年8月14日

其中

卡登斯设计系统有限公司，
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人，

美国汇丰银行，国家协会

和

摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理

高盛美国银行，

摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司

和

加拿大皇家银行，
作为共同文档代理

和

本合同的贷款方

安排人：

美国银行证券公司，
美国汇丰银行，国家协会
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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附表

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信贷协议

本信贷协议自2024年8月14日起由Cadence Design Systems，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人(在此定义)和美国银行(北卡罗来纳州)签订，作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供12.5亿美元的循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

于截止日期，借款人将偿还(或安排偿还)所有现有信贷协议项下的未偿还债务，并终止现有信贷协议下的任何承诺(该等偿还及终止，统称为“截止日期再融资”)。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或实质全部财产，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行(包括其分支机构和附属机构)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的初始数额为12.5亿美元。

“协议”指本信用证协议。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”或英国2010年的“反贿赂法”。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，就该贷款人在任何时间的循环承诺额而言，该贷款人在该时间的循环承诺额所代表的循环承付款总额的百分比(执行至小数点后第九位)；但如果每个贷款人发放循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第9.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

就本协议而言，“债务评级”是指在任何确定日期，由穆迪、S或惠誉对借款人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级。如果在任何时候借款人只有两个债务评级，并且这些债务评级被拆分，则：(I)如果债务评级相差一个定价级别，则应适用较高债务评级的定价级别，以及(Ii)如果债务评级不同两个或更多定价级别，则适用于债务评级的定价水平，该债务评级比较高债务评级低一个债务评级。如果借款人在任何时候有三个债务评级，并且这些债务评级是分开的，则：(I)如果其中两个债务评级是相同的定价水平，则应适用该定价水平；以及(Ii)如果没有任何债务评级是相同的定价水平，则应适用中间债务评级的定价水平。如果借款人只有一个债务评级，则应适用适用于该债务评级的定价级别，该定价级别比该债务评级的定价级别低一个定价级别(除非该债务评级对应于定价级别V，在这种情况下将适用定价级别V)。如果借款人没有任何债务评级，则适用V级定价。

因公开宣布的债务评级变化而引起的适用利率的每一变化，应在公告之日后第一个工作日开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。截止日期生效的适用费率应定为第三级定价。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)接受。

“可归因性负债”指，就任何人而言，(A)就任何资本租约而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日期拟备的资产负债表中；(B)就任何合成租赁债务而言，就有关租约而言，如该租约按资本租约入账，该人在截至该日期的资产负债表中将会出现的剩余租赁款项资本化金额；及(C)就任何证券化交易而言，如果出售或转让受该融资约束的资产作为担保贷款入账，在该日按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的此类融资的未偿还本金金额。为免生疑问，“可归属负债”不应包括经营租赁。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“可用期”就循环承诺而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第9.02节作出的贷款承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第9.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际托管网络服务)订立的任何协议。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1%中的最高值

(1%)；如果基本税率应小于零(0%)，则就本协议而言，该税率应视为零(0%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“现金质押”是指为一个或多个L/C出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为L/C义务或义务提供资金参与L/C义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)由出证人以条款签订的、金额令行政代理和L/C出票人满意的备用信用证，或(C)如果行政代理和L/C出票人应自行酌情商定其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理和L信用证签发人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何法律或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本文有任何相反规定，(I)多德-弗兰克华尔街

(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使的(这种权利，“期权”)直接或间接地拥有借款人35%或以上的股权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)如果发生管理借款人或其子公司任何其他债务的文件中定义的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定术语)，但其未偿还本金总额超过门槛金额。

“截止日期”是指2024年8月14日。

“成交日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分，(A)不重复：

(I)扣除该期间的综合利息费用，

(2)为该期间支付的联邦、州、地方和外国所得税，包括但不限于任何特许税或以收入、利润或资本为基础的其他税收，

(3)扣除该期间的折旧和摊销费用；

(4)扣除该期间的非现金股票薪酬支出，

(V)根据GAAP和其他非经常性现金支出计算重组费用和费用，总额在任何连续四(4)个会计季度期间不得超过(A)75,000,000美元和(B)该期间综合EBITDA的15%(在实施以下第(X)款所述的任何此类追加或调整或任何追加或调整之前计算)，

(Vi)扣除因FASB ASC 805适用于借款人或其任何子公司在任何合格收购中发生的收益而产生的非现金费用，

(7)赔偿因处置借款人或任何附属公司在正常业务过程之外的任何资产而造成的任何损失，包括但不限于非持续经营的任何净亏损和处置非持续经营的任何净亏损，

(Viii)在未资本化的范围内，支付与结束本协定有关的费用或费用，以及与此有关的任何修订或豁免，

(九)扣除其他非现金支出和费用(不包括应收账款的减记和任何其他非现金支出，但以任何未来期间现金支出的应计项目或准备金为限)；

(X)扣除借款人或任何附属公司因采取或承诺采取与任何合格收购或允许处置有关的行动而在该期间内实现的净成本节约、经营费用削减、其他经营改进和收购协同效应(预计收入协同效应除外)(按预计基础计算，如同这些项目是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内实现的实际收益，而这些实际收益原本包括在计算综合EBITDA中。但(A)由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的一份填妥的证书应连同合规证书一起交付给行政代理，证明(X)借款人的负责财务人员以其身份真诚地确定，该等成本节约、运营费用削减和协同增效是合理预期和可事实支持的，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行(或预期将在该计量期结束后的一(1)个财政年度内采取)，借款人预计将在十二(12)年内实现由此产生的利益。

在计量期结束后的几个月内，(B)不得根据本条款增加任何金额；(X)在与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复的范围内，无论是通过备考调整或其他方式，(C)预计金额(尚未实现)不得再在根据本条款计算综合EBITDA时添加；(X)在指定的合格收购或允许处置后超过四个完整会计季度的范围内，以及(D)所有此类净成本节约、运营费用减少、在任何连续四(4)个会计季度期间，其他运营改进和收购协同效应不得超过该期间合并EBITDA的10%(在实施任何此类项目的追加或调整或上文第(V)款所述的任何追加或调整之前计算)，以及

(Xi)包括(A)发行或偿还债务、发行股权、任何再融资交易、任何债务工具的修订或其他修改、进行任何有保留的收购或任何处置(在正常业务过程中处置资产除外)的费用、开支、保费和其他费用，在每种情况下，无论是否完成，以及(B)可归因于消除互换合同方面的任何债务的任何损失。本款提到的所有此类项目(Xi)在任何连续四个会计季度期间的金额不得超过25,000,000美元，

在不重复的情况下，在计算综合净收入时减去(B)以下部分：

(I)包括因处置借款人或任何附属公司在正常业务过程以外的任何资产而产生的任何收益，包括但不限于任何来自非持续经营的净收益或收益，以及任何来自非持续经营的净收益或处置收益，以及

(2)披露该期间的非现金收入或收益。

在计入综合净收入的范围内，合格收购的购买会计调整的影响、掉期合约按市价计价的任何非现金收益或亏损以及任何货币换算损益应不计入综合EBITDA的计算。

“综合资金负债”是指，在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上无重复地：(A)借款的所有债务，无论是当期的还是长期的(包括债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)所有购置款债务；(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和银行担保项下可提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(但不包括(I)在正常业务过程中发生的应付贸易账款和其他应计负债(包括雇员与服务有关的递延付款)和(Ii)在按照公认会计准则成为资产负债表上的负债之前的任何收益债务或其他结算后资产负债表调整，或按非应计利息原则存在于该人的资产负债表上并在该债务成为资产负债表上的负债之日起三十(30)天内支付的任何债务)；(E)所有可归因于负债；。(F)在到期日之前就任何股权或任何认购权证、权利或期权购买、赎回、偿还、作废或以其他方式付款的所有债务(借款人或其附属公司全权酌情决定的债务除外)，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或自愿或以较大者为准。

非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息(仅就董事、高级管理人员或雇员持有的与控制权变更或遣散事件有关的股权产生的义务除外)；(G)对另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保；及(H)借款人或任何附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，但如该等债务是明文不向该人追索的，则属例外。

“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按照公认会计原则被视为利息，加上(B)根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分根据公认会计原则被视为利息加(C)合成租赁债务中与该期间有关的隐含利息部分。

“综合杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在综合基础上的任何期间的净收益或亏损(不包括非常损益)，按照公认会计准则确定。

“综合有形资产净额”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在综合基础上的总资产减去(B)借款人及其子公司的流动负债(借款人或其子公司的任何长期负债的短期部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，这些资产都是按照公认会计原则综合确定的。所有这些都反映在借款人根据第7.01(A)节或第7.01(B)节(或在首次提交这种财务报表之前，第6.05(B)节提到的借款人最近一次合并财务报表)提交给行政代理机构和贷款人的合并财务报表中。就本定义而言，任何并非由借款人全资拥有的附属公司的资产和负债额，应计入或扣除(视属何情况而定)借款人在该附属公司直接或间接拥有的按比例分配的股权权益；但就任何此类负债而言，在借款人或任何其他子公司有追索权的范围内，应全额扣除有追索权的此类负债。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.22节中规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”具有第10.11节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人付款，在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、L/信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，则本公司或任何其他贷款人应在本协议项下支付的任何其他款项(包括就其参与信用证或本协议贷款而支付的任何其他款项)，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因以下情况而成为失责贷款人

政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人、回旋贷款机构和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指借款人或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何或有责任或其他责任借款人或任何子公司直接或间接因或基于以下行为而产生的（包括任何损害赔偿、环境修复成本、罚款、处罚或赔偿的责任）：（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排承担或强加有关上述任何事项的责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，均符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)或(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在该实体是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附属公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入征收的税或以净收益衡量的税(不论其面额如何，为免生疑问，包括替代最低税额)、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在下列情况下有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或循环承诺的权益征收的：(I)该贷款人获得该贷款或循环承诺中的该等权益(根据第11.13条下的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在以下情况下除外：根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的税款：(C)因受款人未能遵守第3.01(E)和(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款人不时与代表贷款人的美国银行之间签订的、日期为2021年6月30日的某些信贷协议。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与行政代理和/或牵头安排人之间就本协议订立的任何费用函或类似的函件协议。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C出票人，该违约贷款人从除L/C以外的所有未偿还L/C债务中的适用比例中提取的适用百分比，将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约额度贷款中除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；然而，“担保”一词不包括在正常业务过程中通过背书存款或托收或类似交易的票据而承担的任何责任，或在成交日期有效的或在正常业务过程中以其他方式订立的任何习惯和合理的赔偿义务，包括与任何收购或处置或债务或发行股权有关的责任，但在任何情况下，标的交易在其他方面是被允许的。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“非实质性附属公司”是指任何单独及连同其附属公司(A)在综合基础上持有借款人及其附属公司总资产的5%以下，以及(B)在综合基础上占借款人及其附属公司总收入的5%以下的任何附属公司；但在任何情况下，非重大附属公司及其附属公司不得(I)在综合基础上持有借款人及其附属公司总资产的10%以上，及(Ii)在综合基础上占借款人及其附属公司总收入的10%以上。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还借款的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有债务；

(B)确定信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票和银行担保项下可提取的最高金额；

(C)确定任何掉期合同的掉期终止价值；

(D)偿还支付财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中发生的应付贸易账款和其他应计负债(包括雇员与服务有关的递延付款)和(2)在按照公认会计准则成为该人的资产负债表上的负债之前或在该人的资产负债表上以非应计利息方式存在并在该债务成为资产负债表上的负债之日起三十(30)天内支付的任何收益债务或其他结算后资产负债表调整)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限(但如该等债务对该人无追索权，则该等债务的款额将以该财产在厘定日期的公平市值及如此担保的债务款额中较小者为准)；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)承担所有义务(借款人或其附属公司全权酌情决定的义务除外)，在到期日之前就任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权支付任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者(但不包括仅就董事、高级人员或雇员因控制权变更或遣散费事件而持有的股权而产生的义务)；

(H)承担该人就上述任何事项所作的一切担保；及

(I)清偿任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令。

任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者，如果L/信用证的发票人在截止日之后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿上为该L/信用证的发行人规定的金额作为其信用证承诺的金额。L/信用证签发人的信用证承诺经L/信用证出票人与借款人同意后，可不定期修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行(以信用证发行人身份)、汇丰银行(美国汇丰银行)、全美同业公会(以信用证发行人身份)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)(以信用证发行人身份)、信用证的任何继任发行人、行政代理批准的任何其他贷款人和已自行决定担任“L/信用证发行人”的借款人。任何L开证行可酌情安排由L开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括该关联公司出具的信用证所涉及的任何该等关联公司。凡提及“L/信用证出票人”，应视为指有关的L/信用证出票人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行和汇丰银行(美国)合称的全国性协会，其作为本贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人及其继任者和受让人，除文意另有所指外，还包括摆线贷款人和L/信用证发行人。

“出借处”，对于行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人而言，是指此人在其行政调查问卷中所描述的一个或多个办事处，或其他

该人可能不时通知借款人和行政代理的一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和费用信函。

“贷款通知”是指关于(A)借入循环贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“到期日”是指2029年8月14日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新贷款人”具有第2.01(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立协议或组织，以及与此有关的任何协议、文书、存档或通知。

与其成立或组织有关的管辖范围内的适用政府当局，以及如适用，此种实体的任何证书或成立或组织章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L汇票债务而言，指在实施该日发生的任何L汇票展期及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后于该日该L汇票债务的未偿还本金总额，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日期的未偿还债务总额。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“形式基础”是指，就任何交易而言，就计算第8.09节规定的财务契约而言，此类交易应被视为在根据第7.01(A)或7.01(B)节要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)就任何处置或追回事件而言，(1)可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该交易日期之前的任何期间有关的范围内须予排除，及(2)

已注销的债务应被排除，并视为自适用期间的第一天起已注销；(B)对于任何收购，(I)可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中规定的任何界定术语列入借款人及其子公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，以及(Ii)借款人或任何附属公司(包括被收购的人或财产)所发生或承担的任何债务(A)须视为在适用期间的第一天已产生；及(B)如该等负债采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格收购”是指一项收购，但条件是：(A)该收购不应发生违约，且不会因该收购而继续或将导致违约；(B)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供者和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“授信申请”系指(A)对于借款、转换或延续贷款(回旋额度贷款除外)，(B)对于L/C信用证展期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何公司的总信用风险敞口

在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人；但违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或助理财务主管，仅为交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或借款人的任何其他高级管理人员或根据借款人与行政代理之间的协议指定的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本合同当事一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.01(B)节签署的任何文件中。如适用，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人当时的循环贷款余额以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的总额。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

“制裁(S)”系指由外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的金库或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据这些交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让账户，或授予账户的担保权益，

付款、应收账款、未来付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司付款的类似权利。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

个人的“附属公司”是指一家公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与之相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，指(A)款所述日期之前的任何日期的终止价值(S)和(B)根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的该等掉期合约的按市值计算的金额(S)。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应为(A)该贷款人作为摆动线贷款人发放的任何摆动线贷款除外，该贷款人在该时间的总摆动线风险敞口的适用百分比和(B)该贷款人作为当时未偿还的摆动线贷款人发放的所有摆动线贷款的本金总额(减去其他贷款人对此类摆动线贷款的参与金额)的总和。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，其实质上应采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摇摆线升华”是指等同于20,000,000美元的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。为澄清起见，“合成租赁债务”不应包括在正常业务过程中签订的经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。(东部时间)在这样的确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指100,000,000美元。

“总信用风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人当时未使用的循环承诺额、该贷款人当时未偿还的贷款、该贷款人参与L/信用证债务的情况以及该贷款人当时的周转线风险敞口。

“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02 其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在本文中凡提及合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似术语时，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于向独立人士或与独立人士进行的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(如适用)。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了

借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在借款人采用ASC-842之前，任何根据公认会计原则被描述为经营租赁的租赁，就本协议而言，不应是资本租赁或融资租赁。

(C)进行更详细的计算。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，第8.09节中关于财务契约的所有计算应以形式基础为基础，涉及(A)对子公司的所有股权或全部或几乎所有资产的任何处置，(B)对借款人或子公司的业务线或部门的任何处置，或(C)在适用期间内发生的任何收购。

1.04%为四舍五入。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士报。

除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07%降低了利率。

行政代理不保证，也不承担责任，也不对本文所指的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率和任何相关的利差或其他调整)。

替换或继承任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)，或任何前述条款或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

循环承诺和信贷延期

2.01%为循环贷款。

(A)支持循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实现任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的，但是，除非借款人在截止日期(或行政代理同意的较短期限)前不少于两(2)个营业日(或行政代理同意的较短期限)之前提交形式和实质令行政代理满意的资金补偿函，否则所有在截止日期作出的借款均应作为基础利率贷款。

(B)进一步增加循环承付款总额。借款人应有权在至少五(5)个工作日事先书面通知行政代理后，在任何时间一次或多次增加循环承付款总额，最多可达500,000,000美元，但在任何这种情况下，均须满足下列先决条件：

(I)规定未经所需贷款人同意，循环承付款总额不得超过17.5亿美元；

(2)确认不会发生任何违约或违约事件，并在增加生效之日继续发生；

(Iii)第六条所述的陈述和保证在所有实质性方面都应真实和正确(或者，如果该陈述或保证受重大程度或重大不利影响的限制，则应在所有方面都真实和正确

起草)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确(或者，如果该陈述或保证受到重大或重大不利影响的限制，则其在起草的所有方面均应真实和正确)；

(4)增加的最低数额为10,000,000美元，超出数额为5,000,000美元的整数倍；

(V)只有在行政代理人收到(A)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构(该机构为“新贷款人”)的相应数额的额外循环承诺后，该项请求的增加才有效(有一项理解并商定，不要求任何现有贷款人提供额外的循环承诺)和(B)提供额外循环承诺的每一机构的文件，证明其额外的循环承诺及其在本协定项下的义务，其形式和实质为行政代理合理接受；

(6)如果行政代理人应已收到所有文件(包括借款人董事会的决议和借款人律师的意见)，则行政代理人可合理地要求有关增加的公司或其他必要授权、循环承付款总额的增加的有效性以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；以及

(Vii)如果在循环承诺总额增加时有任何循环贷款未偿还，借款人应在适用的情况下预付一笔或多笔现有循环贷款(这种预付款须符合第3.05节的规定)，以便在实现循环承诺总额的增加后，每个贷款人将按比例持有未偿还循环贷款的份额(根据其在增加的循环承诺总额中的适用百分比)。

在根据第2.01(B)节增加循环承诺的情况下，成为本协议一方的任何新贷款人应(1)签署行政代理合理要求的文件和协议，以及(2)如果新贷款人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于法案(定义见第11.18节)。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)在每次借款后，每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(I)电话或(Ii)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，及(B)任何基本利率贷款的请求日期。每个

借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或如少于本金，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将前款所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，在借款人发出借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款，所需贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天将任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。

(D)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过十个。

(E)宣布本第2.02节不适用于摆动额度贷款。

(F)对于SOFR和期限SOFR，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合规定的任何修订也是有权的

变更将在没有本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后合理地迅速向借款人和贷款人张贴实施此类符合更改的各项此类修改。

2.03亿美元的信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L/信用证出票人可根据第2.03款所述贷款人的协议，在从结算日至信用证到期日的任何营业日内，自行酌情为借款人或其任何子公司开具以美元计价的信用证，并可依照下列第(B)款的规定修改或延长其先前签发的信用证：(B)L开证行同意按照信用证的条款承兑信用证项下的汇票；和(C)贷款人各自同意参加为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺，(Y)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证的升华，(Z)任何L/C发行人的所有L/C债务的未偿还金额不得超过该L/C发行人的L/C承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

如有下列情况，L/信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日；或

(B)除非所有有循环承诺的贷款人都已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日是否将在信用证到期日之后发生。

(Iii)在下列情况下，L/信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证人开出这种信用证，或L开证人适用的任何法律或对L开证人有管辖权的任何政府机关发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止，或

要求L信用证出票人停止开出信用证或特别开立信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证出票人不因此而获得赔偿)，或对L开证人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意合理地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)是否开具此类信用证会违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不到500,000美元；

(D)证明L/信用证出具人在所要求的信用证签发之日没有以所要求的货币出具信用证；

(E)如果任何贷款人当时是违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该违约贷款人达成令L信用证出票人(凭其全权酌情决定)合理满意的安排，以消除L信用证出票人(在第2.15(B)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；

(F)该信用证是否载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)如果该信用证的受益人是爱尔兰居民，或者如果受益人是法人，则其与信用证有关的营业地在爱尔兰。

(Iv)如果根据本合同条款，L/信用证出票人此时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L/C出票人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第十条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是，L/信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第X条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

根据借款人的要求，每份信用证应开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求与所要求的签发有关的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/C发行人可能要求的与所要求修改有关的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证发票人的惯常和习惯商业惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；

但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(2)或(3)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行方不允许延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，L信用证发票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L/信用证出票人在信用证项下付款之日，或如果由L/信用证出票人在下一个营业日上午11：00之后(每个日期均为“光荣日”)付款，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在荣誉日及时偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人适用的百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，将在荣誉日发放，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

*每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理处的美元存款行政代理处提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)到L/信用证发行人的账户，金额等于其适用百分比

不迟于下午1点之前支付未偿还的金额根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借款基础利率贷款而全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证预付款提供资金之前，就任何信用证项下提取的任何款项向L/信用证出票人偿还之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由L/信用证出票人承担。

(V)履行每一贷款人提供循环贷款或L/信用证垫款的义务，以偿还L/信用证出票人根据第2.03(C)款所规定的金额，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第5.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以美元形式将其适用百分比分配给该贷款人，并以与行政代理收到的资金相同的资金支付。

(Ii)如行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还行政代理人为L/远期汇票出票人账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给L/远期汇票出票人，外加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于联邦基金利率和L/C发行人根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中的较大者。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii） 借款人或任何子公司随时可能对该信用证的任何受益人或任何转让人拥有的任何索赔、反诉、抵消、抗辩或其他权利的存在（或任何此类受益人或任何此类转让人可能代理的任何人）、信用证发行人或任何其他人，无论是否与本协议有关，由此或此类信用证或与此相关的任何协议或文书设想的交易，或任何不相关的交易;

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)L/信用证发行人不放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或L/信用证发行人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝L/信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC或互联网服务提供商的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期；

(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的情况。

借款人应及时审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证出票人的故意不当行为或重大过失或L/信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于上述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，也不对信用证项下的权利或利益或收益的全部或全部转让负责。

部件，该部件可能因任何原因被证明是无效或无效的。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)限制互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，L/信用证发行人对借款人不负责任，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)取消信用证手续费。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的美元百分比，为每份信用证支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证手续费(“信用证手续费”)，为每个贷款人的账户向行政代理支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，当任何违约事件发生时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)支付给L/信用证发行人的预付费以及单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向L/信用证的出票人支付每一份信用证的预付款，费用的年利率等于借款人与L/出票人以书面另行约定的百分比，该百分比是根据该信用证项下每天可提取的金额按季度计算的。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)宣布L/发行人的继任和辞职。

(I)根据借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和继任的L/信用证发卡人之间的书面协议，可随时更换L/信用证发卡人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，(I)继任的L/信用证发行人应享有被取代的L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发行人。在本协议项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Ii)如果L/信用证出票人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去L/信用证出票人的职务，在此情况下，应按照上文第2.03(L)(I)节的规定更换该L/信用证出票人。

(M)完善信用证信息报告制度。在(I)每个历月的最后一个营业日，和(Ii)就任何信用证进行L/信用证展期的每个日期，各L/信用证发票人(美国银行除外)应以本合同附件2.03的形式向行政代理人提交一份报告，并适当填写该L/信用证发票人在本合同项下未履行的每份信用证的相关信息。

2.04%是摇摆线贷款。

(A)建设一个摆动线路设施。在符合本条款和条件的前提下，在本第2.04节所述其他贷款人的协议的基础上，回旋放款人可在可用期间内的任何营业日随时以美元向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋放款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋放款的未偿还金额，即使此类回旋放款与作为回旋放款的出借人的未偿还循环贷款和L/C债务的适用百分比合计时，可超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(1)在实施任何周转额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何贷款人(包括周转额度贷款人)的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)借款人不得使用任何周转额度贷款的收益

(I)如(I)任何未偿还的回旋额度贷款被用作再融资，且(Iii)如(I I)回旋额度贷款人确定(该决定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)，或透过该信贷展期可能有前置风险，则该回旋额度贷款人将不会有任何责任作出任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每次借入摆动额度贷款应在借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)通过摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动额度贷款机构和行政代理递送摆动额度贷款通知来迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，本金最低金额为100,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(Ii)申请借款日期，为营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额存入该周转额度贷款机构账簿上的借款人账户，并记入即日可用资金的贷方贷方(或电汇至借款人以书面形式指定给行政代理和该周转额度贷款人的账户)。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，每个贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一种基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一贷款人应向行政代理提供相当于该贷款通知中规定的金额的适用百分比的立即可用资金(行政代理可将可用现金抵押品用于

适用的周转额度贷款)，用于不迟于下午1：00在行政代理办公室以美元计价支付的周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何回旋贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节借入循环贷款而获得再融资，则由回旋贷款机构根据第2.04(C)(I)节提交的基本利率贷款的循环贷款申请，应被视为回旋贷款机构要求各贷款人为其在相关回旋贷款中的风险参与提供资金的请求，且各贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)在不限制前述规定的情况下，在发生(W)到期日、(X)第9.01节(F)或(G)款所述的任何违约事件、(Y)贷款加速的日期或(Z)终止循环承诺时(每个事件均为“摆动额度参与事件”)，回旋额度贷款人应被视为已要求每家贷款人为其在所有未偿还回旋额度贷款中的风险分担提供资金，且各贷款人在此无条件同意在不迟于下午1：00之前，将相当于其未偿还回旋额度贷款的适用百分比的金额作为可立即拨付给行政代理的资金，用于行政代理办公室的回旋额度贷款人的账户。在这样的摇摆线参与活动的当天。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Iv)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)或(Iii)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(Iv)项下的任何欠款的证明应是决定性的。

(V)证明每个贷款人根据第2.04(C)节的规定有义务提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款，应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，如果每个贷款人根据第2.04(C)节提供循环贷款的义务是

受第5.02节所述条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的百分比。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人收到任何关于任何摆动线贷款本金或利息的付款，则每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金，以便为该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比提供再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

(G)解决摇摆线贷款人的继任和辞职问题。

(I)允许可随时通过借款人、行政代理、被替换的摆动线贷款人和继任的摆动线贷款人之间的书面协议更换摆动线贷款人。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据本协议为被替换的摆动额度贷款人账户应计的所有未付利息。自任何该等更换生效日期起及之后，(X)根据本协议，就其后发放的摆动贷款而言，(X)继任的摆动贷款机构应享有被取代的摆动贷款机构的所有权利及义务，及(Y)此处提及的“摆动贷款机构”一词应视作指该继任机构或任何先前的摆动贷款机构，或该等继任机构及所有以前的摆动贷款机构，视乎上下文所需而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的摆动额度贷款人在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。

(Ii)在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，可随时辞去摆线贷款人的职务，在此情况下，应按照上文第2.04(G)节的规定更换摆线贷款人。

2.05%为提前还款。

(A)鼓励自愿提前还款贷款。

(一)支持循环贷款。借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)行政代理人必须在上午11点前收到通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为未偿还的全部本金)；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。借款人发出的任何提前偿还贷款的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或融资的有效性或发生控制权变更，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

（ii） 摇摆线贷款。 借款人可以在向摇摆线贷款人交付贷款预付款通知后（并向行政代理人提供一份副本）随时或不时自愿预付全部或部分Swing Line贷款，且不收取溢价或罚款;前提是（i）Swing Line贷款人和行政代理人必须在1：预付款日期下午00点，并且（ii）任何此类预付款的最低本金额应为100，000美元，或超出100，000美元的整倍（或者，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。 每份此类通知均应具体说明预付款的日期和金额。 如果借款人发出该通知，借款人应预付该预付款，并且该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。

（b） 强制提前偿还贷款。

(一)取消循环承诺。如果由于任何原因，在任何时候循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或

现金抵押L/C债务的总金额等于该超额部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定对L/C债务进行现金抵押，除非在提前全额偿还循环贷款和循环额度贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。

(二)完善强制性提前还款的适用范围。根据第2.05(B)(I)节规定需要支付的所有金额应按如下方式使用：第一，按比例用于L/C借款和周转额度贷款，第二，用于未偿还的循环贷款，第三，用于将剩余的L/C债务作为现金抵押品；以及

在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06%包括终止或减少循环承付款总额。

借款人在通知行政代理后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。在终止或减少之日前三(3)个营业日，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少循环承付款总额，前提是在履行其规定的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额；(Iv)如果在实施循环承付款总额的任何减记后，信用证或周转额度再抵押金额超过循环承付款总额，则该分项承诺应自动减去超出的数额。借款人发出的任何终止通知可说明该通知以其他信贷安排或融资的有效性或发生控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

2.07%用于偿还贷款。

(A)支持循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)提供周转额度贷款。借款人应在下列较早的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后十(10)个营业日和(Ii)到期日。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)在符合以下第(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限之和加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；以及(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率之和。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09%提高了收费标准。

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应向行政代理按照其适用的百分比向行政代理支付承诺费，其金额等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承诺总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/信用证债务余额之和的每日实际金额的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在没有满足第五条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费按季度计算拖欠，适用费率在任何一个季度内如有变动，按日实际金额计算乘以

在该适用税率生效的该季度内的每一期间分别适用的税率。

(二)不收取其他费用。

(I)借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向行政代理和牵头安排人各自的账户以美元支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)规定借款人应在规定的数额和时间以美元向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%的利息和手续费的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11%提供了债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)：除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和(只有在该贷款人不能按要求付款的情况下)借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人可获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果该贷款人将支付款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准；以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在向行政代理人支付任何款项之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项。

行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13%支持贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与，或作出其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由

贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额计算应计利息，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或回旋贷款中的任何参与转让或出售而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司转让(本节规定适用的情况下)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14 现金抵押品

(A)支持某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第9.02(C)或(4)款的规定提供现金抵押品；(4)存在违约贷款人；借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)担保权益的正式授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C发票人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(M)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。全现金

抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。

(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C出票人或摆线贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，将按比例存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)将L/

根据第2.14节的规定，就根据本协议签发的未来信用证而言，发行人对该违约贷款人的未来风险；第六，由于任何贷款人、L/C发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向贷款人、L/C发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与之前，该违约贷款人将根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.09(A)条须支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)就根据上文(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文(B)款已重新分配给该非违约贷款人的L/C债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此种费用的部分；(Y)向L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此种费用的金额，但以该L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口所能分配的范围为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(B)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的适用情况在非违约贷款人之间重新分配

百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺的范围。除第11.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

（c） 现金抵押品、偿还摇摆线贷款。 如果上述（b）条所述的重新分配无法或只能部分实现，则借款人应在不损害根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先，预付Swing Line贷款，金额等于Swing Line贷方的前期风险敞口，和（y）其次，根据第2.14节规定的程序，现金抵押信用证发行人的前期风险。

(D)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.16%同意延长到期日。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可以在不早于请求的延期日期前六十(60)天和不迟于三十(30)天(或行政代理应自行决定的较长或较短的期限)前通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将其到期日从当时有效的到期日(每个这样的日期，即“现有到期日”)再延长一年；但条件是：(I)借款人可在本协议期限内请求不超过两次此类延期，以及(Ii)在任何此类延期生效后，到期日应为自延期生效之日起最多五(5)年。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应自行酌情决定，在借款人请求延期到期日(或行政代理人同意的其他日期)后二十(20)天之前，通知行政代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，告知该行政代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人是否同意延期(而决定不延长到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应通知行政代理人，L/信用证发行人和周转贷款人在确定后立即(但无论如何不迟于通知日期)和任何不通知行政代理的贷款人、L/信用证发行人和

通知日期或之前的周转贷款机构应被视为非展期贷款机构)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于通知日期后二十(20)天(如果该日期不是营业日，则在前一营业日的下一个营业日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款人有权在每个非展期贷款人成为非展期贷款人后的任何时间，以第11.13节规定的一名或多名合格受让人(每一人为“额外承诺贷款人”)取代该贷款人，并作为本协议项下的“贷款人”(须经行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人批准，其批准不得被无理扣留或拖延)；但每一个此类额外承诺贷款人均应作出转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在不迟于现有到期日作出承诺(如任何此类额外承诺贷款人已是贷款人，则其循环承诺应是该贷款人在该日期所作循环承诺之外的额外承诺)。尽管有上述规定，任何现有贷款人因根据第2.16款延长到期日而增加的循环承诺额，应事先获得各L信用证发行人的书面批准。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)(I)同意延长到期日的贷款人(各自为“延长贷款人”)的循环承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环承诺应超过紧接延长生效日期(定义如下)之前有效的循环承诺总额的50%(50%)，并且(Ii)每个L/信用证发行人和回旋贷款机构同意延长到期日，则自借款人指定并经行政代理同意的日期起生效，L/C发行人：周转额度贷款人和额外承诺贷款人(“延期生效日期”)、每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至最近一个现有到期日之后一年的日期(但如该日期不是营业日，则延长的到期日应为下一个营业日之前的营业日)，每个额外的承诺贷款人在适用的情况下应随即成为本协议所有目的的“贷款人”；但如果展期贷款人的循环承付款总额超过延期生效日期前有效的循环承付款总额的50%(50%)，但低于100%(100%)，借款人可自行决定不延长到期日。

(F)为延期的有效性提供条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为延期生效日期，由借款人的负责官员签署：(I)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效前后，(A)第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都真实和正确(或者，如果该陈述或担保受到重大或重大不利影响的限制，则在延期生效日期时在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述或保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(或，如该等陈述或保证受重大程度或重大不利影响所限，则该等陈述或保证为真实且

(B)(B)不存在违约。此外，在适用于任何非延期贷款人的现有到期日，借款人应提前偿还该日期的任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)《宪法修正案》；分担付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或借款人的善意酌情决定权)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《国内税法》要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的款项，(B)行政代理应根据《国税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《国税法》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理应根据其根据下文(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理应在此类法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照此类法律支付给有关政府当局，及(C)在以下范围内

由于赔偿税而预扣或扣除，借款人应根据需要增加应付的金额，以便在任何要求的预扣或进行所有要求的扣除（包括适用于根据本第3.01条应付的额外金额的扣除）后，适用的贷方收到的金额等于如果没有预扣或扣除，则会收到的金额。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）小节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。

(I)借款人应赔偿并特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行支付，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)日内就贷款人或L汇票出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项进行支付；但借款人的支付不得损害借款人对该贷款人或L/C出票人可能拥有的任何权利。

(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向其付款，(X)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款向行政代理作出赔偿(但仅限于借款人尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理及借款人，视情况而定；赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关备存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)对行政代理或L/C出借人就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理支出而应缴纳的任何税款，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。

(D)提供付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的(1)或(2)《国税法》以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关必须遵守免征或减少预扣税的要求)，则无需填写、签立和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)

对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求根据《国内税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件3.01-b或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已正式填写的任何其他形式的签署副本(或原件，如有需要)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理合理要求的时间或时间适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的必要附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(包括对另一笔欠退款政府当局的款项的任何应用)，则该收款人应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除受款人发生的所有合理的自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，应受款人的要求，借款人同意向受款人偿还已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则借款人同意将已偿还的金额偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让、或替换、总循环承付款终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍继续有效。

3.02%是非法的。

如果任何贷款人认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室对任何信用延期进行、维持或提供资金或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则该贷款人在向借款人发出有关通知后(通过

行政代理)，(I)在每种情况下，该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务均应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，则根据基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率，如有必要避免此类违法性，应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其SOFR期限组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，且第3.03(B)条第(I)款所述情况或预定不可用日期已发生(视情况而定)，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定就建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理

借款人或要求贷款人(视情况而定)已确定：

（i） 不存在充分和合理的方法来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于由于定期SOFR筛选利率不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期应具有或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR的利息或期限SOFR的筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供这种期限SOFR的代表性利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)可对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)不得向任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该收款人或L开证人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该收款人或本协议项下L/信用证出票人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人、收款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求，借款人将向贷款人、收款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人、收款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或L出票人合理地确定，任何影响该出借人或L出票人、该出票人或该出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或L出票人的资本的回报率或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则该出借人或L/C出票人的循环承诺或由其发放的贷款，或参与由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(三)开具报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力)。

3.05%要求赔偿损失

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何SOFR贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款以外的原因)的责任；或

(C)在借款人根据第11.13条提出请求的情况下，在利息期限的最后一天以外的某一天完成任何SOFR定期贷款的转让；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用

终止获得此类资金的存款。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者要求借款人根据第3.01节为任何贷款人、L/信用证发放人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07 生存

借款人在第三条项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

[已保留]

第五条

授信延期的先决条件

5.01为协议的有效性提供了条件。

本协定应在满足下列先决条件后生效：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质均令行政代理和每一贷款人合理满意：

(一)提供更多贷款文件。本协议和其他贷款文件的签署副本，每份文件均由借款人的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。

(二)听取律师的意见。借款人法律顾问的满意意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期。

(三)联合国组织文件、决议等。

(A)借款人的组织文件的复印件，经适用的国家或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局核证为在最近日期真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书核证为截至截止日期真实和正确；

(B)签署行政代理可能要求的借款人负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；和

(C)提供行政代理可能合理要求的习惯文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态下是适当组织或组成的，并有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(四)出具结算证。由借款人的负责人签署的证书，证明(A)第VI条或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证在截止日期当日和截至截止日期在各重要方面均真实正确(或如该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则其在草拟时在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(或如该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则不在此限，于上述较早日期及(B)于结算日生效时及紧接该等贷款生效后，并无任何违约发生及持续。

(二)提高收费标准。行政代理、首席安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(C)支付律师费。借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，并在结案日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制10.03节最后一段规定的一般性的情况下，

为确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02%向所有信用延期提供更多条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

第VI条(第6.05(C)款和第6.06节除外)或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果该陈述或保证受到重大或重大不利影响的限制，则应在所起草的各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面(或，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则在该较早日期，该陈述或保证在各方面均应真实无误(如已起草)。

(B)：不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

6.01 存在、资格和权力。

借款人及每一重要附属公司(A)按其注册成立或组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)良好，(B)拥有所有必需的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，及(Ii)就借款人而言，签立、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务；及(C)具有适当资格，并根据其拥有权所在的每个司法管辖区的法律获许可及(如适用)良好，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.02 授权;无违规行为。

借款人签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人作为当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决相抵触或导致任何违反或违反或产生任何留置权；或(C)违反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一种情况除外，只要这种违反或违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.03 政府授权;其他同意。

就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的文件除外。

6.04 约束作用。

每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。每份贷款文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

6.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)根据第7.01(A)节和第7.01(B)(I)节交付的财务报表是按照在其所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果在所有重要方面均公平地列示，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；以及(Iii)就根据第7.01(A)节提交的财务报表而言，须显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债，其程度须在根据公认会计原则编制的财务报表或附注中显示。

(B)根据截至2024年6月30日的财政季度的已审计财务报表和借款人及其子公司的未经审计的综合财务报表，(1)是按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(2)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营成果(如属未经审计的财务报表，须无脚注和正常的年终审计调整)；(3)就经审计的财务报表而言，须显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大负债及其他直接负债或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债，但须在按照公认会计原则编制的财务报表或附注中列明。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.06%提起诉讼。

借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前存在威胁或预期的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07%为免税。

借款人及其子公司已提交或导致提交所有要求提交的联邦和州所得税及其他重要税目，并已支付所有征收给他们的物质性税项，除非该等税项已到期并应缴，但已根据美国公认会计准则为其提供了充足准备金的正当程序诚意提出异议的税项除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司均不与任何非借款人或附属公司的人士订立任何分税协议(主要目的并非分担税项的协议除外，例如与供应商、客户及出租人的协议)。

6.08亿美元为“计划资产”。

截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用“计划资产”
(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义)一项或多项福利计划与借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议有关。

6.09根据保证金规定；投资公司法。

(A)确保借款人没有亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第8.01节或第8.05节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不得或必须注册为“投资公司”。

6.10%要求披露。

借款人或其代表不以书面形式向行政代理或任何贷款人提供与本协议的交易和谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，当

作为一个整体，包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述作出该陈述所需的任何重要事实，但鉴于该陈述是在何种情况下作出的，而该陈述并无重大误导性；但条件是：(A)就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为是合理的假设而拟备的；及(B)就与借款人所属行业有关的一般资料及与并非借款人或其附属公司的人有关的贸易数据而言，借款人只表示并保证其真诚地相信该等资料在所有重要方面均属准确。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.11%的人遵守法律。

借款人和每家附属公司遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.12制定反腐败法；反腐败法。

借款人或据借款人所知的任何关联方：(A)目前不是任何制裁的对象，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)(在过去五(5)年内)正在或曾经与现在或当时是制裁对象的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。信用额度或任何信用额度的收益未被直接或间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、首席安排人、行政代理、L/C发行人或摆动贷款机构)违反制裁规定。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。

6.13%受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还，借款人应并应促使各子公司：

7.01 财务报表。

交付给管理代理(分发给贷款人)：

(A)尽快偿还，但无论如何应在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2024年12月31日的财政年度开始，a

借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及相关的综合收益或经营报表、该财政年度股东权益和现金流量的变动情况，以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按照公认会计原则编制，并经审计，并附有毕马威会计师事务所、有限责任公司、德勤会计师事务所、安永会计师事务所、普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见为所要求的贷款人合理接受。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2024年9月30日的财政季度开始，公布借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的相关综合收益或经营报表，以及借款人随后结束的财政年度部分的相关综合现金流量表，每一种情况均以适用的比较形式列出：上一财政年度(或上一财政年度最后一日，视何者适用)的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字均属合理详细，并经借款人的首席执行官、首席财务官、司库、助理司库或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注所规限。

对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.01(A)或7.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第7.01(A)或(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02 证书;其他信息。

交付给管理代理(分发给贷款人)：

(A)在提交第7.01(A)节所指财务报表的同时，提交一份由独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道根据本财务契约发生的任何违约，或如果存在任何此种违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第7.01(A)节和第7.01(B)节所指财务报表的同时，提供一份由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理司库或主计人签署的已填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(c)    [保留区];

(D)在备妥每份年度报告、委托书或财务报表或发送给借款人的股权持有人的其他报告或通讯的副本，以及下列各项的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本后，立即提交

借款人或任何附属公司可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求提交申请，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供超过借款人或任何附属公司门槛金额的任何重要报表或报告的副本，并在提供后立即提交，而根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款，无需提供；

(F)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，在向任何贷款人提供的与借款人有关的实益所有权证书中所提供的信息发生任何变化后，及时提供更新的实益所有权证书，这将导致此类证书中确定的实益所有人名单发生变化；以及

(G)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)这些文件(A)可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，或(B)以借款人的名义张贴在各贷款人和行政代理人均可访问的另一因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但如果文件不能在http://www.sec.gov：上获得，(I)借款人应应借款人的要求将此类文件的纸质副本递送给行政代理，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和牵头安排人可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/信用证发行人和贷款人处理

就美国联邦和州证券法而言，此类借款人材料不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第11.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03发布了新的通知。

立即通知行政代理(后者将通知贷款人)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)对已经造成或可以合理预期会造成重大不利影响的任何事项予以审查；或

(C)监测任何ERISA事件的发生。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04%为缴税额。

于拖欠前支付及清偿其所有重大税务责任，除非该等债务是由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并由借款人或该附属公司根据公认会计原则维持充足的准备金。

7.05%是对存在的保护。

根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04节允许的交易除外。

7.06%要求遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.07授予检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(在行政代理的陪同下)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，

并与其董事、高级职员及(在借款人的高级职员获给予合理机会参与的范围内)独立核数师讨论其事务、财务及帐目，一切费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间及在合理需要的时间内，在向借款人发出合理的预先通知后，按合理需要而定；但条件是：(I)只要当时不存在违约事件，除每历年一次集体访问(应由借款人承担合理费用)外，所有此类访问和检查应完全由行政代理和参与贷款人承担费用，此类访问和检查不得每半年进行一次，以及(Ii)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

7.08%限制收益的使用。

将信用延期的收益用于营运资金、资本支出和其他合法目的(包括但不限于合并和收购以及截止日期的再融资)，但在任何情况下不得违反任何法律或任何贷款文件。

7.09%修订了反腐败法。

按照适用的反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。

全球排名为7.10%。

使这些债务至少与借款人的所有其他无担保债务具有同等的偿债权利。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还：

8.01 扣押。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留截止日期存在的任何留置权及其任何续期或延期；但(I)所涵盖的财产不得增加，及(Ii)任何保证债务超过(X)5,000,000美元个别或(Y)总计20,000,000美元的留置权(与因依赖本但书而未列于附表8.01的所有其他未清偿留置权一并计算)，只在该留置权列于附表8.01的范围内获准；

(C)为尚未拖欠或正在真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或征费取消留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，以及

根据公认会计准则，在适用人员的账簿上保持足够的准备金的情况下，勤奋地进行适当的诉讼程序；

(D)在正常业务过程中产生的房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过四十五(45)天，或者正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，如果适用人的账簿上有足够的准备金的话；

(E)在正常业务过程中提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；对任何政府当局保留或授予的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制对适用人员的正常业务活动没有实质性干扰的任何不动产的使用；

(H)确保判决(或与此类判决有关的上诉或其他担保担保)不构成第9.01(H)节规定的违约事件的其他留置权；

(I)担保购置款债务的留置权(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)此后为购买固定资产及其续期、再融资和展期而产生的债务；但条件是：(I)此类留置权在任何时间都不妨碍除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，连同其任何附加物；但如果这种债务是欠任何曾为购买任何固定资产或资本资产提供一次以上资金的任何人的，则这种留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人根据此类融资为其融资的所有此类固定资产或资本资产；(2)在取得财产的同时或在取得财产后九十(90)天内，该等留置权附于该财产；

(J)禁止授予他人的任何租赁、转租和许可证，不得在任何实质性方面干扰借款人或任何附属公司的业务；

(K)包括(I)第三方出租人根据与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的任何所有权权益和留置权，(Ii)该出租人的权益或所有权可能受到的留置权或限制，或(Iii)承租人在该租赁下的权益服从前款第(Ii)款所指的任何留置权或限制；

(L)对借款人或其子公司订立的回购协议中被视为存在的证券设置留置权；

(M)适用于(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，以及就这些存款授予的银行留置权；及(2)习惯

在与任何银行服务协议相关的正常业务过程中授予的留置权；但与银行服务协议相关的任何留置权不得延伸至借款人或任何附属公司为支持该银行服务协议而质押的特定现金抵押品；

(N)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(O)对不担保债务的外国子公司的资产取消留置权；

(P)对某人(及其附属公司)在被收购或与借款人或其任何附属公司合并或合并时已存在的资产(且不是在预期或预期中设定)的留置权；但此类留置权不适用于在收购时不受此类留置权约束的资产(改进后的资产除外)；

(Q)对因债务失败、清偿或赎回而产生的现金和现金等价物取消留置权；

(R)根据与本协议允许的任何债务有关的契约，向受托人提供更多留置权，但此类留置权(I)仅保证受托人承担惯常的补偿和偿还义务，以及(Ii)仅限于受托人持有的现金(不包括为偿还此类债务而以信托形式持有的现金)；

(S)依法设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(T)在信用证项下提交的单据中取消因法律实施而以信用证开具人为受益人的留置权；

(U)根据任何租约的条款，向业主(或其承按人)提供任何保险或没收收益的转让，以及在任何租契中为租金或为遵守该租约的条款而保留的留置权和权利；

(5)在本协议允许的范围内，对与为调整购买价格或处置的负债或赔偿而设立的代管有关的现金取消留置权；以及

(W)扣除其他留置权；但条件是：(I)本条(W)允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，加上(Ii)第8.03(I)节允许的子公司的未偿债务本金总额，在任何时候都不得超过综合有形资产净值的15%，该合并有形资产净值是截至最近结束的财务季度的总和，该合并有形资产的财务报表已根据第7.01节提交给行政代理。

8.02    [已保留].

8.03%增加了负债。

借款人不得允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(a)    [保留区];

(B)截至结算日的未偿债务(以及续期、再融资和延期)；但(I)在进行该项再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于与该项再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及所合理招致的费用和开支，以及相等于根据该项再融资而未动用的任何现有承担的款额；及(Ii)任何超过(X)$5,000,000个别或(Y)$20,000,000的债务(与所有其他因依赖本但书而未予清偿而未列于附表8.03的债务一并计算)，只可在附表8.03所列的范围内予以准许；

(C)一家子公司欠借款人或另一家子公司的公司间债务；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)，但该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(E)此后为购买固定资产及其续期、再融资和延期而产生的长期购买货币债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)，但发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格；

(F)由任何附属公司担保借款人或任何其他附属公司的债务；但条件是，(I)根据本第8.03节允许如此担保的任何其他附属公司的债务，以及(Ii)任何为借款人的债务提供担保的子公司也应担保行政代理在形式和实质上令人满意的协议下的义务；

(G)将银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在构成债务的范围内，视为在正常业务过程中无意中提取的资金不足所产生的债务；

(H)在构成债务的范围内遵守《银行服务协议》；

(I)其他债务；但条件是：(I)根据第8.01(W)节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，加上(Ii)根据本条款(I)允许的未偿债务本金总额，在任何时候都不得超过综合有形资产净值的15%，该合并净有形资产是根据第7.01节向行政代理提交财务报表的最近一个会计季度确定的。

8.04%代表着根本性的变化。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在违约或不会由此导致违约，借款人可与其任何子公司合并或合并，但借款人必须是继续或尚存的人，(B)任何子公司可与任何其他子公司合并或合并，(C)借款人或任何子公司可与任何其他人合并，但如果借款人是该交易的一方，则

借款人为继续或尚存人士；及(D)任何附属公司可随时解散、清盘或清盘其事务，惟条件是(I)该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响及(Ii)该附属公司的剩余资产须转移予该附属公司的母公司。

8.05%是他们的处置权。

借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接处置借款人及其附属公司在综合基础上确定的全部或基本上所有资产。

8.06%标志着业务性质的变化。

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事与借款人及其子公司在结算日所经营的那些业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

8.07%增加了与附属公司的交易。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与该人的任何关联公司达成或允许存在任何交易或一系列交易，不论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：(A)向借款人预付营运资金，(B)向借款人转移现金和资产，(C)本协议不禁止的公司间交易，包括但不限于子公司之间或子公司之间的交易，(D)对高级管理人员和董事的合理补偿和补偿，以及(E)除本协议另有明确限制外，按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，与其在与联营公司以外的人士进行类似的公平交易时可合理地获得的交易相同。

8.08%的收益得到了使用。

借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷扩展的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带或最终购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的含义)，或为购买或携带保证金股票的目的而向他人提供信贷，或在任何情况下以违反财务报告委员会T、U或X规则的方式退还最初为此目的而产生的债务。

8.09%是《财务公约》。

借款人不得允许借款人截至任何会计季度末的综合杠杆率大于3.50至1.0；然而，对于购买代价等于或超过250,000,000美元的任何合格收购，如果在按形式实施该合格收购后，综合杠杆率将大于3.25至1.0，但小于或等于3.75至1.0，则借款人应酌情将从发生该合格收购的会计季度开始的连续四个会计季度的其他适用的最高综合杠杆率提高至4.00至1.0；此外，只要(I)最高综合杠杆率应在该四个会计季度结束时回复至3.50%至1.0%，及(Ii)在借款人选择提高最高综合杠杆率的四个会计季度后回复至3.50%至1.0时，否则适用的综合杠杆率应至少连续两个会计季度有效，借款人才可再次选择提高最高综合杠杆率

根据这一但书。如果借款人根据第8.09节选择提高综合杠杆率，借款人应在适用的合格收购完成时书面通知行政代理。

8.10%为本财年。

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接改变其会计年度(但与借款人的会计年度一致的除外)。

8.11%实施了制裁。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地允许任何贷款或任何贷款的收益直接或间接地(A)借出、出资或以其他方式提供资金，以资助在任何指定司法管辖区的任何活动或业务；(B)为位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务提供资金；或(C)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、首席安排人、行政代理、L/C发行人或摆线贷款人)违反任何制裁。

8.12 反腐败法。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反适用的反腐败法律的任何目的。

第九条

违约事件和补救措施

9.01 违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后三(3)个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五(5)个工作日内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守(I)第7.01、7.02或7.03节(第7.03(A)节除外)中包含的任何条款、契诺或协议，且这种不履行持续五(5)个工作日，或(Ii)第7.03(A)、7.05、7.07或7.08节或第八条中任何一项所包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。借款人未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在以下两种情况中较早的一项中较早者：(I)借款人意识到这种不履行行为或(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日起三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或协议相关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应属重大不正确或误导性；或

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何重要附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或债项担保(本协议项下的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项；。(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与其有关的文书或协议所载的协议或条件，或(C)在每宗个案中发生任何其他事件，而不付款、失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债项在述明的到期日之前被要求偿还或到期，或被购回、预付、作废或赎回，或在该债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求(除(1)与本协议所允许的处置有关的任何债务预付款或(2)任何预付款、还款、根据其条款(借款人或子公司的任何违约或违约事件或其下的“根本变化”(或同等条款)，赎回或转换(或满足转换的任何条件)或以其他方式支付可转换为借款人股权的任何债务(或不超过本协议规定的任何适用限额的全部或部分债务的现金价值))；或(Ii)发生(A)在任何掉期合约中，借款人或任何附属公司是违约方(在该掉期合约中界定)的任何失责事件所导致的提前终止日期；或(B)在任何掉期合约下，借款人或任何附属公司是受影响一方(按如此界定)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因该违约事件而欠下的掉期终止价值均大于起点金额；或

(F)启动破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人、检验人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人、检验人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后三十(30)天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)审查判决结果。对借款人或任何重要附属公司作出：(I)一项或多项最终判决或命令，支付的款项总额(就所有该等判决或命令而言)超过门槛金额(在独立第三方保险所不包括的范围内)，而保险人已获通知该索赔并已作出

(2)任何一项或多项具有或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的非金钱终裁判决，以及(A)任何债权人就该判决或命令启动执行程序，或(B)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续三十(30)天期间；或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再完全有效和有效，或不再给予行政代理任何据称由此产生的留置权的实质性部分；或借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

9.02%的公司在发生违约时采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

（b） 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及根据或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他通知，借款人特此明确放弃所有这些；

(C)不要求借款人将L/C债务的现金抵押(金额等于与其有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国破产法实际或视为向借款人发出了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

9.03 资金的应用。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和L/信用证借款的利息，按贷款人和L/信用证的出借人按比例按各自持有的本条款第三款所述的金额比例分配；

第四，(A)支付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务，以及(B)将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按比例在贷款人和L/信用证出票人之间按比例进行抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条

行政代理

10.01%是任命和权力机构。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02 作为收件箱的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

10.03 无罪条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据本协议或其他贷款文件的明确规定行使的自由裁量权和权力除外(或在本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，或(Iv)第五条或本协议其他地方规定的任何条件的满足情况，但确认已收到明确要求交付给行政代理的项目除外。为确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

10.04%由管理代理提供信赖性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05 职责委托。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决范围内

行政代理机构在选择该等次级代理机构时存在重大过失或故意行为不当的判断。

10.06 行政代理人的解雇。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证发行人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动继续有效：(A)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)之后

只要他们中的任何一个人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何债务持有人持有任何抵押品担保，以及(2)就与将代理转移给任何继任行政代理所采取的任何行动，该辞职或免职。

(D)收购L/C发行商和摇摆线贷款人。美国银行依照第10.06条的规定辞去或撤销其行政代理职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利，包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务；以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证替代信用证，如有，在该等继承时仍未清偿，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行与该等信用证有关的义务。

10.07 不依赖行政代理人和其他贷方。

每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或牵头安排人就任何事项向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保，包括行政代理或任何牵头安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和牵头安排人声明，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和L/信用证发行人均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)其从事订立、收购或持有

本协议的目的是以贷款人或L汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议所述适用于该贷款人或L汇票发行方的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和L汇票发行方同意不违反前述规定提出索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

10.08%没有其他职责；等。

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

10.09 行政代理人可以提交索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(A)有权就贷款、L信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额：第2.03(H)条、第2.03(I)条、第2.09条和第11.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人或信用证开证人授权或同意或接受或采纳任何影响任何债权人或信用证开证人的义务或权利的重组、安排、调整或和解计划，授权行政代理人就任何债权人或信用证开证人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10：ERISA很重要。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人对贷款人的资产不是受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

10.11%用于追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或L/信用证出票人(“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该信用方收到的可撤销金额偿还给行政代理人，并以所收到的货币立即可用资金支付其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第十一条

其他

11.01条修改意见等。

除非由所需贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对任何退出的任何同意均不有效，并且每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效并出于特定目的;但条件是：

(A)任何此类修订、弃权或同意均不得：

(I)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的循环承诺额(或恢复根据第9.02节终止的任何循环承诺额)(有一项理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少循环承付款不被视为延长或增加任何贷款人的循环承诺额)；

(Ii)未经有权收到此类付款的每一贷款人或其循环承付款将被减少的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(强制性预付款除外)或根据本协定或任何其他贷款文件对循环承付款的任何预定的减少规定的任何日期；

(Iii)不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01节最后一段第(I)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得此类金额的每一贷款人的书面同意；但仅需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改任何财务契约

(或本协议中使用的任何定义的术语)，即使此类修订的效果将是降低任何贷款或L信用证借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；

(Iv)在未经直接受影响的每个贷款人书面同意的情况下，修改第9.03条，其方式将改变第9.03条所要求的付款的比例分担或其下的付款优先顺序；

(V)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得更改第11.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(六)未经各贷款人同意，不得释放借款人；

除非由L/信用证发行人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；

(C)除非由摆动额度贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；及

(D)除非行政代理同时签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定：

(I)禁止任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事各方签署；

(2)每个贷款人是否有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定；

(3)所要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力；

(Iv)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人；

*行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及其条款要求的任何修订、放弃或同意)。

所有贷款人或每个受影响贷款人的同意可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下生效，但(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的循环承诺，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的免责、修订或修改，其条款对该违约贷款人的不利影响超过与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；

(Vii)允许行政代理和借款人作出第3.03(B)节所设想的修订；以及

(Viii)如未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修订和重述。如果该贷款人在生效后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的循环承诺已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)寄给借款人、行政代理人、L/信用证出票人或周转贷款人，寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理人其不能接收本条规定的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意接受向其发出的通知和其他通信

依照其核准的程序在本协议项下通过电子通信，但此种程序的核准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人负有任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证发行人和回旋贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、L/信用证出票人和贷款人有权依赖任何通知并对其采取行动(包括

电话通知、贷款通知、信用证申请、周转贷款通知和贷款预付通知)据称是由借款人或其代表发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和救济的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权。或(D)在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，(Ii)L/信用证发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其条款而产生的所有合理和有文件记录的费用。续期或延期任何信用证或任何

行政代理、任何贷款人或L/C出票人根据本协议要求付款，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/C出票人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何出借人或L/C出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和定期费用：(A)与本协议和其他贷款文件(包括本条款规定的权利)有关的费用，或(B)与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，第11.04(A)节不适用于税收(非税支出产生的任何税收除外)。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理费用、收费和支出)的损害，并应从可能是任何被赔付者雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中对每一被赔付者进行赔偿和使其免受损害。本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议项下或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务所致，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定的，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害、负债和相关费用的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C发行人、摆动额度贷款人或关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例分配的份额

根据每一贷款人在当时所有贷款人的信贷风险总额中所占的份额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款额)，要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项，该等付款将根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时厘定)而在各贷款人之间分别作出，但该等未偿还费用或获弥偿损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)须由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或向行政代理人(或任何该等分代理人)提出。L/信用证发行人或摆动额度贷款人以其身份或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或摆动额度贷款人以该身份行事。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付，除非在有管辖权的法院有争议。

(F)为生存而努力。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、循环承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05%的预留付款。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的循环承付款和当时欠它的相关贷款的全部剩余金额转让给或同时转让给相关核准基金，总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，循环承付款的总额(为此目的包括根据其规定未偿还的贷款)，或如循环承付款当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和循环承诺以及与此有关的权利和义务的比例部分的转让，但本款第(Ii)款不适用于周转贷款人关于周转贷款的权利和义务；

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)，否则应要求征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)就任何循环承诺进行转让时，如转让对象不是作出循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)关于循环贷款和循环承诺的任何转让均需征得L/信用证发行人和摆动额度贷款人的同意。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，或在适用的范围内，向行政代理签署一份协议，其中包括根据电子传输系统作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的当事人是该电子传输系统的参与者，以及3 500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人、其贷款人母公司或其各自的任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的自然人)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与中的全部按比例份额

信用证和周转额度贷款按照其适用的百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，或在适用的范围内，保存一份根据电子传输系统纳入转让和假定的协议的副本，行政代理人和转让和承担的各方当事人是该系统的参与者(或其等价物以电子形式)，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及借款人的循环承诺，以及根据本协议条款(“登记册”)不时欠各贷款人的贷款本金(及所述利息)和L/信用证债务(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时向任何人(第11.06(B)(V)条(A)、(B)或(C)项所述的任何人除外)出售股份，而无需得到借款人、管理代理、L/C发行人或摆动额度贷款人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01(A)节中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(I)为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式存在的必要披露，或(Ii)为允许借款人遵守适用法律所必需的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，如果贷款人在任何时间根据上述第(B)款转让其所有循环承诺和贷款，该贷款人(视情况而定)可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发行人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款机构的职务。如果借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，经以下各方同意，借款人有权从贷款人中指定一位L/信用证的继任者或摆动额度贷款人

但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响L/C发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果该贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人自其辞去L/信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于该摇摆线贷款人发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。L开证行发票人及/或周转授信行之继承人一经委任，(A)该继承人将继承已卸任之L/C出票人或循环放款人(视属何情况而定)之一切权利、权力、特权及责任，及(B)该继承人L/C出票人应开立信用证以取代在其继任时尚未支付之信用证(如有)，或作出该贷款人满意之其他安排，以有效承担该贷款人对该等信用证之义务。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.01(B)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，(Ii)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，L/C发行方和/或摆动额度贷款人将借款人材料或通知交付给贷款人，或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP编号或其他市场标识符时，(H)经借款人同意，或(I)此类信息(X)可公开获取，而不是由于违反本节规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行方或其各自的任何附属公司可从借款人以外的非保密来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息。为免生疑问，本协议并未禁止任何个人传达或披露以下信息

在没有通知任何人的情况下，向政府、监管或自律机构报告涉嫌违反法律、规则或法规的行为。

就本节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08规定了抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/信用证出票人或任何该等关联公司对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该出借人或L/C出票人或他们各自的关联公司支付的任何和所有债务，或为借款人的贷方或账户承担的任何和所有义务，无论该出借人是否，L汇票出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09%达到利率上限。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过

在适用法律允许的范围内，该人可(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10改革对口单位；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

11.11%允许陈述和保修的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13%用于更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)证明借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)如该贷款人已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款本金和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

尽管第11.13款有任何相反规定，(A)在本条款下，作为L/信用证出票人的出借人不得在任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(1)已就该等未清偿信用证作出(B)除依照第(10.06)节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在位于曼哈顿区的纽约州法院和美国纽约南区地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，本合同的每一方都不可撤销地无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c） 放弃场地。 借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本节第（B）段提及的任何法院的任何其他借款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的提起地点做出的任何声明。 双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对在任何此类法院维持此类行动或诉讼的不方便论坛的辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16%：不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、牵头协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方、行政代理方、牵头协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、牵头安排人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、主要安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、主要安排人或任何贷款人均无责任向借款人及其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

11.17电子执行；电子档案。

(A)根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一行政代理、出借人和L/发票人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的任何副本中执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本

为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。任何行政代理人、贷款人和L/发行人均可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证出票人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或摆动汇票出借人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理、贷款人和L/C出票人应有权依赖据称由借款人和/或任何出借人和/或L/C出票人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理、L/C出票人或任何出借人的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

(B)对于行政代理人、L/C发行人或摆动汇票出借人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，行政代理人、L/C出票人或摆动汇票贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，行政代理人、L/C发行人或摆动汇票贷款人概不负责，亦无责任确定或查究其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理、L/信用证发行人和灵活额度贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并相信是真实的并经签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

(C)对于借款人中的每一方，L/信用证发放人和每一贷方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃仅因行政代理、L/信用证发放人或任何贷款人依赖或使用电子签名而向行政代理人、L/信用证发放人、每家出借人和每一关联方提出的任何索赔。包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

11.18-美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或

行政代理，如适用，根据该法确定借款人的身份。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

11.19    [已保留].

11.20根据加州司法参考。

如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)双方同意，并在此同意告知适用法院，任何此类诉讼或诉讼(及所有相关索赔)的裁决应根据加州民事诉讼法典第638条由仲裁员作出，双方均同意的现役或退休加利福尼亚州法院法官(双方商定，未经双方事先书面同意，双方不得寻求根据《加州民事诉讼法》第641或641.2条取消资格的裁判)，或者，如果当事人在一方向其他各方送达书面意向通知以供司法参考后十(10)天内无法就裁判达成一致，裁判应由法院根据《加州民事诉讼法典》第640(B)条选择，裁判应听取并裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，但条件是(I)在该诉讼的任何一方选择时，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时救济”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且(Ii)上述规定不应被视为适用于或限制行政代理(或任何贷款人)(A)行使自助救济的权利，例如(但不限于)抵销、(B)对任何不动产或个人财产抵押品的司法或非司法止赎，或行使司法或非司法的销售权，或(C)在针对管理代理或任何贷款人提起的任何诉讼(包括在破产法院提起的诉讼)中向第三方诉讼中的一方寻求权利，以及(B)在不限制第11.04条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。行政代理人(或任何贷款人，如适用)可在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后，行使上述(A)至(B)款(包括该等条款)所载的权利。行使自助救济或提起或维持丧失抵押品赎回权或临时救济的诉讼，或反对任何此类临时补救，均不构成放弃任何当事各方，包括但不限于任何此类诉讼中的索赔人，要求将引起争端的案情提交司法审查的权利，诉诸此种补救。贷款文件中关于提交任何法院的司法管辖权和/或地点的规定，无意或不得被解释为减损任何贷款文件中关于任何争议的司法参考的规定。

11.21%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。