美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
13D日程安排
根据1934年证券交易法
（修订案1号）*
Pear Therapeutics, Inc.
（发行人名称）
A类普通股，每股面值$0.0001
（证券类别的标题）
704723105
（CUSIP号码）
约翰·哈里斯
JAZZ创业公司
548 Market Street，＃27799
加利福尼亚州旧金山94104
（206）550-3838
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2023年4月11日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人先前已提交13G表格报告本13D表格主题的收购情况，并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)处于提交本表格状态，则勾选以下方框。 ¨
注意：提交纸质格式的计划表应包括一个签名原件和五个副本，包括所有附件。参见13d-7条款以了解其他需要发送副本的各方。
对于一个报告人关于主题证券的初始申报提交此表格，以及对于包含这样的信息的任何后续修改，该封面页的剩余部分应该填写。
此覆盖页其余所需的信息不应被视为 "文件" ，而是受到1934年证券交易所法案的第18条的所有其他规定的管辖（但请参阅注释）。
| CUSIP编号704723105 | |||||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | JAZZ人力表现机会基金 | ||||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | x (1) | ||||
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 仅供SEC使用 | ||||
| 4. | 资金来源（见说明书） WC | ||||
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)需要披露法律诉讼，请检查 ¨ | ||||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华 | ||||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7. | 独立投票权 0 | |||
| 8. | 共同投票权 0股A类普通股 | ||||
| 9. | 唯一管控权 0 | ||||
| 10. | 共同管控权 0股A类普通股 | ||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 0股A类普通股 | ||||
| 12. | 如果第（11）行中的汇总金额不包括某些股票，请检查（请参阅说明） ¨ | ||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 0.0% | ||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) PN | ||||
| (1) | JAZZ人力表现机会基金，L.P.（“机会基金”），JAZZ人力表现机会GP，LLC（“机会GP”），JAZZ人力表现科技基金，L.P.（“技术基金”）和JAZZ人力表现科技GP，LLC（“技术GP”及机会基金、机会GP、技术基金和技术GP合称为“报告人”）提交了此13D日程安排。对于此13D日程安排的目的，报告人明确声明不作为“集团”的地位。 |
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| CUSIP编号704723105 | |||||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 JAZZ人类表现机会GP，有限责任公司 | ||||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | x (1) | ||||
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 仅供SEC使用 | ||||
| 4. | 资金来源（见说明书） AF | ||||
| 5。 | 检查 是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼 ¨ | ||||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华 | ||||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7. | 独立投票权 0 | |||
| 8. | 共同表决权 0股A类普通股 | ||||
| 9. | 唯一决策权 0 | ||||
| 10. | 共同管控权 0股A类普通股 | ||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 0股A类普通股 | ||||
| 12. | 检查 行(11)中的总额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨ | ||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 0.0% | ||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) OO | ||||
| (1) | 本13D表格由申报人提交。申报人明确否认在本13D表格的目的中作为“集团”的地位。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
| CUSIP编号704723105 | |||||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 JAZZ人类表现科技基金，有限合伙公司 | ||||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | x (1) | ||||
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 仅供SEC使用 | ||||
| 4. | 资金来源（见说明书） WC | ||||
| 5。 | 检查 是否根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼 ¨ | ||||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华 | ||||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7. | 独立投票权 0 | |||
| 8. | 共同表决权 0股A类普通股 | ||||
| 9. | 唯一决策权 0 | ||||
| 10. | 共同管控权 0股A类普通股 | ||||
| 11. | 每个报告人拥有的有利持股总数 0股A类普通股 | ||||
| 12. | 检查 行(11)中的总额是否不包括某些股份（请参阅说明） ¨ | ||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 0.0% | ||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) PN | ||||
| (1) | 本13D表格由申报人提交。申报人明确否认在本13D表格的目的中作为“集团”的地位。 |
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| CUSIP编号704723105 | |||||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 JAZZ人类表现科技基金GP，有限责任公司 | ||||
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | x (1) | ||||
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 仅供SEC使用 | ||||
| 4. | 资金来源（见说明书） AF | ||||
| 5。 | 检查是否根据2(d)或2(e)条款需要公告法律诉讼情况 ¨ | ||||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华 | ||||
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7. | 独立投票权 0 | |||
| 8. | 共同表决权 0股A类普通股 | ||||
| 9. | 唯一决策权 0 | ||||
| 10. | 共同管控权 0股A类普通股 | ||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 0股A类普通股 | ||||
| 12. | 检查行（11）中的总股数是否排除某些股票（请参阅说明） ¨ | ||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 0.0% | ||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) OO | ||||
| (1) | Reporting Persons提交此13D表格。为此，《Reporting Persons》明确声明在此13D表格目的中不属于“集团”。 |
5
说明
本修订案1（“修订案1”）修改了2021年12月13日提交给证券交易委员会（“SEC”）的Schedule 13D（原始Schedule 13D）上述《机会基金》（JAZZ Human Performance Opportunity Fund, L.P.）,《机会GP》（JAZZ Human Performance Opportunity GP, LLC），《科技基金》（JAZZ Human Performance Technology Fund, L.P.）和JAZZ Human Performance Technology GP，LLC（与《机会GP》，《机会基金》和《技术基金》一起，下称“Reporting Persons”）关于Pear Therapeutics，Inc.的$ 0.0001面值的A类普通股（“Class A Common Stock”）。此修订案由Reporting Persons提交，以报告2023年4月11日和2023年4月12日的A类普通股公开市场销售。因此，Reporting Persons所拥有的证券数量已经如下所述减少。
Original Schedule 13D的4和5条款在此被修改和补充，处理明确规定，修订案1之外，原始Schedule 13D仍然有效。本修订案中使用的所有大写字母在此未给出定义，应按照原始Schedule 13D所定义的解释。
项目4. 交易目的
Original Schedule 13D的第4条规定已在第4项末尾添加了以下段落：
Opportunity LP和Technology LP分别在公开市场交易中以0.11美元的价格出售了214,193股和1,927,736股的A类普通股。
Opportunity LP和Technology LP分别在公开市场交易中以价格从0.11美元到0.14美元的价格出售了870,721股和7,753,937股的A类普通股（加权平均价格为0.12美元/股）。
| 项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
“原13D表格”第5条在此明确修订和重述如下：
(a) - (b) 该声明提交此Schedule 13D的人拥有的Issuer的A类普通股的拥有情况信息截至2023年4月12日：
| 报告人 | 直接持有的股份 | 唯一投票权 权力 | 共同拥有处置或指导处置的权力: 表决权 权力 | 独立 行使权利 权力 | 共同拥有处置或指导处置的权力: 支配权 权力 | 利益 持股数量 | 百分比 普通股的百分比 | |||||||||||||||||||||
| Opportunity LP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Opportunity GP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Technology LP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Technology GP | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| （c） | 除本声明中所述外，Reporting Persons在过去60天内未进行过Issuer Class A Common Stock的任何交易。 |
| (d) | 未知其他人持有或控制获得分红派息、或从任何汇票类A普通股股份的受益所有人处获得其他收入。 |
| (e) | 报告人不再持有超过普通股总数5%的受益所有权，此情况发生在2023年4月12日。 |
| 项目7。 | 作为展件而提交的材料 |
| A. | 联合申报协议，日期为2021年12月13日（以参考原13D表，于2021年12月13日提交）。 |
6
签名
经过合理的查询并据我所知和信仰，本声明中所列信息属实、完整和正确。
日期：2023年4月28日
JAZZ人类表现机会基金有限合伙
| 通过： | JAZZ人类表现机会GP有限责任公司 | |
| 它的 | 普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ John F. Harris | |
| 名称：John F. Harris | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| JAZZ人类表现机会GP有限责任公司 | ||
| 通过： | /s/ John F. Harris | |
| 名称：John F. Harris | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| JAZZ人类表现科技基金有限合伙 | ||
| 通过： | JAZZ人类表现科技GP有限责任公司 | |
| 它的 | 普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ John F. Harris | |
| 名称：John F. Harris | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| JAZZ人类表现科技GP有限责任公司 | ||
| 通过： | /s/ John F. Harris | |
| 名称：John F. Harris | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 注意 | ||
| 有意的误陈述或遗漏事实构成联邦刑事犯罪（详见18 U.S.C. 1001）。 | ||
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