附件4.1
Shift 4 Payments，LLC
Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc.
6.750% 2032年到期的高级票据
压痕
日期截至2024年8月15日
美国银行信托 公司，国家协会，
作为受托人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和引用 | ||||||
| 第1.01节 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义 | 45 | ||||
| 第1.03节 |
TSA的不适用性 | 46 | ||||
| 第1.04节 |
构建规则;有限条件交易;某些合规性计算 | 46 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节 |
形式和年代 | 49 | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证 | 50 | ||||
| 第2.03节 |
注册官和支付代理人 | 51 | ||||
| 第2.04节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 51 | ||||
| 第2.05节 |
持有人名单 | 52 | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换 | 52 | ||||
| 第2.07节 |
替换票据 | 65 | ||||
| 第2.08节 |
未偿还票据 | 65 | ||||
| 第2.09节 |
国库券 | 65 | ||||
| 第2.10节 |
临时附注 | 66 | ||||
| 第2.11节 |
取消 | 66 | ||||
| 第2.12节 |
支付利息；拖欠利息 | 66 | ||||
| 第2.13节 |
CUSIP或ISIN号码 | 66 | ||||
| 第2.14节 |
增发债券 | 67 | ||||
| 第2.15节 |
记录日期 | 67 | ||||
| 第2.16节 |
按比例付款 | 67 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回和提前还款 | ||||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | 68 | ||||
| 第3.02节 |
精选将赎回的债券 | 68 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 | 68 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 | 70 | ||||
| 第3.05节 |
赎回价款保证金 | 70 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回的票据 | 70 | ||||
| 第3.07节 |
可选的赎回 | 70 | ||||
| 第3.08节 |
偿债基金 | 72 | ||||
| 第3.09节 |
要约购买程序 | 72 | ||||
i
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节 |
支付承付票 |
75 | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护 |
75 | ||||
| 第4.03节 |
报告和其他信息 |
76 | ||||
| 第4.04节 |
合规证书 |
77 | ||||
| 第4.05节 |
税费 |
77 | ||||
| 第4.06节 |
居留、延期和高利贷法 |
77 | ||||
| 第4.07节 |
公司存续 |
78 | ||||
| 第4.08节 |
[保留区] |
78 | ||||
| 第4.09节 |
债务限制 |
78 | ||||
| 第4.10节 |
对受限制付款的限制 |
82 | ||||
| 第4.11节 |
留置权的限制 |
88 | ||||
| 第4.12节 |
资产出售的限制 |
89 | ||||
| 第4.13节 |
对受限制子公司分配的限制 |
92 | ||||
| 第4.14节 |
与关联公司交易的限制 |
95 | ||||
| 第4.15节 |
[保留区] |
97 | ||||
| 第4.16节 |
指定受限制及不受限制的附属公司 |
97 | ||||
| 第4.17节 |
控制权变更要约 |
98 | ||||
| 第4.18节 |
未来的附属担保人 |
99 | ||||
| 第4.19节 |
《圣约》中止 |
99 | ||||
| 第4.20节 |
联合发行人活动的限制 |
100 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 合并、合并和财产出售 | ||||||
| 第5.01节 |
发行人 |
101 | ||||
| 第5.02节 |
担保人 |
102 | ||||
| 第5.03节 |
联合发行商 |
103 | ||||
| 第5.04节 |
被取代的继任者公司 |
104 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节 |
违约事件 |
104 | ||||
| 第6.02节 |
加速 |
106 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 |
108 | ||||
| 第6.04节 |
免除失责 |
108 | ||||
| 第6.05节 |
由多数人控制 |
109 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 |
109 | ||||
| 第6.07节 |
持有人收取付款的权利 |
109 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的托收诉讼 |
109 | ||||
| 第6.09节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
110 | ||||
| 第6.10节 |
优先次序 |
110 | ||||
| 第6.11节 |
讼费承诺书 |
110 | ||||
II
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 |
111 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 |
112 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 |
114 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 |
114 | ||||
| 第7.05节 |
关于失责的通知 |
114 | ||||
| 第7.06节 |
[保留区] |
114 | ||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 |
114 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 |
115 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任受托人 |
117 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 |
117 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 |
使法律无效或契诺无效的选择 |
117 | ||||
| 第8.02节 |
法律上的失败和解职 |
117 | ||||
| 第8.03节 |
圣约的失败 |
118 | ||||
| 第8.04节 |
法律或契约失效的条件 |
118 | ||||
| 第8.05节 |
存入现金和美国政府信托债务;其他杂项 条款 |
119 | ||||
| 第8.06节 |
向发行人偿还款项 |
120 | ||||
| 第8.07节 |
复职 |
120 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 |
未经票据持有人同意 |
121 | ||||
| 第9.02节 |
经票据持有人同意 |
122 | ||||
| 第9.03节 |
[保留区] |
124 | ||||
| 第9.04节 |
同意书的撤销及效力 |
124 | ||||
| 第9.05节 |
对钞票进行批注或交换 |
124 | ||||
| 第9.06节 |
受托人须签署修订等 |
124 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条 |
担保 |
125 | ||||
| 第10.02条 |
附属担保人责任的限制 |
126 | ||||
| 第10.03条 |
保函的签立和交付 |
127 | ||||
| 第10.04条 |
子担保人可能合并等，在某些条款上 |
128 | ||||
| 第10.05条 |
合并、合并或出售资产等后的发布 |
128 | ||||
三、
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解脱 | ||||||
| 第11.01条 |
满足感和解脱 |
129 | ||||
| 第11.02条 |
存入现金和美国政府信托债务;其他杂项 条款 |
130 | ||||
| 第11.03条 |
向发行人偿还款项 |
130 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条 |
[保留区] |
130 | ||||
| 第12.02节 |
通告 |
131 | ||||
| 第12.03条 |
[保留区] |
132 | ||||
| 第12.04节 |
关于先决条件的证明和意见 |
132 | ||||
| 第12.05节 |
证书或意见中要求的陈述 |
132 | ||||
| 第12.06条 |
受托人及代理人订立的规则 |
133 | ||||
| 第12.07节 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 |
133 | ||||
| 第12.08节 |
治国理政法 |
133 | ||||
| 第12.09节 |
放弃陪审团审讯 |
133 | ||||
| 第12.10条 |
接班人 |
133 | ||||
| 第12.11条 |
可分割性 |
133 | ||||
| 第12.12条 |
同意管辖权和送达法律程序文件 |
134 | ||||
| 第12.13条 |
外币等值 |
134 | ||||
| 第12.14条 |
货币兑换 |
134 | ||||
| 第12.15条 |
文件英文 |
136 | ||||
| 第12.16条 |
对应原件 |
136 | ||||
| 第12.17条 |
目录、标题等。 |
136 | ||||
| 第12.18条 |
美国《爱国者法案》 |
136 | ||||
四.
本契约日期为2024年8月15日，由特拉华州有限责任公司Shift4 Payments LLC提供发行人？)，Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，一家特拉华州公司(The Payments Finance Sub.)联合发行商？并与发行者一起， 发行人？)，本合同签名页上所列的每个担保人(定义见下文)和作为受托人的美国银行信托公司(受托人)受托人”).
发行人、每名担保人和受托人同意，为了彼此的利益，并为了发行人根据本契约不时发行的无担保优先票据(以下简称债券)持有人的同等和可按比例计算的利益备注”).
第1条定义和参考并入
第1.01节定义。
对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：
“144A全球钞票“是指一张或多张以附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传说 和私募传说，并以托管人或其代名人的名义存放和登记，发行的面额总额等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。
“其他资产？表示：
(A)将由发行人或任何受限制附属公司拥有并用于相关业务的任何财产(现金、现金等价物和证券除外)；或
(B)由于发行人或另一家受限附属公司从发行人或其关联公司以外的任何人手中收购该等股本而成为受限制附属公司的人的股本；提供，在(B)项的情况下，该受限制附属公司主要从事关连业务。
“其他备注债券指按照第2.02及2.14节根据本契约发行的任何票据(初始票据及根据第2.06、2.07、2.10、3.06及3.09节发行的票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分或作为附加系列的一部分。
“附属公司？任何特定的人意味着：
(A)与该指明人士直接或间接控制或受控或受其直接或间接共同控制的任何其他人； 或
(B)属董事的任何其他人或以下机构的人员：
(1)该指明的人；
(2)该指明人士的任何附属公司；或
(3)上文(A)段所述的任何人。
1
在这一定义中，控制，当用于任何人时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与上述相关的 含义。
“座席？是指第2.03节规定的任何注册人、共同注册人、付款代理人或其他付款代理人。
“替代货币？是指美元以外的任何可自由兑换成美元的合法货币。
“适用的测算期？指可提供 内部财务报表的最近连续四个会计季度。
“适用程序就任何转让、赎回或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让而言，是指适用于该等转让、赎回或交换的存托、欧洲结算及Clearstream的规则及程序。
“经批准的成员国？指比利时、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和英国。
“资产出售？指发行人或任何受限制附属公司对以下各项的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让、发行或处置)，包括通过合并、合并、合并或类似交易(在本 定义中均称为处置)进行的任何处置：
(A)受限制附属公司的任何股本股份( 名董事合资格股份除外)，或
(B)发行人或任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司正常业务程序以外的任何其他财产，
第(A)款或第(B)款除外：
(1)受限制附属公司对发行人或发行人或受限制附属公司对受限制附属公司的任何处置，
(2)构成第4.10节允许的允许投资或限制支付的任何处置；
(3)依照第5.01节或第5.03节进行的任何处置；
(4)根据或依据合格应收款交易，将应收票据或应收账款(无论是现在存在的或产生的或未来收购的)以及与之相关的任何资产出售、转让或以其他方式处置给证券化实体或应收账款购买人；
2
(五)出售、处置现金或现金等价物；
(6)取消抵押品赎回权、取消抵押品赎回权或对资产采取任何类似行动或授予不受本契约禁止的留置权；
(7)出售、交换或以其他方式处置任何已损坏、磨损、陈旧或因其他原因不适合或不必要使用或与预定的周转、维护、设备和设施更新有关的财产或设备；
(8)允许留置权的设立和与允许留置权相关的处分；
(九)发行或出售非限制性子公司的股权、债务或其他证券；
(10)在单一交易或一系列相关交易中对公平市场价值低于适用计量期间的(X)14750美元万和(Y)25.0%EBITDA的资产的任何处置；
(11)(I)任何用于关联业务的类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以及(Ii)财产的处置，条件是(X)此类财产以类似的重置财产、 或对企业具有同等或更大价值或用处的其他资产或服务(包括守则第1031条或任何外国司法管辖区的任何可比条款涵盖的交易)的购买价为基准进行信贷交换，由发行人出于善意或(Y)相当于该等重置财产的净收益的金额立即用于该重置财产的购买价格；
(12)发行、处置或出售非受限子公司(或拥有非受限子公司的受限子公司，只要该受限子公司除了拥有该非受限子公司的股权外不拥有任何资产)的股权、债务或其他证券；
(13)在发行日期后的交易中收购的任何资产(包括股权)的处置，这些资产 不用于发行人及其受限制子公司的核心或主要业务，(I)与任何适用的反垄断机构的批准有关，或出于善意 发行人决定完成任何收购而作出的其他必要或可取的决定，或(Ii)在收购之日起90天内，以书面向受托人指定为出售而持有，而不是为发行人或任何受限制子公司或其各自业务的持续运营而持有；
(14)为成立任何附属公司而作出的任何出售、转让或其他处置，而该附属公司为特拉华州分立的有限责任公司；但在该特拉华州分立的有限责任公司成立后，该特拉华州分立的有限责任公司即为受限附属公司；
3
(15)与进行或完成任何准许的重组或任何税务重组有关的处置，以及在每种情况下与此有关或拟进行的任何交易；
(16)在正常业务过程中与现金管理活动和相关活动有关的处置；
(十七)在正常业务过程中终止或者清偿套期保值义务；
(18)任何回售和回租交易；
(19)(1)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存、设备或无形资产；(2)在正常业务过程中租赁或转租不动产；
(20) 按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合资企业的投资；
(21)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对发行方及其受限子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)涉及关闭的设施或任何 产品线的停产；
(22)(I)在正常业务过程中任何租赁的终止，(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；
(23)处置或寄售暂时不使用、持有出售或关闭的设施的设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)；
(24)任何(I)许可和交叉许可安排，涉及发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权或知识产权，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、注销或失效，或知识产权的发行或登记，或申请发行或登记，而发行人善意地确定，这些知识产权对发行人或其受限子公司的业务开展并不重要，或鉴于其使用，维持这些知识产权不再合算；
(25) 在与母公司、发行人和/或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动有关的正常业务过程中，处置发行人或任何受限制子公司在不动产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)和相关资产方面的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)；
4
(26)出售在经营租约期满时购买并在此后转售的机动车辆和信息技术设备。
(27)涉及资产的公平市值(由发行人在有关处置时合理厘定)不超过(X)$5,900万和(Y)10.0%两者中较大者的资产处置，如该等资产在该财政年度未使用，则应结转至下一个财政年度。
“可用RP容量大小？ 指(I)根据第4.10(A)节第(Iii)款(包括为免生疑问，实施第4.10(A)节第(Br)(I)和(Ii)款所述条件)确定时可支付的限制性付款金额)减号(Ii)发行人或任何受限制附属公司用来(A)根据第4.10(A)款第(Iii)款进行限制性付款和(B)根据第4.10(A)款和第(B)款产生任何债务的可用RP能力金额的总和准许债项？(包括其任何获准再融资债务)加(3)在该时间之前或基本上同时偿还的债务本金总额，仅限于该等债务是根据第(Y)款的定义产生的准许债项？或构成许可再融资债务 ，不包括与许可再融资债务一起偿还的金额(应理解为，本条第(Iii)款下的金额仅可根据第(2)款的定义第(Y)款使用允许的债务 ”).
“平均寿命？指的是，在任何确定日期，就任何债务或优先股而言，商数除以：
(A)由厘定日期至就该优先股的每一次预定本金付款或赎回或类似付款的日期的年数(四舍五入至一年的十二分之一)乘以 该等付款的款额乘以
(B)所有该等付款的总和。
“破产法指与债务人的破产、安排、破产、清盘、清算、接管、重组或免除有关的第11章、美国法典或任何其他美国联邦或州法律，或《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或与债务人的破产、安排、资不抵债、清盘、清算、接管、重组或免除有关的任何其他司法管辖区的法律。
“箱子？指Visa Inc.分配的唯一6位数字，用于识别参与Visa Inc.卡交易授权、清算或结算处理的处理商、收购人、发行商和其他金融机构。
5
“董事会？指母公司的董事会，作为发行人的管理成员。
“董事会决议？指经适用人员的秘书或助理秘书(或履行类似职责的个人)认证的决议副本，已由该人员的董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效。
“工作日？指法定节假日以外的任何一天。
“业务拓展指(A)由发行方或受限制附属公司拥有的新设施、分支机构或办公室或扩建的每个设施、分支机构或办公室的搬迁、改建或重大现代化，以及(B)业务单位开始运营或业务向新市场的每一次扩张(在一次或一系列相关交易中)的每一次创建或扩展。
“资本租赁义务？是指在实施ASU第2016-02号租赁(主题842)和ASU第2018-11号租赁(主题842)之前，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上同时作为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，而不是直线租赁或经营租赁)入账的债务。
“股本？就任何人士而言，指任何类别的公司股份或合伙权益的任何股份或其他等价物(不论如何指定)，或该人士的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他股权性质的权益，包括优先股，但不包括可转换或可兑换为该等股权的任何债务担保。
“股本等价物？指所有可转换为股本或可兑换股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可兑换、可交换或可行使。
“股本出售收益？指发行人在发行日期后从合格股权发行人发行或出售中获得的现金收益总额。
“现金等价物？指以下任何一项：
(A)由美国、联合王国、瑞士、欧洲联盟任何其他成员国、任何经批准的成员国或上述国家的任何机构或赞助实体发行的证券，或由联邦政府、联合王国、瑞士、欧洲联盟任何其他成员国、上述任何机构或赞助实体发行的、在取得证券之日起365天内到期的证券；
(B)定期存款账户、定期存单、欧洲货币定期存款、隔夜银行存款、货币市场存款和银行承兑汇票，在购买之日起365天内到期，并由根据美国、其任何州、瑞士哥伦比亚特区、欧盟任何其他成员国、英国、任何非美国银行或其分行或其分支机构的法律成立的银行或信托公司发行
6
在收购时至少获得惠誉评级F-2或穆迪S评级P-2(或至少一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条定义)进行类似评级)或被Dominion Bond Rating Service Limited评为R-2类别的机构(完全保护不受货币波动影响)；
(C)任何货币市场基金的股份，如(I)至少95.0%的资产持续投资于本定义(A)、(B)及(F)项所指的投资类别，(Ii)净资产超过$50000万，及(Iii)至少获惠誉评为F-2级或获穆迪S评为P-2级；
(D)任何人与资本及盈余超过$25000万的银行、信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，该回购协议涉及由美国政府或美国的任何机构或机构发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构所发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构完全担保或承保的直接债务，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等抵押权益之日，其公平市场价值至少为回购债务款额的100.0；
(E)由公司(发行人的关联公司除外)发行的商业票据，其当时的评级根据穆迪S的评级是由P-2(或更高)或根据惠誉的F-2(或更高)(或至少由一个国家认可的统计评级机构(如证券法下的第436条所定义)或在第R-2？由Dominion Bond Rating Service Limited评定的类别；以及
(F)美国联邦政府、美国任何州或瑞士哥伦比亚特区、任何经批准的成员国或其任何政治分支或机构(包括其任何机构或机构)的直接债务(或代表该等债务的所有权权益的证书)，自取得该债务之日起365天内到期，提供，在收购时，该州、省或行政区的长期债务的评级是穆迪、S或惠誉两个最高评级之一(或至少一个类似的同等评级)。国家认可的统计评级组织？(根据《证券法》第436条的定义))，或R-2？由Dominion Bond Rating Service Limited评选；
提供如果任何现金是通过在美国、瑞士或核准成员国以外的司法管辖区的业务产生的，则此类现金可保留并投资于本定义第(A)、(B)和(E)款所述的债务类型，但此种债务通常用于此类其他司法管辖区的短期现金管理目的。
“伤亡事件？指发行人或其任何受限制附属公司的任何财产的任何所有权的任何非自愿丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏，或任何 对发行人或其任何受限制附属公司的财产的任何没收、谴责或其他拿走(包括由任何政府当局)。·伤亡事件应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产 ，或根据任何法律要求在征用、谴责或其他征用权程序中，或由于任何政府当局(民事或军事当局)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产，或任何代替其的任何和解而取得的。
7
“控制权的变更？指发生以下任何 事件：
(A)任何人？或？群组？(此类术语在《交易法》第13(D)和14(D)条或上述任何继承者中使用)，包括根据《交易法》第13d-5(B)(1)条规定为收购、持有、表决或处置证券而采取行动的任何团体，但许可持有人除外，成为(包括由于合并、合并或合并的结果)最终的实益拥有人？(根据《交易法》规则13d-3的定义， 除非某人将被视为拥有实益所有权-任何此等人士有权取得的所有股份，不论该权利可即时行使或在时间过去后方可行使)，直接或 间接地，超过母公司有表决权股份(不合格股份除外)总投票权的50.0%(就本条(A)项而言，该人士或集团应被视为实益拥有任何其他法团(该等法团)持有的任何有表决权股份{br母公司？)只要该个人或团体直接或间接实益地拥有该母公司总投票权的至少多数(br})；提供母公司成为另一人的子公司的任何交易不会构成控制权的变更，除非该人的有表决权股票(不合格股票除外)总投票权的50.0%以上由另一人或另一集团(许可持有人除外)直接或间接实益拥有；
(B)将发行人及受限制附属公司的全部或实质所有财产直接或间接(以合并、合并或合并以外的方式)出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，视为整体予一人(一名或多於一名核准持有人及并非将该等财产作为整体处置或实质上处置予一间或多於一间受限制附属公司)；或
(C)母公司不再是发行人的唯一管理成员或唯一管理人。
“市民？意思是新泽西州的公民银行。
“Clearstream？指Clearstream Banking S.A.及其任何继任者。
“联合发行商？指的是位于特拉华州的公司Shift4 Payments Finance Sub，Inc.。
“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。
“选委会？指证券交易委员会及其任何后续实体。
“《商品价格保护协定》？对个人而言，是指任何远期合同、商品互换协议、商品期权协议或旨在保护此人免受商品价格波动影响的其他类似协议或安排。
8
“合并现金利息支出？指在任何期间，发行人及其受限制附属公司在综合基础上确定的期间内以现金(应扣除现金利息收入计算)支付或应付的合并利息支出。
“综合固定费用覆盖率？指的是，截至任何确定日期，下列比例：
(A)适用的计量期间的EBITDA总额
(B)该四个财政季度的综合固定收费；
提供，即：
(1)如
(A)自该期间开始以来，发行人或任何受限附属公司发生了任何未偿债务或偿还了任何债务；或
(B)导致需要计算综合固定收费覆盖率的交易是债务的产生或偿还，
该期间的合并固定费用应在下列日期生效后计算： 形式上产生或偿还该等债项，犹如该债项是在该期间的第一天招致或偿还的一样；及
(2)如
(A)自上述期间开始以来，发行人或任何受限制附属公司应已对任何受限制附属公司(或任何成为受限制附属公司的人士)进行任何资产出售或投资(以合并、合并或其他方式)，或取得构成企业全部或实质上所有营运单位的财产，或实施重组、营运改变或业务扩展。
(B)导致需要计算综合固定费用覆盖率的交易是这样的资产出售、投资、收购、重组、经营变更或业务扩张；或
(C)自该期间开始以来，任何人(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为 发行人或任何受限制附属公司)须已作出上述资产出售、投资、收购、重组、营运改变或业务扩展，
则该期间的EBITDA应在给予后计算形式上对该等资产出售、投资、收购、重组、经营变更或业务扩张的影响，犹如该等资产出售、投资、收购、重组、经营变更或业务扩张发生在上述期间的第一天(包括任何形式上费用和成本削减 由发行人的负责人员根据高级人员证书中规定的诚信计算)。
9
如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始以来与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司的任何人士，须根据该定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、 非持续经营、经营变更或业务扩展，则综合固定费用覆盖率应按形式上该等投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更或业务扩展，犹如该等投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更或业务扩展发生在适用的四个季度期初。
就本定义而言，无论何时形式上资产出售、投资、收购、重组、经营变更、业务扩张或其他交易的效力，形式上应由发行人或其受限制子公司的负责财务或会计官员真诚地进行计算，并可包括因出售、投资、收购、重组、经营变更、业务扩展或其他交易而产生的成本节约、运营费用减少和协同效应，以避免产生疑问形式上 效果，包括运行率、成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应(预期的成本节约？)对于上述任何一项，构成业务线的活动的开始、构成业务线或与任何其他类似举措(包括任何公司或业务重组举措)或交易有关的活动的终止或中断(包括客户合同中定价增加的影响、合同或其他安排的重新谈判或一种或多种产品从一个制造设施转移到另一个制造设施的效率)(这些预期成本节约应计入EBITDA(金额不超过相关期间EBITDA的30.0%)，直到完全实现并按形式上如果预期费用节省是在相关 期间的第一天实现的，则扣除从此类行动中实现的实际收益(不言而喻，运行率是指与有关行动相关的全部合理预期的经常性收益)；提供 (A)此类预期成本节约实际上是可以支持的(或由发卡人真诚地证明)，并且可以合理地确定，并由发卡人真诚地预计，由于已经采取或发起的行动，或已经采取或启动的步骤，或预计将在24个月内采取或启动的步骤，以及(B)不得在与定义中包括的与该预期成本节省有关的任何费用重复的范围内增加预期成本节省根据其定义计入EBITDA或根据其定义计入综合净收入以及按照S-X规则计算的其他加计和调整。
如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息开支已生效，则该等债务的利息开支应按在厘定日期就该等浮动利率有效的基本利率计算，犹如该浮动利率在整个期间适用的基本利率一样(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该 债务的任何利率协议)。在发生
10
任何受限制附属公司的股本于该期间出售后，就上文第(1)款而言，发行人应被视为已在该期间偿还该受限制附属公司的债务，但以发行人及其持续的受限制附属公司在出售后不再对该等债务承担责任为限。根据循环信贷安排计算的任何债务的利息形式上除本定义第一款所述外，应根据适用期间内此类债务的日均余额计算基数。资本租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。
“综合固定收费？指在任何期间，(A)发行人及其受限制附属公司的综合现金 利息支出，加上(B)除发行人外，在该期间就优先股或不合格股支付或应付的任何现金股息(不包括发行人的优先股 仅用于计算EBITDA)的总和。
“合并利息支出？指在任何期间，发行人及其受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上厘定的该期间的综合利息支出总额加，无重复：
(A)发行人及其受限制附属公司在该期间的资本租赁债务的计入利息；
(B)发行人或其任何受限制附属公司就保证该期间的财务义务、银行承兑汇票融资和应收账款融资的信用证所欠的佣金、折扣和其他费用及收费；
(C)发行人或其任何受限制附属公司在此期间发生的债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用和支出的摊销；
(D)就发行人或其任何受限制附属公司在该期间停止经营而支付或应付的所有利息；
(E)发行人或其任何受限制附属公司在该期间的任何递延付款债务的利息部分；及
(F)发行人为 发行人或其附属公司的利益而发行的套期保值活动及/或其他衍生金融工具所产生的任何净亏损或债务。
“合并净收入？系指发行人及其受限附属公司在任何期间根据公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；提供, 然而，，在计算综合净收入时，应不包括下列项目：
(A)任何人(发行人除外)的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但下列情况除外：
11
(1)除以下(C)段所载的例外情况外，发行人及其受限制附属公司的权益在该期间任何上述人士的净收入中的权益，须计入该人在该期间分配予发行人或受限制附属公司作为股息或其他分配的现金总额(如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配，则须受以下(B)段所载限制的规限)；及
(2)发行人及其合并的受限附属公司在该期间的净亏损中，除非受限附属公司外，应计入该综合净收益；
(B)任何受限制附属公司的任何净收益(亏损)，如果该受限制附属公司直接或间接受到禁止直接或间接向发行人支付股息或进行分配的限制，但以下情况除外：
(1)除以下第(C)款所载的例外情况外，发行人及其合并的受限制附属公司的权益在任何该等受限制附属公司于该期间的净收入中的权益，应计入该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配分配予发行人或另一受限制附属公司的现金总额(如属向另一受限制附属公司派发的股息或其他分配，则须受本条所载的限制)；及
(2)发行人及其合并的受限子公司在该期间的净亏损中的权益应计入该综合净收益；
(C)因出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制附属公司的任何财产而变现的任何收益或损失(包括根据任何售卖及回租交易)，而该等财产并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(提供与任何合格应收款交易有关的资产出售或其他处置应被视为在正常过程中进行)；
(D) 任何非常损益、任何非经常性或非常项目，以及与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何费用和/或支付的任何费用；
(E)会计原则变化的累积影响；
(F)为向发行人或任何受限制附属公司的高级职员、董事及雇员授予履约股份、股票期权或其他权利而变现的任何非现金补偿开支，提供该等股份、期权或其他权利只能根据持有人的选择权赎回发行人或其母公司的合格股权；
(G)在该期间内因套期保值义务造成的任何未实现收益或损失(不包括因外币重新计量对冲活动而产生的任何未实现收益或损失)；
12
(H)发行人在该期间应支付的保费、费用、折扣、费用和损失，与本契约允许的任何债务的赎回或要约收购、任何收购、处置、投资、偿还债务、发行股本或股本等价物、融资、资本重组或债务的产生有关。
(I)根据公认会计原则对发行人S合并财务报表中的不动产、厂房和设备、存货、商誉、无形资产和债务项目进行调整的影响，这是由于购进会计适用于任何收购或摊销或减除税后的任何金额所产生的影响；以及
(J)与以下各项有关的净收益或押记：(I)任何处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或业务(发行人选择的待处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或业务除外)、(Ii) 任何处置、放弃、剥离及/或停止任何资产、财产或业务(由该人选择的除外，与待出售或待剥离或终止的资产或财产有关)和/或 (Iii)在此期间关闭的任何设施。
尽管如上所述，仅就第4.10节而言， 不包括从非限制性附属公司向发行人或受限制附属公司支付的任何股息、偿还贷款或垫款或其他财产转移，只要该等股息、偿还或 转移增加了第4.10节根据第4.10(A)节第(Iii)(E)款允许的限制性付款金额。
“合并总债务？指在任何确定日期，相当于发行人及其受限制附属公司在综合基础上的所有未偿债务总额的数额，包括借款债务(包括已提取信用证和发行人及其受限制附属公司以票据、债券和类似票据为代表的所有第三方借款第三方债务的未偿本金余额，为免生疑问，不包括未提取的信用证)，与资本租赁债务和购买货币债务债务有关的债务 可以调整该数额，以反映任何对冲义务的影响(由发行人善意确定)，该套期保值义务涉及与第三方债务换取借款有关的货币兑换风险，按按市值计价上述任何一项的基础及担保(发行人及其受限制附属公司的债务除外)。
“供款欠款？指发行人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过发行人向发行人资本支付的现金出资(除外出资和用于支付限制性付款的任何此类现金捐款)的总额。
“可转换票据(I)于2020年12月7日，由发行人和母公司之间，本金总额为6.90,000,000美元，于2025年12月7日到期的某些0.00%公司间可转换优先票据。2025年可转换票据(Ii)发行人和母公司之间于2021年7月26日到期的某些0.50%公司间可转换优先票据 ，本金总额为632,500,000美元。
13
“受托人公司信托办公室？应位于第12.02节中指定的受托人的地址，或受托人可通知发行人的其他地址。
“信贷安排指一项或多项债务融资(包括但不限于高级担保信贷融资)、信贷协议、融资、商业票据融资、票据购买协议、契据或其他协议，在每一种情况下，均与银行、贷款人、购买者、投资者、受托人、代理人或上述任何机构的其他代表达成协议，规定循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过将应收款或应收款中的权益出售给上述贷款人或其他人或特殊目的实体而成立，目的是针对此类应收款或应收款中的借款或出售此类应收款或应收款中的权益，包括有条件的应收款交易)，信用证、票据或其他借款或其他信贷延伸，包括任何 票据、按揭、担保、抵押品文件、文书及与此相关而签立的协议，在每一种情况下，经不时修订、重述、修改、续期、退款、重述、重组、增加、补充、替换或再融资 ，包括任何可增加其允许借款金额或改变其到期日或增加实体作为其下额外借款人或担保人的任何替换、退款或再融资安排或协议，不论是由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人集团或其他机构提供的。
“货币兑换 保护协议？对个人而言，是指旨在保护此人免受货币汇率波动影响的任何外汇合同、货币互换协议、货币期权或其他类似协议或安排。
“保管人就全球票据而言，是指第2.03(C)节 中指定为全球票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。
“债务？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：
(A)以下各项的本金及保费(如有的话)：
(一)该人因借款而欠下的债务；
(二)以票据、债权证、债券或者其他类似票据为凭证，负有偿付责任或者责任的债务；
(B)该人的所有资本租赁义务；
(C)该人代表物业延迟购买价格的所有义务、该人的所有有条件售卖义务，以及 该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易帐目)；提供，任何赚取债务不应构成债务，直到该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；
14
(D)该人就任何信用证、银行S承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(但与该人在正常业务过程中订立的保证义务(上文(A)至(C)项所述的义务除外)有关的义务除外，只要该等信用证未被提取，或如该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日或在其被支取的范围内，则不迟于该人收到偿付要求后的第三个营业日偿还)；
(E)该人就偿还任何被取消资格的股票或(就该人的任何附属公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的偿还而承担的所有债务的数额；
(F)上述(A)至(E)款所述类型的其他人的所有债务和其他人支付的所有红利，在上述任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方式直接或间接负有责任或负有责任，包括通过任何担保；
(G)上述(A)至(F)款所述类型的其他人的所有债务，由该人的任何财产上的留置权担保(不论该债务是否由该人承担)，该债务的数额须当作为该财产的公平市价与该人所担保的债务的数额中较小者；及
(H)在本定义中未包括的范围内，对该人的债务进行对冲。
任何人在任何日期的债务数额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，或在按原发行贴现发行的债务的情况下该债务的累加价值，以及在该日期发生导致该债务的或有债务时的最高负债。套期保值义务所代表的债务金额应等于：
(1)如果此类套期保值义务是根据第4.09(B)节第(Vi)、(Vii)或(Viii)条第(Br)项发生的，则为零；或
(2)该套期保值义务的名义金额(如果不是根据此类条款产生的)。
不合格股票和优先股的金额应等于其各自的自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，两者均根据公认会计准则综合确定。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的最高固定回购价格应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本契约须清偿债务的任何 日购买的，如该价格并未在该等不合格股票或优先股中列明，则该价格将为该等不合格股票或优先股的公平市价，该公平市价将由发行人合理及真诚地厘定。
15
在任何情况下，(A)任何加工提供商协议项下的义务(包括与其相关的任何费用、利息、成本、费用和其他欠款)和(B)其任何担保均不得被视为债务。
“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
“确定的说明？指以持有人名义登记并按照第2.06节发行的证书票据，基本上以本文件附件A的形式发行，但该票据不得附有全球票据图例，亦不得附有《全球票据权益交换明细表》。
“特拉华州分割有限责任公司？指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。
“特拉华有限责任公司？指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部？是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定行为。
“托管人就任何可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03(B)节指定为该等票据的托管人的 人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。
“衍生工具就个人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)为一方(不论或 不需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值及/或履约及/或发行人及/或任何一名或多名附属担保人(附属担保人)的信誉的重大影响绩效推荐人”).
“指定的非-现金对价？指发行人或受限制附属公司因资产出售而收取的非现金代价的公平市价，而该等非现金代价的公平市价是指根据高级人员证书将 指定为指定非现金代价，列明发行人主要财务官签署的该等估值的基础(视乎 适用而定)，减去因随后出售或收取该等指定非现金代价而收取的现金或现金等价物的金额。
“Dex？指Visa Inc.向VisaNet处理商提供的直接交换，使这些处理商能够直接链接到VisaNet系统，Visa Inc.卡交易授权、清算和结算通过该系统进行。
16
“不合格股票？系指发行人或其任何受限制附属公司根据其条款(或可转换或可交换的任何证券的条款，在任何一种情况下，由持有人选择)或以其他方式持有的任何股本：
(A)到期或可依据偿债基金债务或其他规定强制赎回；
(B)可赎回或可由持有人选择全部或部分赎回或再购买；或
(C)在第(Br)(A)、(B)或(C)条所述债券到期日一周年当日或之前，可由债券持有人选择兑换为债务或不合格股票。
尽管有上述规定，任何股本如仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股本，除非 该股本条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合第4.10节的规定，则该股本不会构成非合格股本。
“分销合规期？指S规则第903(B)条规定的40天分销合规期。
“美元等值？任何金额是指，在确定该金额时，(A)如果该金额以美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则相当于使用高盛有限责任公司在纽约上午11：00报价的汇率确定的该金额的美元等价物。在确定日期(或，如果该日期不是营业日，则为之前的最后一个营业日)向纽约的主要银行以该替代货币在纽约货币兑换市场现货购买该金额的美元，以及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于发行人负责人员在高级官员证书中真诚计算的该金额的美元金额。
“EBITDA？是指任何期间的综合净收入总和，经(无重复)调整：
(A)在每种情况下，只在 中加上在厘定该综合净收入时扣除的范围(并按相同的比例)，而不重复：
(1) 该期间的合并利息支出，
(2)发行人及其受限制子公司在该期间的摊销费用，按公认会计原则综合确定。
(3)发行人及其受限制子公司在该期间的折旧费用，按公认会计原则综合确定。
17
(4)发行人及其受限子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的该 期间的税收支出，
(5) 非经常性项目、非常或不常见的费用或费用、遣散费、搬迁费用或费用、其他业务优化费用(包括与业务优化有关的成本和费用)、新系统设计和实施成本、项目启动成本、重组费用或储备、与关闭和/或整合设施有关的成本以及与首次公开募股的合格股权发行相关的一次性成本；
(6)在保险覆盖的范围内并实际得到补偿的范围内，或只要发行人真诚地确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(X)适用承运人在180天内没有以书面形式拒绝该金额，以及(Y)事实上在该证据的日期后365天内已补偿 (将任何如此增加的金额扣除回未在365天内如此补偿的范围)，与伤亡事件或业务中断有关的损失和费用；
(7)减去该期间综合净收入的所有其他非现金费用的总额(不包括导致在任何未来期间计提现金费用准备金的任何非现金费用)，包括由于将直线租金用于公认会计原则而在该期间支付的租金支出超过实际支付的现金租金的超额部分(条件是，任何此类非现金费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或准备金， (A)该人可选择在当期不加回该非现金费用，以及(B)在该人选择加回该非现金费用的范围内，该人在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从EBITDA中减去)；
(八)计算合并净收入时扣除(未加回)的非控股权益应占净收益(亏损)金额。
(9)按照第4.10节规定支付的管理费；
(10)在上述期间内支付或应计的、与在发行日期前完成的任何类似收购或其他投资有关的任何收益和或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的范围内)，以及在每一种情况下对其进行的调整；
(11)与任何受限制附属公司有关并可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何成本或扣除 ；
(12)可归因于开展和/或实施新计划、业务优化活动、节约成本计划、成本合理化计划、运营费用削减和/或协同效应和/或类似计划和/或计划的任何成本(包括与任何整合、重组或过渡、任何重建、用于替代用途的固定资产退役、重新启用或重新配置、任何设施开业和/或预开业(包括任何业务)有关的任何成本
18
(br}设施))，包括以下费用：任何库存优化方案和/或任何削减、任何业务优化成本、任何与销毁设备有关的成本、任何 重组和整合成本(包括与任何税务重组有关的任何成本)、与任何设施的关闭或合并有关的任何成本(包括但不限于租金终止成本、搬家成本和法律成本)、任何系统实施成本、任何遣散费、与进入新市场有关的任何成本、与任何战略举措有关的任何成本、任何签约成本、与任何保留或完成 奖金相关的任何成本、任何扩建和/或搬迁成本、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的任何成本、任何软件或知识产权开发成本、与新系统设计相关的任何成本、任何 实施成本、任何项目启动成本、与新运营相关的任何成本、与未使用仓库空间相关的任何成本、与新合同相关的任何成本、任何咨询成本、或任何企业开发成本和/或与非经常性产品开发相关的任何成本；
(13)因任何单一或一次性事件而产生或累积的任何费用，包括(A)与任何设施的启用、合并、关闭或重新配置有关的费用和/或(B)任何一次性咨询费用；以及
(14)发行人真诚地通过(X)自确定EBITDA的该期间开始采取的具体行动或(Y)在该期间之前或期间(Y)在该期间之前或期间(在每一种情况下，成本节省应计入EBITDA直至完全实现，但在任何情况下不得超过八个会计季度)而合理地预计将实现的成本节约净额、经营费用削减和协同效应的年化金额(按预计基础计算，如同该年化成本节约、经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，在这段期间内从这种行动中实现的实际利益的净额)；条件是(1)此类成本节约、运营费用削减和协同效应在发行人的善意判断中是合理可识别、可量化和可事实支持的，以及(2)不得根据第(14)款将成本节约、运营费用削减和协同效应添加到与该期间以其他方式增加到EBITDA的任何费用或费用重复的范围内，无论是通过备考调整或其他方式，前提是根据第(14)条添加到EBITDA的总额不得超过任何此类期间EBITDA的30.0%；此外，在根据第(14)款计算EBITDA时，为实现预期成本节约、业务费用削减和协同增效而采取或启动的具体行动后24个月以上的范围内，不得再加上预计的(尚未实现的)金额；
(B)从中减去(1)增加的所有非现金项目的总额，(Br)该期间的综合净收入(应计收入或在正常业务过程中记录的应收款除外)和(2)利息收入；
19
(C)不包括在内，
(一)因资产重估、重估、减值、减记而产生的损益；
(2)非经常性、不寻常或罕见收益；
(3)与债务注销或清偿有关的任何损益。
尽管有前述(A)条款的规定，受限制附属公司的税项拨备及折旧、摊销及非现金项目应计入综合净收入，以计算EBITDA，但以该受限制附属公司的净收入计入综合净收入的范围(及按相同比例)为限。
“股权就任何人而言，是指任何 和该人的股权的所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的成员权益(无论如何指定，不论是否有表决权)，如果该人是合伙企业，则还包括合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)，以及赋予某人有权分享该合伙企业的损益或财产分配的任何其他权益或参与。
“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行及其任何继承者。
“违约事件？具有第6.01节中给出的含义。
“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。
“排除的贡献？是指发行人根据发行人的主要财务官在作出出资之日或之前签署的高级人员证书，向其普通股股本缴款而获得的现金收益净额和任何其他财产的公平市场价值。
“现有循环信贷安排是指在循环信贷安排生效日期前，由发行人、不时的贷款人、瑞银集团斯坦福德分行(瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的继任者)、作为担保当事人的行政代理和抵押品代理、作为开证行的某些修订和重新签署的第一留置权信贷协议，以及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的开证行之间的某些修订和重新签署的协议。
“现有优先票据？是指发行人根据截至2020年10月29日的契约发行的2026年到期的4.625%优先票据 (现有高级票据发行日期(？)，在发行人中，其担保方和作为受托人的美国银行信托公司。
20
“公平市价就任何房产而言，是指在S的自由市场交易中，自愿的卖方和买方之间可以以现金形式进行的价格 ，双方都不会受到过大的压力或强迫来完成交易。除另有规定外，应确定公平市价。
(A)如发行人的任何人员真诚地厘定该财产的公平市值相等于 或少于$2,500万；或
(B)如该物业的公平市价超过$2,500万，由至少过半数董事会成员签署，并于相关交易后45天内向受托人提交董事会决议作为证明。
“财政年度？指发行人在每个日历年度的12月31日结束的财政年度。
“惠誉Era指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。
“外国子公司？指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何受限附属公司(发行人除外)。
“公认会计原则？指 (A)在美国不时生效的公认会计原则，或(B)如由发行人(发行人)选择国际财务报告准则选举？)就财务报表和信息、会计准则和解释的交付向受托人发出书面通知国际财务报告准则？)由国际会计准则理事会通过，在发行人作出这种选择的期间的第一天生效；提供，(1)任何此种选择一经作出，即不可撤销；及(2)自国际财务报告准则选举之日起及之后，(I)所有财务报表及报告须提供在根据本契约进行选择后，应根据IFRS编制，(Ii)本契约中包含的所有比率、财务定义、计算和基于GAAP的其他确定应按照IFRS计算， (Iii)本契约中所有提及GAAP的内容应视为参考IFRS，(4)本契约中对美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何后继者的所有提法，应被视为对国际会计准则理事会或其任何后继者的提及；及(5)本契约中未定义的会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的相应含义； 提供以公认会计原则习惯的方式表述的任何此类术语应解释为指《国际财务报告准则》下的同等会计或财务概念，如果没有此类同等的会计或财务概念，则应以最接近于按照《国际财务报告准则》选举之日生效的公认会计准则解释该术语所产生的效果的方式进行解释。
“全球笔记？或？全球笔记？是指根据第2条签发的本合同附件A形式的全球票据。
“全球注释图例？是指第2.06(F)(Ii)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
21
“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务(或有或有)，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该 其他人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)。非要即付或维持财务报表条件或其他方面)，提供，保证一词不应包括：
(一)在正常业务过程中代收、代收的背书；
(2)一人作出的在另一人身上投资的合同承诺，只要该项投资被合理地预期构成《许可投资》定义第(A)、(B)或(C)款所指的许可投资。
术语 ZF担保？用作动词也有相应的意思。术语？担保人？指任何担保任何义务的人。
“担保人？指的是每个附属担保人。
“对冲义务？任何人根据任何利率协议、货币汇率保护协议、商品价格保护协议或任何其他类似协议或安排承担的任何义务。
“保持者？指以其名义在证券登记处登记票据的人。
“IAI全球笔记指一张或多张带有全球票据传说和私募传说的附件A形式的全球票据，并以托管人或其代名人的名义存放和登记，发行的票据面额总额等于发行或出售给机构的经认可投资者或其他有权持有IAI全球票据实益权益的人(如果有)的未偿还本金金额。
“独立分量分析？ 是指万事达卡公司发行的唯一银行间卡协会号码，用于识别万事达卡公司与万事达卡交易授权、清算或结算处理相关的成员。
“链接？是指发现金融服务公司及其子公司及其各自的继承人和受让人为识别与发现卡交易授权、清算或结算处理相关的发卡人网络(如大来俱乐部、JCB和中国银联)而颁发的发卡人识别码。
“直系亲属对于任何个人而言，是指S的子女、继子女、孙子女、远方后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和 儿媳(包括收养关系)，任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，其受益人仅为上述任何个人，该个人S遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该等个人为捐赠人的任何捐赠者建议基金。
22
“招致？就任何人的任何债务或其他义务而言，是指根据公认会计原则或其他规定，在该人的资产负债表上创建、发行、产生(通过合并、合并、转换、交换或以其他方式)、扩大、承担、担保或承担任何此类债务或义务或承担责任的行为(而产生和发生的债务应具有与上述相关的含义)；提供，《公认会计原则》的变化导致该人当时存在的、迄今未被归类为债务的债务 不应被视为该债务的产生；如果进一步提供任何人在成为附属公司(不论是以合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或其他义务，须当作是在该附属公司成为附属公司时所招致的；及如果进一步提供，仅为确定是否符合第4.09节的规定，债务贴现摊销不应被视为债务的产生，前提是，对于折价出售的债务，发生的债务金额在任何时候都应为规定到期日的本金总额。
“压痕？指最初签署的或根据第9条不时进行补充或修订的本文书。
“独立财务顾问？是指具有国家地位的会计、评估、投资银行业务或顾问，根据发行人的善意判断，有资格履行其所从事的任务；提供，该公司不是发行方的关联公司。
“间接参与者？指通过 参与者持有全球票据实益权益的人。
“首页注释？指在本契约下于本契约日期发行的本金总额为110000万的票据。
“机构认可投资者？是指《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的 认可投资者。
“付息日期 ？应具有每个附注第1段中所述的含义。
“利率协议？对任何人来说，都是指旨在防范利率波动的任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议或其他类似协议。
“投资任何人的贷款是指任何直接或间接贷款(在正常业务过程中向客户提供的预付款除外，在该人的资产负债表上记为应收账款)、向任何其他人预付或以其他方式扩大信贷或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务，或以其他方式)，或产生对任何其他人的任何义务或购买或收购股本、债券、票据、债券或其他证券的担保，或产生任何其他人发行的债务的证据。就第4.10节和第4.16节以及限制性付款的定义而言，投资一词应包括发行人的任何子公司被指定为非限制性子公司时，发行人的任何子公司的资产净值中的公平市值部分(与发行人S在该子公司中的股权成比例)；
23
提供，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资，其金额(如果是肯定的)等于：
(A)发行人S在重新指定时对该子公司的投资，减去
(B)该附属公司于重新指定时的资产净值的公平市价部分(与发行人S于该附属公司的股权比例)。
在确定通过转让现金以外的任何财产进行的任何投资的金额时，此类财产应按投资时的公平市价进行估值。
“投资评级 等级？指惠誉给予的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪S给予的评级等于或高于BBB-(或同等评级)。
“投资级证券？表示：
(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)。
(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括发行人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；
(C)任何基金的投资，而该基金至少将其资产的90.0%投资于(A)及(B)条所述类型的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分派；及
(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。
“发行日期？意味着2024年8月15日。
“发行人？？意味着Shift4付款。特拉华州一家有限责任公司LLC。
“发行人股权计划？指发行人或发行人的任何子公司的任何管理层股权或股票期权或所有权计划或任何其他管理层或员工福利计划。
“法定节假日？指纽约市、纽约、受托人公司信托办公室所在城市或票据上任何其他付款地点的银行机构不需要营业的周六、周日或某一天。
“留置权A就任何人士的任何资产而言，指任何人士的任何资产、任何按揭或信托契据、质押、质押、 转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(但不会对用途或适销性造成重大损害的任何地役权)、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排 该等资产的任何种类或性质，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何资本租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与前述任何或任何售后交易大体相同)。
24
“有限条件交易？指(A)订立或完成本契约所允许的任何交易(包括与任何收购或类似投资或承担或产生债务有关的交易，或获得有关债务的承诺)及/或(B)作出任何限制性付款；提供综合净收入(及由此衍生的任何其他财务术语)不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件交易有关的资产，除非及直至该等有限条件交易实际发生，但就计算与该有限条件交易有关的任何比率而言，则除外。
“长导数乐器？是指(1)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值一般减少，和/或付款或交付义务普遍增加， 履约基准出现负面变化的衍生工具。
“管理费？是指根据与发行人有关的管理协议向发行人的任何关联公司支付的管理、咨询、监测和咨询费以及相关费用和终止费。
“市值？指相当于(一)已发行及已发行的普通股总数 母公司股权，包括(A)所有A类普通股，(B)所有A类普通股于赎回发行人S股权时可发行的所有股份一对一(C)根据第4.10(B)节第(Viii)款允许的限制支付宣布日的所有C类普通股，乘以(Br)(Ii)在紧接该限制支付宣布日期之前连续30个交易日在主要证券交易所买卖的该等A类普通股的每股收市价的算术平均值。
“到期日？意味着2032年8月15日。
“MIP？是指由万事达卡公司提供给万事达卡公司的万事达卡接口处理器，使这些处理器能够直接与万事达S全球支付系统对接，通过该系统进行万事达卡交易授权、清算和结算
“穆迪公司？系指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
25
“净可用现金？任何资产出售是指以现金和现金等价物的形式收到的付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时才收到，但不包括收购人以承担与此类资产出售标的财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他形式收到的其他对价)，在每种情况下，净额：
(A)因此类资产出售而产生的所有法定、所有权和记录的税费、佣金和其他费用和开支，以及根据GAAP规定作为负债应计的所有联邦、州、省、外国税和地方税以及第4.10节允许的任何税收分配；
(B)根据该财产的任何留置权的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产出售的必要同意，或根据适用法律，从该资产出售所得的收益中偿还就任何受该等资产出售所规限的财产所担保的债务或就该等债务所支付的所有款项；
(C)因此类资产出售而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款；和
(D)根据公认会计原则，扣除卖方提供的作为准备金的适当金额，以抵销与在该等资产出售中处置并在该等资产出售后由发行人或任何受限制附属公司保留的财产有关的任何 负债。
“净空头？就持有人或实益拥有人而言，指在确定日期 (A)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值的总和加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值或(B)合理地预期在紧接该厘定日期之前就发行人或任何附属担保人发生未能付款或破产信贷事件(两者均见2014年国际掉期及衍生工具公司信贷衍生工具定义)的情况。
“备注？具有本协议序言中赋予它的含义。
“义务？指根据管理任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、报销、损害和其他责任的所有义务。
“提供 备忘录？指日期为2024年8月12日的保密初步发售备忘录，以及日期为2024年8月12日的定价补充，根据该备忘录，债券要约出售。
“军官？指发行人的首席执行官、总裁、首席财务官或任何其他高管(视情况而定)。
“高级船员证书？指由发行人的两名高级职员(视何者适用而定)签署并交付受托人的证书，在形式和实质上合理地令受托人满意，其中至少一人应为发行人的主要行政人员或主要财务官(视情况而定)。
26
“大律师的意见？指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人(如果适用)或受托人的雇员或律师，或外部律师。
“父级ä指的是特拉华州的Shift4 Payments，Inc.。
“参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人，而对于DTC，应包括欧洲结算和清算流。
“许可资产互换？指发行人或其任何受限附属公司与另一人之间以相当或更大的价值或对业务的有用性 (由发行人善意确定)实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产和现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金。提供，任何收到的现金等价物必须按照第4.12节的规定使用。
“认可持有人？指贾里德·艾萨克曼和Searchlight Capital Partners，LLC及其任何其他关联公司和相关人士(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在任何情况下，不包括上述任何投资组合公司)。获得实益所有权构成控制权变更的任何 个人或集团，如根据本契约的要求就其提出控制权变更要约(或将导致 持有人未按照本契约免除该等要求的情况下变更控制权要约)，则此后将与其任何联属公司和相关人士一起构成额外的核准持有人。
“允许的公司间活动指发行人与其受限子公司之间或之间的任何交易，这些交易是在发行人及其受限子公司的正常业务过程中达成的，并且发行人善意地判断，对于发行人及其受限子公司的业务的所有权或运营是必要或适宜的，包括但不限于：(I)工资、现金管理、采购、保险和套期保值安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)客户忠诚度和奖励计划；提供本契约并不以其他方式禁止此类交易。
“允许的投资 ？表示任何投资：
(A)发行人或任何受限制附属公司；
(B)在作出该项投资后将会成为受限制附属公司的任何人，以及该人在该时间所持有的任何投资，而该等投资并非预期发行人或受限制附属公司原来的投资；
(C)在任何人的情况下，如由于该项投资，该人与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有财产转让或转让予发行人或受限制附属公司，以及该人当时持有而并未考虑发行人或受限制附属公司原有投资的任何投资；
27
(D)现金等价物或投资级证券；
(E)应付发行人或受限制附属公司的应收款，如在正常业务过程中产生或取得，并根据惯例贸易条件应付或可清偿；提供该等贸易条款可包括发行人或该受限制附属公司认为在有关情况下合理的优惠贸易条款；
(F)包括工资单、旅费和类似的预付款，以支付预计在预支时最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中支付的事项；
(G)由在正常业务过程中向现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商提供的符合发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)过去做法的贷款和垫款组成，提供，该等贷款和垫款在任何一次未清偿时不超过适用计量期间的(X)$2,950万和(Y)5.0%EBITDA的较大者；
(H)为清偿在正常业务过程中产生并欠发行人或受限制附属公司的债务，或为清偿争议或判决而收取的股票、债务或其他证券；
(I)对任何人而言，此类投资代表与(A)根据第4.12节完成的资产出售或(B)不构成资产出售的财产的任何处置有关的所收到代价的非现金部分 ；
(J)任何为公平市价而制造的人士，其价值不超过(X)$23600万和(Y)40.0%两者中较大者， 任何时间未偿还总额中适用的计量期间；
(K)(I)发行人或受限制子公司与合格应收款交易相关的标准应收款承诺，以及(Ii)证券化实体的其他投资或证券化实体与合格应收款交易相关的任何其他人的任何投资提供在第(2)款中，对证券化实体的任何投资是以购买货币票据、额外应收账款和相关资产的出资或任何股权的形式进行的；
(L)已于出票日存在；
(M)预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；
(N)包括根据与另一人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献；
(O)在有内部财务报表的前四个连续会计季度的每个会计季度结束时的总杠杆率不超过3.75至1.00的任何时间，发行人可按发行人决定的金额和时间进行额外投资；
28
(P)对相关业务或受限制附属公司的投资，以使该 受限制附属公司能够实质上同时对相关业务进行投资，在每一种情况下，根据本条款(P)作出的所有其他投资当时未偿还的公允市值总额不超过适用计量期间的(X)17700美元万和(Y)EBITDA的30.0%(在每种情况下，均在作出投资的日期确定，每项投资的公允市值在作出时计量，不影响随后的价值变化)，加与该等投资有关的任何回报的数额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似的金额)(以该等回报不包括在第4.10(A)节第(Iii)款所述的计算范围内为限)；提供, 然而，如果根据第(Br)(P)款进行的任何投资在作出该投资之日不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述第(A)款作出的，并应根据第(P)款停止作出，直至该人不再是受限制附属公司为止；
(Q)在构成投资的范围内，任何获准的重组；
(R)对非限制性子公司的任何投资不得超过(X)17700万和(Y)30.0%之间的较大值(br}适用测算期)；
(S)任何发行人或附属担保人或其任何附属公司就任何加工服务提供者协议项下的任何义务而提供的担保。
(T)在正常业务过程中向第三方销售提供贷款的任何投资，其未偿还总额在任何时候均不得超过适用计量期间的2,950美元万和EBITDA5.0%；以及
(U)任何投资，只要在按形式基准实施后，总杠杆率不超过3.75：1.00。
“允许留置权？表示：
(A)担保债务不超过(1)根据第4.09(B)条第(Ii)款允许发生的债务和(2)根据第4.09条发生的债务的留置权；提供就本款第(2)款允许的债务担保留置权而言，(X)在该债务发生时或生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，及(Y)高级担保杠杆率，以形式上在产生这种留置权后的基础上，相关债务和由此产生的净收益的运用将不超过1.5至1.0；以及如果进一步提供在发生此类债务时，为计算本款(Y)项下的高级担保杠杆率，不应考虑第4.09(B)节第(Br)(Ii)(X)或(Ii)(Y)项下发生的其他债务；
29
(B)担保根据第4.09(B)节第(Iii)款允许发生的债务的留置权；提供，任何此类留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何财产，但用此类债务的收益获取、建造或租赁的财产、对此类财产的任何改进或附加、以及其任何收益除外，但根据关于用类似融资的收益获取、建造或租赁的其他财产的惯常交叉抵押规定除外；
(C)发行人或任何受限制附属公司的财产上的税款、评税或政府收费或征费的留置权，但这些留置权在当时不得拖欠，或此后可不受惩罚地支付，或正真诚地通过及时提起和勤奋进行的适当程序提出争议，提供在每一种情况下， 根据公认会计原则所要求的任何准备金或其他适当准备金应已就此设立；
(D)存款账户银行抵销权、房东根据法规产生的留置权、法律规定的对发行人或任何受限制附属公司财产的留置权，如承运人、仓库管理员S和机械师留置权和其他类似留置权，并保证偿付逾期不超过60天的债务，或正在通过善意和适当的程序对债务提出异议。
(E)对发行人或在正常业务过程中产生的任何受限制附属公司的财产的留置权，以保证履行有关法律或法规要求、履行或返还资金以符合行业惯例的方式产生的债券、担保债券或其他类似性质的债务，在每一种情况下，都不是由于借款、获得垫款或信贷或支付财产的延期购买价格而产生的，并且总体上不会在任何实质性方面损害发行人和受限制子公司的业务运营中的财产使用；
(F)发行人或任何受限制附属公司取得该等财产时的财产留置权，包括通过与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何财产；提供，任何此类留置权不得延伸至发行人或任何受限制的子公司的任何其他财产；如果进一步提供发行人或任何受限制的附属公司根据该等交易或一系列交易取得该等财产时，该等留置权不得因预期或与该等交易或一系列交易有关而产生；
(G)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产的留置权；提供，任何此类留置权不得延伸至发行人或不是该人直接子公司的任何其他受限制子公司的任何其他财产；如果进一步提供任何该等留置权并非因预期该人成为受限制附属公司所依据的交易或一系列交易或与该等交易或一系列交易有关而产生；
(H)发行人或任何受限制附属公司根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律作出的质押或存款，或发行人或任何受限制附属公司参与的与投标、招标、合同(用于支付债务除外)或租赁有关的善意存款，或保证发行人承担公共或法定义务的存款，或用于支付租金或保证对保险承运人承担责任的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生；
30
(I)公用事业地役权、建筑限制以及针对不动产的其他产权负担或收费，其性质与类似性质的财产一般相同；
(J)上文第(A)至(I)款中未另作说明的发行日期存在的留置权；
(K)对不是附属担保人的任何受限制附属公司的财产享有上文(A)至(J)条未作其他描述的留置权，以担保根据第4.09节允许该受限制附属公司承担的任何债务；
(L)对发行人或任何受限制附属公司的财产的留置权，以保证由上文(B)、(F)、(G)或(J)款所述的留置权担保的任何债务的全部或部分再融资；提供，任何此类留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分(连同对该财产的改进和补充)，并且由该留置权担保的债务本金总额不得增加到超过以下金额的总和：
(1)以上文第(B)、(F)、(G)或(J)款(视属何情况而定)所述的留置权担保的债务的未偿还本金金额，或承诺金额(如果较大，则为承诺金额)，在原留置权成为本契约下的许可留置权时，以及
(2)支付发行人或受限制子公司因此类再融资而发生的任何费用和开支所需的金额，包括保费和失败费用；
(M)对 《合格应收款交易定义》中所列类型的应收账款和相关资产的留置权转至或授予证券化实体或合格应收款交易中的应收款买方；
(N)因分区限制、地役权、许可证、保留地、契诺而产生的产权负担，通行权，公用事业地役权、建筑限制和其他类似的不动产使用负担，不会对该不动产的价值造成重大减损，也不会对在该不动产进行和拟在该不动产进行的业务的正常进行造成实质性干扰。
(O)根据不动产的租契或分租契而产生的产权负担，而该等产权负担合计并不会对该等不动产的价值造成重大减损，亦不会干扰在该不动产所进行或拟进行的业务的正常进行；
(P)关于出租人S在该人的正常业务过程中租赁给S的个人财产的权利的融资报表或类似登记，但通过产生资本租赁义务的资本租赁除外；
31
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；
(R)在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何实质性方面干扰该人的正常业务行为；
(S)因有条件出售、保留、寄售或类似安排而产生的、在正常业务过程中为销售货物而产生的留置权；
(T)担保套期保值义务的留置权，只要相关债务是并被允许在本契约下产生的；
(U)以发行人或任何受限制附属公司为受益人的留置权；
(V)根据本契约准许作出的期权、认沽及赎回安排、优先购买权及与投资合营企业、合伙企业及类似项目有关的类似权利；
(W)确保不构成第6.01(G)节规定的违约事件的付款判决的留置权，只要此类留置权有充分的担保，且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满；
(十)(一)留置权，即与银行建立存管关系有关的(A)抵销合同权利，(B)与发行人或其任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许 偿付发行人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务及其他现金管理活动，或(C)与在正常业务过程中与发行人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关，以及(Ii)代收银行根据《统一商业守则》第4-210条产生的留置权， 关于托收过程中的项目(Y)合理限制习惯初始存款和保证金存款，并附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他经纪账户 和(Z)以银行机构为受益人的银行机构因法律问题或根据习惯账户协议而产生的存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，且不是与债务的产生有关的；
(Y)留置权，确保发卡人或其任何受限制附属公司就商业信用卡和商务卡服务以及不时向发卡人或其任何受限制附属公司提供的与经营、托收、结算、工资、信托或其他存管或支出账户有关的其他银行产品或服务承担义务，包括自动票据交换所、电子应付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务；
32
(Z)质押任何不受限制的附属公司的合格股权；
(Aa)在构成留置权的范围内，在根据第4.09节允许发行的任何债务证券中存在平等和可评级的条款(但在每种情况下，不得根据第4.09节授予任何担保权益)；
(Bb)(I)现金或现金等价物或托管保证金(A)与本协议下不禁止的任何投资或其他收购有关的任何意向书或购买协议(或为获得为此而张贴的信用证)， (B)根据本协议不禁止的交易以财产卖方为受益人的留置权，适用于此类交易的买入价，或(C)与 就任何投资或其他资产收购、资产出售或债务发生的任何托管安排(或类似安排)有关的其他方面，在本契约(包括与任何此类投资或其他资产收购、资产出售或债务产生有关的任何意向书或购买或其他协议)或(Ii)包括在资产出售中处置任何财产的协议的每种情况下；提供该等投资、收购、资产出售或其他交易是根据本契约的规定进行的；
(Cc)允许加工提供人留置权，以及任何加工提供人协议项下的任何抵销权利；以及
(Dd)上文第(A)至(Bb)款不允许的留置权，以保证债务不超过适用计量期内息税前利润的(X)$23600万和(Y)40.0%，这是根据发行人截至最近财务报表已提交或提供的财政季度末的综合资产负债表确定的。
“允许的处理提供者留置权？ 是指根据加工提供者协议对保证义务的加工提供者抵押品的留置权。
“准许再融资债务？指对任何其他债务进行再融资的任何债务，包括任何连续的再融资，因此 只要：
(A)此类债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价)不超过以下总和：
(1)再融资债务当时未偿还的本金总额(如果以原发行折扣发生的，则为累计增值)；
(2)支付与此类再融资有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费和失败费用；
(不言而喻，所产生债务的本金总额(或增值，如果适用)可能超过本条(A)项允许的金额，但超出部分不构成允许的再融资债务，且在第4.09节允许的范围内)。
33
(B)这种债务的平均寿命等于或大于正在进行再融资的债务的平均寿命 ；
(C)该等债务的述明到期日不早于正进行再融资的债项的述明到期日；及
(D)新债务的偿付权不得优先于正在进行再融资的债务；
提供，所允许的债务再融资不应包括：
(X)非附属担保人的附属公司为发行人或附属担保人的债务再融资的债务；或
(Y)发行人或受限制附属公司为非受限制附属公司的债务再融资的债务。
“允许的重组？在本契约不允许的范围内，是指进行的任何公司重组(或类似的交易或事件)(每个，一个重组？)，以及为实现这种重组而合理采取的每一步骤；提供与此相关，在紧接该重组之前及紧接其生效后，并无任何违约事件持续，而该重组(或该等步骤)并不会对票据持有人的权利造成重大损害。
“人？指任何个人、公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
“优先股？指任何人的任何股本，不论如何指定，该股本使其持有人在支付股息、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，较该人士发行的任何其他类别股本的股份享有优先权。
“私募传奇？指第2.06(F)(I)节中规定的图例，用于本契约项下发行的所有票据，除非本契约条款另有允许。
“处理提供商 协议？指规定向发行人或附属担保人或其任何关联公司的商户提供(A)电子信用卡和/或借记卡授权、数据捕获、清算、结算、对账和支付处理系统或服务的任何协议，或(B)使发行商或附属担保人或其任何关联公司能够直接向其 商户交付电子信用卡和/或借记卡授权、数据捕获、清算、结算、结算、对账和/或支付处理服务(包括但不限于联号/卡号/卡号(S)或类似的卡联或发卡行标识) 号；和DEX/MIP(S)或类似的直接交换或卡处理网络的接口认证或授权)，并与指定的处理提供商签订，因为此类协议可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改
34
时间，以及与 任何指定处理提供商不时签订的任何替换或补充处理提供商协议、赞助、认证或授权协议或清算和结算协议；但(I)该等经修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换或补充协议不得在发行人或附属担保人的任何资产(加工提供者抵押品除外)中授予以指定加工提供者为受益人的担保或附属权益，且(Ii)该等担保或附属权益不得担保或抵押欠该指定加工提供者的任何义务，但(X)当事人须支付与交付上述系统、服务、赞助、认证有关的费用、费用、开支、评估及/或其他费用，或 授权或根据此类协议以其他方式产生的，(Y)为商家退款、信用损失、数据泄露损失或类似损失提供资金，和/或(Z)支付由该指定处理提供商或卡协会或网络出具的罚款、罚款或评估。
“加工供应商宣传品？系指(I)与任何加工提供者协议有关而订立的任何商户协议及相关文件，以及根据该等加工提供者协议、该等商户协议及相关文件或其下的卡及/或商户交易的条款，应付任何发行人或附属担保人或其任何关联公司的所有款项；(Ii)根据任何加工提供者协议为指定加工提供者的利益而设立的任何商户账户、储备账户、营运账户、结算账户或其他存款账户，且仅在该等储备账户(A)受准许的加工提供者留置权约束的范围内，(B)仅持有由指定处理提供商或通过指定处理提供商处理的信用卡和/或商户交易付款的收益，并且(C)不包含任何其他抵押品，(Iii)根据处理提供商协议应支付给任何发行人或附属担保人或其子公司的补偿、剩余或收入的任何权利，或支付给任何发行人或附属担保人或其子公司的任何权利，无论是通过授予担保或附属利息、转让、质押或抵销或补偿权利，以及(Iv)仅与以指定处理提供商(或其继承人和受让人)为受益人的处理提供商协议有关，第(I)至(Iii)款所述资产的任何可识别收益。
“属性？就任何人而言，是指该人在任何财产或资产中的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括任何其他人的股本及其他证券。就本契约所要求的任何计算而言，任何财产的价值应为其公平市场价值。
“购房款债务？意思是债务：
(A)包括财产的递延购买价格、附条件出售债务、任何所有权保留协议下的债务、其他购置款债务，在这些债务的到期日不超过所融资财产的预期使用年限的每种情况下；和
(B)为发行人或受限制附属公司取得、建造或租赁该等财产提供资金而招致的费用，包括对该财产的增建及改善；
35
提供在发行人或该受限制附属公司收购、建造或租赁该等财产后365天内产生该等债务。
“购货款票据票据是指证明信用额度的本票，或证明证券化实体在合格应收账款交易中欠出发行人或任何受限制子公司的其他债务的本票，该本票应从票据出票人可动用的现金中偿还，但需要作为准备金的金额、就欠投资者的利息、本金和其他金额支付给投资者的金额以及与购买新产生的应收账款有关的金额除外。
“QIB？指《证券法》第144A条所界定的合格机构买受人。
“合资格股权？指该人的股权，但不包括：
(1)任何被取消资格的股票；
(2)出售给该人的子公司或发行人股权计划的任何股权；或
(3)直接或间接使用从该人、该人的附属公司或任何发行人股权计划借入的资金，或由该人、该人的附属公司或任何发行人股权计划出资、延伸、垫付或担保的任何股权权益。
除非另有说明，合格股权是指发行人的合格股权。
“合格股权发行？指发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股权益的任何公开或私下出售，包括母公司(其现金收益净额贡献给发行人)，但以下情况除外：
(1)发行人S或者S-8表格中登记的直接或间接母公司S普通股的公开发行；
(2)向发行人的任何附属公司发行的债券(在 向发行人作出贡献的范围内)。
“合格应收款事务处理指发行人或任何受限制附属公司可订立的任何交易或一系列交易，据此，发行人或任何受限制附属公司可出售、转让或以其他方式转让给证券化实体或一个或多个应收款购买人，或可授予发行人或任何受限制附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生或收购)的担保权益，以及与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同和合同权、信用证、信用证权利、支持义务、保险以及与此类 帐户有关的所有担保或其他义务
36
应收账款、此类应收账款的收益、加密箱、与此类交易或一系列交易相关的银行账户、所有发行人S或适用的受限子公司S在存货和货物(包括退回或收回的存货或货物)中的权益，该等应收账款的销售产生了该等应收账款，与该等应收账款有关的所有记录，以及发行人S或适用的受限附属公司对S的所有权利、所有权和权益，适用于与销售有关的应收账款和其他资产(包括合同权利)的适用文件，该等资产通常与应收账款销售交易或涉及应收账款的资产证券化交易有关而转让或授予担保权益(视情况而定)，包括包括 信用提升的现金储备。
“评级机构？是指穆迪S和惠誉，或者如果穆迪和S或惠誉或两者都没有 对票据进行公开评级，则一个或多个由发行方选择作为替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构？
“应收账款采购人？指除发行人或任何受限制附属公司外，根据合格应收账款交易以现金及公平市价以折扣价购买应收账款的任何人士(个别或与其他买家合作)。
“再融资？就任何债务而言，是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款或偿还，或发行其他债务，以交换或替换此类债务。？再融资？和？再融资？具有相关含义。
“常规记录日期？对于任何付息日期的应付利息，是指在票据表面指定为记录日期的适用日期。
“第S条？指根据证券法颁布的《S条例》，即S条例。
“规则S全球票据？指一个或多个监管S全球票据， 本规例附件A载有全球票据传说和私募传说，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记，发行总额将相等于根据S规例发售的票据的未偿还本金金额。
“相关业务？指在发行日与发行人及受限制附属公司的业务有关、附属或互补的任何业务。
“相关业务资产？指在关联业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)； 如果发行人和/或任何受限附属公司以发行人和/或任何受限附属公司转让的任何资产作为交换，如果该资产由某人的证券组成，则该资产不应被视为构成关联企业资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限附属公司。
37
“相关人士？就任何许可持有人而言，意味着：
(A)任何控股股东或该核准持有人的一间(或以上)拥有多数股权的附属公司，或如属个人，则为该核准持有人的任何配偶或直系亲属，或为该名个人或直系亲属或S或S遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或 受益人的利益而设立的任何信托；
(B)任何信托、法团、合伙或其他实体，而受益人、股东、合伙人、拥有人或人士 实益持有该等信托、法团、合伙或其他实体的多数(或以上)控制权益，而该等控股权益是由上述核准持有人及/或前一条(A)项所指的其他人士所组成；或
(C)Jared Isaacman或Jared Isaacman的直系亲属。
“还款？就任何债务而言，是指偿还、预付、回购、赎回、合法撤销或以其他方式注销此类债务。还款权和还款权应具有相关含义。就第4.12节和合并固定费用覆盖率的定义而言，债务应被视为仅在相关贷款承诺(如果有)因此而永久减少的范围内偿还。
“负责的 官员当用于受托人时，是指受托人公司信托部(或受托人的任何后续团体)内直接负责本契约管理的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。
“受限制的最终票据？指一个或多个带有私募传奇的最终票据。
“受限制的全球票据？指144A全球票据、IAI全球票据和监管S全球票据。
“受限支付？表示：
(A)就或就发行人或任何受限制附属公司的任何股本股份而宣布或支付的任何股息或分派(不论以现金、证券或其他财产作出)(包括与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并有关的任何付款)，但(I)向发行人或受限制附属公司(及如该受限制附属公司并非全资拥有的受限制附属公司，则向该受限制附属公司的其他股东)作出的任何股息或分派除外Pro比率或基于导致发行人或受限制附属公司收到的股息或分派的价值高于其在任何情况下获得的股息或分派Pro比率)，或(Ii)仅以发行人的合格股权支付的任何股息或分派；
(B)以价值购买、回购、赎回、收购或报废发行人、其任何母公司或任何受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)的任何股本，或可交换或可转换为任何该等股本的任何证券，包括行使任何认购权以交换任何股本(发行人或其任何母公司的合资格股本权益除外)；
38
(C)在任何预定到期日、偿债基金或摊销或其他分期付款的日期前，按价值购买、回购、赎回、收购或报废任何次级债务(但购买、回购或以其他方式收购任何预期于预定到期日、偿债基金或摊销或其他分期付款债务到期而购买的次级债务除外)；或
(D)对任何人的任何投资(核准投资除外)。
“受限子公司？就任何人而言，是指该人的任何附属公司，但该人的非限制性附属公司除外。除文意另有所指外，受限制附属公司一词应指发行人的受限制附属公司。
“循环信贷安排？指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订及重订的第一留置权信贷协议，日期为协议生效日期的 ，由发行人、不时的贷款人、高盛银行美国分行(其作为担保当事人的行政代理人及抵押品代理)及不时的开证行之间订立。
“规则第144条？指根据《证券法》颁布的第144条规则。
“规则903？指根据证券法颁布的第903条规则。
“规则904？指根据证券法颁布的第904条规则。
“售后回租交易？指与现在拥有或以后获得的财产有关的任何直接或间接安排 根据该安排，发行人或受限制附属公司将该等财产转让给另一人，而发行人或受限制附属公司则向该人出租该财产。
“经过筛选的附属公司？指持有人的任何附属公司(I)独立于该 持有人及该持有人的任何其他附属公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他附属公司(并非经筛选的附属公司)之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止分享有关发行人或其附属公司的信息；(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券中的投资采取一致行动的任何其他附属公司的指示，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联营公司就其在债券的投资而与该持有人一致行事的投资决定的影响。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
39
“证券化实体？指发行人或任何受限附属公司或任何其他证券化实体向其转让应收账款、应收账款及相关资产的任何公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、互惠基金或其他业务实体：(A)除与应收账款或相关资产融资有关外，不从事任何活动的；(B)董事会(如下所述)指定为证券化实体的；(C)发行人或任何受限制附属公司(不包括根据标准应收账款承诺及证券化实体担保的债务(债务本金及利息除外)担保)的债务或任何其他债务(或然或有其他)的任何部分，(Ii)除根据{br>标准应收账款承诺外，不得以任何方式直接或间接向发行人或任何受限制附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接受制于发行人或任何受限制附属公司(证券化实体除外)的任何财产或资产，(D)发行人或任何受限制附属公司与发行人或任何受限制附属公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但符合以下条件者除外：(B)发行人或任何受限制附属附属公司与发行人或任何受限制附属公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解；及(D)发行人或任何受限制附属公司与发行人或任何受限制附属公司并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但符合合资格应收账款交易的合理惯常做法及在任何情况下，按对发行人或受限制附属公司有利的条款，及(E)发行人或任何受限制附属公司概无责任维持或保全S的财务状况或促使该实体取得一定程度的经营业绩，而该等条款不逊于发行人或该受限制附属公司当时可能从非发行人的关联公司取得的条款。董事会的任何此类指定须向受托人提交一份董事会生效决议的核证副本和一份高级管理人员证书，以证明该指定符合上述条件。
“优先债？发行人或任何附属担保人 指：
(A)所有债务，包括本金、保费(如果有的话)以及应计和未付利息(包括在任何与发行人有关的破产或重组请愿书提交时或之后应计的利息，但在该诉讼程序中允许申请后的利息的范围内)：
(1)发行人的借款债务(包括循环信贷机制下的债务)；以及
(2)发行人有责任或有责任偿付的票据、债权证、债券或本契约允许的其他类似票据所证明的债务；
(B)发行人的所有资本租赁义务；
(C)出票人的所有义务；
40
(1)对任何债务人的任何信用证的偿付，银行S承兑或类似的信用交易；
(二)有套期保值义务；提供根据本契约条款，允许承担此类对冲义务；或
(3)已发行或被假定为财产的递延购买价格、发行人的所有有条件出售义务以及本契约允许的任何所有权保留协议下的所有义务；以及
(D)(A)、(B)和(C)款所述类型的其他人作为担保人有责任或有法律责任支付的所有债务；
提供，优先债不应包括：
(A)发行人的债务，而根据其条款，发行人的偿付权从属于票据，包括任何次级债务；
(B)违反本契约规定而招致的任何债务；
(C)发行人在正常业务过程中因获取材料或服务(包括其担保或证明此类债务的票据)而对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务；
(D)发行人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；或
(E)发行人对任何附属公司的任何义务。
如果根据任何破产法、破产管理法、破产管理法或类似法律，对优先债的任何付款(无论是由发行人或其代表作为担保或强制执行的收益或任何抵销权或其他方面)被宣布为欺诈性的或优先的、根据任何破产、破产、接管或类似法律被撤销或要求支付给受托人、接管人或其他类似方，则如果该等付款由该受托人、接管人或其他类似方追回或支付给该受托人、接管人或其他类似方，则原本打算偿还的优先债或其部分应被视为已恢复并未偿还，如同该付款未发生一样。
“高级担保信贷安排是指现有的循环信贷安排及循环信贷安排，因为在每种情况下，每项该等协议均可能不时生效，因为任何或所有该等协议(或为任何或所有该等协议再融资的任何其他协议)可不时修订、重述、修改或补充，或 不时续订、退款、再融资、重组、更换、偿还或延期，不论是与原始代理及贷款人或其他代理及贷款人或其他，亦不论是根据原始信贷协议或一项或 以上其他信贷协议、契据或其他规定。
41
“高级担保杠杆率？截至任何确定日期 是指截至该确定日期(1)(A)以留置权担保的综合总债务的比率，减号(B)截至已提交或提供财务报表的最近一个会计季度结束时，发行人综合资产负债表中包括的现金和现金等价物的总额(但在发行日期后的任何会计季度，只要任何2025年可转换票据仍未偿还，第(1)(B)款应 不包括在到期时全额偿还此类未偿还2025年可转换票据的本金总额)至(2)最近结束的已交付财务报表的四个完整会计季度的EBITDA形式上对EBITDA的调整是适当的并与形式上《综合固定费用覆盖率定义》中的调整规定。
“短导数乐器？是指(1)其价值普遍减少，和/或 其项下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其付款或交付义务一般 减少，但履约参考发生负面变化的衍生工具。
“重要子公司？是指根据交易所法案颁布的S-X法规下， 将成为规则1-02所指的发行方的重要附属公司的任何子公司。
“指明债项？指借入资金的债务、与资本租赁义务有关的债务、由本票和类似票据证明的债务以及前述任何一项的担保。
“指定的处理 提供程序？是指公民，或其任何继承人或受让人，或任何其他(A)电子信用卡和/或借记卡授权、清算、数据捕获、结算、对账和支付处理系统或服务的提供者，或(Ii)使发卡人或附属担保人和/或其各自的任何关联公司能够直接提供上述第(I)款所述服务的赞助、认证或授权(包括但不限于S或类似的卡协会或发卡人识别号；及(B)已与任何发行人或附属担保人、及/或其各自的任何联属公司订立处理提供者协议。
“标准应收账款承诺指发行人或任何受限制附属公司在应收账款证券化交易或其他保理或出售应收账款交易中合理惯常订立的陈述、保证、契诺及弥偿，只要该等陈述、保证、契诺及弥偿均不构成债务、担保(与不履行相关陈述及保证或其他履行义务的回购应收账款义务有关的担保除外)，或以其他方式要求提供超出订立此等应收账款证券化交易时所确立的信用增级的信贷支持 。
42
“规定的到期日就任何证券而言，是指在该证券中指明的日期 ，即该证券本金的付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生发行人无法控制的意外事件时由证券持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外事件已经发生)。
“次级债务？指发行人或任何担保人的任何债务(不论是在发行日或之后发生的未偿还债务)，而该债务在偿付权利上从属于票据或根据书面协议适用的担保。
“子公司？对于任何个人、任何公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体而言，其投票权总投票权的50.0%以上当时直接或间接由：
(A)该人；
(B)该人及其一间或多间附属公司；或
(C)该人的一间或多间附属公司。
“附属担保？是指发行人对本契约和票据的义务的附属担保人根据本契约所载条款作出的担保。
“附属担保人？指 (A)发行日存在的每一家美国受限附属公司(联席发行者除外)，以及(B)根据第4.18节成为附属担保人或以其他方式向受托人签署并交付补充契约以提供附属担保的任何其他人。
“子公司 债务人？指(A)出票人和(B)每一附属担保人。
“幸存的人？是指通过合并、合并或合并而形成的尚存或继承人，就第5条而言，是指发行人或担保人的全部或几乎所有财产被出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的人。
“应收税金协议？指母公司、发行人和其他各方之间签订的、日期为2020年6月4日的《应收税金协议》，该协议可能会被修订或补充。
“税务 重组？指发行日期后进行的与税务筹划及税务重组(由发行人真诚决定)有关的任何重组及其他活动，只要该等重组或其他活动不会实质损害票据持有人的权利 。
43
“税费？指由任何政府或任何政治分区或领土或任何政府或其中任何机关或机构所拥有或代表其征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、利息、评税或其他政府收费，包括任何适用的惩罚或与此相关的额外责任。
“提亚？指经修订的1939年《信托契约法》及其下的规则和条例。
“总杠杆率？截至任何确定日期，意味着(1)(A)截至该确定日期的综合总债务的比率，减号(B)截至已提交或提供财务报表的最近一个财政季度结束时，发行人综合资产负债表中包括的现金和现金等价物的总额(但在发行日期后的任何财政季度，只要任何2025年可转换票据仍未偿还，第(1)(B)款将不包括在到期时全额偿还此类未偿还2025年可转换票据的本金总额)至(2)最近结束的已交付财务报表的四个完整会计季度的EBITDA形式 对EBITDA的调整是适当的并与形式上《综合固定费用覆盖率定义》中的调整规定。
“国库券利率？是指在计算固定到期日的美国国债到期收益率的赎回日之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的周平均值(根据最近选定的利率(每日)H.15发布的汇编和发布，该发布在赎回日期之前至少两个工作日公开发布)(或者，如果该发布不再发布或不再提供适用的信息，类似市场的任何公开来源(br}数据))最接近等于从赎回日期到2027年8月15日这段时间；但是，如果从赎回日期到2027年8月15日这段时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国债利率应通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)从美国国债收益率中获得。
“受托人？指在本合同前言中被指定为受托人的人，直到继任受托人 根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后，受托人应指该继任受托人。
“美国政府的义务指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类 债务的所有权权益的证书)，该债务以美国的全部信用和信用为质押，且不可在发行人S选择权处赎回或赎回。
“美国受限子公司？指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。
“不受限制的最终票据？是指一个或多个不带有私募图例、也不需要带有私募图例的最终票据。
44
“无限制全球票据？是指一个或多个不具有也不需要承担私募传奇的全球票据，并以托管人或其代名人的名义存放和登记。
“不受限子公司？表示：
(A)发行人的任何附属公司，该附属公司在发行日期后被指定为根据第4.16节允许或要求的非限制性附属公司，并且此后未被重新指定为依据该条款所允许的受限制附属公司；和
(B)非限制性附属公司的任何附属公司。
“有表决权的股票？任何人的所有类别股本或其他权益 (包括合伙权益)指当时尚未清偿的、通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的该人的所有类别股本或其他权益。
“全资受限制附属公司？在任何时候，指发行人及其其他全资附属公司直接或间接拥有全部投票权股票(董事资格股份除外)的受限制附属公司。
“全资子公司任何人在任何时间的所有投票权股票( 董事资格股份除外)均由该人士及/或其其他全资附属公司直接或间接拥有的附属公司。
第1.02节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 |
|||
| 加速通知 | 6.02 | |||
| 可接受的承诺 | 4.12（b）（v） | |||
| 提前报价 | 4.12(d) | |||
| 预付款部分 | 4.12(d) | |||
| 关联交易 | 4.14(a) | |||
| 替代报价 | 4.17(b) | |||
| 资产出售要约 | 3.03 | |||
| 身份验证顺序 | 2.02(d) | |||
| 基础货币 | 12.14（a）（i） | |||
| 受益方 | 10.01 | |||
| 控制金额变更 | 4.17(a) | |||
| 控制权变更要约 | 4.17(a) | |||
| 圣约的失败 | 8.03 | |||
| 契约中止事件 | 4.19(a) | |||
| 交叉加速规定 | 6.01(f) | |||
| 指导持有者 | 6.02 | |||
| 直接转矩 | 2.03(b) | |||
| 超额收益 | 4.12(d) | |||
| 超额收益门槛 | 4.12(d) | |||
| 对外处置 | 4.12(c) | |||
45
| 担保债务 | 10.01 | |||
| 判断货币 | 12.14（a）（i） | |||
| 判决缺席条款 | 6.01(g) | |||
| LCT选举 | 1.04(b) | |||
| LCT测试日期 | 1.04(b) | |||
| 法律上的失败 | 8.02 | |||
| 损失 | 7.07 | |||
| 笔记夹方向 | 6.02 | |||
| 备注 | 前言 | |||
| 报价金额 | 3.09（c）（ii） | |||
| 优惠期 | 3.09(d) | |||
| 报价购买 | 3.09(a) | |||
| 付款代理 | 2.03(a) | |||
| 准许债项 | 4.09(b) | |||
| 位置表示法 | 6.02 | |||
| 购买日期 | 3.09(d) | |||
| 购进价格 | 3.09（c）（ii） | |||
| 注册员 | 2.03(a) | |||
| 复职日期 | 4.19(a) | |||
| 恢复日期 | 4.19(a) | |||
| 第二次承诺 | 4.12(b) | |||
| 安全寄存器 | 2.03(a) | |||
| 暂停生效的契诺 | 4.19(a) | |||
| 停牌日 | 4.19(a) | |||
| 停运期 | 4.19(a) | |||
| 受托人 | 前言 | |||
| 核查公约 | 6.02 |
第1.03节PTA不适用。
除非明确以引用方式纳入，否则《电信技术评估》的任何条款均未通过引用纳入本契约或成为本契约的一部分。除非 在本契约中明确规定，否则对于本契约而言，PTA中定义的术语均不具有此类含义。
第1.04节构建规则;有限条件交易;某些合规计算。
(A)除文意另有所指外：
(I)某一词语具有给予该词语的涵义；
(2)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义；已提供 为清楚起见，确定一项诉讼是否出于投机目的不是一个会计术语；
(3)除非上下文另有规定，否则不是排他性的；
46
(4)单数包括复数，复数包括单数；
(5)本文书中对条款、章节、分部和展品的所有提及均指最初签立的本文书的指定条款、章节、分部和展品；
(6)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；
(7)包括 指包括但不限于
(Viii)凡提及《证券法》或《交易所法》的条款或规则，应视为包括证监会根据该等条款或规则不时采纳的替代、替代或后续条款或规则；及
(9)除非另有说明，否则此处使用的书面用语应视为包括.pdf附件和其他电子传输方式。
(B)在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，或在计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还、限制付款和出售资产)时，在每种情况下，根据发行人(发行人S选择行使该选择权)的选择，遵守本契约的任何规定LCT 选举？)，在任何此类篮子或比率下确定可获得性的日期，以及本契约下任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件))应被视为日期(LCT测试日期？)此类有限条件交易的最终协议已订立(或，如果适用，则为不可撤销通知、受限付款声明或类似事件的交付日期)，如果形式上对有限条件交易和与之相关的任何行动或交易的影响 (包括收购、投资、债务、不合格股票或优先股的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制付款和资产出售)以及任何相关的PRO 表格未完成但发行人已选择在完成之日之前按照本款测试任何适用条件的任何其他收购或类似投资、限制支付或资产出售，如发生在最近完成的四个会计季度开始时，发行人或其任何受限制子公司本可在相关的长期现金转换测试日采取该等行动或完成该等交易，符合该比率、测试或篮子(及任何相关要求和条件)、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已就所有目的(例如，就债务而言，无论这种债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行或发生)已得到遵守(或满足)；提供(A)如果财务报表
47
如果随后一个或多个会计季度的数据已经可用，发行人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在这种情况下，就该比率、测试或篮子而言，该重新确定日期此后应被视为适用的LCT测试日期，(B)除上述第(A)款所述外，遵守该等比率、测试或篮子，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试此类有限条件交易和任何与此相关的行为或交易(包括收购、投资、债务、不合格股票或优先股的产生或发行及其收益的使用、留置权、还款、限制性付款和资产出售)，以及(C)综合固定费用覆盖率的综合固定费用将根据任何融资承诺文件中包含的关于此类债务或、如果不存在发行人善意合理确定的指示性利差。
(C)为免生疑问，如果发行人已作出长期交易选择，(1)如果在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子在长期交易测试日期后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于发行人或受制于该有限条件交易的人的EBITDA或总资产的波动，而超过或未能符合，则该等篮子，不会因此类波动而被视为已超过或未能遵守测试或比率 (为免生疑问，发行人或任何受限附属公司可依赖于任何此类比率、测试或篮子可用性的任何改进)；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何 持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间没有得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或持续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(在确定该合规性或满意度时，该违约或违约事件应被视为未发生或持续)；以及(3)在计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可获得性时，在相关LCT测试日期之后，但在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过之日之前(以较早者为准)，任何该比率、测试或篮子应在该有限条件交易未完成的情况下予以确定或测试形式上该等有限条件交易及与该等交易相关的其他行动或交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用(但不计算其现金所得款项))的效力已告完成。
(D)即使本协议有任何相反规定，如产生或发行一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)、产生任何留置权或依赖基于综合固定费用覆盖率、高级担保杠杆率或总杠杆率的比率篮子进行其他交易，则该比率(S)应就该等产生、发行或其他交易而计算，而不影响任何其他篮子(高级担保杠杆率除外)下使用的金额
48
基于综合固定费用覆盖率、高级担保杠杆率或总杠杆率的比率篮子)(不包括 定义第(Ii)(Z)和(V)条准许债项？)。根据相关综合固定费用覆盖率、高级担保杠杆率或总杠杆率，已产生或已发行的每一项债务、不合格股票或优先股、已产生的每项留置权以及所进行的每项其他交易将被视为已发生、已发行或在可用范围内先行取得。
第二条
备注
第2.01节表格和日期。
(a) 一般信息。附注和受托人S认证证书应基本上采用本契约附件A所包含的格式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可以有法律、交易市场、存管规则或惯例要求的批注、图例或背书，以及附件A所列的批注、图例或背书。债券的面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数。附注所载的条款及条文应构成本契约的一部分，发行人、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。
(b) 附注的格式。 票据最初应以全球形式发行，并应基本上以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交换时间表 )。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(但不附带全球票据图例，也不附带全球票据利益交流表)。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金总额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额 ，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映其中的兑换、赎回和利息转移 。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节规定的持有人发出的书面指示进行。
(c) 书-进入条款。第2.01(C)条仅适用于存放于作为托管机构托管人的受托人的全球票据。参与者和间接参与者在本契约或任何全球票据项下，对托管人或托管人作为托管人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，在任何情况下，托管人应被发行人、托管人及发行人的任何代理人或托管人视为此类全球票据的绝对所有者。
49
尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人在托管机构与其参与者或间接参与者之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权、托管机构适用的程序或托管机构习惯做法的运作，以管理 任何全球票据的实益权益持有人的权利的行使。
(d) 适用的欧洲结算系统和Clearstream程序。欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件的条款和条件，以及Clearstream的一般条款和条件以及Clearstream的客户手册，适用于参与者通过欧洲结算或Clearstream持有的全球票据实益权益的转让。
(e) 凭证式证券。在下列情况下，发行人应将全球票据交换为最终票据：(I)托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续担任全球票据的托管机构，或者 如果托管机构在任何时候因不再是根据《交易法》登记的结算机构而不再有资格担任全球票据托管机构，并且在任何一种情况下，发行人在发行人收到通知或意识到这种不符合资格后120天内不得指定继任托管机构，(Ii)应持有人或受托人的书面要求，如违约或违约事件已发生并仍在继续，或(Iii)发行人以书面通知受托人他们已选择安排发行最终票据。
一旦发生本第2.01条(E)(I)、(E)(Ii)或(E)(Iii)中所述的任何事件，发行人应执行，并在收到符合第2.02条的认证命令后，受托人应认证并交付授权面额的最终票据，本金总额等于全球票据的本金金额，以换取此类全球票据。
在交换最终票据的全球票据时，该全球票据应由受托人或发行人的代理人或受托人注销。根据第2.01节为换取全球票据而发行的最终票据，应以托管人根据其参与者或其适用程序的指示，以托管人或发行人代理人或托管人书面通知受托人的名称和授权面额登记。受托人或该代理人应将该等最终票据交付给登记该等最终票据的人或寄存人，或按其指示交付。
第2.02节执行和验证。
(A)一名高级职员须以人手或传真签署方式代表发行人签立该等票据。
(B)如在纸币上签名的人员在受托人认证纸币时已不再担任该职位，则该纸币仍属有效。
(C)纸币须经受托人以人手签署认证，方为有效。受托人的签字应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
50
(D)受托人应根据发行人的书面命令，由一名官员签署( )身份验证顺序？)，认证票据以供发行。
(E)受托人可委任发行人可接受的认证代理以认证票据。除非该指定另有规定，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理人与受托人具有与持有人、发行人或发行人的关联公司进行交易的同等权利。
第2.03条注册官及付款代理人。
(A)发行人应设立一个办事处或代理机构，以便出示票据进行转让登记或兑换 注册员？)和可出示票据以供付款的办公室或机构(？付款代理？)。书记官长应保存一份登记册(登记册安全寄存器N)以及票据的转让和交换的情况。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人没有指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任 付款代理人或注册人。
(B)发行人最初任命存托信托公司(？)直接转矩？)担任全球票据的 托管。
(C)发行人初步委任受托人担任全球票据的注册处处长及付款代理人，并 担任托管人，而受托人在此同意初步如此行事。
第2.04节支付代理人 以信托形式持有资金。
发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付本金、溢价(如有)或票据利息，并应通知受托人发行人未能支付任何该等款项 。在任何此类失责持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的与票据有关的所有资金支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。支付给受托人后，支付代理人(如果不是发行人或子公司)将不再对此类资金承担任何责任。如果发行人或子公司作为付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于 持有人的利益。如发生第6.01(H)或(I)条下与发行人有关的任何失责事件，受托人将担任票据的付款代理。
51
第2.05节持有人名单。
受托人应以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少七(7)个营业日及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排向受托人提供一份符合受托人合理要求的格式及日期或较短时间的持有人姓名及地址的名单。
第2.06节转让和交换。
(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体转让，但由托管人转让给托管人、托管人的代名人或另一托管人、托管人或后继托管人的任何此类代名人或该继承人的代名人除外。一旦发生第2.01(E)节规定的任何事件，最终票据的面值应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，并应以托管人书面通知受托人的名称发行。全球票据也可以按照第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。除上述规定外，根据第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而进行认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，不得将全球票据兑换为其他票据；除第2.06(B)、(C)或(I)节规定外，不得转让和交换全球票据的受益权益。
(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约的规定和适用程序进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合第2.06节的第2.06(B)(I)条或第2.06(B)(Ii)条(视情况适用)，以及下列一项或多项其他适用条款：
(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例及任何适用程序的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人士。 任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。除非任何适用程序要求或私人配售图例中规定，否则无需向注册官提交任何书面命令或指令即可实施本第2.06(B)(I)节所述的转让。
52
(Ii)全球票据中实益权益的所有其他转让和交换。关于不受第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此种实益权益的转让人必须(A)(1)由 参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出书面命令，指示托管人贷记或安排将另一种全球票据的实益权益记入贷方，金额等于转让或交换的实益利息，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的信息，以便将这种增加记入贷方，或(B)(1) 参与者或间接参与者的书面命令按照指示交存人安排发行一份数额相当于转让或交换实益权益的最终票据的适用程序发给交存人 和(2)交存人给予书记官长的指示，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息，以实现上文(B)(1)所述的转让或交换。在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06(G)节调整相关全球票据(S)的本金金额。
(Iii)将受限全球票据的实益权益转让给 另一种受限全球票据。如果转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到下列条件，则受限制全球票据的实益权益的持有人可以将此类实益权益转让给以另一种受限制全球票据的实益权益的形式进行交割的人：
(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书，如果适用程序允许，则交付第(3)项中的证书；
(B)如果受让人将以规则S全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本条例附件b的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及
(C)如果适用程序要求受让人以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书和证书以及律师的意见(如果适用)。
(4)转让或交换受限全球票据的实益权益，以换取非受限全球票据的实益权益。 只有在交换或转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求的情况下，受限全球票据的实益权益的持有人才可将此类实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，或可将此类实益权益以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人：
53
(A)书记官长收到下列资料：
(1)如受限全球票据的该实益权益持有人拟以该实益权益交换非受限全球票据的 实益权益，则由该持有人出具的本协议附件C形式的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或
(2)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以非受限全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；
在第(A)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用的程序要求，则由注册官以合理可接受的形式提交律师的意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制；或
(B)此类转让是根据本契约第2.06(I)节的自动交换 进行的。
如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据第2.06节第2.06(B)(Iv)(A)条或第2.06(B)(Iv)(B)条进行了任何此类转让，则发行人应执行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第2.06节第2.06(B)(Iv)(A)或2.06(B)(Iv)(B)条转让的实益权益本金总额。
(V)转让或交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取受限制的全球票据的实益利益。 禁止转让或交换。不受限制的全球票据的实益权益不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付的人。
(c) 最终票据的全球票据实益权益的转让和交换.
(I)将受限全球票据的实益权益转让或交换为受限最终票据。如果受限全球票据的实益权益的任何 持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(A)项所述的证明书；
54
(B)如该实益权益正根据规则第144A条转让给英国投资银行，则须提供一份符合本规则附件b所列效力的证书，包括该条第(1)项所列的证书；
(C)如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人(如S条例第902(K)节所界定)，则为本规则附件b所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)根据《证券法》第144条的规定，依据《证券法》的登记要求豁免转让此类实益权益的，一份符合本合同附件b所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；
(E)如果此类实益权益是根据《证券法》的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则应提供本合同附件b所列内容的证书，包括第(3)(D)项所要求的律师的证书、证书和意见(如适用)；或
(F)如该实益权益正转让给发行人或其任何附属公司，则为本合同附件b所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书，
受托人应根据第2.06(G)节减少或导致相应金额的本金总额减少适用的受限全球票据，发行人应签立，并在收到符合第2.02节的认证命令后，受托人应在托管机构和适用参与者或间接参与者代表该持有人向注册官提交的指示中，认证并交付适当本金金额的受限最终票据给该实益权益持有人指定的人。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据中的实益权益而发行的任何受限最终票据，应以该实益权益持有人在该指示中指定的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。任何根据第2.06(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的受限制最终票据应附有私募配售传奇，并须受其中所载的所有转让限制所规限。
55
(Ii)将受限全球票据的实益权益转让或交换至非受限最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(Br)项第(1)(B)项的证明书；或
(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本条款第2.06(C)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持对证券法的遵守。
在满足第2.06(C)(Ii)节的任何条件后，发行人应执行第2.06(C)(Ii)节的任何条件，并在收到第2.02节的认证命令后，受托人应认证并将本金适当的无限制最终票据交付给该实益权益持有人在托管机构和适用参与者或间接参与者代表该持有人向注册官提交的指示中指定的人，受托人应根据第2.06(G)节减少或导致相应金额减少适用的受限全球票据的本金总额。
(Iii)转让或交换不受限制的全球票据的实益权益予不受限制的最终票据。如果任何持有无限制全球票据实益权益的 持有者提议将该实益权益交换为无限制最终票据，或将该实益权益以无限制最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在满足第2.06(B)(Ii)节规定的适用条件后，受托人应根据第2.06(G)节减少或导致相应数额的本金减少，发行人应执行，并在收到符合第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张本金数额适当的无限制最终票据，并将其交付给该实益权益持有人在托管人和适用的参与者或间接参与者代表该持有人向登记处提交的指示中指定的人。根据第2.06(C)(Iii)节为交换实益权益而发行的任何无限制最终票据，应以该实益权益持有人在该等指示中指定的名称或名称及授权面额登记。受托人须将该等不受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。任何根据第2.06(C)(Iii)节为换取实益权益而发行的不受限制的最终票据 不得附有私募配售图例。
56
(d) 转让和交换全球票据中的实益权益最终票据 .
(I)将受限最终票据转让或交换至受限全球票据的实益权益。如果受限制最终票据的任何持有人提议将此类受限最终票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该受限制最终票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；
(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国注册机构，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如果根据规则903或规则904，此类受限制的最终票据正在离岸交易中转让给非美国人(如S规则第902(K)条所界定)，则为本规则附件b所列效力的证书，包括本规则第(2)项中的证书；
(D)如果根据第144条规定的证券法登记要求的豁免，转让此类受限制的最终票据，一份具有本规则附件b所列效力的证书，包括其中第(Br)(3)(A)项的证书；
(E)如果该限制性最终票据是根据证券法的登记要求(第2.06节第2.06(D)(I)(B)至(D)条所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则具有本条款附件b所列效力的证书，包括其中第(3)(D)项(如适用)所要求的律师的证书、证书和意见；或
(F)如上述 限制性最终票据正转让给发行人或其任何附属公司，则一份具有本合同附件b所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书，
受托人应取消受限最终票据，根据第2.06(G)节增加或导致相应的金额增加，在第2.06条第2.06(D)(I)(A)条的情况下，是适当的受限全球票据的本金总额，在第2.06条的第2.06(D)(I)(B)条的情况下，是144A全球票据的本金总额，在第2.06条的第2.06(D)(I)(C)条的情况下是监管S全球票据，而在所有其他情况下，则是IAI全球笔记。
57
(Ii)将受限最终票据转让或交换为非受限全球票据的实益 权益。受限最终票据的持有人可将此类受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人，前提是注册官收到下列信息：
(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(C)项所述的证明书；或
(B)如该受限制最终票据的持有人建议将该受限制最终票据转让予应以不受限制全球票据的实益权益的形式接受该票据的人，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本第2.06(D)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，注册处可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让应按照证券法进行，且不再需要本条款和私募传奇中对转让的限制，以保持对证券法的遵守。
在满足第2.06(D)(Ii)节中任何条款的条件后，受托人应取消该限制性最终票据，并根据第2.06(G)节增加或导致相应金额的增加， 非限制性全球票据的本金总额。
(Iii)将不受限制的最终票据转让或交换至不受限制的全球票据的实益权益。非限制性最终票据的持有人可随时将该非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交付该票据的人。在收到这种交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并根据第2.06(G)节增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。
(4)禁止转让或交换不受限制的最终票据给受限全球票据的实益权益 。不受限制的最终票据不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。
58
(V)发行不受限制的全球票据。如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据第2.06(D)节第(Iii)款的规定，以非限制性全球票据的实益权益交换或转让最终票据，则发行人应发行 ，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于转让的最终票据本金金额。
(e) 最终票据的转让和交换。应最终票据持有人和该持有人S遵守本第2.06(E)节规定的要求，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或交回由该持有人妥为签署或附有令注册处处长满意格式的转让书面指示的最终票据。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何 其他证明、文件和信息。
(I)将受限制的通用债券转换为受限制的通用债券。任何受限最终票据可 以受限最终票据的形式以受限最终票据的形式转让给并登记在接受其交付的人的名下，条件是注册官收到以下内容：
(A)如果转让是根据细则第144A条进行的，则应提供本合同附件b形式的证书，包括第(1)项中的证书；
(B)如转让是依据第903条或第904条进行的，则须提供本规则附件b形式的证书，包括其中第(2)项的证书；及
(C)如果转让将根据证券法登记要求的任何其他豁免进行，则应提供本合同附件b形式的证书，包括第(3)(A)项所要求的证书、证书和律师意见，如果适用的话 。
(Ii)将受限制的最终债券转让或交换为非受限制的最终债券。任何 受限制最终票据的持有人可将其兑换成无限制最终票据，或仅在注册官收到 以下文件时，才以无限制最终票据的形式转让给收取该票据的一人或多人：
(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该等受限制最终票据换取 一张无限制最终票据，则该持有人以本文件附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(D)项所述的证明书；或
59
(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等有限制最终票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；
在第2.06(E)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持 遵守证券法。
在满足第2.06(E)(Ii)节的任何条款的条件后，受托人应取消先前的有限制最终票据，发行人应签立，并在收到第2.02节的认证命令后，受托人应在 中认证并向该先前有限制最终票据的持有人在向注册官提交的指示中指定的人交付适当的本金总额。
(Iii)将无限制通用债券转换为无限制通用债券。无限制最终票据的持有者可将该无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，书记官长应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。
(f) 传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。
(I)私募传奇。
(A)除以下第(B)款允许的情况外，每张全球票据和每张最终票据(以及为其发行或替换的所有票据)应基本上以下列形式带有图例：
该证券尚未根据 1933年证券法（证券法）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得重新出售、出售、转让、承诺、认可 或以其他方式处置该证券或此处的任何权益或参与，除非此类交易免除或不受此类登记的约束。该证券的持有人，根据其接受顺序，同意代表其本人并代表其已购买证券的任何 投资者账户，在日期（商品销售限制声明日期）之前提供、出售或以其他方式转让该证券 [在第144A条的情况下，附注：
60
在本合同原发行日期后一年，即发行任何额外票据的原发行日期以及发行人或公司的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期 ，][在条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较迟的40天后，根据条例S的规定，任何额外票据的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)首次提供给经销商以外的人(如条例S第902条所界定)的日期。]仅限于(A)发行人或其任何附属公司， (B)根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》第144A条有资格转售(第144A条)，它合理地相信是第144A条所定义的合格机构买家的人，为其自己或合格机构买家的账户购买，并已通知转让是依据第144A条进行的。(D)在美国境外按照《证券法》S规例第904条的规定，(E)根据《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)条所指的认可机构投资者，而该机构投资者并非合资格机构买家，并为其本身或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，证券的最低本金金额为$250,000，出于投资目的，且不是出于违反证券法或(F)的任何分销的目的，或与违反证券法或(F)的任何分销有关，但发行人和受托人必须在任何此类要约、出售或转让之前，根据(D)、(E)或(F)条款，要求提交他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息 ，以不受证券法登记要求的约束。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在监管的情况下，S指出：本协议的持有人购买本证券，表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S监管，在离岸交易中收购本证券。]
61
通过收购此证券，本合同持有人将被视为已代表 ，并保证(1)该持有人用于收购或持有此证券的资产的任何部分均不构成受《1974年美国雇员退休收入保障法》(修订本)第一章、计划、个人退休账户或其他安排受《1986年美国国税法》(修订本)第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、与ERISA或守则(类似法律)的此类条款类似的当地或其他法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体，或(2)根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易 不构成任何此类计划、账户或安排的计划资产，或(2)该证券的获取、持有和后续处置不构成根据ERISA第406条或该准则第4975条的非豁免禁止交易，或根据任何类似法律的类似违规行为。
(B) 尽管有上述规定，根据第2.06(B)(Iv)、2.06(C)(Ii)、2.06(C)(Iii)、2.06(D)(Ii)、2.06(D)(Iii)、2.06(E)(Ii)、2.06(E)(Iii)或(I)条发行的任何全球票据或最终票据(以及以该等票据交换或取代而发行的所有票据)不得附有私募配售图例。
(2)全球纸币图例。 每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：
？本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可按本契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(Ii)根据该契约第2.06(A)节的规定，本全球票据可全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销 ；及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。
除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由托管人将其作为整体转让给托管人的代名人或由托管人的代名人转让给
62
托管人或托管人的另一代名人，或托管人或继任托管人的任何此类代名人或该继任托管人的代名人。除非本票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，否则发行的任何票据都以CEDE&CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称登记(任何付款都将支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中拥有权益。
(g) 全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据 第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金总额应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据的本金总额应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。
(h) 关于转让和交换的一般规定.
(I)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人 支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.10、3.06、4.12、4.17和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。
(Ii)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本公司的所有利益。
63
(Iii)注册处处长或发行人均无须(A)在根据第3.02节选择赎回的任何纸币开始营业前15天起计的一段期间内，发行、登记转让或兑换任何纸币，直至选择赎回的日期收市为止；(B)登记全部或部分如此选择赎回的纸币的转让或兑换；除部分赎回任何票据的未赎回部分或(C)登记票据的转让或在记录日期(包括定期记录日期)与下一个随后的付息日期之间兑换票据 。
(Iv)在提交任何票据的转让登记的截止日期前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的支付及所有其他目的而视以其名义登记该票据的人士为该票据的绝对拥有人，而不论任何相反通知如何。
(V)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，以登记转让或交换。
(Vi)现授权并指示受托人以发行人提供的格式与托管银行订立一份代表书，并按照该授权书行事。
(i) 从受限全局票据到非受限全局票据的自动兑换。根据发行人的选择，并在遵守以下程序后，受限全球票据的实益权益应交换为非受限全球票据的实益权益。为实现此类交换，发行人应向托管机构提供书面通知，指示托管机构(I)指示托管机构将特定限制性全球票据的特定数额的未偿还实益权益转让给非受限全球票据，并向托管机构提供托管机构适当贷记和借记相关持有人账户所需的所有此类 信息，以及(Ii)向此类交换的所有持有人提供事先书面通知，通知中必须包括拟进行此类交换的日期。有关的受限制全球票据的CUSIP编号及该等持有人的实益权益将被交换成的非受限制全球票据的CUSIP编号。作为根据第2.06(I)节进行的任何此类交换的条件，受托人有权从发行人那里获得高级职员证书和律师的意见，并在不承担任何责任的情况下最终依赖该证书和律师的意见，该意见的形式和实质令受托人合理满意，大意是将实益权益转移到不受限制的全球票据应符合证券法的规定。发行人可以要求持有人提供其合理确定为能够交付该高级律师S证书和律师意见所需的信息。在根据第2.06(I)节交换实益利益时，注册处应在其账簿和记录中反映转让的日期和适用的限制性全球票据和非限制性全球票据本金的分别减少和增加，分别等于转让的实益利益本金金额。在根据第2.06(I)节对受限制全球票据的所有实益权益进行任何此类转让 之后，受托人应注销该受限制全球票据。
64
第2.07节更换备注。
如果任何残缺不全的票据被交还给受托人，或者如果发行人和受托人收到令他们满意的证据，证明任何票据被销毁、遗失或被盗，发行人应签发，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证并交付一份相同期限和 本金金额的替换票据，注明一个不是同时未偿还的号码。如果受托人或发行人提出要求，该票据的持有者应根据发行人和受托人的判断，提供足够的赔偿，以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人，使他们中的任何人因更换票据而遭受的任何损失。如果受托人或发行人要求，该持有人应向发行人报销与更换相关的合理费用。
根据第2.07节发行的每张替换票据应是发行人的有效义务，证明与销毁、遗失或被盗票据具有相同的债务，并有权与根据本条款正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08节未偿还票据。
(A)任何时候的未偿还票据应为由受托人认证的所有全球票据和最终票据所代表的全部本金金额，但经受托人注销的票据、交付予受托人注销的票据、受托人根据第2.06节减少实益权益的票据以及 本第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不应因发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行；提供, 然而，，就第3.07(C)节而言，母公司或母公司子公司持有的票据应被视为未偿还票据。
(B)如票据根据第2.07节被更换，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
(C)如果任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据将停止未偿还，其利息将停止计提。
(D)如果付款代理人(发行人或其附属公司或联营公司除外)在赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日及之后，该等票据应被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节国库券。
在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿还，但为了确定受托人是否应根据任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据才应被如此忽略。
65
第2.10节临时注释。
在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证临时票据。临时票据基本上应为最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，以及受托人应合理地接受的变化。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备，受托人应认证全球票据或最终票据，以换取适用的临时票据。在编制最终票据后， 临时票据将可在交出临时票据时兑换为最终票据。
临时票据持有人应 有权平等和按比例享有本契约的所有利益，以及根据本契约正式发行的所有其他票据。
第2.11节取消。
发行人可随时将债券送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。根据发行人的单独指示，受托人和其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应按照其流程销毁已注销的票据(符合交易所法案或其他适用法律的记录保留要求)，除非发行人以书面命令签署，发行人 指示将其归还给发行人。所有已注销票据的销毁证明须应发行人的要求不时送交发行人。发行人不得发行新票据取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节支付利息；拖欠利息。
如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息加在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有者支付违约利息的应付利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。在这种情况下，发行人应书面通知受托人每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付日期，并应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和支付日期；提供该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付息日期之前10天。发行人(或在发行人提出书面要求时，由发行人承担费用的受托管理人)应在任何该特别记录日期前至少15天向持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特别记录日期、相关利息支付日期和支付的利息金额。
第2.13节CUSIP或ISIN号码。
在发行票据时，发行人可以使用CUSIP和/或ISIN？号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人 应在赎回通知或要约购买中使用CUSIP和/或ISIN？号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可述明并无就《票据》上印载或任何赎回通知或要约通知所载数字的正确性作出任何陈述。
66
购买，且只能依赖印刷在票据上的其他识别号码，任何该等赎回或要约购买不应因该等识别号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应及时将CUSIP和/或ISIN号码的任何更改通知受托人。
第2.14节额外票据的发行。
发行人应有权在符合第4.09节规定的情况下根据本契约发行额外票据，除发行日期和发行价格外，这些额外票据应与在本契约日期发行的初始票据具有相同的条款(除非为美国联邦所得税的目的，额外票据不能与初始票据互换， 额外票据将被分配不同的CUSIP编号或其他识别号码)。在本契约项下的所有目的，包括指示、豁免、修订、同意、赎回及要约购买，于本契约日期发行的初始票据及任何额外票据应视为单一类别。
对于任何额外的票据，发行人应在董事会决议和高级职员证书中列明，并应将每一份证书的副本交付受托人，包括以下信息：
(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；
(二)该等额外债券的发行价、发行日期及中央及/或国际编号；提供, 然而，，如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将被分配不同的CUSIP编号或其他标识编号；以及
(C)此类额外票据是否应遵守第2.06节有关限制性全球票据和限制性最终票据的转让限制。
第2.15节记录日期。
为确定有权通过投票或同意采取任何行动的票据持有人或本契约允许的票据持有人的身份，记录日期应由发行人确定。除非另有说明，如果发行人在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前没有设定，或就任何此类投票而言，任何此类记录日期应为首次征集同意前10天或在征集之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。
第2.16节按比例支付。
如发行人于任何指定日期就该等票据向付款代理人或受托人付款，而该项付款并不足以支付于该日期就该等票据到期及应付的所有款额，则该项付款须适用于当时于按比例以该等票据当时到期及应付的金额为基准。
67
第三条
赎回和提前还款
第3.01节致受托人的通知。
如果发行人根据第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天(或受托人允许的较短期间)向受托人提供一份高级职员证书，列明(A)赎回债券的适用部分，(B)赎回日期，(C)赎回票据的本金金额，(D)赎回价格的计算，但不需要包括赎回价格本身和(E)第3.03节中规定的任何条件。
第3.02节选择赎回的票据。
如果在任何时间赎回的债券少于全部，受托人应在持有人中选择要赎回的债券，以符合债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求，或如果债券未如此上市，则应在按比例受托人根据其全权酌情决定权，以抽签或任何其他方式，认为 公平和适当。如以抽签方式赎回部分债券，则除非本协议另有规定，否则受托人须于赎回日期前不少于10天但不超过60天，从先前未赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。
受托人应立即书面通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则通知发行人应赎回的本金金额。所选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过 的1,000美元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的整数倍，也应被赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被召回的票据的部分。
第3.03节赎回通知。
发行人应于赎回日期前最少10天但不超过60天，以第一类邮件将赎回通知邮寄或安排邮寄至将赎回债券的每位持有人，地址为证券登记册内的S注册地址。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)赎回日期；
68
(B)计算赎回价格的适当方法，但不一定包括赎回价格本身；实际赎回价格须在不迟于赎回日期前两(2)个营业日送交受托人的高级船员证书中列明；
(C)如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在赎回日期 交回该票据(如适用的话)后，在注销原有票据时，须发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算；
(G)赎回要求赎回的票据所依据的本契约适用部分；
(H)并无就该公告所列的CUSIP及/或ISIN号码(如有的话)或印制于该等附注上的号码的正确性作出任何陈述；及
(I)赎回须受规限的任何先决条件。
应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知，并支付其费用；提供, 然而，，发行人应已在分发赎回通知的日期前至少5天(或受托人可能允许的较短期限)向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人(以发行人的名义并由发行人承担费用)发出通知，并列出在第3.03节规定的通知中应说明的信息。
就任何票据赎回(包括与合资格股权发行所得款项一起赎回)或任何购买要约(包括与控制权变更、替代要约或资产出售要约有关的赎回或购买要约)，发行人S酌情决定，任何该等赎回或购买可受一项或多项先决条件的规限，包括完成任何相关融资或 合资格股权发售。此外，如果赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，在发行人S的全权裁量权中，赎回或购买日期可推迟 至任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行者自行决定放弃)，或者该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回或购买日期或如此推迟的赎回或购买日期仍未满足，则该通知可被撤销。而该等赎回或购买条款可予调整，以符合任何债券托管人的要求。此外，发行人可以在通知中规定，支付赎回或购买价款和履行发行人S与赎回或购买有关的其他义务，可由发行人的直接或间接母公司履行，条件是该父母按照适用于该赎回或购买的契约规定的方式、时间和其他方式履行该等义务。
69
第3.04节赎回通知的效力。
一旦根据第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付(除非第3.03节所述的赎回是有条件的)。
第3.05节赎回价款保证金。
上午11：00或之前于任何赎回日期前一个营业日的东部时间，发行人应向受托人或支付代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的所有票据的赎回价格及(如适用)所有票据的应计及未付利息。受托人或付款代理人应在赎回日期后两(2)个工作日内迅速将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和累计未付利息(如果有)所需的金额。
如果发行人遵守前款规定，在赎回日及之后，根据第2.08(D)节要求购买或赎回的票据或部分票据应停止计息，无论该等票据是否为付款票据。如果票据在正常记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息(如有)应支付给在该常规记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回的票据因出票人未能遵守前款规定而在退回赎回时未能如此支付，则应从赎回日起至支付本金为止支付未偿还本金的利息，并在合法范围内支付未支付本金的任何利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。
第3.06节部分赎回的票据。
在交出部分赎回的票据时，发行人应发行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金相当于交出的票据中未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。
第3.07节可选赎回。
(A)除第3.07节第(B)和(C)款所述外，在2027年8月15日之前，票据将不能由发行方选择赎回。自该日起，发行人在根据第3.03节发出所需通知后，可不时赎回全部或任何部分票据。债券可按以下所载的赎回价格赎回。加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受于有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。以下价格 是指在以下年份的8月15日开始的12个月内赎回的债券，以本金的百分比表示：
| 年 |
赎回价格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年及其后 |
100.0000 | % | ||
70
(B)在2027年8月15日之前的任何时间，发行人可在根据第3.03节发出所需通知后，不时赎回全部或任何部分票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(I)将赎回的债券本金的100.0%；及
(Ii)(A)债券于2027年8月15日的赎回价格(见第3.07(A)节)及(B)在赎回日期至2027年8月15日期间剩余的预定利息支付的现值总和，但不包括截至赎回日应计及未付的利息，按国库利率贴现至赎回日(假设 一年360天，包括12个30天月)加50个基点，
加在任何一种情况下，应计利息和未付利息(如有)应计至赎回日期，但不包括赎回日期(受于相关记录日期的记录持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利的限制)。
(C)此外，在2027年8月15日之前的任何时间及不时，发行人可赎回最多为债券原始本金总额的40.0%(包括任何额外债券)，赎回金额最高可达一项或多项合资格股票发行所得款项，赎回价格相等于将赎回的债券本金的106.750%，加赎回日之前的应计利息和未付利息(但受有关记录日期的记录持有人有权收到在有关付息日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在赎回任何该等债券后，最少50.0%的原有本金总额(包括任何额外债券)仍未偿还(除非所有债券同时赎回)。有关任何该等赎回的通知应于该等合资格股权发行后180天内发出，而该等赎回须于第3.03节规定的向持有人发出不少于10天至60天的通知前 生效。
(D)就债券的任何投标要约、控制权变更要约、替代要约或资产出售要约而言，如持有合共不少于本金总额不少于90%的未偿还债券的持有人有效投标，而该要约中并无撤回该等债券，而发行人或作出上述要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，则发行人或该第三者将有权，在不少于10天但不超过60天的提前通知(只要根据上述控制权变更要约购买后不超过30天发出该通知)，以现金赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格等于 该要约向每个持有人提出的价格(如果要约不是控制权变更要约、替代要约或资产出售要约，则可能低于面值，并可能包括非现金对价)，此外，如果 要约付款中未包括应计和未付利息，至赎回日期，但不包括赎回日期。
71
(E)除第3.07节特别规定外，根据本第3.07节进行的任何赎回应依照第3.01至3.06节的规定进行。
第3.08节下沉基金 。发行人无须就该批债券支付偿债基金。
第3.09节购买程序的报价。
(A)如果根据第4.12或4.17节的规定，发行人应开始资产出售要约或控制权变更要约(每个要约一份)报价购买？)，则应遵循以下规定的程序。
(B)出票人应安排将要约购买通知(或控制权变更，视情况而定)至少发送一次给道琼斯通讯社或美国类似的商业新闻服务。
(C)发行人应通过以下方式开始要约购买： 以第一类邮件将副本发送给受托人，地址为证券登记册上的持有人S的地址，通知应以要约购买的条款为准，并说明：
(I)购买要约是根据第3.09节、第4.12节或第4.17节(视属何情况而定)作出的，如果是控制权变更要约，则说明控制权发生变更、与控制权变更有关的情况和相关事实(如适用，包括与 有关的信息形式上历史收入、现金流和实施控制权变更后的资本化)，并且正在根据第4.17节提出控制权变更要约；
(Ii)根据第4.12节或第4.17节(视属何情况而定)规定须购买的票据的本金金额为(报价金额？)，第4.12节或第4.17节(视情况而定)中规定的购买价格(？购进价格？)、报价期和购买日期(每一项定义如下 )；
(3)除第(Ix)款规定外，所有及时投标和未撤回的票据均应接受付款；
(Iv)任何并非为付款而作出投标或承兑的票据须继续计息；
(V)除非出票人没有作出上述付款，否则依据购买要约接受付款的任何票据在购买日期后将停止计息；
72
(Vi)选择按照购买要约购买票据的持有人可选择购买面额为2,000美元或面额超过1,000美元的整数倍的债券；
(Vii)根据任何购买要约选择购买票据的持有人，须在购买日期前的第三个营业日结束前，将已填妥的票据背面附有“持有人选择购买”表格的票据交回发票人、寄存人(如发票人指定)或付款代理人(如已指定)，或以簿记转让方式转让；
(8)如发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到电报、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据(或其部分)的本金金额，以及 该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；
(Ix)在资产出售要约的情况下，如果持有人交出的票据本金总额超过要约金额，发行人应选择将于按比例基础(发行人可能认为适当的调整，因此 只能购买面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据)；
(X)应向债券持有人发行本金金额相当于已交回(或以簿记转移方式转移)的债券中未购买部分的替换债券；
(Xi)持有人为投标其票据(或其部分)而必须遵循的任何其他程序，以及持有人为撤回选择以投标其票据(或其部分)而必须遵循的程序。
(D)购买要约在开始后至少30天内有效，但不超过60天，除非适用法律要求更长的期限(《采购要约》)优惠期？)。不迟于要约期终止后5个工作日(无论如何不迟于控制权变更后的第60天，除非适用法律要求更长的期限)(购买日期 )，发行人应购买要约金额，或如已投标的金额少于要约金额，则为回应要约购买而投标的所有票据。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。发行人应当于申购之日公布要约收购结果。
(E)在购买日期当日或之前，发行人应在合法范围内：
(I)接受付款(于按比例以 与资产出售要约相关的必要程度为基准)、根据购买要约适当投标且未撤回的票据或部分票据的要约金额，或如果投标金额低于要约金额，则为已投标的所有票据 ；
73
(Ii)向付款代理人存入款项，款额相等于就所有债券或部分债券作出适当投标时的买入价。
(Iii)将适当接受的票据连同高级职员证书一并交付或安排交付受托人，该证书注明发行人购买的票据或部分票据的本金总额，并说明该等票据或部分票据已由发行人根据本第3.09节的条款接受付款。
(F)付款代理人(或发行人，如果是付款代理人) 应迅速(但如果是控制权变更，则不迟于控制权变更之日起60天内)将采购价格交付给每一投标持有人。如果交回的票据的任何部分未被发行人购买，则出票人应立即签署并发行一张本金相当于交回的票据的未购买部分的新票据，在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应 认证并将该新票据交付(或通过记账方式转让)给持有人，本金金额相当于所交回的票据的任何未购买部分；提供, 然而，，则每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。任何未获承兑的票据，须由出票人迅速邮寄或交付给持有人。
(G)如果购买日期在正常记录日期或之后，并且在相关利息支付日期或之前，任何票据的任何应计和未付利息应支付给在该正常记录日期营业结束时以其名义登记该票据的人，并且不向根据购买要约投标票据的持有人支付任何额外利息。
(H)发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及根据该等法律和法规适用于收购要约的任何其他证券法律和法规。如果任何证券法律或法规的规定与第4.12或4.17节(以适用为准)、第3.09节或本契约的其他规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，且发行人不得因此类遵守而被视为违反了其在第4.12或4.17节、第3.09节或此类其他规定项下的义务。
(I)除第3.09节明确规定的以外，根据本第3.09节进行的任何采购应按照第3.01至3.06节的规定进行。
74
第四条
圣约
第4.01节支付票据。
发行人须于有关日期以本契约及债券所规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本金、保费(如有)及利息如付款代理人(如非母公司或其附属公司(包括发行人)于上午10：00持有)，应视为已于到期日支付。(纽约时间)在到期日，发行人存放在立即可用的资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。支付代理人应迅速将超过本金、溢价(如有)和票据支付利息的任何款项(包括累计利息)退还给发行人，并且在任何情况下，不迟于付款日期后两(2)个工作日。票据的付款将扣除适用法律要求的任何税项扣除或扣缴。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段时间内不应就此类付款 产生利息。
发行人应不时按现行利率支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率等于当时的利率；发行人应就逾期的利息分期付款支付 利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)，并在合法范围内按 相同的利率不时按要求支付利息。
利息以360天为一年， 十二个30天为月计算。就《利息法》(加拿大)而言，相当于本条例规定的应付利率的年利率为应付利率乘以 年的实际天数，再除以360。
第4.02节办公室或机构的维护。
(A)发行人应在美国设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册处或联席登记处的附属机构)，在那里可以出示或交出票据，以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达有关票据和本契约的通知和要求。发行人应立即书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地或任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持所需的任何该等办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办公室作出或送达，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。
(b)发行人还可不时指定一个 或多个其他办事处或机构，可出于任何或所有此类目的出示或交回票据，并可不时撤销此类指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定 或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的地点发生任何变化。
(c)根据第2.03条和第4.02（a）条，发行人特此指定 受托人办公室（地址：1180 West Peachtree Street，Suite 1200，Atlanta，Georgia 30309）作为发行人的一个此类办公室、分支机构或代理机构。
75
第4.03节报告和其他信息。
(a)无论委员会是否要求，只要有任何票据尚未发行，发行人将在委员会为非加速申报人指定的时间内 向持有人提供以下信息：’
(I)如果要求发行人提交表格10-Q和10-K(或任何后续表格或类似表格)，则要求非加速填报人向委员会提交的所有季度和年度财务信息，包括S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，发行人S注册独立会计师的年度财务报表报告；以及
(2)如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-k向委员会提交的所有现行报告。
(B)发行人可以通过提供与母公司(或其任何继承人)有关的财务信息来履行其在第4.03节中关于发行人的义务；但如果且只要该母公司拥有独立的资产或业务，这些信息应附有摘要信息(不需要审计)，该摘要信息合理详细地解释了与该母公司有关的合并财务信息与发行人的合并财务信息之间的差异。发行人期望通过母公司的申报履行前款规定的报告义务。
(C)如果发行人已(I)向委员会提交此类报告(且此类报告可公开获得)，(Ii)在公司网站上发布并发布新闻稿，或 (Iii)在未向委员会提交此类报告时，在IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类报告，则发行人将被视为已向持有者提供第4.03(A)节第(I)和(Ii)款中提及的报告；提供在所有情况下，发行人应应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息；以及如果进一步提供仅在发行人选择遵守上文第(Iii)款所述的本第4.03条的情况下，发行人应在不迟于提供第4.03(A)条第(I)和(Ii)款所要求的信息后的10个工作日内召开公开的电话会议，讨论相关财政期间的该等信息，并在该电话会议日期前不少于三(3)个工作日发布新闻稿。
(D)就本第4.03节而言，术语公司网站是指可使用网址http://www.shift4.com或发行人不时以书面形式指定给受托人的其他地址在万维网上访问的网页的集合。此外，发行人同意，只要任何票据仍未偿还，发行人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。尽管有上述规定，发卡人不会被要求提供任何
76
证券法S-X规则第3-10或3-16项(或其他修订、补充或取代该规则3-10的规则或规定，包括美国证券交易委员会颁布的S-X规则第13-01或13-02条)规定的信息，但有一项理解，即发行人将提供与发行备忘录中包含的该等信息一致的关于其子公司的信息 。此外，此类报告将不受TIA的约束。
(E)尽管本协议有任何相反规定，当发行人或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)向票据持有人提供所有要求的报告或向委员会提交所有要求的报告时，任何未能遵守本第4.03条规定的情况应自动纠正。
第4.04节合规证书。
发行人应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交发行人高级职员证书，说明据其所知，经适当查询后，发行人、担保人及其各自的受限附属公司已遵守、履行并履行了本契约中包含的各项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及(br}发行人正就此采取或拟采取何种行动)，并尽其所知并未发生或仍存在任何事件，因此而禁止就票据的本金、溢价(如有)或 利息付款，或如该事件已发生，则描述该事件及发行人正就该事件采取或拟采取何种行动。
第4.05节税收。
发行人应支付，并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款，但本着善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类税款对持有人没有任何实质性不利影响的除外。
第4.06节居留、延期和高利贷法。
每一发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，可能影响该契诺或本契约的履行；每一发行人(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但 应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
77
第4.07节公司的存在。
除第5条和第10.04款另有规定外，每个发行人应根据发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件(可不时修订)和(Ii)发行人和其他受限子公司的实质性权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持以下各项的充分效力和效力：(1)发行人的公司存在，以及各受限子公司的公司、合伙或其他存在；提供, 然而，发行人及其受限制附属公司的业务作为一个整体而言，如果高级职员或董事会认为不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，或任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在，则发行人无须 保留该等权利、许可证或特许经营权，而失去该等权利、许可或特许经营权对持有人并无任何重大不利之处，或在本契约未禁止的任何交易中无须保留该等权利、许可或特许经营权。
第4.08节[保留区].
第4.09节债务限额。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务，除非：
(I)该等债务是发行人或受限制附属公司的债务，而在该等债务的产生及其所得款项的运用生效后，(X)(I)综合固定收费覆盖比率将至少为2.00至1.00，或(Ii)总杠杆率不会大于3.75至1.00，及(Y)不会因该等债务而发生违约或违约事件 ，或在该等债务发生后继续发生，提供，非附属债务人的受限附属公司根据上述规定可能产生或发行的债务、不合格股票和优先股的本金金额，不得超过(X)23600美元万和(Y)40.0%两者中较大者(连同当时未偿还和为对上述任何内容进行再融资而产生的所有允许再融资债务)，或
(Ii)此类债务属于准用债务。
(B)“允许的债务”一词的定义包括：
(I)(A)由债券(额外债券除外)证明的发行人债务，及(B)由与债券有关的担保证明的发行人债务 ；
(2)发行人或受限制附属公司在信贷融资项下的债务，提供信贷融资项下所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过(X)$45000万，加(Y)适用测算期的(I)59000美元万和(Ii)100.0%息税折旧摊销前利润，加(Z)以留置权担保的额外债务数额，以高级担保杠杆率为基础计算Pro表格在使此类债务的产生和由此产生的净收益的运用生效并将根据第(2)款产生的所有债务视为发行人资产上的留置权担保后的基础上，将不大于1.5至1.0；提供此外，为计算本款(Z)项下的高级担保杠杆率，在产生此类债务时，根据前述第(X)款和第(Y)款产生的其他债务应不予计算；
78
(3)发行人或受限制附属公司在资本租赁债务和购买货币债务方面的债务，提供根据第(Iii)款发生的所有债务的本金总额(连同根据第(Iii)条以前发生的债务的所有允许再融资债务)不超过适用测算期的(X)$14750万和(Y)25.0%的较大者；
发行人欠任何受限制附属公司并由其持有的债务，以及受限制附属公司欠发行人或任何受限制附属公司并由其持有的债务；提供随后发行或转让股本或其他事件，导致任何上述受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何此类债务(发行人或受限制附属公司除外)的任何随后转让，在每种情况下均应被视为构成发行人对该等债务的产生；
(V)(A)发行人或受限制附属公司为融资收购或投资(或其他资产购买)而招致或发行的债务，或发行人或任何受限制附属公司因该等收购或投资(或其他资产购买)而承担的债务；及(B)发行人或任何受限制附属公司根据本契约条款收购或与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并的人士的债务；但就前述(A)及(B)条而言，本金总额或清盘优先权不得超过(I)适用测算期内(X)$8850万及(Y)15.0%两者中较大者(连同就依据第(V)条以前所招致的债务而招致及其后未偿还的任何准许再融资债务)加(Ii)只要在第(Ii)款的情况下，(X)根据第4.09(A)或(Y)节第(I)款，发行人将能够产生1.00美元的额外债务，或(Y)发行人的总杠杆率或综合固定费用覆盖率将分别等于或大于紧接该交易或一系列交易之前发行人的总杠杆率或综合固定费用覆盖率，则不受限制；
(Vi)发行人或受限制附属公司订立的利率协议下的债务，其目的是限制发行人或该受限制附属公司在财务管理的正常过程中的利率风险，而非投机目的，提供，此类协议项下的债务与本第4.09节条款所允许的债务偿付义务直接相关；
(Vii)发行人或受限制附属公司为限制与发行人或该受限制附属公司在正常业务过程中订立而非投机目的的交易直接有关的货币汇率风险而订立的货币兑换保护协议项下的债务；
79
(8)发行人或受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司的正常财务管理过程中订立的非投机目的的商品价格保护协议项下的债务；
(Ix)与发行人或受限制子公司在正常业务过程中或根据自我保险义务签发的一份或多份备用信用证或履约保函有关的债务，但与借款或获得垫款或信贷无关；
(X)(X)证券化实体在合格应收款交易中产生的对发行人或任何受限附属公司(标准应收款业务除外)没有追索权的债务，以及(Y)在构成债务的范围内，发行人或受限子公司与合格应收款交易有关的标准应收款业务 ；
(Xi)本第4.09(B)节第(I)和(Ii)款中未另行说明的发行人或受限制附属公司在发行日的未偿债务；
(Xii)发行人或受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额(连同根据第(Xii)条已发生的及随后未偿还的所有许可再融资债务)，不得超过适用测算期的(X) $23600万和(Y)40.0%的较大者；
(十三)因第4.09(A)节第(I)款和本款第(I)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxv)款发生的债务而发生的准许再融资债务；
(Xiv)发行人的非附属担保人的受限制附属公司的债务，本金总额，与根据第(Xiv)款发生的所有其他债务(连同根据第(Xiv)条以前发生的所有允许再融资债务)以及在发生债务之日未偿还的债务一起，不超过适用计量期间息税前利润(万)的(X)$17700和(Y)30.0%中较大者；
(Xv)在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物的客户定金和预付款；
(Xvi)发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中因管理发行人及其受限制附属公司现金结余的安排而产生的短期欠银行及其他金融机构不超过30天的债务；
(Xvii)发行人或任何受限制附属公司的债务，包括(A)保险费融资或(B)自负盈亏在每一种情况下，供应安排中所载的债务都是在正常业务过程中产生的；
80
(Xviii)在正常业务过程中产生的对发行人(或发行人的任何直接或间接母公司)和受限制子公司的雇员的递延补偿债务；
(Xix)在正常业务过程中发生的任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似贷款的债务，以及与此有关的再投资义务；
(Xx)在正常业务过程中因供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人(在每种情况下都是发行者或其任何受限制子公司的非关联公司)的义务而产生的担保 ；
(Xxi)发卡人或其任何受限制附属公司就商业信用卡和商务卡服务及其他银行产品或服务不时向发卡人或其任何受限制附属公司提供的义务，这些产品或服务涉及经营、托收、工资、信托或其他存管账户或支付账户，包括自动结算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付 服务；
(Xxii)发行人或其任何受限附属公司向发行人的任何现任或前任高级职员、 发行人的直接或间接母公司或任何受限附属公司(或该等现任或前任高级职员、董事或雇员的许可受让人)发行的债务，以在第4.10(B)节第(I)款允许的范围内为购买发行人或其任何附属公司或任何直接或间接母实体的普通股或购买普通股的期权提供资金；
(Xxiii)供款欠款；
(Xxiv)发行人或其任何受限制附属公司所产生的债务，其净收益在该等债务获得融资时或之后立即存入受托人，以清偿及清偿票据或行使第8条所述发行人S的法律无效或契约无效选择权，在每种情况下，均须符合本契约；及
(Xxv)发行人或任何受限制附属公司的债务，本金总额或清盘优先权 与当时未偿还和根据第(Xxv)条产生的所有其他债务的本金金额和清算优先权及其任何允许的再融资债务合计时，在任何时间未偿债务 不超过可用可用能力金额(在产生之日确定)。
(C)尽管第4.09节有任何相反规定 第4.09节规定，应计利息、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务形式支付的利息或股息，将被视为不是债务的产生。
(D)为确定是否符合本第4.09条的规定，
81
(I)如果一项债务符合第4.09(B)节第(I)至(Xxv)款中描述的多个允许债务类别中的一种以上的标准，或有权根据第4.09(A)节第(I)款发生，则发行人应以符合本第4.09节规定的任何方式对该债务项进行划分、分类(并可在以后完全或部分地重新分类)；提供在发行日根据高级担保信贷安排未偿还的任何债务应被视为已根据上述(B)款发生，此后不得对该等债务进行全部或部分重新分类；以及如果进一步提供除前述但书另有规定外，根据第4.09(A)节第(I)款，发行人可在任何时间被视为已发生任何债务，且只要此类债务由留置权担保，则此类留置权可根据下文第4.11节规定的契约发生，所有此类债务应自动重新归类为根据第4.09(A)节第(I)款发生的债务；以及
(Ii) 就根据第(Ii)款第4.09(B)款将产生的循环信贷安排下的任何债务获得任何承诺时，发行人可在实际发生此类债务之前的任何时间，通过内部文件指定该承诺(任何如此指定的承诺，指定的承诺)为在该承诺之日发生的债务，其数额与该指定承诺相同(或者，在发行人S的选择中，如果该指定的承诺已永久性减少，则不是由于产生了融资债务，则为减少的金额)，在这种情况下，该数额的债务应被视为已在该 承诺之日发生，此后应被视为以(B)款和随后的任何高级担保杠杆率计算为目的的以留置权担保的未偿还优先债务，对于第4.09节和第4.11节的所有目的，该指定承诺项下的后续借款和预付款应不予考虑，直至该指定承诺终止之日为止。
第4.10节对限制性付款的限制。
(A)发行人不得作出，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接作出任何受限制付款，条件是在建议的受限制付款发生时及实施后，
(I)违约事件应当已经发生，并且仍在继续；
(Ii)发行人不能根据第4.09(A)节第(I)款的规定承担至少1.00美元的额外债务；或
(Iii)自发行之日起，根据第4.10(A)节宣布或作出的此类限制性付款和所有其他限制性 付款，连同根据第4.10(B)节第(I)、(V)和(Xii)款作出的限制性付款(任何限制性付款的金额，如果不是以现金支付，则以此类限制性付款时的公平市价为基础)的总和，将超过相当于以下金额之和：
(A)从2020年10月1日至编制财务报表的最近一个会计季度结束这段期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入总额的50.0%(该数额不得低于零)；加
82
(B)在现行优先票据发行日期后，向发行人的资本缴交现金总额的100.0%((X)受限制附属公司的供款及(Y)任何不包括的供款)；加
(C)出售股本所得款项的100.0%；加
(D)由发行人合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市场价值，该等现金等价物、有价证券或其他财产是发行人或任何受限制附属公司在现有优先票据发行日期后作为有关合资格股权的出资或作为任何发行合资格股权的回报而收取的(来自受限制附属公司的出资除外)；加
(E)以下款项：
(1)发行人或任何受限制附属公司在现有优先票据发行日期后发行或出售已转换或交换为发行人合格股权的可转换或可交换债务所得的现金净额合计；及
(2)发行人或任何受限制附属公司的债务(次级债务除外)在现有优先债券发行日或之后的发行人S合并资产负债表上因转换或交换在现有优先债券发行日或之前发行或出售的任何债务的合资格股权而减少的总额，
就第(1)或(2)款而言：
(I)不包括向发行人或发行人的附属公司或发行人股权计划发行或出售的任何该等债务；及
(2)包括发行人或任何受限制附属公司在任何此类转换或交换时收到的任何现金或其他财产的总额；
(F)相等于以下款项的款额：
(1)因分红、偿还贷款或垫款或其他财产转移而减少对发行人或受限制附属公司以外的任何人的投资的净额，在每种情况下，该人向发行人或任何受限制附属公司支付的款项；及
83
(2)非受限子公司被指定为受限子公司时，该非受限子公司资产净值的公平市值部分(与发行人S在该非受限子公司中的股权比例)，
提供就任何人而言，上述款项不得超过发行人或任何受限制附属公司以前对该人作出的投资金额(并被视为受限制付款)，减号
(G)根据第4.09(B)节第(Xxv)款发生的现有债务的数额及其截至确定之日的任何未偿许可再融资债务；
(H)适用测算期的息税折旧摊销前利润(万)29500美元及息税折旧摊销前利润(EBITDA)50.0%的较大者。
(B)尽管有上述限制，发行人仍可：
(I)在宣布股息或分派或发出赎回通知(视属何情况而定)后60天内，就其股本支付股息或其他分派或完成任何不可撤销的赎回，前提是在宣布或通知之日，该等股息或其他分派或赎回付款本可按照本契约的规定支付；
(Ii)购买、回购、赎回、在法律上使发行人或次级债务的股本价值失效、收购或注销，以换取或从发行人基本同时出售合格股权的收益中提取或以相当于相当于发行人基本同时出售的股权的收益的金额，或以相当于相当于发行人股本的现金 出资的金额；但根据上文第4.10(A)(Iii)(B)条和第4.10(A)(Iii)(C)条的规定，资本股票出售所得收益不得计入上述出资；
(Iii)购买、回购、赎回、在法律上使任何次级债务失效、获取或作价注销任何次级债务，以换取或从核准再融资债务的收益中获得或相当于相当于同时出售的核准再融资债务的数额；
(Iv)回购发行人、其任何母公司或其任何附属公司或任何直接或间接母公司的普通股股份，或向发行人、其任何母公司或其任何附属公司或任何直接或间接母公司(或该等现任或前任高级人员、董事或雇员的获准受让人)回购股份；但此类回购的总金额不得超过(A)$5,900万(任何日历年的未使用金额允许结转到下一个日历年)和(B)EBITDA10.0%之间的较大值
84
适用的计量期间；此外，任何日历年的这一数额可增加不超过(X)发行人或其任何受限制附属公司在该日历年通过向高级管理人员、董事或雇员出售发行人或其任何母公司的合格股权而收到的现金收益(但该现金收益将被排除在根据第4.10(A)(Iii)(C)条的计算之外)加上(Y)该日历年的关键人寿险保单的现金收益；
(V) 因发行人S普通股权益的支付或其他分配而宣布并支付股息或回购股本(或因支付或其他分配而支付股息或回购股本 ，或向发行人的任何其他直接或间接母实体贷款，为支付该实体S普通股的股息或其他分配提供资金)，每年总额不超过市值的7.0%； 如果母公司收到的任何收益用于支付股息或回购股本，作为对母公司S普通股的支付或其他分配；
(6)支付等同于被排除的捐款数额的限制性付款；
(Vii)宣布并向任何直接或间接母公司(或在以下第(Vii)(E)条情况下，发行人的任何其他直接或间接所有人)支付任何直接或间接母公司(或在以下第(Vii)(E)条情况下，为发行人的任何其他直接或间接所有人)所需的股息或分派，或向任何直接或间接母公司提供贷款，在每种情况下均不得重复：
(A)特许经营税和消费税以及维持其存在所需的其他费用、税项和开支；
(B)支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、奖金和其他福利，只要该等薪金、奖金和其他福利可归因于发行人及其受限制附属公司的所有权或营运；
(C)发行人的任何直接或间接母公司的一般公司经营和间接管理费用及开支，以发行人及其受限制附属公司的所有权或营运所导致的成本及开支为限；
(D)除发行人的关联公司外，与该母实体的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和支出；以及
(E)(X)发行人或其任何受限制的子公司为美国联邦、州、地方或适用的外国所得税目的的合并、合并、统一或类似所得税集团的成员，且发行人的任何直接或间接母公司是其共同母公司的任何应纳税期间(或其部分)(a )税务组？)，支付该税组的美国联邦、州、地方和外国所得税(视情况而定)部分
85
可归因于发行人和/或适用的限制性子公司(以及在下文允许的范围内，适用的非限制性子公司)的应纳税所得额的应纳税期间；提供对于每个课税期间，(I)就该课税期间支付的此类款项总额不超过发行人和适用的限制性子公司(以及在以下允许的范围内，适用的非限制性子公司)的金额，将被要求就独立纳税人或独立税务集团等应纳税所得额支付，以及(Ii)仅当非受限子公司为此目的向发行人或任何受限子公司进行现金分配，以及(Y)发行人为合伙企业(或被视为独立于合伙企业)的任何纳税期间为美国联邦所得税目的而向发行人或任何受限子公司进行现金分配时，才允许就非受限子公司支付此类款项，进行分配，使发行人的直接和间接所有人能够支付发行人及其子公司的应纳税所得额，其金额不超过以下乘积：(I)发行人及其子公司分配或归属于合伙企业或被视为独立于 合伙企业的应税收入，用于该纳税期间的美国联邦所得税目的，对发行人的直接或间接所有人在该应课税期间确定，不考虑根据守则第734(B)条或守则第743(B)条作出的任何调整，也不考虑根据守则第704(C)节特别分配的收益，以及(Ii)在美国任何司法管辖区适用于公司或个人(以较高者为准)的美国联邦、州和地方最高边际所得税税率 ，并考虑相关税目(例如普通或资本)的性质；
(Viii)由非限制性附属公司(主要资产为现金及/或现金等价物的非限制性附属公司除外)以股息或其他方式分配发行人或受限制附属公司的股本股份或债务。
(Ix)如在作出该等限制性付款时及在作出该等限制性付款后(包括产生任何为该项付款提供资金的债务)，发行人的总杠杆率不会超过3.50至1.00，则可作出任何受限制付款；
(X)宣布并向根据第4.09节发行的发行人或任何受限制附属公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分配，只要该等股息或分配包括在综合固定收费的定义内；
(Xi)因行使可转换为或可交换为发行人或受限制附属公司股本的权证、期权或其他证券，以现金代替发行零碎股份；
86
(Xii)购买、回购、赎回、合法作废、收购或注销任何次级债务(X)，购买价格不超过此类次级债务本金101.0%的购买价；或(Y)根据类似第4.17节的规定，以不超过本金100.0%的购买价购买、回购、赎回或注销任何次级债务；提供在该等购买、回购、赎回、失败、收购或退役之前或同时，发行人已作出与该等票据有关的契诺所规定的控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)，并已完成回购或赎回所有有效提交以支付与该控制权变更要约或资产出售要约有关的票据。
（xiii）根据任何 许可投资或本契约未禁止的资产合并、合并或转让，根据适用法律向持不同意见的 股东支付或分配（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有或潜在的）有关或因此）;
（xiv） 构成或以其他方式与任何许可重组或税务重组相关或相关的限制付款;前提是，如果在给予后立即 形式上对任何此类允许的重组或税收重组的影响 任何分配的资产不再由发行人或任何受限子公司(或任何实体不再是受限子公司)所有，则此类限制性付款的适用部分必须以其他方式根据本第4.10节的另一条款允许(并构成对此类其他限制性付款例外或能力的利用)；
(Xv)在发行日期后支付总额不超过适用测算期(X) $14750万和(Y)25.0%EBITDA的其他限制性付款；
(Xvi)发行人或任何受限附属公司的贷款、垫款、股息、分配或其他付款，以使母公司及其附属公司(发行人及其附属公司除外)能够履行应收税款协议项下的任何义务，包括提前终止应收税款协议时应支付的任何一笔款项；以及
(Xvii)根据证券化实体的债务或其他合同要求支付与合格应收账款交易有关的款项；但此类限制仅适用于该证券化实体。
(C)在确定第4.10节是否允许任何限制性付款时，发行人及其受限制子公司可在第4.10(B)节第(I)至(Xvii)条所述的类别之间或在第4.10(A)节所述的此类类别和第4.10(A)节 所述的限制性付款类型之间分配全部或部分此类限制性付款(包括全部或部分归类为允许投资)；提供, 在分配时，所有此类限制性付款或分配部分
87
根据本第4.10节的各种规定，将被允许如果进一步提供发行人及其受限制子公司可以符合本第4.10节的任何方式(基于重新分类时存在的情况)对该受限制支付或允许投资的全部或部分进行重新分类，并且在重新分类之后，该受限制支付或允许投资应被视为仅根据该受限制支付或允许投资已被重新分类到的第4.10节中的一个或多个条款进行。
第4.11节对留置权的限制。
(A)发行人不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接产生任何留置权(准许的留置权除外)，以担保其任何财产(包括受限制附属公司的股本)的指定债务，不论该等财产是在发行日拥有或其后取得的，或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，除非发行人已作出或将会作出有效拨备，使票据或适用的担保将以该留置权与(或，如该等其他债务构成附属债务，之前)发行人或任何受限制子公司的所有其他指定债务由该留置权担保，只要该等其他指定债务由该留置权担保即可。
(B)尽管有上述规定，根据第4.11节授予的保证票据的任何留置权应在下列情况下自动和无条件地解除和解除：(X)第4.11(A)节所述债务的持有人解除对发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权(包括在全额支付该债务下的所有义务后的任何视为解除)；(Y)向发行人或其任何受限制附属公司以外的任何人出售、交换或转让由该留置权担保的财产或资产。或发行人或任何受限制附属公司持有的所有股本，或设立该留置权的任何受限制附属公司的全部或基本上所有资产。 在每种情况下，根据第4.18节所述的本契约条款或(Z)按照第8条或第11条所述的程序取消或解除票据。
(C)在确定本第4.11节是否允许任何留置权时，发行人及其受限子公司可在允许留置权定义的(A)至(Dd)条所述的类别中分配此类允许留置权的全部或任何部分；提供发行人及其子公司可以符合本第4.11节的任何方式(基于重新分类时存在的情况)对所有或部分此类允许留置权进行重新分类，并且在重新分类之后，此类允许留置权应被视为仅根据此类允许留置权已重新分类到的该契约中的一个或多个条款作出。
88
第4.12节资产出售的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接完成任何资产出售，除非：
(I)发行人或该受限制附属公司在出售该等资产时所收取的对价，至少相等于出售该等资产的物业的公平市价。
(Ii)除许可资产互换的情况外，对于购买价格超过适用计量期间(X)$8850万和(Y)15.0%EBITDA的任何资产出售，向发行人或该受限制子公司支付的代价的至少75.0%与该资产出售有关，连同自发行日期以来的所有其他资产出售(按累计计算)是以下任何一种或其组合的形式：(A)现金、现金等价物或额外资产，(B)买方承担发行人或任何受限制附属公司的负债(或有负债或按其条款从属于票据或适用担保的负债除外)，以致发行人及受限制附属公司不再有责任承担该等负债；。(C)发行人或该受限制附属公司收到的证券、票据或其他债务，但须由发行人或该受限制附属公司将该等证券、票据或其他债务转换为现金。此类资产出售后90天内的现金等价物或额外资产，或(D)发行人或任何此类 受限子公司(视属何情况而定)收到的指定非现金对价，具有总公平市场价值(在收到此类指定非现金对价的适用资产出售的成交日期确定)， 连同根据本条款(D)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过(X)$14750万和(Y)25.0% 的较大值，在收到该指定的非现金对价时发行人的适用计量期间的息税前利润。
(B)在(X)任何资产出售日期和(Y)收到该等资产出售的任何可用现金净额(或其任何部分，如有)后450天内，发行人或受限制附属公司可在发行人或该受限制附属公司选择(或根据任何债务条款要求)的范围内，从该出售资产中运用不超过可用现金净额的金额 ：
(I)偿还发行人或本契约允许的留置权担保的任何附属担保人的优先债务(在循环信贷安排的情况下，相应减少对该债务的承诺)，或偿还不是附属债务人的任何受限制附属公司的债务(在任何此类情况下，不包括欠发行人或发行人关联公司的任何债务)；
(Ii)偿还发行人或任何附属担保人的其他优先债务(如属循环信贷安排，则相应减少对该等债务的承担)(在任何该等情况下，不包括欠发行人或发行人关联公司的任何债务)；提供，在发行人或任何附属担保人根据第(B)款偿还票据以外的优先债务的情况下，发行人或任何附属担保人应(X)通过公开市场购买按比例购买票据，或根据第3.07节的规定赎回该票据，或(Y)向所有持有人提出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以本金的100.0购买其票据。加这类票据的应计但未付利息的数额，否则将预付；
89
(3)再投资于额外资产(包括以发行人或另一受限制附属公司收到的可用净现金投资于额外资产的方式)；
(4)就出售不是附属公司债务人的受限制附属公司的资产而言，永久减少该受限制附属公司的债务(如属循环信贷安排，则相应减少对该受限制附属公司的承担额)(但如该受限制附属公司出售的资产在发行日期后贡献予该受限制附属公司，则出售该等资产所得款项只可用于偿还以该等资产作担保的该受限制附属公司的债务)，但不包括欠发行人或另一附属公司的债务；或
(V)上述各项的任何组合；
提供有约束力的承诺或意向书不迟于这样的 450这是只要发行人或上述受限制附属公司订立该承诺或意向书，并善意预期该可用现金净额将于上述450中较后的日期内用于履行该承诺或意向书，则该日应视为自该承诺或意向书之日起准许使用的可用现金净额这是以及180天的此类承诺或意向书(可接受的承诺？)或者，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则发行人或受限制的子公司订立另一个可接受的承诺(a？第二次承诺？)在取消或终止后180天内；如果进一步提供如果任何第二次承诺 在使用该可用现金净额之前因任何原因被取消或终止，则可用现金净额构成超额收益。
(C)尽管本第4.12节有任何其他规定，(I)发行人或外国子公司(A)出售任何资产的任何或全部可用现金净额的运用对外处置(W)在法律要求的范围内受到组织文件或任何协议的限制，(X)因适用的当地法律而被禁止或推迟，或将违反或与适用的当地法律冲突，(Y)受到其他法律或法规障碍的限制，或(Z)与S董事的受托责任相冲突，或导致或可能导致对该外国子公司的任何高管承担个人或刑事责任的重大风险，则在每一种情况下，与受此影响的 可用现金净额相当的金额将不需要按照本第4.12节的规定使用，该金额可由发行人或适用的外国子公司保留；提供如果在本应要求相应付款的日期后一年内的任何时间，根据适用的当地法律、适用的组织文件或协议或适用的其他障碍，允许汇回任何受影响的可用现金净额，则将立即应用相当于允许汇回的该金额的可用现金净额(不包括应支付的任何税款、成本或费用或
90
根据本第4.12节和(Ii)只要发行人真诚地确定汇回任何境外处置的任何或全部可用净现金将对发行人或其任何子公司或其任何附属公司或其直接或间接股权所有人造成非最低限度的不利税收或成本后果(考虑到与汇回当年实际实现的任何外国税收抵免或利益)，且只要发行人真诚地确定汇回任何境外处置的任何或全部可用净现金将对发行人或其任何子公司或其任何附属公司或其直接或间接股权所有人造成非最低限度的不利税收或成本后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，以及(Ii)只要发行人真诚地确定汇回任何或全部可用净现金将对发行人或其任何子公司或其任何附属公司或其直接或间接股权所有人造成非最低限度的不利税收或成本后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，以及(Ii)只要发行人真诚地确定汇回任何或全部境外处置的可用净现金将对发行人或其任何子公司或其任何附属公司或其直接或间接股权所有人产生非最低限度的不利税收或成本后果(考虑到与汇回当年实际实现的任何外国税收抵免或利益对于该可用现金净额，如果该金额作为股息汇回国内，则受此影响的可用现金净额将不需要按照本第4.12节的规定使用，该金额可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款项，均不会构成违约或违约事件。为免生疑问，本契约不得解释为要求发行人或任何附属公司将现金汇回国内。
(D)资产出售中的任何 可用现金净额(不包括第4.12(C)节规定的本第4.12节规定的任何金额)，如果在第4.12(B)节规定的时间内未按规定进行投资或运用，将被视为构成第超额收益”; 提供根据第4.12(B)节第(Ii)款向票据持有人提供的任何可用现金净额不应被视为超额收益 ，无论该要约是否被任何持有人接受。当超额收益总额超过8,000美元万(《泰晤士报》)超额收益门槛？)， 发行人应提出报价(？)资产出售要约？)支付给票据的所有持有人，并在任何与票据具有同等支付权的债务的条款要求或允许的情况下(？)平价债务(B)向该等等额债务的持有人，购买该等债券的最高本金总额(或累加价值，视何者适用而定)，以及该等等额债务的款额相等于2,000元，或 可从超额所得款项中购入超过1,000美元的整数倍，如属债券，则以现金形式从超额所得款项中购入，款额相等于其本金的100.0%(或其累加价值，如少于本金)， 加应计利息及未付利息(如有)至该等要约的指定成交日期，按照本契约所载程序，而就该等同等债务而言，则按照管理该等对等债务的协议(S)所载程序，按其条款所要求的要约价计算。发行人将在超额收益超过超额收益门槛之日起20个工作日内就超额收益开始资产出售要约，方法是向持有人交付根据本契约条款所需的通知，并向受托人提交副本。发行人可以在本契约可能要求的全部或部分可用净现金(以下简称可用净现金)的期限之前，就该可用净现金提出资产出售要约，以履行上述义务。预支 部分？)在本契约要求这样做之前(？提前报价”).
(E)在根据资产出售要约投标的票据及同等债务的总额(或累加价值，如适用)少于资产出售要约(或如属预先要约，则为预先部分)的范围内，发行人可将任何剩余的超额收益(或如为预先要约，则为预先部分)用于本契约未予禁止的任何用途。如果票据或Pari的本金总额(或 附加值，如适用)
91
如果债券持有人交出的到期债务超过了资产出售要约(或如为预售要约，则为预付部分)中提出的金额，则发行人应根据债券的本金总额(或累积值，视情况而定)按比例购买票据(在符合适用的全球票据存托凭证程序的情况下)以及该等到期债务(视属何情况而定)，并根据需要进行调整，以便不会有票据或对等债务(视属何情况而定)进行投标。将以未经授权的面值部分回购。在任何此类资产出售要约(或预售要约)完成后，因要求提出资产出售要约而产生的超额收益金额应重置为零(无论完成该等要约后是否有任何剩余超额收益)。当任何资产出售要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，发行人可将该可用现金净额用于本契约未予禁止的任何目的。
(F)在发行人有义务提出第4.12(E)节所述的资产出售要约后五(5)个工作日内，发行人应通过第一类邮件向持有人发送书面通知，并向受托人发送一份副本，并附上发行人善意地 认为将使持有人能够就资产出售要约作出知情决定的有关发行人及其子公司的信息。该通知应注明购买价格和回购日期，除适用法律另有规定外，该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天。
(G)发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本第4.12节回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.12节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第4.12节规定的义务。
第4.13节对限制子公司分销的限制。
发行人不应、也不允许任何非附属担保人的受限制附属公司直接或间接 对非附属担保人的任何受限制附属公司的权利进行任何协商一致的限制：
(A)向发行人或任何其他受限制附属公司支付现金或其他形式的股息，或就其股本作出任何其他分配，或支付所欠的任何债务或其他债务；
(B)向出票人提供任何贷款或垫款；或
(C)将其任何财产转让给出票人。
92
上述限制将不适用于：
(I)在下列情况下或因下列原因而存在的限制或产权负担：
(A)发行日生效的协议(包括但不限于根据票据、本契约、附属担保和高级担保信贷安排的限制)，以及对该等协议的任何修订、修改、重述、续期、更换、退款、再融资、增加或补充，提供任何此类修订、修改、重述、续签、更换、退款、再融资、增加或补充中所包含的产权负担或限制，作为一个整体，并不比与之有关的协议中所包含的产权负担或限制在实质上更具限制性；
(B)(1)在将非受限附属公司重新指定为受限附属公司的情况下，或将非受限附属公司合并、合并或合并为发行人或受限附属公司，或将非受限附属公司的全部或几乎所有资产转让给发行人或受限附属公司的情况下，指该非受限附属公司的任何协议或其他文书(但在任何该等情况下，和(2)受限制子公司在成为受限制子公司时或在与发行人或受限制子公司合并时存在的任何协议或其他文书，如果此类限制不是与交易或 根据其成为受限制子公司或被发行人收购的一系列交易相关或预期产生的，以及在每一种情况下，对这些协议和文书的任何修订、修改、重述、续签、替换、再融资、增加或补充；提供任何此类修订、修改、重述、续签、更换、退款、再融资、增加或补充中所包含的产权负担或限制，作为一个整体，并不比在重新指定或收购之日生效的此类协议和文书中所包含的产权负担或限制具有实质性的限制性；
(C)根据本契约允许发生的发行人或任何受限制附属公司的任何信贷安排；提供管理该信贷安排的一项或多项协议中所包含的适用的产权负担和限制，总体上并不比高级担保信贷(针对其他信贷协议或其他担保债务)或本契约(针对其他契约或其他无担保债务)中所包含的限制具有实质性的限制性，在每种情况下，这些限制都在发行日有效；
(D)根据上文第(I)(A)、(B)或(C)条或以下第(Br)(Ii)(A)或(B)条所述协议而招致的债务的再融资，提供该等限制对票据持有人整体而言并不比根据证明该等债务再融资的协议下的限制为低；
(E)任何适用的法律、规则、规例或命令；
93
(F)在发行日之后签订的管理债务、不合格股票或优先股的任何协议 ，如果(I)包含发行人根据发行日生效的协议对发行人或任何受限制子公司的整体而言不具有实质性更多限制性的产权负担和限制，以及(Ii)不会对发行人S支付票据的预期本金或利息的能力产生重大影响，
(G)担保根据第4.11节以其他方式允许发生的义务的留置权，该义务限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；
(H)合资企业协议、股东协议、资产出售协议、出售和回租交易、股票销售协议和其他类似协议中的规定，这些限制或禁止仅适用于作为此类协议标的的资产或(就合资企业协议而言，为股东协议和其他类似协议的实体)；
(I)客户或出租人根据在正常业务过程中订立的合同或租赁对现金或其他存款或净值施加的限制；
(J)因证券化实体与合格应收款交易有关的债务或其他合同要求而产生的债务或合同要求 ；提供该等限制只适用于该证券化实体；或
(K)根据或与处理提供人协议或与处理提供人抵押品有关的 项下产生的或与处理提供人协议有关的。
(Ii)仅就第(C)款而言，指限制或产权负担：
(A)与允许发生和担保的债务有关 但不同时担保票据或第4.09节和第4.11节规定的适用担保，因为第4.09节和第4.11节限制了债务人处置担保此类债务的财产的权利；
(B)在发行人或任何受限制附属公司取得该财产时将该财产扣押，只要该等限制只与如此取得的财产有关，且并非与该项收购有关或并非因预期该项收购而产生；
(C)由于限制转租或转让租约的条款，或其他协议中限制转让此类协议或其下的权利的习惯条款所致；
94
(D)任何资产购买、股票购买、合并或 其他类似协议中所载的限制，直至其所设想的交易结束；
(E)真诚订立的合资企业协议和股东协议中所载的限制；
(F)在正常业务过程中产生或商定的，与任何债务无关的，且不单独或合计不以对发行人或其任何受限制附属公司具有重大意义的任何方式减损发行人或其任何受限制附属公司的财产价值的 ；或
(G)发行人或受限制附属公司与符合资格的应收账款交易有关的标准应收账款承诺，而该等应收账款是该等合资格应收账款交易的标的，以及符合合资格应收账款交易定义所指明类型的相关资产。
为了确定是否符合本第4.13节的规定，(1)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(2)向发行人或受限制子公司提供的贷款和垫款(包括适用任何停顿要求)排在发行人或受限制附属公司发生的其他债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。
第4.14节对与关联公司的交易的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接与发行人的任何关联公司(上述每一项)开展任何业务或达成任何交易或一系列交易(包括购买、出售、转让、转让、租赁、转让或交换任何财产或提供任何服务)，或为其利益而进行任何交易或达成任何交易或一系列交易关联交易？)涉及在任何一笔或一系列交易中超过适用测算期内(X)$4,425万和(Y)7.5%EBITDA的总付款或对价，除非：
(I)该等联营交易的条款对发行人或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不比与发行人非联营公司的人士进行类似的S公平交易所得的优惠程度为低；及
(Ii)如该等联营交易涉及的款项总额或价值超过适用计量期间的(X)$8850万及 (Y)15.0%两者中较大者，董事会(包括至少大多数无利害关系的董事会成员)批准该联营交易，并以其善意判断相信该等联营交易符合本第4.14节(A)款的规定，董事会决议案已即时送交受托人。
95
(B)尽管有上述限制，发行人或任何受限附属公司可 订立下列协议，这些协议不应被视为关联交易，因此不受第4.14节第4.14(A)(I)和4.14(A)(Ii)条的规定约束：
(I)发行人与一个或多个受限制附属公司之间或两个或多个受限制附属公司之间的任何交易或一系列交易；
(Ii)根据第4.10节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；
(Iii)发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与高级职员、雇员、顾问或董事订立的任何雇佣、补偿、利益或弥偿协议或安排(以及据此作出的任何付款或其他交易)(或发行人或受限制附属公司董事会真诚裁定为合理的协议或安排)，包括依据股票期权计划、股票所有权计划及雇员福利计划或安排；
(Iv)在正常业务过程中向雇员发放的贷款和垫款；
(V)发行人、任何受限制附属公司和任何证券化实体之间或之间与合格应收款交易有关的任何交易，在每种情况下提供本契约条款不以其他方式禁止此类交易；
(6)发行日生效的协议以及对发行人或任何受限制子公司整体而言不低于发行日生效的此类协议的任何修订、修改、延期或续签；
(Vii)仅由于发行人或受限制的附属公司直接或间接拥有发行人的股本和/或控制该人而与发行人的关联方进行的交易；
(Viii)向非发行人或受限制附属公司雇员的董事支付费用和开支，以此身份提供服务，只要董事会或其正式授权的委员会已批准其条款；
(九)发行人股本股份登记权的授予和履行；
(X)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、合资伙伴或货物或服务的购买者或销售者进行的交易(包括根据合资企业协议进行的交易)，交易条款不得低于发行人出于善意而在合理时间从发行人的关联方获得的条件；
96
(Xi)仅以发行人或其任何附属公司的债务或股本持有人的身份与关联公司进行交易，提供同一类别的大量债务或股本也由非发行人的关联公司持有，并且这些关联公司的待遇不比债务或股本的持有者普遍更优惠。
(Xii)发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言，该等交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或说明 该等条款整体而言对发行人或其有关受限制附属公司并不比发行人或该受限制附属公司在类似交易中获得的条款实质上差于发行人或该受限制附属公司在与S无关人士进行的类似交易中获得的条款；
(十三)获准的公司间活动、任何获准的重组或任何税务重组及相关交易。和
(Xiv)与发行人的母公司或任何直接或间接母公司订立任何分税协议或安排或任何应收税项协议，包括应收税项协议及根据任何该等应收税项协议向母公司支付的任何款项。
第4.15节[保留区].
第4.16节限制性和非限制性子公司的指定。
(A)在下列情况下，董事会可指定发行人的任何子公司为不受限制的子公司：
(I)如此指定的附属公司并不拥有发行人或任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；及
(Ii)以下其中一项：
(A)如此指定的附属公司的总资产为$1,000或以下；或
(B)该指定在该实体成为发行人的附属公司后立即生效；或
(C)发行人或另一家受限制附属公司对该附属公司的投资根据第4.10节被视为受限制付款，而根据该公约，该等受限制付款在指定时被视为作出该等投资时是允许的。
97
除非被指定为非限制性子公司，否则任何成为发行人子公司的人都将被归类为受限子公司；提供，该附属公司不应被指定为受限制附属公司，而如果在给予第4.16(C)节第(Br)(X)和(Y)款所述的任何一项要求后，不能满足其中一项要求，则该附属公司应自动被归类为非受限附属公司形式上或如果该人是不受限制的附属公司的附属公司。
(B)除第4.16(A)节规定外，任何限制性子公司不得被重新指定为非限制性子公司。根据本第4.16节的规定将受限子公司指定为非受限子公司后，该受限子公司应自动无条件地解除其先前由该受限子公司作出的任何担保，而无需任何一方采取行动。
(C)董事会可指定任何非限制性附属公司为受限附属公司，条件如下：形式上对该项指定的效力，
(X)根据第4.09(A)节第(I)款，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务；以及
(Y)不应发生违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而继续发生违约或违约事件。
(D)董事会对董事的任何此类指定或重新指定将通过向受托人提交董事会决议和高级管理人员证书来向受托人证明，该决议生效于此类指定或重新指定：
(A)核证该项指定或重新指定符合前述条文；及
(B)列明该项指定或重新指定的生效日期，并于作出该项指定或重新指定的发行人的财政季度结束后45天内(或如该项指定或重新指定是在该财政年度的最后一个财政季度内作出的，则在该财政年度 年度结束后90天内)向受托人提交。
第4.17节控制权变更要约。
(A)一旦发生控制权变更，发行人应在控制权变更后60天内提出要约(更改控制报价的 ？)根据第3.09节中规定的程序。各持有人均有权接受有关要约，并要求发行人根据控制权变更要约，以现金回购全部或任何部分(相等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)的S票据(以下简称“发行要约”)。控制金额变更？)，相当于回购票据本金总额的101.0加在每一种情况下，回购债券的应计利息和未付利息均截至回购日(但不包括回购日)。
98
(B)如果(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买了根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或(Ii)在与控制权变更相关的或考虑到任何控制权变更的情况下，发行人(或发行人的任何关联公司)已提出购买(A )，则在以下情况下，发行人将不被要求作出控制权变更要约替代报价-)以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格有效投标的任何和所有票据，并已购买根据该替代要约有效投标和未撤回的所有票据。
(C)即使本协议有任何相反规定，控制权变更要约或替代要约仍可在控制权变更之前提出，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于控制权变更的完成，前提是在提出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议，在这种情况下，在相关控制权变更后将不需要变更控制权要约。
第4.18节未来附属担保人。
发行人应促使每一家成为或成为高级担保信贷安排或发行人或任何附属担保人的其他信贷安排下的借款人或担保人的受限制附属公司，在发行日期后的每一种情况下，在任何此类债务产生或担保后60天内签立并向受托人交付附属担保。
第4.19节《公约》暂停生效。
(A)第4条规定的所有契诺应适用于发行人及其受限制的子公司，除非票据 获得其中一家评级机构(或两家评级机构)的投资级评级，且未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续(上述事件的发生统称为契约中止事件？其日期被称为停牌日？)，在这种情况下，从该日开始，一直持续到下一日(？恢复日期 -)当该评级机构(或两个评级机构)给予债券的投资级评级下降，以致债券没有获得至少一家评级机构的投资级评级(暂停日期至回复日期之间的期间称为停运期)，应暂停执行第4条所列的公约(《公约》暂停生效的契诺？)，在暂停期间不适用，但下列公约除外：
(I)第4.01至4.08条；
(Ii)第4.11条；及
(Iii)本第4.19节。
在暂停期间，发行人和附属担保人仍有义务遵守第5条(第5.01(E)节和第5.02(E)节除外)。
99
如果发行人和受限制附属公司在任何暂停期间不受暂停的契诺约束，而随后适用的评级机构(或两家评级机构)撤回其评级或将分配给票据的评级下调至低于要求的投资级评级，或者发生并持续发生违约或违约事件，则发行人和受限制附属公司将从该日期起(受限制子公司)复职日期因此，发行人或其附属公司不会因任何违约、违约或违反任何形式的违约或违约事件而被视为存在于本契约、票据或担保项下，且发行人或其附属公司不会对在暂停期内采取的任何行动或事件，或根据在恢复日期前产生的任何合约责任而在任何时间采取的任何行动或事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在适用的暂缓执行契诺于该期间内继续有效的情况下被准许。
在恢复之日，暂停期间产生或发行的所有债务将被归类为根据第4.09(A)节或第4.09(B)节发生或发行的债务(仅限于自恢复之日起和在 实施暂停期间之前产生或发行且在恢复之日未偿还的债务将被允许根据该条款产生或发行的债务的范围内)。在根据第4.09(A)节或第4.09(B)节不允许产生或发行此类债务的范围内，此类债务将被视为在本契约日期未偿还，从而被归类为第4.09(B)节(Xi)所允许的债务。
在暂停期间，发行人及其受限附属公司将有权在第4.11节规定的范围内产生留置权(包括但不限于允许留置权)。如果该公约和任何允许留置权指的是一个或多个暂缓执行的公约，则该公约或定义应被解释为在暂停期内适用的暂缓适用的《公约》(S)继续适用(但仅就第4.11节所载的公约和允许留置权定义而言，不适用于任何其他公约)。
在恢复日期之后根据第4.10款可作为限制付款进行的金额的计算将 视为第4.10款自签发之日起生效，并且在暂停期间之前但不是在暂停期间内生效。因此，在暂停期间进行的限制性付款不会减少根据第4.10(A)节可作为限制性付款 支付的金额。
尽管有上述任何规定，董事会无权在停牌期间将任何 子公司指定为非限制性子公司，除非在停牌期间未生效的情况下，董事会有权将该子公司指定为非限制性子公司。
第4.20节共同发行人的活动限制
联名发行人不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但(1)向发行人或发行人的任何全资受限附属公司发行其股本、(2)作为票据的共同义务人或担保人(视情况而定)产生债务、任何信贷安排和根据第4.09节允许产生的任何其他债务以及(3)附带的活动除外。
100
第五条
财产的合并、合并和出售
第5.01节发行人。
发行人不得与任何其他人合并、合并或合并(将全资拥有的受限子公司合并、合并或合并为发行人除外)，也不得在任何一次交易或一系列交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产，除非：
(A)发行人应为该等合并、合并或合并中尚存的人，或因该等合并、合并或合并而组成的尚存人(如发行人除外) ，或获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或处置的人为根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的公司、合伙(包括有限合伙)、信托或有限责任公司。
(B)尚存的人(如并非发票人)以受托人满意的形式签立补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人予受托人，明示除发行人妥为及准时履行及遵守本契诺的所有契诺及条件外，亦已妥为及准时支付所有票据的本金及溢价(如有的话)及利息；
(C)如属出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置发行人的全部或实质所有财产(视何者适用而定)，则该等财产须作为全部或几乎全部转让；
(D)在紧接该项交易或一系列交易于一项或多项交易生效之前及之后形式上在此基础上(并就本第5.01节第(D)款和第(E)款的目的而言，将因该等交易或一系列交易而成为或预期成为尚存人或任何受限制附属公司的债务的任何债务视为该尚存人或该受限制附属公司在该等交易或该受限制附属公司在该等交易或一系列交易时所招致的任何债务)，则不会发生或继续发生任何违约或违约事件；
(E)在上述 交易或一系列交易于形式上(X)发行人或尚存人士(视属何情况而定)将能够根据第4.09(A)或 (Y)条第(I)款的规定招致至少1.00美元的额外债务；(Y)发行人或尚存人士的综合固定收费承保比率会在紧接该项交易前高于发行人或尚存人士(视何者适用)的上述比率；及
101
(F)发行人应以受托人合理满意的形式和内容，向受托人提交或安排向受托人交付高级船员证书和律师意见，每一份均声明该等交易或一系列交易及与该等交易有关的适用补充契约(如有)符合第5.01节的规定，并已满足与该等交易或一系列交易有关的所有先决条件。
发行人和联席发行人不得合并、合并或合并对方，除非 尚存的人是在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立的公司，且各附属担保人就发行人对票据的 义务的本契约所载条款提供担保。
第5.02节担保人
发行人不得允许任何附属担保人在任何一次或一系列交易中与他人合并、合并或合并(与发行人或该附属担保人合并、合并或合并全资受限制子公司或合并)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产，除非：
(A)因上述合并、合并或合并而形成的尚存人(如不包括该附属担保人)，或获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或处置的人，须为根据美国、该州任何州、哥伦比亚特区或该附属担保人在紧接上述交易完成前成立的司法管辖区组织和存在的公司、公司(包括有限责任公司)或合伙企业；
(B)尚存的人(如该附属担保人除外)藉由该尚存的人签立并交付受托人的形式令受托人满意的补充契据，明确承担该附属担保人根据其附属担保所承担的所有义务的妥善及准时履行及遵守；
(C)如出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有财产，则该等财产须作为全部或几乎全部转让；
(D)在紧接该项交易或一系列交易于一项或多项交易生效之前及之后形式上在此基础上(并就本第5.01节第(D)款和第(E)款的目的而言，将因该等交易或一系列交易而成为或预期成为尚存人、发行人或任何受限制附属公司的债务的任何债务视为该尚存人、发行人或该受限制附属公司在该等交易或一系列交易发生时所招致的任何债务)，则不应发生或持续发生任何违约或违约事件；
(E)在紧接 使该交易或该系列交易在形式上根据第4.09(A)或(Y)节第(I)款，(X)发行人或尚存人士(视属何情况而定)将能够招致至少1.00美元的额外债务；(Y)发行人的综合固定费用承保比率不低于紧接该等交易或该系列交易之前的水平；及
102
(F)发行人应以受托人合理满意的形式和内容，向受托人交付或安排向受托人交付高级船员证书和律师意见，每一份证书和律师意见均声明该等交易或一系列交易及其附属担保(如有)符合第5.02节的规定，并已满足本文规定的与该等交易或一系列交易有关的所有先决条件。
如果发行人已遵守第4.12节的规定，则第5.02节的前述规定(第(D)款除外)不适用于构成资产出售的任何交易或一系列交易。
第5.03节共同发行人
共同发行人不得在任何一次交易或一系列交易中合并、合并或与任何其他人合并(将一家全资受限子公司合并、合并或合并为共同发行人)或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产，除非：
(A)发行人应为该等合并、合并或合并中尚存的人，或因该等合并、合并或合并而组成的尚存人(如发行人除外)，或获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或处置的尚存人，是根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙(包括有限合伙)、信托或有限责任公司；
(B)尚存的人(如发行人除外)以受托人满意的形式订立补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担除发行人将妥为及准时履行和遵守本契诺的所有契诺及条件外，所有票据的本金及溢价(如有的话)及利息的妥为及准时支付；
(C)在出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置共同发行人的全部或几乎所有财产(视情况而定)的情况下，这些财产应作为整体或几乎作为整体转让；
(D)在紧接该交易或该系列交易生效之前及之后形式上在此基础上(就本第5.03节第(D)款和第(E)款的目的而言，将因此类交易或一系列交易而成为或预期成为尚存人或任何受限制附属公司债务的任何债务视为尚存人或受限制附属公司在此类交易或一系列交易时发生的债务)，则不应发生任何违约或违约事件，且违约事件将继续发生；
(E)共同发行人应以受托人合理满意的形式和实质，向受托人交付或安排向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均声明该等交易或一系列交易及与该等交易有关的适用补充契据(如有)符合第5.03节的规定，并已满足本协议所规定的与该等交易或一系列交易有关的所有条件。
103
第5.04节继承人公司被取代。
尚存的人应继承并被取代，并可行使发行人或共同发行人(视情况而定)在本契约下的一切权利和权力(或在其附属担保下的附属担保人，视属何情况而定)，但在下列情况下，前任发行人：
(A)出售、移转、转让、转易或其他产权处置(除非该项出售、移转、转让、转易或其他产权处置是发行人全部或几乎全部的资产)；或
(B)租契，
不得解除本契约下的任何义务或契诺，包括支付票据方面的义务或契诺。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
以下各项均构成附注的违约事件：
(A)到期并须支付的票据利息未予支付，并持续30天；
(B)在债券到期时，没有就任何债券的本金或溢价(如有的话)作出支付，而在加速、赎回、可选择赎回、规定购回或其他情况下，亦没有在债券的述明到期日支付；
(C)未能遵守第5.01节的规定；
(D)未遵守第4.03节的规定，并在按照以下规定向发行人发出书面通知后持续120天；
(E)没有遵守票据或本契约中的任何其他契诺或协议(前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的不遵守除外)，并在按照下述规定向发行人发出书面通知后60天内继续不遵守；
(F)发行人或任何受限附属公司在任何债务下的违约，导致该等债务加速到期，或未能在到期时偿付任何该等债务，总金额超过(X)$11800万及(Y)20.0%EBITDA，提供，如该等债务的贷款人、持有人或受托人(视何者适用而定)在该等票据(该等票据)加速到期前已撤销、作废或取消该债务的加速到期日，则该项违约不得视为违约(而该等票据亦不得加速)交叉加速规定”);
104
(G)应针对发行人或任何受限制附属公司作出的任何一项或多项支付总额超过适用测算期内EBITDA的(X)$5,000万和(Y)20.0%(以较大者为准)的判决或判决，且在暂停执行期间的任何连续60天内不得放弃、满足或解除该判决(判决缺席条款”);
(H)发行人或其任何重要附属公司：
(I)根据任何破产法启动自愿案件或程序，或发出有意提出建议的通知；
(Ii)同意在非自愿情况下登录针对其的济助命令，或同意将其解散或清盘。
(Iii)同意委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受托人或其全部或几乎所有财产的保管人；
(4)为其债权人的利益进行一般转让；或
(5)书面承认其无力偿还到期债务，或以其他方式承认其破产，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
(I)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在非自愿案件或诉讼中针对发行人或其任何重要附属公司的救济；或
(Ii)委任发行人或其任何重要附属公司的接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受托人或托管人，或为发行人或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任；或
(3)命令发行人或其任何重要附属公司清盘，而该命令或法令仍未搁置并连续60天有效；及
(J)重要附属公司的任何附属担保不再完全有效且 生效(不按照该附属担保的条款)，或作为重要附属公司的任何附属担保人否认或否认其附属担保项下的义务。
105
第6.01(D)或(E)节下的违约不属于违约事件，直至受托人或当时未偿还票据本金总额不低于30.0%的持有人以挂号或挂号信或要求的回执书面通知发行人违约，且发行人在收到该通知后未在第6.01(D)或(E)节规定的时间内纠正此类违约。这种通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明这种通知是违约通知。
任何高级职员知悉任何违约或违约事件后，除非该违约或违约事件已获补救，否则发行人应在知悉后10天内，以高级职员证书的形式向受托人递交书面通知，列明该违约或违约事件、其状况及发行人拟对其采取的行动。
第6.02节加速。
如果任何违约事件(第6.01(H)或(I)节所述类型的违约事件除外)已经发生并仍在继续，则受托人可以，并且受托人应未偿还票据本金金额为30.0%的持有人的书面要求，或本金不低于30.0%的未偿还票据持有人可以宣布所有票据的本金， 加所有截至提速之日的应计和未付利息，如有，应立即到期，并以书面通知发行人(如果由持有人发出，则向受托人支付)，说明各自的违约事件，并且 该通知是提速通知(加速通知？)，并应立即到期和应付；提供不得就违约通知前两(2)年以上采取的任何行动发出违约通知，并公开报告或向持有人报告，本契约中补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限可由具有管辖权的法院延长或暂缓。
如果发生第6.01节第(H)或(I)节规定的违约事件，所有未偿还票据 应立即到期并支付，受托人或持有人无需进一步宣布或采取任何其他行动。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注。
在依照第6.02节宣布加速后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，如果除未支付加速本金或利息以外的所有违约事件已按照本条款的规定得到治愈或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可撤销和撤销加速， 如果：
(A)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；
(B)在支付该等利息属合法的范围内，已支付逾期利息分期付款的利息(按票据所指明的相同利率)及逾期本金的付款，而该等逾期还款并非因上述加速行动声明书而到期；
(C)在第6.01(H)或(I)节所述类型的失责事件得到补救或豁免的情况下，受托人已收到高级船员证书，并在被要求时收到大律师的意见，表明该失责事件已得到补救或放弃；和
106
(D)发行人已向受托人支付当时到期及应付或拖欠的所有费用，并已向受托人偿还与该加速声明有关的所有开支及已支付的合理费用。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(a笔记夹方向？)由任何一个或多个持有者(每个持有者都是 ？指导持有者？)必须附有每个上述持有人向发行人和受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或，如果该持有人是DTC或其代名人，则该持有人正由并非实益拥有人的实益拥有人单独指示)净空头(A)位置表示法在票据持有人指示与违约通知有关的情况下，其表述应被视为始终重复 ，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，每个直接持有人在提供票据持有人指示时，必须立约向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他 信息，以便在提出请求后五(5)个工作日内核实此类持有人S头寸陈述的准确性(a？核查 公约？)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，应由票据的实益所有人代替DTC或其代名人提供本协议所要求的任何仓位陈述或核实契约。
如果在票据持有人指令交付之后但在票据加速之前，发行人真诚地确定有合理的依据相信指令持有人在任何相关时间违反其头寸陈述，并向受托人提供证据，说明发行人已向有管辖权的法院提交文件，要求 裁定该指示持有人在当时违反其头寸陈述，并寻求使适用的票据持有人指令导致的任何违约事件无效，关于此类违约事件的补救期限应自动暂停，以等待有管辖权的法院对此类事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人官员提供了S证书，声明指示持有人未能满足其验证公约，则因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的治疗期应自动暂停，直至该验证公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人S对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应无效。从头算，意思是该失责事件须当作从未发生，而受托人须当作未曾接获票据持有人指示或任何关于该失责事件的通知。
为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员S证书内的任何陈述，或以其他方式 就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人指示行事的责任。
107
第6.03节其他补救措施。
如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价和 利息(如有)，或强制执行票据或本契约的任何条款。
受托人可以维持程序，即使它不拥有任何票据或在程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施应是累积的。
第6.04节对违约的豁免。
持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表所有票据持有人，代表所有票据持有人放弃任何现有的失责或失责事件及其后果，但持续失责或失责事件除外(A)支付票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，及(B)根据本契约不得修改或修订的契诺或条文，而未经受该等修改或修订影响的各票据持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。如果发生第6.01(F)节规定的任何违约事件，在违约事件发生后60天内，受托人或持有人应自动废止、放弃和撤销该违约事件和该违约事件的所有后果，包括但不限于任何加速或由此导致的付款违约：
(I)作为违约事件基础的债务已经清偿；
(Ii)该等债务的持有人已撤销或放弃导致失责事件的加速、通知或 行动(视属何情况而定)；或
(Iii)作为此类违约事件的基础的违约已被治愈。
在免除违约或违约事件后，此类违约将停止存在，由此产生的任何违约事件 应视为就本契约的各个目的而言已得到纠正，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
108
第6.05节多数人控制。
根据第7.01节的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理赔偿。在第7.01、7.02和7.07节的规限下，当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救措施或行使根据本契约授予受托人的关于票据的任何信托或权力。
第6.06节诉讼的限制。
任何持有人均无权就本契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等诉讼提出任何补救，除非：
(A)该持有人以前曾就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有当时未偿还债券本金总额最少30.0%的持有人已提出书面请求，并提出令受托人满意的合理弥偿，以作为受托人提起法律程序；及
(C)受托人不应从当时未偿还的票据本金总额中至少超过半数的持有人那里收到与该请求不一致的书面指示，也不得在60天内提起该诉讼。
上述限制不适用于持有人为强制执行本金及保费(如有)而提起的诉讼，如在该票据所述的有关到期日或之后，该票据有任何本金或利息(如有)。
持有人不得使用本契约 影响、干扰或损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
第6.07节持有人收取货款的权利。
尽管本契约有任何其他规定(包括第6.06条)，任何持有人在本契约明确规定的 合约权利未经该持有人同意，不得在债券所述的各个到期日或之后(包括与要约购买有关的日期)收取该持有人所持票据的本金、溢价(如有)及利息的付款，或就在该等日期或之后强制执行任何有关付款而提起诉讼。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果第6.01(A)或(B)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，向发行人追讨当时到期和所欠的全部本金、保费(如果有)和利息(连同逾期本金的利息，在合法范围内)，以及足以支付收集费用和支出的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
109
第6.09节受托人可提交申索证明文件。
受托人应获授权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人提出申索，并有权及获授权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，并在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人及其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、款项、证券和任何其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10节优先顺序。
受托人依照本条第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：
第一：向受托人及其代理人和代理人支付根据第7.07节应支付的金额，包括支付受托人所发生的所有赔偿、费用、债务和所有垫款以及收取费用和费用；
第二：根据票据的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额，向持有人支付票据的本金、溢价(如有)和利息(无任何优先权或优先权)的到期和未付金额。
第三：发给发行人或有司法管辖权的法院所指示的当事人。
受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节承担费用。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费。
110
在充分考虑到当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、发行人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金金额超过10.0%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果失责事件已经发生且仍在继续，并且受托人的一名负责人知道，受托人应 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和技巧，就像谨慎的人在处理S自己的事务时在情况下会行使或使用的一样。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；和
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得因其本身的疏忽或故意行为不当而被免除法律责任，但下列情况除外：
(I)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；
(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如已证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及
(Iii)受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。
(D) 不论是否有明文规定，本契约中每项以任何方式与受托人有关的条文均受第7.01(A)、(B)及(C)节所规限。
111
(E)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿未能合理地向其保证，则本契约的任何条文均不要求受托人支出或冒自有资金的风险或承担任何财务责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，但受托人与发行人以书面商定的范围除外。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(G)不论本契约是否明文规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，均须受本节的条文所规限。
第7.02节受托人的权利。
在符合第7.01节的规定的前提下：(A)受托人可最终信赖其合理地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。受托人无需调查任何此类文件中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据律师证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而大律师的书面意见或大律师的任何意见应是充分和全面的授权，并保护受托人就其根据本协议本着善意和依靠的原则采取、忍受或不采取的任何行动承担法律责任。
(C)受托人不对其真诚地采取或不采取其合理地相信是经授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担责任。
(D)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够。
(E)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的责任人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人公司信托办事处的受托人责任人员从发行人或未偿还债券本金总额达30.0%的持有人收到任何事实上属于违约或违约事件的书面通知，而该通知提及具体的违约或违约事件、 票据及本契约。
112
(F)受托人不需要为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。
(G)受托人没有责任调查发行人履行本公约的情况。
(H)受托人可直接或由 或透过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议所订的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。
(I)在任何持有人依据本契约提出要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；
(J)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜作出调查，但受托人可酌情决定就其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核发行人的簿册、纪录及处所， 发行人本人或由代理人或代理人承担全部费用，且不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；
(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何；
(L)受托人并无责任监督发行人或其他人士履行本契约所规定的任何职责或义务，对发行人或该等其他人士未能履行本契约所规定的任何行为，受托人概不负责。
(M)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人(根据本条例的每一身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；
(N)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；及
(O)受托人可要求发行人提交一份证书，列明个人的姓名和/或根据本契约授权采取特定行动的高级职员的头衔。
113
(P)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时相同。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还应遵守第7.10节的规定。
第7.04节受托人的免责声明。
托管人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约的任何条款指示付款负责，不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何 资金的使用或运用负责，也不对本契约或票据或任何其他文件中与票据销售有关或根据本契约的认证证书以外的任何陈述负责 。
第7.05节违约通知。
如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人根据本协议第7.02(E)节被视为知悉违约，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向持有人邮寄通知。除非出现任何票据本金的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。
第7.06节[保留区].
第7.07节赔偿和赔偿。
发行人应不时向受托人支付接受本契约和本契约项下服务的合理补偿。 受托人S的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其在服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。该等费用应包括受托人S的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
114
发行人应赔偿受托人或任何前任受托人的任何及所有损失、索偿、损害、罚款、罚款、负债或开支，包括附带及自掏腰包费用和合理的律师费(就本条而言，损失因接受或管理其在本契约项下的责任而产生的或与之相关的费用和开支，包括对发行人强制执行本契约(包括本第7.07节)的费用和开支，以及就其行使或履行本契约项下的任何权力或责任而提出的任何索赔(无论是发行人或任何持有人或任何其他人所主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或责任有关的责任的辩护费用和开支， ，但此类损失可能归因于其疏忽或不守信用的情况除外。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应迅速通知发行人。受托人未如此通知发行人，在发行人未因此而受到损害的范围内，不解除发行人在本条款7.07项下的义务。发行人应当对债权进行抗辩，受托人应当配合抗辩。受托人可以有单独的律师，如果受托人已被律师告知，它可能有一个或多个与发行人可用的法律辩护不同或额外的法律辩护，并且根据该律师的合理判断，受托人 建议聘请单独的律师，发行人应支付该等律师的合理费用和开支。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人无需 偿付受托人因S本人故意的不当行为、重大疏忽或失信行为而招致的任何费用或损失。
发行人在第7.07节项下的义务应在本契约得到清偿和解除、受托人辞职或 被免职以及通过适用的诉讼时效到期全额支付票据之后继续存在。
为确保发行人履行本节规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有优先于票据的留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。
当受托人在第6.01(H)或(I)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成任何破产法下的行政费用。
第7.08节更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。
受托人可以提前30天向发行人和担保人发出书面通知的任何时间书面辞职，并被解除因通知发行人和担保人而设立的信托的责任。当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以书面通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守第7.10节的规定，或不再符合第7.10节的规定；
115
(B)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在这种情况下被称为卸任受托人)，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在退休受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，退休受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10.0%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六(6)个月的持有人提出书面请求后，未能 遵守第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 持有人。在符合第7.07节规定的留置权的前提下，退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；提供, 然而，，本合同项下欠受托人的所有款项均已付清。尽管根据第7.08节更换了受托人，但第7.07节规定的发行人义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。
如根据本协议就票据委任一名独立或继任受托人，则发行人、担保人、任何退任受托人及每名继任或独立受托人须签立及交付本协议第(1)项的补充契据，该契据须载有被视为必需或适宜的规定，以确认所有权利、权力、任何退任受托人与未退任的票据有关的信托及责任，应继续归属该退任受托人，及(2)将对本契约的任何条款作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契据中的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，且每一名该等独立的、卸任或继任受托人应为本协议项下信托的受托人，该信托与本协议项下由任何该等受托人管理的信托分开 。
116
第7.09条合并等的继任受托人
如果受托人合并、合并或转换为另一公司或银行协会，或将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一公司或银行协会，则继承的公司或银行协会在没有任何进一步行为的情况下，如果该继承公司或银行协会根据本条例另有资格，则为继任受托人。
第7.10节资格；取消资格。
在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国法律或根据该等法律获授权行使公司受托人权力的任何州的法律组织并开展业务的人，须接受联邦或州当局的监督或审查，且其综合资本和盈余至少为5,000万 (或银行或信托公司的全资子公司，或银行控股公司的主要附属公司，其主要子公司的综合资本和盈余至少为5,000万)。
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择。
发行人可随时选择在符合本条第8条规定的条件后，对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。
第8.02节法律无效和解职。
当发行人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，发行人应被视为在满足下列条件之日起解除其在第8.04节规定的条件下对所有未偿还票据的义务(以下简称合法的 失败)，当时担保票据的任何抵押品将被解除，每个担保人将被免除其担保下的所有义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已支付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后应被视为仅就第8.05节和下文第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)节所述的本契约的其他部分而言未偿债务，并已履行其在票据和本契约下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由受托人承担费用，应签署承认该债务的适当文书)，下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅从第8.04节所述的信托基金收取款项的权利，以及在该节中更全面地规定，到期时就该等票据的本金或溢价支付款项的权利；(B)发行人根据第2条以及第4.01和4.02节对该等票据承担的义务；。(C)受托人在本条款下的权利、权力、信托、责任和豁免，以及与此相关的发行人义务；及。(D)本条第8条。
117
发行人根据第8.01节行使适用于本节第8.02节的选择权，如果满足第8.04节规定的条件，票据的支付可能不会因违约事件而加速。在遵守本第8条的前提下，发行人可以根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前根据第8.03节行使了选择权。
第8.03节《公约》无效。
当发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，发行人应在满足第8.04节规定的条件的前提下，解除其在第4.03节、4.09节至4.19节、第5.01节(E)节和第5.03节的(E)节所包含的契诺下的义务，在第8.04节规定的条件满足之日及之后，第5.03节停止对未偿还票据生效。圣约的失败担保票据的任何抵押品将被解除，每名担保人将被免除其根据与该等未偿还票据相关的契诺所承担的所有义务，此后，就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该票据应被视为不是未偿还票据，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未偿还票据(应理解，该等票据不应被视为未偿还票据)。就此而言，公约失效是指，就未清偿票据而言，发行人可因本契约其他地方(包括本契约下可交付的任何证书)提及任何该等契约，或因任何该等契约中提及本契约或任何其他文件中的任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何义务或责任。如果发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权，在满足第8.04节规定的条件的前提下，不得因第6.01节第(D)、(E)、(F)、(H)和(I)款规定的违约事件而加速支付票据(但在第6.01节(H)和(I)的情况下，仅针对重要子公司)或(J)，或由于发行人未能遵守第5.01节(E)或第5.03节。
第8.04节法律或公约无效的条件。
以下是第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件。
只有在下列情况下，才可行使法律上的无效或公约无效：
(A)发行人不可撤销地以信托形式将款项或美国政府债务存放于受托人，以支付债券到期或赎回(视属何情况而定)的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)；
(B)发行人向受托人提交一份由独立财务顾问出具的证书，表明他们认为本金、保费(如果有)和利息的支付在到期时且不对已交存的美国政府债务进行再投资加任何未经投资的存款 所提供的现金，在到期或赎回(视属何情况而定)到期时，将足以支付所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息；
118
(c) [保留区].
(D)并无发生失责或失责事件，并且在该等失责或失责事件生效后仍在继续；
(E)根据与对发行人有约束力的债务有关的任何其他重要协议或文书，这种存款不构成违约；
(f) [保留区];
(G)在法律无效选择权的情况下，发行人向受托人提交律师的意见，但须符合惯例的假设和排除，声明：
(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或
(Ii)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下， 律师的意见应以此为基础确认，在符合惯例假设和排除的前提下，持有人将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(H)在《公约》无效选择权的情况下，发行人向受托人提交律师的意见，但须符合惯例假设和免责条款，大意是，由于《公约》的无效，持有人将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类《公约》的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及
(I)发行人向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均说明票据失效和解除之前的所有条件均已按照本契约的要求得到遵守。
第8.05节存放的现金和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。
在第8.06节的约束下，存放于受托人(或其他符合条件的受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有现金和美国政府债务(包括其收益)受托人根据第8.04节，根据第8.04节就未偿还债券所作的支付，受托人应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的发行人)，就本金、溢价(如有)及利息(如有)向持有人支付所有到期款项，但除非法律规定，否则该等现金及证券无须与其他基金分开。
119
发行人应向受托人支付因根据第8.04节存放的现金或美国政府债务而征收或评估的任何税费或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
第8.06节向发行人偿还款项。
尽管第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的 书面请求，不时向发行人交付或支付第8.04节规定的由其持有的任何现金或美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(A)节提供的证明)中，国家认可的具有公认国际地位的独立注册会计师事务所认为，该现金或美国政府债务的金额超过了为实现同等的 法律无效或公约无效而需要存放的金额。
任何现金或美国政府债务存放在受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)，并且在该本金、溢价(如果有)或利息(如果有)到期并应支付后两(2)年内无人认领 应应发行人的请求支付给发行人，或(如果发行人当时持有)应解除该信托；此后，持有人作为无担保债权人，须只向发行人要求付款，而受托人或付款代理人就该等现金及证券所负的一切法律责任，以及发行人作为该等现金及证券的受托人所负的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求进行任何此类偿还之前，可在发行人承担费用的情况下，安排在《纽约时报》和华尔街日报(国家版)通知，这些现金和证券仍然无人认领，并且在其中规定的日期(不得早于通知或公布之日起10天后)，当时剩余的任何无人认领的现金和证券余额应偿还给发行人。
第8.07条复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何现金或美国政府债务的申请的命令或判决而无法按照第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用任何现金或美国政府债务，则本契约和票据项下的发行人义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用所有该等现金和证券为止； 提供, 然而，，如果发行人在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，发行人应取代持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的现金和证券中收取该等款项。
120
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节未经票据持有人同意。
尽管有第9.02条的规定，发行人和受托人可以在未经任何 持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据：
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；
(B)规定由尚存的人承担发行人在本契约下的义务；
(C)规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据(提供无证票据为《守则》第163(F)条的规定以登记形式发行)；
(D)根据本契约条款的规定或允许，增加对票据的额外担保，或免除附属担保人的附属担保；
(E)保证票据的安全，为持有人的利益而在发行人或附属担保人的契诺中加入，或放弃赋予发行人或附属担保人的任何权利或权力；
(F)作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改；
(G)为继任受托人提供证据或作出规定；
(H)按照本契约规定发行额外的纸币；
(I)使本契约、《附注》或《担保》的文本符合《发售备忘录》中《附注》说明的任何规定，条件是该说明《附注》中的该等条文意在逐字背诵本《契约》、《附注》或《担保》的条文；或
(J)对本契约中与钞票的转让和图示有关的条文作出任何修订；提供， (I)遵守修订后的本契约不会导致转让票据违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(Ii)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响；
(K)遵守委员会关于根据《贸易促进法》规定的本契约的资格的任何要求；或
121
(L)增加惯例规定或作出任何修改，以允许向代管机构增发 附注。
为免生疑问，对第三条或第四条所述任何契诺的任何修订或删除，或为遵守当时有效的契诺而采取的行动，不得被视为减损或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的任何法律权利，或就该持有人S票据或与该持有人有关的任何付款提起诉讼。
第9.02节，并征得票据持有人同意。
除第9.02节规定的情况外，发行人和受托人可在获得以下持有人同意的情况下修改或补充本契约和票据：债券本金总额至少过半数，然后作为单一类别的未偿还投票权(包括就购买或投标要约或票据交换要约获得的同意)，以及除第6.04和6.07节另有规定外，任何现有违约或违约事件(持续违约或(X)支付本金、溢价或利息(如有)的违约事件除外)，根据本契约，未经受该等修改或修订影响的每份票据的持有人同意，不得修改或修订有关的附注及(Y)契约或条文，或经持有合计本金总额至少过半数的持有人同意而放弃遵守本契约或该等票据，则作为单一类别的未偿还投票权(包括就购买或投标该等票据要约或交换要约而取得的同意)。
未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：
(1)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；
(Ii)降低任何票据的利率，或延长任何票据的付息期限；
(Iii)减少任何票据的本金或延长其述明的到期日；
(Iv)使任何承付票以该承付票所述明者以外的货币付款；
(v) [保留区];
(Vi)免除在支付债券的溢价本金(如有的话)及利息(如有的话)方面的失责或失责事件 (但由持有债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快发行而导致的拖欠付款的情况除外)；
(Vii)对本契约中有关豁免以往违约的条款或该等票据持有人收取第6.07节所述该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)的权利作出任何更改；
122
(Viii)将票据或任何附属担保置于发行人、共同发行人或适用的附属担保人的任何其他义务(如适用)之后；
(九)解除可能以持有人为受益人的任何担保权益，而不是依据此种担保权益的条款；
(X)如第3.07节所述，降低赎回任何票据时须支付的保费或更改赎回任何票据的时间(不包括任何缩短赎回债券所需的最短通知期的修订，该修订须征得持有未赎回票据本金总额至少过半数的持有人同意)；
(Xi)在控制权变更发生后的任何时间，降低控制权变更时应支付的溢价 或更改与此相关的控制权变更要约的提出时间或根据该变更控制权要约必须回购票据的时间；
(Xii)在发行人有义务提出资产出售要约后的任何时间，更改必须提出该资产出售要约的时间或根据该要约必须回购票据的时间；
(Xiii)除本契约明确允许外，对发行人、联名发行人或任何附属担保人在任何事项上的担保作出任何更改，而该变更会对持有人造成重大不利影响；或
(Xiv)对先前的修订和豁免条文作出任何更改；或
(Xv)修订任何债券持有人于本契约明文载明的合约权利，以收取有关持有人S票据的本金、溢价(如有)及利息于有关债券所述的本金或利息支付日期或之后的付款，或在各自所述的到期日或利息支付日期或之后提起诉讼以强制执行任何 有关付款。
发行人可以，但没有义务，为确定有权同意任何补充契约的人的目的而确定记录日期。如果记录日期是确定的，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有这些人有权同意这种补充契约，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；提供除非该同意因在该记录日期后120天的 日之前取得所需百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意将自动取消，而无须任何持有人采取进一步行动，且不再有任何效力。
123
批准任何拟议的修订、豁免或补充的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准拟议的修订、豁免或补充的实质内容，即已足够。在第9.02节项下的修订、豁免或补充生效后，发行人须 将一份简要描述该等修订、放弃或补充的通知邮寄至证券登记册上的该持有人S地址的每位登记持有人。但是，未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修订、放弃或补充的有效性。
第9.03节[保留区].
第9.04节协议的撤销和效力。
在修订、补充或豁免生效前，持有人对该修订、补充或豁免的同意，即为票据持有人的持续同意，以及证明与同意持有人S票据有相同债务的票据或其部分的后续持有人的持续同意，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人均可撤销对其附注或部分附注的同意。修订、补充或豁免应根据其条款生效，此后 对每个持有人均有约束力。
第9.05节批注或交换笔记。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。交换所有票据的发行人可以发行所有票据，在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.06条受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人应有权获得并(在符合第7.01条的规定下)根据高级船员证书和律师的意见受到充分保护，该意见表明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，且该修订或补充契约是发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但符合惯例例外，且该修订或补充契约符合本契约的规定。
124
第十条
担保
第一百零一条保证。
除第10条另有规定外，担保人特此共同及个别无条件地向每名持有经受托人及受托人及其继承人及受让人认证及交付的票据持有人保证：(A)在任何适用的宽限期内，按时足额支付票据的本金、溢价(如有)及利息， 不论是在指定到期日、以加速、赎回或其他方式，逾期的本金及溢价(如有)按时足额支付，并在法律允许的范围内付清利息，应按时足额履行发行人在票据、本契约项下向持有人或受托人承担的所有其他义务，以及与持有人或受托人(以持有人或受托人的身份)或受托人就发行人在票据、本契约或其他适用协议项下的义务达成的任何其他协议，均符合本协议及协议的条款；以及(B)如任何票据的付款或续期时间延长 或任何其他义务，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，不论是在规定的到期日，应根据第6.02节赎回或 其他规定通过加速支付(统称为(A)和(B)条)，应立即全额支付担保债务？)。保证人因任何原因未能支付保证金或履约保证金，保证人应承担共同和各自的义务，立即支付或履行保证金。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
各担保人在此同意，其关于其担保的义务应是连带的和无条件的，并且这种义务应存在，无论：(I)票据或发行人根据本契约或与持有人或受托人达成的任何其他协议或为其利益而承担的义务的有效性或可执行性；(Ii)没有采取任何行动强制执行该等义务或担保；(Iii)就本契约、票据或与持有人或受托人订立的或为持有人或受托人的利益而订立的任何其他协议、或发行人根据本契约、票据或与持有人或受托人订立的任何其他协议或为持有人或受托人的利益而作出的任何判决的追讨；及(Iv)为强制执行相同或任何其他情况而采取的任何行动(在全面及全面履行担保责任的情况下付款除外)，否则可能构成对担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩。每个担保人还在适用法律允许的范围内，放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有索赔、权利和补救办法，并同意不主张或利用任何此类索赔、权利或补救办法，包括但不限于：(A)要求受托人、持有人或发行人(各自为a)的任何权利受益方？)，作为担保人付款或履行的条件，(1)对发行人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或 任何其他人提起诉讼，(2)对发行人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人进行担保或用尽其持有的任何担保，(3)对任何受益方或任何其他担保人的存款账户、证券账户或账簿上的信贷余额采取或求助于以发行人为受益人的任何存款账户或证券账户或信贷，担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人，或(4)在任何受益方的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因任何受益方的无行为能力、无权力或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或由于担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于发行人停止履行担保债务以外的任何原因而产生的抗辩；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定保证人的债务在金额上不得大于或在其他方面不得高于委托人的责任。(D)基于任何受益方S的错误或遗漏的任何抗辩
125
担保债务的管理；(E)(1)任何成文法或其他法律原则或规定，与担保的条款和该担保人在本合同项下的任何法律或衡平法义务相抵触，(2)影响该担保人在本合同项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，(4)迅速、勤勉以及任何受益方保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求， 和(5)在任何受益方破产或破产的情况下向法院提出债权；(F)通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括：接受担保、任何续期、延长或修改担保债务或与上述任何事项有关的任何协议的通知、向发行人提供任何信贷扩展的通知以及同意任何此类信贷的任何权利；(G)任何一个行动规则的好处；以及(H)可能源自或由法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与担保条款相冲突的任何抗辩或利益。除非在此明确规定的范围内，包括第8.02、8.03和10.05节，各担保人在此保证，除非完全履行担保义务以及担保和本契约中包含的其他义务，否则其担保不得解除。
如果任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求退还发行人、任何担保人、任何保管人、受托人、清算人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，他们中的任何人向受托人或受托人支付的任何金额，在之前解除的范围内，应恢复完全有效。
每个担保人都同意，在所有担保债务全部履行之前，担保人不享有与持有人或受托人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(X)就本担保而言，(X)担保债务可以按照第6.02节的规定加速到期， 尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止担保债务的加速到期，以及(Y)如果第6.02节规定的任何加速债务的声明，担保人就本担保而言应立即到期并支付该等债务(无论是否到期和应付)。保证人有权向任何不付款的保证人寻求出资，只要这种权利的行使不损害保证人在担保项下的权利。
第10.02节对辅助担保人责任的限制。
(A)每个附属担保人，以及在接受票据时，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦、省、州或其他法律而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让，达到适用于该担保的范围。为实现上述意向，受托人、持有人及附属担保人在此不可撤销地同意，每名附属担保人S的责任应不时相等于该附属担保人在担保项下的总负债，但仅限于
126
(I)发行人在票据和本契约项下的债务总额(包括担保债务)或(Ii)不会(A)使附属担保人无力偿债(该术语在联邦破产法和纽约州债务人和债权人法中定义)的金额(如果有)或(B)在其对票据的担保订立时，其资本不合理地少得不合理，在紧接该时间之前现有债务的产生之后，使其资本变得不合理地小；提供, 然而，在附属担保人为当事一方的任何诉讼或程序中，应推定根据附属担保人对票据和本契约的附属担保所担保的金额为本节10.02第(A)(I)款所述的数额，除非任何债权人或附属担保人的债权人代表，或附属担保人的占有债务人或破产受托人在诉讼中证明附属担保人的总负债仅限于本节10.02第(A)(Ii)款所述的数额。在不限制前述一般性的情况下，每一受限制担保人(如附表A所界定)的义务应如本协议附表A所列并经进一步修改、修订或补充而受到限制。
(B)在根据第10.02(A)节的但书就附属担保人的偿付能力或资本充足性作出任何决定时，应考虑到每个附属担保人从其他担保人那里获得出资的权利，以及该子担保人可能享有的任何其他权利，无论是合同权利还是其他权利。
第10.03节保函的签立和交付。
为证明其在第10.01节中规定的担保，各担保人特此同意，本担保书应由担保人的一名主管人员在受托人认证并交付的每张票据上背书，基本上采用附件E中所列的 格式的担保批注，并且本契约应由其总裁或其一名副总裁(或同等级别的高级主管，如该头衔不适用)代表担保人签立。这种签注和执行可以根据有效的授权书进行。
各担保人特此同意，即使未能在每张票据上背书该担保的批注，其在第10.01节中规定的担保仍应保持完全效力和作用。
如果在本契约或担保书上签字的高级职员在受托人认证担保背书的票据时不再担任该职位，则担保书仍然有效。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
127
第10.04节附属担保人可按某些条款合并等。
除第10.05节另有规定外，任何附属担保人不得与另一人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存人)，不论是否与该附属担保人有关联，除非：
(A) 除第10.05条另有规定外，任何此类合并或合并(如果不是担保人或发行人)所组成的人或幸存的人(如果不是担保人或发行人)根据本契约和本文或其中所述条款的适用担保，依据受托人合理满意的形式和实质的补充契约，无条件承担该附属担保人的所有义务；和
(B)辅助担保人遵守第5条的要求。
如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，且在继承人通过补充契据签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，票据上背书的适用担保以及将由该附属担保人适当和准时履行本契约的所有契诺和条件的情况下，该继承人将接替和取代该附属担保人，其效力与其在本文中被点名为附属担保人的效力相同。该继承人可随即安排签署任何 或在所有可发行票据上批注的全部担保，而在此之前，该等担保并未由发行人签署并交付受托人。如此出具的每份担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律等级和本契约下的利益，如同所有该等担保在本契约签立之日已出具。
除第4条和第5条另有规定外，尽管有本节第100.04条(A)项的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不得阻止附属担保人与发行人、母担保人或其他附属担保人合并或合并，也不得阻止将附属担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给发行人、母担保人或其他附属担保人。
第10.05节在合并、合并或出售资产等之后的释放。
如果通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何附属担保人的全部或几乎所有资产，或出售或以其他方式处置任何附属担保人的所有股本，在每种情况下，出售或以其他方式处置的人不是母公司或母公司的子公司(无论是在实施此类交易之前或之后)，则该附属担保人应被免除并免除其附属担保项下的任何义务；提供(A)此类出售或其他处置不违反本契约的适用条款，且(B)此类出售或其他处置的净收益应根据本契约的适用条款(包括第4.12节)予以运用。在发行人向受托人交付高级职员证书和律师的意见，表明该出售或其他处置是发行人或其任何附属公司根据本契约的规定(包括第4.12节)作出的，受托人应立即签署任何合理所需的文件(格式和实质内容应令受托人合理满意)，以证明附属担保人完全解除其附属担保人的义务。如果(I)受限制附属公司 根据第4.16节的规定被指定为非受限制附属公司，(Ii)附属公司担保人免除信贷安排项下的任何和所有债务担保(不包括(I)受限制附属公司对所发生债务的担保
128
根据第(Xiv)条的定义准许债项？或(Ii)外国子公司根据第(Br)(Xvii)款的定义产生的外国子公司的债务准许债项(Iii)附属担保人在将其全部或实质全部资产转让给发行人或另一担保人后被清算或解散，(Iv)附属担保人与发行人或另一担保人合并；但条件是，如果该附属担保人与另一担保人合并，尚存实体仍将是担保人，或(V)发生《公约》中止事件，则该附属担保人将自动及无条件地获免除其附属担保项下的任何债务，而无需任何一方采取行动，且不需要采取进一步行动来记录任何免除。
任何附属担保人如未按照第10.05条的规定解除其附属担保，仍将对本条第10条所规定的所有担保债务的全部金额承担全部责任。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条清偿及解职。
发行人可解除本契约，使其在下列情况下对所有未偿还票据不再具有效力，但对本契约下票据的登记、转让或交换的存续权利除外：
(A)以下其中一项：
(I)所有以前认证的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及其付款款项先前已存入信托或由发行人分开并以信托方式持有并在其后偿还发行人或解除信托的票据 ，已交付受托人注销；或
(Ii)所有以前未曾交付受托人注销的票据；
(A)已到期并须予支付；
(B)将在一年内到期并须予支付；或
(C)须在一年内根据受托人满意的有关受托人发出赎回通知的安排而被要求赎回；及
在第11.01条第11.01条(A)(Ii)(A)、(B)或(C)的情况下，发行人已不可撤销地将美元现金、美国政府债务或此类现金与美国政府债务的组合作为信托基金存入或促使存入受托人，其金额 足以支付和清偿之前未交付受托人注销或赎回的票据的全部债务，票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，直至存款日，如属到期应付的票据，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；
129
(B)发行人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和
(C)发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明已满足本契约项下与本契约的清偿和清偿有关的所有条件。
第11.02节存放的现金和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。
受第11.03节的约束， 存放于受托人(或其他符合条件的受托人，就第11.02节而言，统称为受托人)的所有现金和美国政府债务(包括其收益)受托人根据 第11.01条，就未偿还票据而言，受托人应以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的发行人)向该等票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等现金及证券无须与 其他资金分开。
第11.03节向发行人偿还款项。
任何存放于受托人或任何付款代理人的现金或美国政府债务，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金(如有)或利息(如有)，并在该本金到期后两(2)年内无人认领，以及溢价(如有)或利息(如有)应在其 书面请求下支付给发行人，或(如发行人当时持有)应从该信托中解除，此后，作为无担保债权人，持有人应仅向发行人寻求付款。而受托人或付款代理人对该等现金及证券所负的一切法律责任，以及发行人作为该等现金及证券受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可在发行人承担费用的情况下，安排在华尔街日报(国家版)，通知，这些现金和证券仍然无人认领，并且在其中规定的日期之后，即自通知或公布之日起不少于10天，当时剩余的任何无人认领的现金和证券余额应偿还给发行人。
第十二条
其他
第12.01条[保留区].
130
第12.02节通知。
发行人和/或担保人或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并亲自送达 或通过一类邮件（登记或认证，要求退货）、传真传输或保证第二天送达的隔夜航空快递，则应正式发送至另一方的地址：
Shift4 Payments，LLC
Shift 4支付财务分公司
转交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
宾夕法尼亚州中心谷18034
注意：乔丹·弗兰克尔
并附上副本（不构成本契约项下的通知）：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
传真：212-751-4864
注意：伊恩·舒曼和亚当·格拉迪
如致受托人：
美国银行信托公司，全国协会
菲尔莫尔大道东111号
明尼苏达州圣保罗55107
电子邮件：joShua.hahn@usbank.com
注意：约书亚·A·哈恩
发行人或受托人可以通过通知对方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给受托人或持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：(A)在 时间由专人递送；(B)寄存邮件后五(5)个工作日，如果邮寄，预付邮资；(C)如果通过传真发送，当收到确认时；以及(D)如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，及时递送到信使后的第二个 营业日。向受托人或持有人发出的所有通知和通信应视为已正式发出，且仅在收到后才生效。
本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(如果 发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式))。发行人同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人 按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。
131
向持有人发出的任何通知或通信应通过一类邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递保证第二天送达其在安全登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。
如果通知或函件在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。
发行人向持有人邮寄通知或通信的，应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。
第12.03条[保留区].
第12.04节关于先决条件的证书和意见。
在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约的任何规定采取任何行动时，发行人应：
(A)向受托人提交一份符合受托人合理满意的格式及内容的高级人员证明书(其中须包括第12.05节所列的陈述)，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵守；及
(B)向受托人提交律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意(其中应包括第12.05节规定的 陈述)，说明该律师认为所有这些先决条件和契诺都已得到遵守。尽管有上述规定，在本协议规定日期首次发行本协议项下的票据的情况下，不需要律师的意见。
第12.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
132
关于事实事项，律师的意见可以依靠一名或多名官员的证书、公职人员的证书或专家的报告或意见。
第12.06节由受托人和代理人制定规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。
第12.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
董事、高级职员、雇员、公司注册人、股东或发行人的任何成员或发行人的任何附属公司或联营公司本身均不对票据、本契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据而持有票据的每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
第12.08节适用法律。
根据第10.03节交付的本契约、票据和附属担保的每个批注均受纽约州法律管辖。
第12.09条放弃陪审团审判。
在此，在适用法律允许的最大范围内，发行人、持有人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
第12.10节继承人。
本契约及债券的每一发行人的所有契诺及协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人具有约束力。
第12.11节可分割性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
133
第12.12节同意司法管辖权和法律程序文件的送达。
(A)发行人和每位担保人不可撤销地同意纽约州法院和位于曼哈顿市和纽约州自治市的美利坚合众国法院对与本契约或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权。发行人和每位担保人放弃就本契约或拟进行的交易在纽约州法院或位于曼哈顿市和纽约州的美利坚合众国法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在纽约州或美利坚合众国位于曼哈顿区的法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，或在每个案件中向位于曼哈顿区的纽约州或美利坚合众国法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，纽约市和纽约州 被带到了一个不方便的法院，同意不对此进行抗辩或索赔。
(B)发行人和每名担保人不可撤销地指定公司服务公司为其在纽约州的授权代理人，可在任何此类诉讼或程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并将上述送达的书面通知发送给纽约纽约10036号美洲大道1180号的公司服务公司(传真编号：212-299-5600),送达人按照第12.02节规定的地址送达的，在各方面应被视为在任何此类诉讼或程序中有效地向发行人和每位担保人送达了法律程序文件。发行人和每一位担保人还同意采取可能需要的任何和所有行动，以使该代理人的指定和委任在发行之日起11年内保持完全有效。
第12.13节外币等值。
为了确定是否符合任何以美元计价的限制或金额，以外币计价的任何金额的美元等值本金金额将是债务发生或其他交易达成之日计算的美元等值本金，如果是循环信用债务，则为首次承诺的美元等值。提供如果为以外币计价的债务进行再融资而产生任何允许的再融资债务，并且如果在此类再融资的日期计算，此类再融资将导致超过适用的美元计价限制，则只要此类允许再融资债务的本金金额不超过正在进行再融资的此类债务的本金，将被视为尚未超过以美元计价的限制。尽管本契约有任何其他规定，但不会仅因货币汇率波动而超出任何限制或金额。
第12.14节货币的兑换。
发行人和担保人约定并同意下列规定适用于票据、担保书和本契约的货币兑换：
(A)(I)如果为了在任何国家的任何法院取得判决或执行判决，有必要兑换成货币(货币)判断货币？)应以任何其他货币支付的金额(基础货币)，则应按作出判决或作出强制执行命令之日(视情况而定)前一个营业日的汇率进行兑换(除非法院另有决定)。
134
(Ii)如果在判决或强制执行令作出之日(或法院决定的其他日期)前一个营业日(或法院所确定的其他日期)和收到到期金额之日之间，现行汇率发生变化，发行人将支付必要的额外(或，视情况而定，较少的)金额(如有)，以便以判决货币支付的金额按收到之日的现行汇率折算时，将产生最初到期的基础货币金额。
(B)如发行人在任何时间清盘，而根据票据、本契据及 担保或就其作出的任何判决或命令所欠下的任何款额或损害赔偿仍未清盘，则发行人须就下列两者之间的汇率变动所引起的任何短缺向持有人及受托人作出弥偿及使其不受损害：(I)根据票据、本契据(根据本第12.14(B)条规定除外)到期或或有到期的等值美元或加元(视属何情况而定)的日期，而 担保是为该清盘的目的而计算的，及(Ii)在该清盘中提交申索证明的最终日期。就本第12.14(B)节而言，在发行人的清盘中提交索赔证明的最终日期应为清算人确定的日期或根据适用法律的相关规定确定的最后可行日期，即在清算人以其他方式付款之前确定发行人对该清盘的责任的最后可行日期。
(C)第12.14(A)(Ii)和(B)节所载的义务应(I)构成发行人的义务，独立于其在票据、本契约和担保项下的其他各自义务；(Ii)引起针对发行人的单独和独立的诉讼因由；(Iii)无论任何持有人或受托人或他们中的任何人不时给予的任何豁免或延期，均适用；及(Iv)继续完全有效，即使有任何判决或命令，或在发行人的清盘中就根据本协议(第12.14(B)条除外)或根据任何该等判决或命令而须支付的金额提交任何申索证明书。上述任何不足之处应视为持有人或受托人(视属何情况而定)蒙受损失，发行人或清盘人或他们中的任何一人均不需要证明或证明任何实际损失。在第12.14(B)节的情况下，在上述最终日期和任何清算分配日期之间发生的汇率变化不应被视为减少了差额。
(D)S汇率指加拿大皇家银行于中午12：00(安大略省多伦多时间)在其位于多伦多总部的外汇兑换中心所报的以第12.14(A)和(B)节所述的基础货币以外的判断货币购买基础货币的汇率，包括任何溢价和应付的汇兑成本。
(E)受托人不承担监督或执行本第12.14条的义务或责任。
135
第12.15节英文文件。
经共同同意，本契约、本附注、本担保及与之相关的所有文件已经或将完全以英文起草。
第12.16节对应原件。
双方可以签署本契约的任意数量副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本共同代表同一协议。
第12.17节目录、标题等
本契约中的目录和标题仅为方便参考而插入，不应被视为 本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第12.18条《美国爱国者法案》。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有 金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，需要获取、验证和记录识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。
[以下页面上的签名]
136
| 发行方： | ||||
| Shift 4 Payments，LLC | ||||
| 作者： | /s/贾里德·艾萨克森 | |||
| 姓名： | 贾里德·艾萨克曼 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
| 联合发行商 | ||||
| Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc. | ||||
| 作者： | /s/贾里德·艾萨克森 | |||
| 姓名： | 贾里德·艾萨克曼 | |||
| 标题： | 总裁 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
| 附属担保人： | ||||
| 20190 ML USA IP Company，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| APPETIze TELOGIES，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| C.C.制片公司 | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| CREDORAX（美国）LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| FOURX HOLDINGS，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
| 灵感4，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| Merchant-LINK，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| MICros零售系统有限责任公司 | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| Pinnacle Hospitality Systems，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| POITOUCH，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| POSTEC，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
| 零售控制解决方案有限责任公司 | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| REVEL SYSTEMS，Inc. | ||||
| 作者： | /s/贾里德·艾萨克森 | |||
| 姓名： | 贾里德·艾萨克曼 | |||
| 标题： | 主任 | |||
| S4 HOLDCO，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| S4-ML HOLDINGS，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| Secret POS SYSTEMS，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
| Shift 4公司 | ||||
| 作者： | /s/贾里德·艾萨克森 | |||
| 姓名： | 贾里德·艾萨克曼 | |||
| 标题： | 主任 | |||
| SHIDT 4SHOP，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| The Giving Brock Holdings，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| VENUENEXt，LLC | ||||
| 作者： | /s/乔丹·弗兰克尔 | |||
| 姓名： | 乔丹·弗兰克尔 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
| 受托人 | ||||
| 作者： | 美国银行信托公司，国家协会 | |||
| 作者： | /S/约书亚·A·哈恩 | |||
| 姓名： | 约书亚·A·哈恩 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
SIGNAURE P年龄 至 S高强度4 P艾门茨 S更高级的 NOTES I新企业
附件A
(Face注）
6.750%高级 2032年到期票据
库什__
ISIN _
$ __________
号_
Shift 4 Payments，LLC
Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc.
承诺向CEDE & CO.付款，Inc.或登记转让人，本金金额为_美元（$__
利息支付日期：2月15日和8月15日，从2025年2月15日开始。
记录日期：2月1日和8月1日。
日期： __。
A-1
兹证明，发行人已由其正式授权的官员手动或通过传真签署本票据 。
| 发行方： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 联合发行人： | ||
| Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc. | ||
| 作者： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
这是提到的全球票据之一
在上述契约中：
| 美国银行信托公司，国家协会作为受托人 | ||
| 作者： |
||
| 授权签字人 | ||
| 日期：_ | ||
A-2
(Back注）
6.750% 2032年到期的高级票据
[根据契约条款，插入全球 注释说明（如果适用）]
[根据 契约条款，插入私募说明（如果适用）]
除非另有说明，否则本文使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义 。
1. 利息. Shift 4 Payments，LLC（收件箱发行人NPS）和Shift4 Payments Finance Sub，Inc. （收件箱联合发行商发票，与发票发行人一起“发行人RST），承诺为本票据本金支付6.750%的利息（定义见契约） 每年直至到期日。发行人应在每年2月15日和8月15日每半年支付一次现金拖欠利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息付息日期？)。票据的利息应自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2024年8月15日起计息； 提供, 然而，，如本票据在支付利息方面并无违约，且本票据在票面上所指的记录日期与下一次付息日期之间获得认证，则应自该次下一次付息日期起计息；提供, 进一步，首次付息日期为2025年2月15日。发行人应不时按现行利率支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率等于当时的利率；发行人应就逾期的利息分期付款支付 利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)，并在合法范围内按 相同的利率不时按要求支付利息。在到期日，发行人应向到期日(但不包括到期日)支付任何应计和未支付的利息。
利息应以一年360天为基础计算，共12个30天月。
2. 付款方式。发行人应于付息日前2月1日或8月1日营业结束时将本票据的利息 (违约利息除外)支付予登记该票据的人士，即使该票据在该记录日期后及于该付息日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。本票的本金、保费(如有)和利息(如有)应在发行人为此目的而设的办事处或代理机构支付，或者，根据发行人的选择，利息可以邮寄到证券登记册上规定的持有人地址的支票支付；提供, 然而，，对于所有全球票据和所有其他票据的持有人应向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息(如果有)和溢价(如果有)，应要求以电汇方式支付 即期资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
A-3
3. 付款代理人和注册官。最初，美国银行信托公司，国家 协会，作为契约下的受托人，将担任付款代理和注册人。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司可以以任何此类身份行事。
4. 压痕。发行人根据日期为2024年8月15日的契约发行债券压痕？)在发行人中，发行人的担保方(发行人担保人？)和受托人。票据受所有此类条款的约束，持有人应参考《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。
5. 可选的赎回.
(A)除本款第(B)及(C)款另有规定外，票据将不会在2027年8月15日前由发行人自行选择赎回。自该日起，发行人在根据契约发出所需通知后，可不时赎回全部或任何部分票据。债券可按以下规定的赎回价格赎回。 加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受于有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。以下价格为以下年份中自8月15日开始的12个月内赎回的债券价格，以本金的百分比表示：
| 年 |
赎回价格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年及其后 |
100.0000 | % | ||
(B)在2027年8月15日之前的任何时间，发行人可在根据契约发出所需通知后，不时赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(I)将赎回的债券本金的100.0% ；及
(Ii)(A)债券于2027年8月15日的赎回价格(如前段所述)及(B)从赎回日期至2027年8月15日期间剩余的预定利息付款的现值总和，但不包括赎回日至赎回日的应计及未付利息，按国库利率贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天组成)加50个基点，
加在上述任何一种情况下，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。
A-4
(C)在2027年8月15日之前的任何时间，发行人可赎回债券(包括任何额外债券)原始本金总额的最多40.0%，赎回金额最高可达一项或多项合资格股票发行所得款项，赎回价格相等于将赎回的债券本金的106.750。加赎回日之前的应计利息和未付利息(以相关记录日期的记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息为准)； 提供, 然而，，在赎回任何该等债券后，最少有50.0%的原有本金总额(包括任何额外债券)仍未偿还(除非所有债券同时赎回 )。有关任何该等赎回的通知应于该等有限制股权发行后90天内发出，而该等赎回须于根据本契约第3.03节的规定向持有人发出不少于10天但不超过60天的提前通知后生效。
(D)如持有未偿还债券本金总额不少于90.0%的持有人进行有效投标，并没有在控制权变更要约中撤回该等债券，而发行人或根据《契约》第4.17(B)节提出变更控制权要约以代替发行人的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券，则发行人或该第三方有权在不少于15天或不超过60天发出事先通知后，提供根据适用的控制权变更要约，在购买后不超过30天内发出通知，以赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更金额加，但不包括于赎回日期(但不包括赎回日期)的控制金额变动中的应计及未付利息。
(E)就任何票据赎回(包括有条件股票发售所得款项)或任何购买要约(包括与控制权变更、替代要约或资产出售要约有关)而言，发行人酌情决定，任何该等赎回或购买可受一个或多个先决条件规限，包括完成任何相关的 融资或合格股权发售。此外，如果赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，在发行人完全酌情决定的情况下，赎回或购买日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行人自行决定放弃)，或者该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回或购买日期或如此推迟的赎回或购买日期仍未满足，则该通知可被撤销。并且此类赎回或购买条款可进行调整，以符合任何托管机构对票据的要求。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回或购买价款以及履行与该赎回或购买有关的其他义务可由发行人的直接或间接母公司履行，前提是该母公司按照适用于该赎回或购买的契约中规定的方式、时间和其他方式履行该等义务。
6. 偿债基金。发行人无须就该批债券支付偿债基金。
7. 根据持有人的选择进行回购.
A-5
(A)一旦发生控制权变更，发行人应在控制权变更后60天内提出要约(发包人控制权变更要约？)根据本契约第3.09节规定的程序。各持有人有权接受该要约，并要求发行人根据控制权变更要约，以现金方式回购该持有人S票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)，回购价格相当于回购的票据本金总额的101.0。加在每一种情况下，债券回购的应计利息和未付利息均为回购日。
(B)对于某些资产出售，发行人可能被要求按照本契约第4.12节的规定提出购买票据。
8. 赎回通知。赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至每名债券持有人的注册地址。面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能赎回超过1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。在赎回日期当日及以后，应赎回的票据或其部分不再计息。
9. 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，不设面额2,000元或超过1,000元的整数倍面额的息票。本票据应代表不时在本票据上批注的未偿还票据的本金总额，而本票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交易所及赎回情况。转让票据可以登记，并且可以按照契约的规定交换票据。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。除部分被赎回的票据的未赎回部分外，发行人无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或任何票据的任何部分。此外，发行人 在选择要赎回的债券之前或在记录日期和相应付息日期之间的15天内，无需交换或登记任何债券的转让。
10. 当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。
11. 修订、补充及豁免。本契约、担保和附注可根据本契约的规定进行修改或补充。
12. 违约和补救措施。与票据相关的违约事件在《契约》第6.01节中进行了定义，并受其中规定的例外情况的约束。如与债券有关的违约事件(因涉及与发行人有关的破产、安排、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件除外)将已经发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还债券本金总额不少于30.0%的登记持有人可宣布立即到期并须支付当时未偿还债券的本金金额 ，加应计利息和未付利息(如有)，至提速之日止。在某些事件导致违约事件的情况下
A-6
发生对发行人的破产、安排、无力偿债或重组，则所有票据的这笔金额应立即到期并支付，受托人或票据持有人没有任何 声明或其他行为。在任何加速后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果所有违约事件(加速本金、溢价或利息的未支付除外)已按照契约的规定得到治愈或 豁免，则在某些情况下，当时未偿还票据的本金总额中至少有多数的登记持有人可以撤销和撤销加速。
13. 受托人与发行人的交易。在某些限制下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。
14. 不承担个人责任。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东或发行人的任何成员或发行人的任何附属公司或联营公司，均不对票据、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。
15. 身份验证。本票据只有在经受托人或认证代理手动签名认证后才有效。
16. 缩写。习惯缩略语 可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整体共有租户)、JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A (=《未成年人统一赠与法》)。
17. CUSIP编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP号码，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于票据上印制或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性 ，并不作任何陈述，只可依赖附注上的其他识别号码。
发行人应向任何持有人提供书面要求，并免费提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
转交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
宾夕法尼亚州中心谷18034
注意：乔丹·弗兰克尔
18. 治国理政法。本附注以纽约州法律为准，并用于解释。
A-7
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.12或4.17节购买本票据，请勾选下面的框：
| ☐ | 第4.12节 |
| ☐ | 第4.17节 |
如果你想选择只由发行人根据本契约第4.12节或第4.17节购买部分票据，请说明你选择购买的金额：$_
| 日期：_ | 你的签名：_ | |
| 税务识别号码： | ||
| 签名保证： | ||
| 签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册官可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。 | ||
A-8
赋值形式
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们) 将本附注转让并转让给
(填写受让人S社保或其他税务身份证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地指定__________________________________________________________为代理人，将本票据转让给 发行人的账簿。代理人可以由他人代为代理。
| 日期：_ | 你的签名：_ | |
| 签字附属担保：_ | ||
| 签名保证： | ||
| 签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(印章)或注册官可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。 | ||
A-9
全球票据中利益交流时间表
已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：
| 日期 |
数额： |
数额： |
本金 |
签署： |
A-10
附件B
转让证明书的格式
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
转交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
宾夕法尼亚州中心谷 18034
注意：乔丹·弗兰克尔
美国银行信托公司， 全国协会
菲尔莫尔大道东111号
明尼苏达州圣保罗 55107
电子邮件：joShua.hahn@usbank.com
注意：约书亚·A。 哈恩
| 回复： | 6.750% 2032年到期的高级票据 |
特此参考日期为2024年8月15日的契约（附件压痕”），Shift4 Payments、 LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作为发行人、担保方和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
_（收件箱转让人？)拥有并建议转让票据[s]或对该票据的权益[s] 在本协议附件A中规定，本金额为_[s]或权益(The Interest转接？)，致_受让方？)，如本文件附件A 中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1.☐检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或最终票据的实益权益的交付。转让是根据并按照经修订的1933年《美国证券法》(The United States Securities Act Of 1933)(《证券法》)下的第144A条规则进行的。证券法)，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信和相信正在为其自己的账户或为一个或多个账户购买实益权益或最终票据的人，该人和每个此类账户在符合规则144A的要求的交易中是规则144A所指的合格机构买家，并且 此类转让符合任何州的任何适用的蓝天证券法。
B-1
美国。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或最终票据上之私人配售图例及契约及证券法所载有关转让之限制 。
2.☐检查受让人是否会根据规则S接受S全球票据规则或最终票据规则中的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明：(A)转让对象不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施进行的，而转让人和任何代表其行事的人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(B)没有进行定向出售努力，以违反证券法下S规则第903(B)条或第904(A)条的要求，(C)交易不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及(D)如果建议的转让是在分销合规期到期之前进行的，则该转让不是为了美国人的账户或美国人(初始买方除外)的账户或利益而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或最终票据以及契约及证券法所载私募图例所列举之转让限制所规限。
3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款交割IAI全球票据或最终票据中的实益权益，请勾选并填写☐。转让是根据适用于受限全球票据和限制性最终票据中的实益权益的转让限制进行的，并根据美国任何州的证券法和任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：
(A)☐此类转让是依据并按照《证券法》第144条规定进行的；
或
(B)☐ 此类转让正在向发行人或其附属公司转让；
或
(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；
或
B-2
(D)☐此类转让是向经机构认可的投资者进行的，并且依据证券法的登记要求豁免(规则144A、第144条或第904条除外)，转让人在此进一步证明，它没有从事证券法规定的规则D所指的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据中的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求。 该证书由(I)受让人以契约附件D的形式签署的证书和(Ii)如果转让时的票据本金金额少于250,000美元，由转让人或受让人提供的律师意见(转让人附在本证书上的副本)支持，表明该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印载于IAI全球票据及/或最终票据上的私人配售图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。
4.☐检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益 权益的交付。
(A)根据规则144，☐检查转移是否为 。(I)转让是根据证券法下的第144条规则进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制 及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私人配售传说中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限环球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
(B)☐查核转让是否符合第(Br)S条。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限环球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
(C)☐检查转让是否符合其他 豁免。(I)转让是依据和遵守证券法除第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免，并符合契约中所载的转让限制和任何适用的
B-3
美国任何州的蓝天证券法律，以及(Ii)不需要契约和私募图例中包含的对转让的限制即可 保持对证券法的遵守。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制 。
5. ☐检查转让方是否为发行方的附属公司。
6.☐检查受让方是否为发行方的分支机构。
转让人进一步证明，如果转让是在票据最初发行后四(4)个月零一天内进行的，则受让人不是加拿大任何省或地区的居民，除非受让人有资格根据适用的加拿大证券法的豁免获得债券，且转让符合或符合该豁免。
本证书和此处包含的 声明是为了您和发行方的利益而制作的。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
B-4
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选(A)或(B)之一]
| (a) | 持有下列各项之实益权益： |
| (i) | ☐144A全球票据(CUSIP82453AA5)；或 |
| (Ii) | ☐法规S全球笔记(CUSIPU82107 Aa8)；或 |
| (Iii) | CLARIAI全球票据（Custip_）;或 |
| (b) | A限制性说明。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[（a）、（b）或（c）中的一个]
| (a) | 持有下列各项之实益权益： |
| (i) | ☐144A全球票据(CUSIP82453AA5)；或 |
| (Ii) | ☐法规S全球笔记(CUSIPU82107 Aa8)；或 |
| (Iii) | CLARIAI全球票据（Custip_）;或 |
| (Iv) | 无限制全球票据（Custip_）;或 |
| (b) | 注明限制性证明;或 |
| (c) | 比利时无限制的补充说明， |
根据义齿的条款。
B-1
附件C
汇兑凭证的格式
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
转交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
宾夕法尼亚州中心谷 18034
注意：乔丹·弗兰克尔
美国银行信托公司， 全国协会
菲尔莫尔大道东111号
明尼苏达州圣保罗 55107
电子邮件：joShua.hahn@usbank.com
注意：约书亚·A。 哈恩
| 回复： | 6.750% 2032年到期的高级票据 |
特此参考日期为2024年8月15日的契约（附件压痕”），Shift4 Payments、 LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作为发行人、担保方和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
_（收件箱物主？)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s] 在此指定，该注释中的本金额为_[s]或权益(The Interest交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：
1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益。
(A)☐检查交换是否从 受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于所有者S以等额本金将受限全球票据的实益权益交换为非受限全球票据的实益权益一事，所有者特此证明：(I)该实益权益是为所有者S自己的账户在未经转让的情况下获得的，(Ii)该交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据并按照经修订的1933年美国证券法(《1933年美国证券法》)进行。证券法不受限制的全球票据的实益权益的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法 。
C-1
(B)☐检查是否将受限全球票据的实益权益交换为 非受限最终票据。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为所有者S自己的账户而收购的，而不进行转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照证券法进行， (Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购不受限制的最终票据是在 符合美国任何州任何适用的蓝天证券法的情况下进行的。
(C)☐检查交换是否从 受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者S以受限最终票据交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者S自己的账户在未转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并根据 并根据证券法，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
(D)☐ 检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，未经转让，(Ii)此类交换符合适用于受限最终票据的转让限制，并符合《证券法》，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)不受限制的最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
2. 用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益
(A)☐检查交换是否从受限制全球票据的实益权益到受限制的最终票据。关于 所有者S将受限全球票据的实益权益以等额本金交换受限最终票据一事，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私人配售图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。
C-2
(B)☐检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据中的实益权益 。关于将拥有人S的受限最终票据交换为[圆圈一]144A全球票据、监管S全球票据、IAI全球票据，本金金额相等， 所有人在此证明(I)该实益权益是为S自己的账户而非转让而取得的，及(Ii)有关交换乃根据适用于受限制最终票据的转让限制及根据证券法及符合美国任何州任何适用的蓝天证券法而进行。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私募图例及契约及证券法所载转让限制所规限。
3.☐检查Owner是否是发行者的附属公司。
4.☐检查所有者是否正在交换与预期转移到发行方附属公司相关的票据。
本证书和此处包含的声明是为了您和发行人的利益而制定的。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
C-3
附件D
来自的证书的格式
收购机构认可投资者
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
转交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
宾夕法尼亚州中心谷18034
注意：乔丹·弗兰克尔
美国银行信托公司，全国协会
菲尔莫尔111号 E大道
明尼苏达州圣保罗55107
电子邮件：joshua. usbank.com
注意：约书亚·A·哈恩
| 回复： | 6.750% 2032年到期的高级票据 |
特此参考日期为2024年8月15日的契约（附件Intenture Buttons），Shift4 Payments，LLC和 Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作为发行人、担保方和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
关于我们建议购买的本金总额_，本金总额为：
| (a) | ☐在全球票据中拥有实益权益，或 |
| (b) | ☐是一张决定性的纸条， |
我们确认：
1.我们 理解票据或其中的任何权益随后的任何转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，签字人同意受票据或其中的任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让，除非遵守该等限制和条件以及经修订的1933年美国证券法(《美国证券法》)。证券法”).
2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据证券法登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义，并代表我们按照下文所述为其行事的任何账户，如果我们应该出售
D-1
对于票据或其中的任何权益，我们只会(A)向发行人或其任何附属公司、(B)根据证券法第144A条向合格的机构买家(如其中的定义)、(C)向机构认可的投资者(定义如下)提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)基本上以本函件的形式向您和发行人提供的签署信函，并且，如果此类转让涉及的是票据本金，在转让金额少于250,000美元时，(D)根据《证券法》S规则第904条在美国境外，(E)根据《证券法》第144条的规定，(F)根据《证券法》下的有效登记声明，以发行人合理接受的形式提交的律师意见，表明此类转让符合证券法，此外，我们还同意向在符合本款(A)至(E)条款要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。
3.吾等明白，在任何建议转售票据或票据的实益权益时，吾等将被要求向阁下及发行人提供阁下及发行人可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合前述限制。我们还了解到，我们购买的债券将带有上述效果的 图例。
4.我们是经认可的机构投资者(如证券法下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所界定)，并且在金融和商业事务方面拥有能够评估我们在票据投资的优点和风险的知识和经验，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。吾等已取得该等财务及其他资料，并获提供机会向发行人代表提问及获得有关答案 ，以配合吾等决定购买债券。
5.我们正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户都是机构认可的投资者)购买票据或其中的实益权益 ，我们对每个账户都行使单独的投资酌情权，并且不会收购票据以期在违反美国任何州或任何其他适用司法管辖区证券法的交易中进行任何 分销。
您，发行人有权依赖本信函，并被不可撤销地授权向与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中的任何利害关系方出示本信函或其副本。本信函受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| [填写认可投资者姓名或名称] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：_ | ||
D-2
附件E
担保批注的格式
对于收到的价值，每个担保人(该术语包括契约下的任何继承人)共同和各自无条件地 担保，在契约中规定的范围内，并受日期为2024年8月15日的契约条款的约束(契约)压痕？)，在Shift4 Payments LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.中，作为 发行人(发行人？)，签名页上列出的担保人，以及作为受托人的美国银行信托公司(国家协会)受托人(A)到期并按时足额支付票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，不论是在到期日以加速、赎回或其他方式支付，逾期本金及溢价(如有)的到期及按时足额支付，以及(Br)在法律允许的范围内的利息，以及(B)在任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间任何 延长的情况下，在到期时或根据延期或续期的条款，无论是在规定的到期日或在其他情况下，该等票据或其他债务将立即获得足额付款。担保人以票据持有人的身份对票据持有人以及根据担保和契约对受托人承担的义务在本契约中有明确规定，包括本契约第10条和附表A，兹提及本契约，以了解本担保的确切条款和任何限制。票据持有人接受票据，即表示同意并受该等条文约束，并委任受托人。事实律师为此目的而取得该持有人的身分。本担保按照本契约第8.02、8.03和10.05节的规定和范围予以解除。此处使用的和未定义的大写术语在本文中使用，如在义齿中所定义的那样。
| 附属担保人： | ||
| 20190 ML USA IP Company，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| APPETIze TELOGIES，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| C.C.制片公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| CREDORAX（美国）LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| FOURX HOLDINGS，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 灵感4，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Merchant-LINK，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| MICros零售系统有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Pinnacle Hospitality Systems，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| POITOUCH，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| POSTEC，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 零售控制解决方案有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| REVEL SYSTEMS，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| S4 HOLDCO，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| S4-ML HOLDINGS，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Secret POS SYSTEMS，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Shift 4公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SHIDT 4SHOP，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| The Giving Brock Holdings，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| VENUENEXt，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
增加附属担保人的保险形式
该补充契约日期为 [_______]、20_（此“补充性义齿？或 ？担保），其中 [未来子保证人姓名](《泰晤士报》)附属担保人NPS）、Shift4 Payments，LLC（NPS发行人？)和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(The ？联合发行商？与发行人及其继承人和受让人一起，发行人Yo)和美国银行信托公司，作为下文提及的 契约下的受托人。
W I T N E S S E T H：
鉴于，到目前为止，发行人、担保人和受托人已经签署并交付了日期为2024年8月15日的契约(修订、补充、放弃或以其他方式修改)。压痕？)，规定发行发行人的票据(发行人备注”);
鉴于《契约》第4.18节规定，发行人须安排每名附属担保人签立一份补充契据并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，附属担保人将与其他附属担保人共同及各别无条件地就债券的本金(如有的话)及优先票据的利息作出全数及即时的偿付保证；及
鉴于，根据契约第9.01节，受托人和发行人有权签立和交付本补充契约，以修订或补充契约，而无需任何持有人或任何其他附属担保人的同意。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价， 附属担保人、发行人、其他附属担保人和受托人相互约定，并同意持有人享有同等和应得的利益如下：
第一条
定义
第1.1节定义了术语。如在本补充契约中使用的，本契约或本补充契约的前言或叙述中定义的术语在本文中的定义与本文中定义的相同，但术语持有者？本担保中的？应指术语持有者？按照契约和受托人的定义，代表或为该等持有人的利益行事。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。
第二条
受约束的协议；担保
第2.1节受约束的协议。附属担保人在此作为附属担保人成为本契约的一方，因此将享有本契约下担保人的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。附属担保人同意受契约中适用于附属担保人的所有条款的约束，并履行附属担保人在契约项下的所有义务和协议。
第2.2节担保。附属担保人同意与所有现有附属担保人共同及各别的基础上，向各持有人及受托人全面、无条件及不可撤销地按契约第10条所规定的优先基准担保其债务。
第三条
其他
第3.1节通知。向附属担保人发出的所有通知和其他通信应按照《契约》的规定按下述地址发给附属担保人，并按《契约》的规定向发行人发送一份副本，以通知发行人。
第3.2节当事人。本文中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予任何人士、商号或公司(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。
第3.3节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
3.4节可分割性条款。如果本补充契约中的任何条款无效， 在任何司法管辖区内非法或不可执行的条款在该司法管辖区内无效，但不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一特定司法管辖区的特定条款的无效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第3.5节义齿的批准；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的，本补充契约均应成为契约的一部分，在此之前或之后经认证和交付的每个持有人均应受此约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或保证。
第3.6节对应部分。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议。
第3.7节标题。本补充契约中条款和章节的标题仅供参考，不是本补充契约的一部分，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。
第3.8条受托人。在任何情况下，受托人均不对本补充契约的有效性、充分性或可执行性负责。
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| 发行方： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 联合发行人： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 子保证人： | ||
| [未来担保人] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||