8-K

希夫4 PAYMENS，Inc.

日期：2024年8月15日

/s/乔丹·弗兰克尔

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年8月15日

希夫4 PAYMENS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-39313	84-3676340
(国家或其他司法管辖区指公司或组织)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)

3501公司大道

Center Valley, 宾夕法尼亚州18034

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(888)276-2108

（注册人的电话号码，包括地区代码）

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股每股面值0.0001美元	四	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

于2024年8月15日，Shift4 Payments，Inc.(“发行人”)及Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(“联席发行人”，连同发行人，“发行人”)，Shift4 Payments，Inc.(“本公司”)的附属公司，完成发行及发售本金总额为11亿元、2032年到期的6.750厘优先债券(“债券”)。在扣除初始购买者的折扣和估计发售费用后，发行人获得的净收益约为10.879亿美元。是次发行所得款项净额将用于一般企业用途，包括营运资金、收购、偿还债务、回购普通股及其他商业机会。发行人目前预计将保留部分净收益，以偿还公司2025年到期的690.0美元未偿还0.00%可转换优先债券和/或发行人2026年到期的450.0美元未偿还4.625%优先债券下的未偿还借款。

债券是根据一份日期为2024年8月15日的契约(“契约”)发行的，发行人、其中指定的附属担保人和作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)。债券契约规定，除其他事项外，债券为发行人的优先无抵押债务，并由发行人的若干附属公司以优先无抵押基准共同及个别担保。

根据该契约，该批债券将於二零三二年八月十五日期满，利率为年息6.750厘。该批债券的利息将由2025年2月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日支付。

发行人可于2027年8月15日前随时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加契约所规定的适用“整笔”溢价，另加至赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有的话)。在2027年8月15日或之后的任何时间，发行人可按契约所载的赎回价格赎回全部或部分债券，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。此外，发行人亦可于2027年8月15日前的任何时间，以若干股票发行所得款项赎回债券原有本金总额(包括任何额外债券)的最多40%，赎回价格相等于债券本金的106.750%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有的话)。只要在任何该等赎回生效后，债券(包括任何额外债券)的原始本金总额最少有50%仍未赎回(除非所有债券同时赎回)，而该等赎回发生在适用的股票发售结束后180天内，发行人即可赎回债券。

于控制权变更时(定义见契约)，发行人必须提出以本金额的101%加上回购日的应计及未付利息购买票据，但须受若干例外情况规限，包括发行人(或发行人的任何联营公司)已提出另一项要约(定义见契约)，而现金价格将等于或高于本金额的101%。此外，如本公司或其受限制附属公司在指定期间内进行某些资产出售，而不将该等收益投资或永久减少某些债务，数额达相当于该等资产出售所得的可用现金净额(定义见契约)，发行人将被要求使用该等资产出售收益的一部分，向债券的所有持有人提出资产出售要约(定义见契约)，并在任何债务(定义于契约)的条款要求或准许的情况下，该负债(定义见契约)与票据享有同等的支付权。以债券本金(或债券增值，如较少)的100%价格，另加截至该要约指定结束日期的应计及未付利息(如有的话)，支付予该等同等债项的持有人。

契约包含惯例契约，将限制发行人和发行人某些子公司(包括发行人)的能力，以(1)产生额外债务和提供额外担保，(2)支付超过一定数额的股息和进行其他限制性付款，(3)设立或允许某些留置权，(4)进行某些资产出售，(5)使用出售资产和附属股票的收益，(6)对发行人的某些子公司向发行人支付股息或进行其他分配的能力进行限制，视情况而定。(7)与关联公司进行某些交易；(8)指定子公司为不受限制的子公司

和(9)合并、合并或转让发行人的全部或几乎所有资产以及发行人的某些子公司的资产。在惠誉评级公司或穆迪投资者服务公司对债券给予投资级信用评级而没有发生或发生违约事件的任何未来期间，一些契约将被暂停。契约还包含违约的惯常事件。

债券并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。债券根据规则144A出售给被合理地相信为合格机构买家的人士，并根据证券法S规则出售给美国以外的地区。

本表格8-k并不构成出售任何证券的要约或邀请购买任何证券的要约。

契约和注释形式作为本当前报告8-k表格的附件4.1和4.2提交，并通过引用并入本文。上述对契约和注释实质术语的描述通过参考此类附件完整地进行了限定。

项目 2.03。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。

第8.01项。其他活动。

2024年8月15日，公司发布新闻稿，宣布票据发行完成。与该公告相关的新闻稿全文作为本当前报告表格8-k的附件99.1提供。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		契约，日期为2024年8月15日，发行人、签署页上指定的子保证人以及美国银行信托公司、全国协会作为受托人。

4.2		2032年到期的6.750%优先票据形式（包括在表4.1中）。

99.1		2024年8月15日发布的新闻稿。

105		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。