2023年8月3日
公司融资部 美国证券交易所 100 F Street, NE 华盛顿特区20549
关于：	有道公司。 报告2017年12月31日的20-F表格 已于2023年4月27日提交。 文件编号001-39087
注意	公司融资部 贸易及服务办公室

通过EDGAR

尊敬的Jimmy McNamara和Jennifer Gowetski：

本函陈述了有道公司（下称“公司”）对证券交易委员会工作人员（下称“工作人员”）于2023年7月21日发出的批注（下称“批注”）的回应。为方便工作人员，我们在此将批注以加粗字体的形式列出，公司的回应紧随其后。

截至2022年12月31日的20-F表格

项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第149页

1。我们注意到您审核了会员注册簿和股东提交的公共文件，包括Orbis Investment Management Limited于2023年2月14日提交的13G / A文件。请补充说明审核了哪些其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书作为提交的依据。请在回应中提供相同详细讨论的审核材料、法律意见或第三方认证有关b（2）和（3）段下规定的必需披露的内容。

在回应SEC办公室的评论中，我们特此说明，公司没有依赖任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书，作为提交《16I项目的(a)段》文件的基础。

公司恭敬地通知工作人员，它并未依赖任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书，作为提交15.4号展板，16I项目撰写的依据。

正如公司在展板15.4的a项目提交中披露的那样，根据对公司会员注册册和提交给美国证监会的13G的公共文件（下称“公共文件”）的审核，公司相信其有足够的根据得出其非由外国政府实体控制的结论。根据展板15.4的披露，截至2023年3月31日，（i）网易公司（以下简称“网易”）是公司的控股股东，持有公司总发行股份的55.0％左右；（ii）Peng Ke Holdings Inc.和Orbis Investment Management Limited是公司的主要股东，分别拥有公司总发行股份的约16.4％和11.9％。此外，公司根据公开的信息和对股东的询问：

此外，由于公司的每个合并子公司都直接或间接地归公司所有，因此公司已依赖于前面所述的材料和信息，而没有依赖附加文件来得出结论，即没有任何这些子公司被任何外国政府实体所拥有或控制的情况。此外，公司承认项目16I（b）要求公司为自身和其合并外国运营实体，包括可变利益实体（下称“VIE”），提供披露。在这方面，公司恭敬地提交，正如2022年年度报告中披露的那样，根据与VIE的某些合同安排，公司根据美国大型企业会计准则被视为是VIE的首要受益人，因此合并其业务结果。基于公开的信息、公司内部记录和公司对VIE的所有股东的查询，VIE的股东都是与任何外国政府实体无关的个人。因此，公司认为VIE不被任何外国政府实体所拥有，并且任何外国政府实体不存在控制此类VIE的财务利益的情况。

基于以上内容，公司认为，依赖于其会员注册册、公共文件、其他公开信息和与某些股东的询问有关其归属于哪个政府的所有权或支持，可以得出结论，作为展板15.4中a项目提交的披露中所披露的，即其未由任何外国政府实体控制。

项目16I（b）下要求披露的内容

公司恭敬地通知工作人员，它在项目16I（b）的2和3款下不依靠任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书，作为其提交的披露的依据。

关于项目16I（b）的2和3款要求的披露，公司依靠项目16I中a段下的提交的材料和信息，包括会员注册簿、公共文件以及向某些股东询问其归属于或得到的政府支持，作为披露的依据，以得出其对项目16I（b）的2和3款的披露的结论。

2.为澄清您的审查范围，请补充描述确认您的董事会成员或您的合并外国运营实体的董事会成员不是中国共产党的官员的步骤。例如，请告诉我们董事会成员目前或以前在中国共产党委员会的委员会上的会员身份或附属机构如何影响您的决定。此外，请告诉我们是否依赖过第三方认证，例如宣誓书，作为您的披露的依据。

公司恭敬地通知工作人员，在准备提交20-F表格16I项目（b）（4）的必备披露时，公司已审查了公开可获取的信息和其内部记录，并进一步进行了有关董事会成员和合并实体的有关董事会成员的查询，以确定它们中的每个人是否是中国共产党的官员。在进行这种审核和调查时，公司考虑了这些个人在中国共产党委员会委员会上的当前或以前的成员身份或附属关系，根据相应的个人向公司提供的信息。公司没有以第三方认证，例如宣誓书，作为披露的依据，并且不认为这样的第三方认证者既可获得也有必要获得其决定。在采取上述措施后，公司注意到没有证据表明任何这样的个人是中国共产党的官员或拥有任何可能导致将此类个人视为中国共产党的官员的成员资格或隶属于中国共产党委员会的情况。因此，公司再次确认，其知识仅限于2022年年度报告发布日期时，该公司及其各合并运营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员。

关于项目16I（b）（5）的您的披露，我们注意到您包含了这种披露是“据我们所知”的语言。如属实，请补充确认，您和您的合并外国运营实体的章程中都没有包含中国共产党的任何章程的措辞，没有任何对中国共产党的支持或表彰。

截至2022年年度报告日，公司及其合并境外运营实体的生效章程和公司组织文件中未包含中国共产党的任何章程，包括任何此类章程的文字。请注意，此声明不带有“最佳知识”限定，如贵司的员工所述。

4. 我们注意到，您根据项目16I(b)(2)、(b)(3)、(b)(4)和(b)(5)的披露提供了公司和您的主要经营实体。我们还注意到您在附件8.1中列出的子公司似乎表明您在香港设有子公司。请注意，项目16I(b)要求您为自己和您的合并境外经营实体，包括可变利益实体或类似结构，提供披露。

公司恭请员工注意，其合并经营实体分别以中国大陆、英属维尔京群岛、新加坡和香港为组织或注册地。

根据公司对员工意见的回应，就(b)(2)而言，截至2022年年度报告日，公司或其任何合并经营实体的股份都没有被任何政府实体持有，也没有在公司或这些运营实体所在的司法辖区内被任何政府实体持有。关于(b)(3)，公司确认，适用外国司法辖区内与公司注册的公共会计师事务所有关的政府实体没有控制公司或任何合并经营实体的财务利益。关于(b)(4)和(b)(5)，请参阅公司对员工意见2号和3号的回应。

如果您对此函中提供的任何回应有进一步的问题或意见，或需要进一步的信息或澄清，请与本公司的下列人员联系：Li He（电话：+852-2533-3306）和Kevin Zhang（电话：+852-2533-3384），戴维斯·波尔克律师事务所。