附录 97.1

回扣政策

官员确认和同意
与 ClawBack 政策有关

本确认和协议（“致谢”） 由下列签名的官员（“高管”）交付给特拉华州的AXIL Brands, Inc.，如下所示 公司（“公司”）。高管是高级职员（定义见美国证券交易法第16条） 1934 年（经修订）的公司及其子公司的一名员工。

本公司董事会（“董事会”） 已通过了一项自2024年2月14日起生效的回扣政策，经修订和重申，该政策作为附录A附后（如 董事会不时进一步修订、重申、补充或以其他方式修改（“回扣政策”）。 回扣政策规定，在 (i) 会计重报的情况下，可以从执行官那里收回某些薪酬 由于严重违反证券法的财务报告要求或 (ii) 其他不利行为所致 已经或可能对公司造成重大财务、运营或声誉损害的行为。

考虑到对以下方面的持续好处 从公司（和/或公司的任何子公司）处获得，并作为一项条件，高管的参与权 在收到激励性薪酬（定义见回扣政策）时，高管特此确认并同意以下内容：

不得修改、豁免或修改 除非高管和公司以书面形式签署，否则本确认书的条款将生效。本确认书的规定 应为公司的利益投保，并对继承人、管理人、继承人、法定代表人具有约束力 执行官的分配。

通过在下方签署，高管同意Clawback的申请 政策及本致谢的其他条款。

附录 A

回扣政策

导言

AXIL Brands, Inc. 的董事会（ “董事会”）认为，这符合特拉华州的一家公司AXIL Brands, Inc.（及其最大利益） 直接和间接子公司（“公司”）及其股东将创建和维护强调的文化 诚信和问责制，这强化了公司的绩效薪酬理念并阻止了不当行为。这个 因此，董事会通过了本补偿政策（以下简称 “政策”），规定补偿某些补偿 如果 (i) 因严重违反联邦财务报告要求而导致的会计重报 证券法，或 (ii) 造成或可能造成重大财务、运营或声誉损失的其他不利行为 对公司造成损害。本政策中有关会计重报时的补偿的规定（定义见下文） 旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条的规定，即 据此颁布的证券交易委员会（“委员会”）以及纽约证券交易所的上市要求 美国有限责任公司，或公司证券可能不时上市的其他国家证券交易所（ “交换”）。

行政

本政策应由董事会管理 或者，如果董事会如此指定，则为董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”），其中 此处向董事会提及的案例应视为提及薪酬委员会。董事会做出的任何决定应 是最终的，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于任何现任或前任官员 受证券第 16 条约束的公司（或在生效时间（定义见下文）之后的任何时候） 1934 年的《交易法》，经不时修订（每项都是 “受保高管”）。

补偿；会计重报

如果公司需要做好准备 重报因公司严重违反任何财务报告而应缴全部或部分财务报表 证券法的要求，包括为更正先前发行的财务错误而需要的任何会计重报 对先前发布的财务报表具有重要意义的报表，或者如果出现错误则会导致重大错报的报表 在本期进行了更正或在本期没有更正（“会计重报”），审计委员会 将要求补偿或没收任何被保险人视为已收到的任何超额激励补偿（定义见下文） 在公司需要编制会计报告之日之前的三（3）个已完成的财政年度中，高管 重述（“保障期”）。

为避免疑问，“会计 重报” 不应被视为包括不涉及更正的公司财务报表变更 根据适用情况确定的因严重不遵守财务报告要求而造成的错误 会计准则和指导。例如，根据现行会计准则和指导，“会计重报” 不包括仅因以下原因导致的公司财务报表变动：(i) 追溯适用变更 会计原则；(ii) 由于公司结构变动而对应申报的分部信息进行追溯性修订 内部组织；(iii) 因业务中止而发生的追溯性重新分类；(iv) 变更的追溯适用 在申报实体中，例如对受共同控制的实体进行重组；或（v）对股票拆分、股票进行追溯性修订 分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化。

就本政策而言，“激励措施 补偿” 是指基于实现某项补偿（全部或部分）而发放、获得或归属的任何补偿 或更多 “财务报告措施”。出于这些目的，“财务报告措施” 是指任何措施 这些会计原则是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的， 以及全部或部分源自此类措施的任何措施，包括但不限于 (i) 收入，(ii) 净收入，(iii) 净收入，(iii) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，（iv）股本回报率，（v）现金流，（vi）股票价格，以及（vii）衡量标准 每种情况下的股东回报率，无论是绝对回报还是相对回报。为避免疑问，财务报告措施不需要 在财务报表中列报或包含在向委员会提交的文件中。

激励性薪酬将被视为具有 在适用的财务报告措施（如以下条款中规定的那样）的财政期内 “收到” 即使付款是在该财政期结束之后支付的，该奖励）也是可以获得的。此外，公司成立的日期 需要编制会计重报表将被视为发生在（A）董事会委员会之日（以较早者为准） 董事会，或在董事会不需要、得出结论或不合理的情况下有权采取此类行动的公司高级职员 应得出结论，公司需要编制会计重报，以及 (B) 法院、监管机构或其他机构的日期 法律授权机构指示公司编制会计重报。

补偿；不利行为

如果受保高管聘用 在董事会自行决定可能造成或已经造成重大财务损失的不利行为（定义见下文）中， 对公司的运营或声誉损害，董事会可以向受保高管追回受保高管获得的激励性薪酬 以及此类有害行为发生之日之后。

“有害行为” 包括：

就本政策而言，“原因” 自任何适用的确定之日起，应具有协议和/或计划中最具管辖权的该术语的含义 最近向相应的受保高管发放的股权（或其他长期激励）奖励。

金额和追回方式；无额外付款

董事会应确定激励金额 已支付的赔偿金将按以下方式收回：

在任何情况下，都不得要求公司进行奖励 如果重述或准确的财务业绩会带来更高的激励性薪酬，则为高管提供额外报酬 付款。

如果以股权形式进行激励性补偿 根据本政策，赔偿金是可以收回的，那么，除了董事会可能确定的任何其他补偿方法外， 公司将有权：（A）如果股权奖励仍未兑现，则使受保高管没收该奖励；（B）如果 股权奖励已行使或结算为股份（“标的股份”），受保高管仍然 持有标的股份，收回标的股票的数量（减去以现金支付的任何行使价，如果有） 股票）；以及（C）如果相关高管已出售标的股份，则收回所得收益的税后部分 受保高管通过出售标的股份（减去以现金支付的标的股票的任何行使价，如果有的话）中扣除。

此外，董事会可以自行决定 自由裁量权，本协议规定的任何其他收回激励性薪酬的方法，前提是任何此类方法规定的任何情况下 合理地迅速恢复，并且以其他方式符合交易所和适用法律的任何要求，其中可能包括， 但不限于：（A）要求偿还先前支付的现金激励补偿；（B）抵消从中收回的金额 公司应向受保高管支付的任何其他补偿金；或 (C) 采取任何其他允许的补救和追回行动 依法，由董事会决定。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管 针对 (i) 任何错误发放的激励性薪酬或根据以下规定收回的任何激励性补偿的损失 本政策的条款，或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。

口译

董事会有权解释和解释 本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。条款 本政策中有关会计重报时的补偿的解释和解释应符合以下规定 《交易法》第10D条、根据该法颁布的委员会规则以及交易所的上市要求。

生效日期

本政策，经修订和重述 本协议自2024年2月14日（“生效日期”）起生效，适用于所有激励性薪酬 在生效日当天或之后批准、授予、授予或由受保高管获得的奖励，以及任何激励性薪酬 截至生效之日仍未付清的款项。

修订；终止

董事会可能会不时修改本政策 自行决定，并将在其认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策是法律要求时 委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所的规则。董事会可能会终止 本政策随时可用。

其他补偿权；无额外付款

董事会打算适用本政策 在法律允许的最大范围内。董事会可能要求签订任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议 在生效日当天或之后，作为根据生效日期发放任何福利的条件，应要求受保高管同意 遵守本政策的条款。本政策规定的任何补偿权是对任何其他补救措施的补充，但不能代替任何其他补救措施 或公司根据任何雇佣协议中任何类似政策的条款可能获得的补偿权， 股权奖励协议或类似协议以及公司可用的任何其他法律补救措施。

继任者

本政策对本政策具有约束力并可强制执行 所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。

最初由董事会通过 于 2024 年 1 月 26 日生效，并于 2024 年 8 月 __ 日经董事会修订和重申，自 2024 年 2 月 14 日起生效。