展览 31.2

认证根据通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条

依据适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

我，杰夫·布朗，证明：

1。

我已经查看了Axil Brands, Inc. 10-k表上的这份年度报告；

2。

基于据我所知，这份报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实根据作出此类陈述的情况，在作出这些陈述时不得产生误导性至本报告所涉期间;

基于据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息总体上是公允的实质性尊重注册人截至该期间的财务状况、经营业绩和现金流量在本报告中提出；

4。

这个注册人的其他认证人员和我负责建立和维护披露控制措施和程序（如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义）和财务报告的内部控制（如在《交易法》规则 13a-15 (f) 和 15d-15 (f)) 中为注册人定义，并具有：

(a)

已设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，确保将与注册人（包括其合并子公司）相关的重要信息告知给我们被这些实体内的其他人所利用, 特别是在编写本报告期间;

(b)

已设计对财务报告的这种内部控制，或者导致对财务报告的这种内部控制的设计符合我们的监督，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证符合公认会计原则的外部用途报表；

(c)

已评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中列出了我们的结论关于截至本报告所涉期末披露控制和程序的有效性的信息关于此类评估；以及

(d)

已披露在本报告中，注册人对财务报告的内部控制在注册人期间发生的任何变化最近的财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）影响或合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响；和

5。

这个根据我们对内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已经披露了向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会提交财务报告（或履行同等职能的人员）：

(a)

全部财务报告内部控制的设计或运作存在重大缺陷和重大缺陷合理地可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务的能力产生不利影响信息；以及

(b)

任何涉及管理层或其他在注册人中扮演重要角色的雇员的欺诈，无论是否重大对财务报告的内部控制。