附录 4.1

AXIL BRANDS, INC. 的描述普通股

2024 年 8 月

以下概述了条款和条款特拉华州的一家公司AXIL Brands, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股，该普通股是根据本节注册的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条。以下摘要的目的不是完整且参照公司经修订和重述的公司注册证书具有全部资格，如经修订的章程（“公司注册证书”）和经修订的章程（“章程”），公司此前已修订向美国证券交易委员会和适用的特拉华州法律提交。

法定资本

公司的法定股本包括 4.5亿股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和3亿股优先股股票，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

根据特拉华州法律，股东通常是对公司的行为或债务不承担个人责任。

普通股

股息权

视可能适用的偏好而定对于当时流通的任何优先股，普通股持有人有权获得可能的股息（如果有）不时由公司董事会申报来自合法可用资金。

投票权

普通股持有人有权获得一票对于每股。对于董事的选举，没有累积投票。董事由多数票选出亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的权力。除了根据法律或公司的公司注册证书或章程的另行规定，所有其他事项均交由公司表决普通股持有人由亲自出席或有代表的股票的多数表决权的赞成票决定由代理人出席会议并有权投票。除非法律另有要求或对任何其他未清债务另有规定公司优先股的类别或系列，普通股的持有人拥有独家投票权。

清算

如果公司进行清算，解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产在偿还公司所有已知债务和其他负债以及清算完成后，向股东提供向当时流通的任何优先股的持有人提供优先权。

权利和偏好

所有已发行的普通股均已到期已授权，已全额付清且不可征税。普通股持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，而且不适用于普通股的赎回或偿债基金条款。持有者的权利、优惠和特权普通股受以下任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响公司将来可能会指定。

报价

普通股在美国纽约证券交易所上市符号 “AXIL”。

优先股

董事会有权力，没有普通股持有人采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多3亿股优先股，并修复权利、偏好、特权及其限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权利、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息的可能性产生不利影响以及清算时的付款。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或其他公司行动。截至2024年5月31日，公司已指定2.5亿股股份优先股为A系列优先股（“A系列优先股”），其中42,251,750股已流通。

A 系列首选

A系列优先股可转换为股票以二十一比一的比例发行普通股，由持有人选择；前提是持有人不得转换该数量的股份 A系列优先股将导致持有人成为超过5％的普通股的受益所有人，具体如下根据《交易法》第13（d）和（g）条及其适用的规则和条例。该系列的持有者优先股没有股息权；但是，除非普通股不会申报或支付股息或其他分配根据A系列优先股的普通股数量，已按相同利率支付或申报的股息然后可以转换 A 系列首选。A系列优先股没有投票权，也不能兑换。该系列优先股在公司清算、解散和清盘时的付款方面排名高于普通股。 A系列优先股的数量和普通股转换率将在申报后进行调整以普通股支付的普通股股息、普通股的任何分割或的任何组合或资本重组将已发行普通股分成不同数量的股份。

特拉华州条款的反收购影响法律、公司注册证书和章程及其他协议

公司注册证书和章程

公司的公司注册证书章程规定，公司章程可以由没有股东的董事会修改、修改、废除或取代在法律允许的范围内批准；但是，前提是股东通过的章程修正案，其中规定董事会不会进一步修改或废除选举董事所需的选票。

公司的公司注册证书规定将公司董事会分为三类，交错三年任期。只有一堂课董事将在每次年度股东大会上选出，其他类别将在各自的剩余时间内继续选出三年任期。由于公司的股东没有累积投票权，因此其股东持有大多数已发行普通股将能够选出其所有董事。此外，公司的章程允许公司董事们将确定董事会的规模并填补董事会的空缺，包括因增加而产生的空缺董事人数（视任何系列优先股的持有人根据规定选举额外董事的权利而定）情况）。公司的章程还规定了股东提交提案和提名的预先通知程序董事会选举的候选人将在股东大会上提出。分类的组合董事会、缺乏累积投票权、董事会填补空缺的能力以及提前通知规定使公司的现有股东难以更换董事会，也使另一方难以更换董事会通过更换董事会来获得对公司的控制权。此外，公司董事会拥有权力留住和解雇其官员，这可能会使现有股东或其他方更难进行变革在管理中。此外，未指定优先股的批准使公司董事会成为可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些优先股可能会阻碍任何改变公司股权的尝试取得成功控制。

上述规定可能具有效力阻止敌对收购或推迟公司控制权或管理层的变更。

特拉华州反收购法

公司受特拉华州第203条的约束《通用公司法》（“第 203 条”），该法通常禁止特拉华州上市公司从事 “业务” 在交易之日起三年内与 “感兴趣的股东” 合并该人成为感兴趣的股东，除非：

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或交易这导致股东成为感兴趣的股东；

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，即感兴趣的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括出于以下目的的表决权确定这些股票拥有的已发行股票数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票）由 (i) 身为董事和高级管理人员的人士提出；(ii) 员工参与者无权参与的员工股票计划秘密确定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别会议上获得授权股东的，而不是经书面同意，由至少三分之二的未发行有表决权的股票投赞成票由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第 203 条定义了 “业务合并” 包括以下内容：

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），除非按比例作为该公司的股东，向感兴趣的股东或与该公司的资产持有人按比例分配，哪些资产总市值等于或大于已确定的公司所有资产总市值的10％按公司所有已发行股票的合并市值或总市值计算；

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何股票的交易致感兴趣的股东；

除某些例外情况外，涉及公司的任何直接或间接影响增加的交易利益相关股东在任何类别或系列的股票中的比例份额，或可转换为股票的证券公司的任何类别或系列；以及

利益相关股东直接或间接收到的任何权益（按比例收取的股东除外）公司），由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

总的来说，第 203 节定义了 “感兴趣的股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有的实体或个人，或在其内部拥有的实体或个人在确定利息股东身份前三年确实拥有15％或以上的已发行有表决权股票该公司。

授权和未发行的股票

公司的授权和未发行股份除非适用法规另有要求，否则无需股东批准即可将来发行普通股或特拉华州法律。公司可能出于各种目的发行额外股票，包括未来发行以筹集更多资金资本，为收购提供资金，并作为董事、员工和顾问薪酬。已授权但未发行的股票的存在普通股可能会使通过代理竞赛、招标等手段获得公司控制权变得更加困难或阻碍这种尝试报价、合并或其他方式。

发行授权和未发行的股份在某些情况下，公司的优先股可能会产生一定的反收购作用，并可能使董事会得以成立增加或阻止通过合并、要约或其他业务获得公司控制权的企图针对公司的合并交易，除其他外，向可能结盟的投资者配售优先股自己加入董事会。