美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

在截至的财年中 5 月 31 日，2024

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41958

AXIL BRANDS, INC.

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

(888) 638-8883 

（注册人的电话号码包括 区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告：

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。§ 

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。§

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 11 月 30 日，即最后一个工作日 在注册人最近完成的第二财季中，总市值 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为美元29,428,114.95。为了计算的目的, 所有官员, 注册人的董事和10％的受益所有人被视为关联公司。这种决定不应被视为承认。 这些高级职员、董事或 10% 的受益所有人实际上是注册人的关联公司。

注明每股已发行的股票数量 截至最迟可行日期，注册人的普通股类别。

以引用方式纳入的文件： 无

目录

关于前瞻性信息的警示说明

特别是 10-k 表上的这份年度报告 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含某些内容 经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。这些前瞻性 陈述代表我们对未来事件的期望、信念、意图或策略，包括但不限于任何 关于我们对财务业绩的假设的陈述；历史趋势的延续；我们现金余额的充足性 用于未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们经营业绩的预期影响，财务 状况或现金流；预期的问题和我们的未来运营计划，包括预期的增长；以及总体经济 或者美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来，所有这些都受到各种影响 风险和不确定性。

有许多因素可能导致 我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的业绩不同，其中许多是我们无法控制的。它们包括： 不稳定的市场和总体经济状况对我们的业务、财务状况和股价的影响，包括通货膨胀 成本压力，利率变化，全权消费支出减少，供应链中断和限制，劳动力短缺， 持续的经济混乱, 经济衰退和其他宏观经济因素的可能性, 地缘政治事件和不确定性, 包括乌克兰-俄罗斯冲突和以色列-哈马斯冲突以及其他商业周期或经济衰退的影响; 我们的财务业绩和流动性，包括我们成功创造足够收入以支持我们运营的能力； 我们对融资安排的期望以及我们在需要时获得额外资本的能力，包括潜在资本 地缘政治条件和其他经济因素造成的市场条件导致的融资困难；风险 与我们的业务和国际市场有关，例如货币汇率的波动，不同的监管环境， 贸易壁垒和制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定；监管环境的变化 我们的运作，包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化相关的法规；我们的保护能力 并捍卫我们的知识产权；信息技术基础设施的连续性和安全性以及网络安全的潜在影响 我们的管理信息系统的泄露或中断；大规模中断、中断或其他运营、通信故障， 和其他系统；竞争；我们留住管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响； 对管理资源的需求；我们用于制造产品的原材料的可用性和成本，包括影响 通货膨胀成本压力和持续的供应链中断和限制，这些问题已经加剧，而且可能继续加剧 由俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突和其他地缘政治冲突引起的；额外的税收支出或风险敞口；产品 责任索赔；任何法律或监管程序的潜在结果，包括正在进行的诉讼，其处置情况 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响；我们参与收购、投资的能力， 必要时的伙伴关系、战略联盟或安排；全球或区域灾难性事件，包括自然的影响 灾害，气候变化的影响可能会加剧灾害；我们的营销策略的有效性、需求和市场接受度 我们的产品，以及我们成功预测消费者趋势的能力；劳资关系；环境的潜在影响， 社会和治理问题；环境修复事项的实施；我们修复重大缺陷的能力 我们对财务报告的内部控制；以及与普通股相关的风险，包括我们维持证券交易所的能力 上市以及近期股票反向拆分后股价上涨无法维持或股价上涨的风险 否则反向股票拆分不会产生预期的效果。

在本 10-k 表年度报告中使用时 我们在媒体上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、声明和信息 新闻稿、向证券分析师或投资者作陈述，或由执行官发表或经其批准的口头陈述， “相信”、“能”、“可以”、“将”、“期望”、“应该” 等词语或短语 “可以”、“会”、“继续”、“预测”、“打算”、“很可能” “估计”、“项目”、“计划”、“设计”、“潜力”、“重点” 或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。但是，任何包含的声明 在本10-k表年度报告中，非历史事实陈述的内容可能被视为前瞻性陈述。此外， 此类前瞻性陈述仅代表截至本10-k表年度报告发布之日。我们提醒说，这些言论是他们的 大自然涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会有重大差异，具体取决于 各种重要因素。这些前瞻性陈述并不能保证我们的未来表现，涉及风险、不确定性、 难以预测的估计和假设。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非 根据适用法律的要求。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。

“我们”、“我们” 等术语 “我们的”、“AXIL” 和 “本公司” 是指 AXIL Brands, Inc. 及其合并的（如适用） 附属的。

该报告还包含估计值和其他 从公开信息（包括行业出版物）中获得的与市场规模和增长有关的统计数据，以及 有关我们行业的其他数据。行业出版物通常表示，他们从他们认为的来源获取信息 可靠，但它们不能保证信息的准确性和完整性。同样，尽管我们认为统计数据 数据和行业数据是可靠的，我们尚未独立验证数据。我们没有征得消息来源的同意来提及 转到本报告中以引用方式载入或纳入的报告.我们没有委托任何第三方收集或提供 本报告中使用的数据。

第一部分

第 1 项。业务。

普通的

AXIL 从事制造、营销、 销售和分销高科技、创新的听力和音频增强和保护产品，提供尖端的解决方案 适用于在许多行业中具有不同用途的人群，以及具有不同商标的专业品质的护发和护肤产品 和品牌。该公司不是，也从来都不是空壳公司。2022年6月16日，我们基本完成了对的收购 听证领域的领导者Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）的所有资产 以及音频增强和保护。自 2024 年 2 月 14 日起，公司更名为 “Reviv3 Procare Company” 至 “AXIL Brands, Inc.”我们的财政年度截至5月31日。

我们的细分市场

收购并购后，我们进行 我们的业务分为两个运营部门：听力增强和保护以及头发护理和皮肤护理。参见我们的合并报告附注15 本报告中的财务报表用于这些分部的财务信息。我们专注于吸引新客户和留住客户 现有客户增加我们的总收入。在截至2024年5月31日的财年中，听力增强和保护板块 护发和皮肤护理板块分别约占我们收入的95.0％和5.0％。

我们的战略

该公司的战略以推动增长为中心 通过扩大现有渠道内的市场份额，并通过在线和传统平台开发新渠道。该公司的 主要重点是优化其电子商务战略，建立销售团队以满足分销渠道的需求，并加强 通过战略伙伴关系实现价值。

该公司正处于执行的初期阶段 它向新市场的地理扩张。公司的创新战略继续优先考虑技术改进 在听力增强和保护领域。该公司正在研究和分析潜在的新垂直领域，以确定和确定优先顺序 产品投资将支持我们向新市场的扩张，同时继续有效地为我们现有的目标市场提供服务。

听力增强和保护部分

在 2022 年 6 月 16 日的 A&A 之后 收购后，在AXIL及相关品牌下，我们创造了高科技、创新的听力和音频增强和保护 产品为许多行业中具有不同应用的人们提供尖端的解决方案，包括耳塞、耳罩 和耳塞。收购后，该公司将其主要业务重点转移到出售我们的优质音频增强器和 以 AXIL 品牌销售的保护产品。公司专门设计、创新、设计、制造、市场和服务 听力增强、听力保护、无线音频和通信领域的系统。我们通过直接面向消费者分销我们的产品 电子商务渠道以及本地、区域和全国零售连锁店。我们为体育用品市场、军事、联邦特工、法律提供服务 执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场赛事。我们主要关注美国市场，其次是 加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲。

目前， 通过我们的听力保护和增强部门，我们生产22种产品和38种不同的库存单位（“SKU”） 并计划继续扩大产品线。该产品线包括耳塞、耳罩、耳塞和户外扬声器。 其中一些产品采用了我们不断开发的蓝牙技术，以增强听觉体验，同时保护 耳朵。AXIL 提供产品设计服务，使消费者的偏好与品牌形象保持一致，确保所有产品系列都相互关联。 大部分销售是通过www.goaxil.com直接面向消费者、第三方平台、经销商和分销商进行的。我们的知识分子 该细分市场的房地产投资组合包括全球2个商标和3项有效专利。如需了解有关我们知识产权的更多信息 参见下面的 “知识产权”。

我们在该领域的产品包括 GS Extreme® 具有蓝牙功能的声音增强和听力保护耳塞，XCOR® True Wireless，带触摸控制的数字耳塞， TRACKR™ Blu 高级声音增强、听力保护、蓝牙音频耳罩和 X-PRO 被动式耳罩。

我们的听力保护和增强部门 随着其签订新的分销和许可协议，它将继续增长。我们的目标市场包括工业、建筑、农场 以及农业、航空、林业和娱乐市场（例如健身、远足、骑自行车、赛车、目标射击、狩猎、 动力运动、电动工具、摩托车、体育场和音乐会活动）。

听力增强和保护营销 和销售:

公司正在不断发展业务 签订新的分销和许可协议。重点是公共安全和安保市场以及娱乐 场地。销售主要由付费广告、分销网络的扩大和战略合作伙伴关系推动，并持续 预期增长。该公司继续扩大我们在有机社交、会员和搜索引擎优化方面的营销足迹。 该公司越来越关注国内和国际分销和零售销售的机会，并正在分配资源 根据资本表现和可用机会扩大其销售团队。

听力增强与保护比赛:

听力增强和保护产品 所处的市场截然不同，介于消费电子产品和听力保护设备领域。我们相信全球 由于人们对听力损失的认识的提高，听力保护设备市场正在增长。根据疾病控制中心的说法 和预防，有53％的噪音暴露工作人员报告说没有佩戴听力保护装置。对听力保护创新产品的需求 随着消费者寻求既舒适又能提供卓越听力保护的设备，这种趋势正在上升。

听证会 保护和增强领域与iSotunes、Walker's、SureFire、Sordin等竞争。我们的许多竞争对手 在这个市场上拥有更广泛多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及 重要的财务、营销、研发和其他资源。我们相信我们的主要竞争优势包括： 品牌知名度；产品技术和创新；产品质量和安全；价格；产品线的广度；技术网络 和内容合作伙伴；访问第三方零售商；销售渠道、分销商、零售商和 OEM 合作伙伴；以及专利保护。

护发和皮肤护理板块

我们的护发和皮肤护理业务包括 以各种商标和品牌制造、营销、销售和分销专业品质的护发和皮肤护理产品 并根据第 12 条的条款，采用并使用了带商标的产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲各地分销 与目标市场中各方签订的独家分销协议。我们的制造业务是外包的， 通过我们的代包商和制造合作伙伴配送。

目前，我们生产 8 种产品和 16 个 SKU 并计划在可预见的将来扩大我们的产品线。我们的知识产权组合 该细分市场不包括全球专利和1个商标。有关我们知识产权的更多信息，请参阅 “知识产权” 财产” 见下方。

我们的主要重点是头发和皮肤护理领域 将通过新的和现有的国内和国际分销商扩大我们的分销和沙龙销售。我们正在维持我们的 重点通过我们的电子商务网站和各种第三方在线平台进行直接面向消费者的营销。此外，我们正在探索 新的收入机会，包括联合品牌和自有品牌制造。

护发和皮肤护理市场营销和销售:

Reviv3 Procare 品牌代表皮肤健康 以及健康的头皮和毛囊的好处。目前，我们以 Reviv3 Procare 品牌销售我们的美发和护肤产品 包括 8 种不同的产品。我们的 Reviv3 Procare 系统是一系列产品，可一起使用或独立使用 基础。护发产品包括 PREP 洗发水、PRIME 护发素和 TreAT 保养护理。我们还出售入门套件 其中包括所有三款 Reviv3 Procare 产品。此外，我们还有专门用于头发护理和修复的产品。目前我们有 我们的治疗和修复系列中有3种产品。BooST 旨在为头皮输送营养并增加血液循环，MEND Deep Hair Repair Mask 专为增加水分而设计，ProTect 是一种隔热产品，可防止熨斗和烘干机造成损坏。我们也有 一款独立的增稠喷雾，可增加头发的丰盈度和丰盈度。

我们的护发和皮肤护理部门专注于 通过新的和现有的国内和国际分销商扩大我们的分销和沙龙销售。我们保持着重点 通过我们的电子商务网站和各种第三方在线平台进行直接面向消费者的营销。此外，我们正在探索新的 收入机会，包括联合品牌和自有品牌制造。

护发及护肤比赛:

根据Statista的说法，Beauty & 预计到2024年，全球个人护理市场将创造6,462.0亿美元的收入。预计市场将增长 从 2024 年到 2028 年，年增长率为 3.33%。该市场中最大的细分市场是个人护理，预计它将进入市场 2024 年的交易量为 2828.0 亿美元。

头发 护理和皮肤护理领域与Keranique、Zenagen、Revita等公司竞争。我们在这个市场上的许多竞争对手都有更多 广泛多样化的产品线, 完善的供应和分销系统, 忠实的客户群和重要的财务, 营销, 研究与开发和其他资源.我们相信我们的主要竞争优势包括产品质量，在线营销， 以及促进头皮和头发健康的无毒解决方案。

主要客户

用于增强听力和保护听力 该细分市场约占总收入的95％，没有客户占我们净销售额的10％以上 截至 2024 年 5 月 31 日的财政年度。在本财年中，我们约有91％的销售额是通过Shopify和亚马逊直接面向消费者的 2024 年 5 月 31 日结束。

按照业界的惯例，我们的客户都没有 将来有义务继续向我们购买产品。

主要供应商

与其他专业零售商类似，我们购买 我们总库存的很大一部分来自数量有限的供应商。在 2024 财年，用于我们的听力增强和 保护板块，我们的总购买量中有87％来自一家供应商，而我们的护发和皮肤护理细分市场占总购买量的97％ 来自两家供应商，其中 77% 来自一家供应商，20% 来自另一家。这些关键供应商中的任何一个或多个的损失，或者我们未能这样做 与这些供应商和其他供应商建立和维持关系可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 财务状况。我们与供应商的关系使我们能够保持有竞争力的库存状况。

客户服务和支持

我们客户服务方法的关键要素 正在倾听客户的意见，同情他们的担忧，及时回应他们的请求，并跟进他们以确保 任何问题都已得到妥善解决。为了确保提供足够的服务质量，我们使用客户服务 该平台集成了我们的所有系统，以提供完整和及时的数据，并跟踪所有支持票证和与之的对话 顾客。我们的客户服务经理每月定期审查绩效指标和审查流程。

政府法规

我们受各种法律、法规的约束 美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲等多个司法管辖区的法规。这些法律、规章和条例 涵盖多个不同领域，包括消费者健康和安全以及员工健康和安全。这些美国联邦、州和外国 法律和法规在不断演变，在某些情况下，除政府实体外，还可由私人当事方执行 并且可能会发生重大变化。这些法律法规带来的合规成本和运营负担可能是 显著。由于变化经常迅速变化，这些法律和其他法律的适用、解释和执行 而且法规往往不确定，可能在不同司法管辖区之间解释和适用不一致，也可能不一致 根据我们目前的政策和惯例。我们承诺根据适用的法律、规章和规章开展业务。

环境问题： 我们相信 我们遵守与保护儿童有关的适用的外国、联邦、州和地方法规 环境，这种持续的合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。

知识产权

我们打算通过申报来保护我们的技术 我们认为对我们的业务很重要的技术的专利申请。我们还依赖商标、商业秘密、版权 以及保护我们专有权利的未获专利的专有技术。

我们相信我们的知识产权有价值， 而且我们过去已经采取过，将来也将采取我们认为适当的行动来保护此类财产免遭挪用。 但是，无法保证此类行动将提供有意义的竞争保护。在没有知识分子的情况下 财产保护，我们可能容易受到试图复制或模仿我们产品或流程的竞争对手的攻击。

虽然我们认为我们的专利和其他专有的 权利对我们的业务很重要，我们还认为，由于我们所服务的市场技术变革的快速发展， 成功制造和销售我们的产品还取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。

我们的做法是要求我们所有人 员工和第三方产品开发顾问将与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利分配给我们 那是在为我们工作时制作的。此外，所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露 与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。

截至 2024 年 5 月 31 日，我们拥有 3 项有效的美国专利 并有3项待处理的美国专利申请，涵盖了我们技术的各个方面。我们的美国专利在不同的时间开始到期 在 2035 年并延续到 2038 年。在截至2024年5月31日的财政年度中，没有向我们颁发任何新的美国专利，也没有美国专利 已过期。我们预计，未来几年我们的任何专利的到期都不会对我们的业务产生重大影响。

我们有 3 个联邦注册商标 我们认为这对我们的业务至关重要。这些商标在美国的注册信誉良好 专利商标局。我们的商标注册必须在不同时间续订，我们打算续订我们的商标，因为 在可预见的将来是必要的。

此外，我们还拥有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 与电话号码一样，我们没有也无法获得互联网地址的任何产权。对域名的监管 美国和其他国家也可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，任命 增加域名注册商或修改持有域名的要求。结果，我们可能无法维持我们的 域名或获取可比域名，这可能会损害我们的业务。

季节性

我们认为我们的业务不会受到实质性影响 季节性波动。在困难的经济形势下，我们的销售额可能会下降，但我们无法预见我们的季节性 产品将是一个重要因素。

人力资本管理

截至 2024 年 5 月 31 日，我们共有 14 名员工 其中在美国工作, 没有人在美国境外工作.我们的员工都不在集体保险范围内 讨价还价协议或工作委员会。我们的人力资本资源目标包括酌情确定, 招聘, 保留, 激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。总的来说，我们认为我们的员工关系是 保持善良，相信我们的文化是公司成功的关键。

健康与安全: 健康和 员工的安全对我们来说至关重要。我们将继续通过额外的培训和内部培训来加强我们的安全计划 风险和危害评估。我们进行政策和程序审查，以确保遵守健康和安全指导方针和法规 要求。我们根据适用标准的要求和适当情况提供防护装备（例如眼部防护用品、口罩和手套）。 我们的目标是通过持续投资我们的安全计划，使与工伤有关的伤害水平尽可能接近于零。

招聘惯例: 我们想招聘 不考虑受保护身份（年龄、肤色、信仰、残疾、家庭），雇用最合格的人才来填补我们的空缺职位 暴力受害者身份, 性别认同, 遗传易感性或携带者身份, 婚姻状况, 国籍, 怀孕, 种族宗教, 性别、性取向、受保护退伍军人或任何其他受保护群体成员的身份（或身份）。

多元化与包容性: 认识到 尊重员工的背景和经验以及我们的国际影响力，我们努力保持多元化的员工队伍 以及我们在所有运营地点的包容性工作环境。

薪酬和福利: 我们的薪酬 和福利计划旨在吸引和奖励表现出增强我们工作场所文化的能力和愿望的个人， 支持我们的价值观，推动我们的运营和战略目标，为股东创造长期价值。

我们的办公室和公司历史

我们的主要行政办公室位于 901 加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道 158 号单元 91803。我们的电话号码是 (888) 638-8883。Axil Brands, Inc. 成立于 特拉华州于 2015 年 5 月 21 日改组，由于 2013 年 7 月 31 日组建的 Reviv3 Procare, LLC 进行了重组。

可用信息

我们每季度以 10-k 表格提交年度报告 向美国证券交易委员会提交的关于10-Q表的报告、表格8-k的最新报告、委托书和其他信息 （“秒”）。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们还在 reviveprocare.com 上维护网站 还有 www.goaxil.com。我们在网站的 “投资者关系” 部分免费提供我们提交或提供的文件 致美国证券交易委员会，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告和任何修正案 转到那些报告。在我们以电子方式将此类材料归档后，我们会在合理可行的情况下尽快提供这些信息， 或向美国证券交易委员会提供此类信息。在我们网站上找到的信息不属于我们提交的本报告或任何其他报告的一部分，或 向美国证券交易委员会提供。本表格 10-k 中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃文本参考。这样的副本 任何提出要求的股东均可免费获得打印文件。此类要求应向我们的公司秘书提出 位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158单元的公司总部，邮编91803。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本第 1A 项所要求的信息。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

不适用。

第 1C 项网络安全。

网络安全是我们的重要组成部分 企业风险管理（“ERM”）计划，公司力求通过以下方式应对网络安全风险 全面、跨职能的方法。公司的网络安全政策、标准、流程和实践 评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及应对网络安全事件是 不断分析和更新。公司已经建立了控制措施和程序，包括事故响应计划， 提供对数据安全事件的识别、通知、上报、沟通和适当的补救措施 级别，以便管理层可以就公开披露和举报此类事件做出决定 及时的方式。作为其网络安全计划的一部分，该公司利用防火墙、反恶意软件、入侵防御和 探测系统和访问控制。公司定期评估和测试其政策、标准、流程和惯例 旨在应对网络安全威胁和事件的，向公司董事会报告此类评估的结果 董事（“董事会”），并根据以下内容定期调整公司的网络安全计划 这些练习。公司聘请第三方进行此类测试。该公司旨在识别和监督网络安全 通过实施全面的风险评估，从基于风险的角度出发，第三方及其系统提出的风险 框架，定期进行审计，为第三方参与制定严格的安全协议和标准。这个 方法可确保识别和缓解潜在漏洞，从而保护公司的资产和 在整个供应链中保持强大的安全性。该公司还为员工进行网络安全培训（包括 系统用户的强制性培训计划）。

我们的执行管理团队负责评估和管理公司面临的网络安全威胁带来的风险。 此外，鉴于网络攻击的威胁普遍存在且日益增加，董事会和审计委员会根据管理层的意见， 评估公司的网络安全威胁以及公司为缓解和防止网络攻击而采取的措施。 审计委员会就正在进行的网络安全举措与管理层协商，并要求管理层向全面报告 董事会定期评估公司的网络安全计划和风险。审计委员会和董事会全体成员 定期接收管理层关于网络安全风险的季度报告，以及有关任何重大网络安全事件的及时报告， 以及在任何此类事件得到解决之前的持续最新情况.

截至本报告发布之日，该公司是 没有意识到任何对公司造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险， 包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

第 2 项。属性。

我们目前租赁了大约 3,296 平方米 我们的主要办公室位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道南901号158单元的办公和仓库空间为91803英尺。我们租用办公室 根据2022年11月9日的租约。我们的租约期限从2022年12月1日开始，并于2024年11月30日到期。我们当前 每月基本租金为6,342美元。我们认为这些设施状况良好，可以满足我们的运营要求。我们打算 随着我们业务的增长，寻求额外的租赁空间，我们预计这将包括一些仓库设施。

我们还在 120 号租用办公室和仓库空间 E. 13065 S. #101，犹他州德雷珀 84020，面积约 2,750 平方英尺，按月租约，目前的月基本租金为4,330美元， 供听力保护和增强部门使用。我们相信这个办公室和仓库状况良好，令人满意 我们的运营需求。

第 3 项。法律诉讼。

从那时起 有时，我们会参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。虽然终极 解决办法尚不清楚，我们预计这些诉讼不会单独或总体上对以下方面产生重大不利影响 我们的经营业绩、财务状况或现金流。但是，任何诉讼的结果本质上都是不确定的，而且 无法保证解决这些问题最终可能产生的任何费用、责任或损害赔偿都将得到保障 由我们的保险支付或不会超过保险承保范围确认或提供的金额。结果，特定结果 事项或事项的组合可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义，具体取决于其规模 损失或我们在该特定时期的收入。

它在哪里 我们很可能会蒙受损失，并且损失金额可以合理估计，我们在财务报表中记录负债。 在评估以应计和披露为目的的事项时，我们会考虑诸如我们在事务方面的历史经验等因素 性质相似的、断言的具体事实和情况、我们获胜的可能性、保险的可用性以及 任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移，我们会根据事态的进展重新评估和更新应计额。这些法定应计金额可能会增加 或按季度减少以反映任何相关事态发展.如果损失不可能发生或损失金额不可能发生 可以估计，根据适用的会计指南，我们不记录应计费用。在管理层看来，而结果 对于此类索赔和争议，无法肯定地预测，我们与这些事项有关的最终责任不在预料之中 对我们的经营业绩、财务状况或现金流以及任何个人的应计金额产生重大不利影响 物质不是物质。但是，法律诉讼本质上是不确定的。结果，特定事项或组合的结果 某些事项可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义，具体取决于亏损规模或我们的收入 那个特定的时期。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的共同点 股票于2024年2月14日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，股票代码为 “AXIL”。在此之前，我们共同的 股票在场外交易市场集团公司的场外交易市场层面上市，股票代码为 “RVIV”。

流通证券和登记持有人

2024 年 8 月 6 日，已发行的普通股总数 已发行的普通股股东为6,393,939人，有225名登记在册的普通股股东。

股息政策

我们从未为普通股支付过任何现金分红 股票，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。任何未来支付股息的决心 我们的普通股将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、我们的公司章程中的适用限制、我们的章程中的适用限制、合同限制， 以及我们董事会认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

根据公司非雇员的条款 董事薪酬安排，根据2022年股权激励计划（经修订的 “计划”），2月14日， 2024年，公司向其三名非雇员董事会成员每人授予了5,000股限制性股票，共计15,000股 将在授予一周年之际归属的公司普通股，但须视相应董事的要求而定 继续担任董事会成员。

有效 2024 年 5 月 28 日，一名前官员签订了离职协议和释放（“释放”），其中包括一项标准 索赔的发布以及保密和不贬损条款.作为签署新闻稿的考虑因素，该公司进入了 与前官员签订了日期为2024年5月28日的咨询协议（“咨询协议”），根据该协议 除非咨询协议终止，否则前高管同意在2024年10月31日之前向公司提供过渡服务 早些时候。根据咨询协议，作为顾问服务的报酬，向前高管授予了30,000股股份 限制性普通股，归属赠款。

此外， 在2025财年第一季度，公司A系列优先股的1,000万股被转换为50万股 普通股。

这些发行 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，上述证券被视为免于注册，包括 根据该条例颁布的第D条和第506条是公司的交易，不涉及公开发行。

发行人 回购

三月 2024 年 5 月 5 日，公司与公司的某些股东签订了回购协议，总共收购 207,748,250 公司A系列优先股的股份（总计相当于公司普通股的10,387,413股） 按折算计算），总现金对价为1,246,490美元。此次回购已获得董事会的批准。公司资助 通过手头现金进行回购。

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

应阅读以下讨论 以及我们的财务报表及其附注，载于本报告第23页开头。此处显示的结果 不一定表示未来任何时期的预期结果.本讨论包含前瞻性陈述 基于当前涉及风险和不确定性的预期，例如我们的计划、目标、预期和意图。实际 由于数字，结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 的因素。我们使用诸如 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续” 之类的词语 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”， 以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。请参阅标题为 “关于前瞻性的警示说明” 的部分 有关与前瞻性信息相关的风险的更多信息，请参见上面的信息。

概述

我们从事制造、营销、 销售和分销高科技、创新的听力和音频增强和保护产品，提供尖端的解决方案 适用于在许多行业中具有不同用途的人群，以及具有不同商标的专业品质的护发和护肤产品 和品牌。

作为公司持续品牌重塑的一部分 努力后，该公司从Reviv3 Procare Company更名为AXIL Brands, Inc.，自2024年2月14日起生效。此外，在二月 2024 年 14 月 14 日，公司成功完成了从场外交易市场或场外交易市场向纽约证券交易所上市的努力。

5月1日 2022年，我们签订了日期为2022年5月1日的资产购买协议，并于2022年6月15日和2022年9月8日进行了修订 A&A，特拉华州的一家公司，也是听力保护和增强产品的领导者，用于 收购A&A的听力保护业务，包括耳塞和耳罩，以及A＆A的耳塞 商业。这些业务基本构成了A＆A的全部业务运营。收购随后完成 于2022年6月16日。2022年9月8日，公司和A&A签订了 资产购买协议修正案，取消了资产购买协议中要求公司生效的条款 根据资产购买协议，在一定时期内反向拆分我们的普通股和优先股。

自 2024 年 1 月 16 日起生效， 公司以1比20的比例对公司已发行的普通股进行了反向股票分割。反之亦然 股票拆分并未影响公司获准发行的普通股总数以及任何零碎股份 反向股票拆分后剩余的股票四舍五入至最接近的整股。随附的合并财务 财务报表的报表和附注使所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力, 除非另有说明。

由于收购了A&A 资产，该公司有两个应报告的部门：护发和皮肤护理以及听力增强和保护。

通过我们的听力增强和保护 细分市场，我们设计、创新、设计、制造、营销和服务听力增强、听力保护方面的专业系统， 无线音频和通信。通过我们的护发和皮肤护理部门，我们制造、营销、销售和分销专业产品 优质的护发和护肤产品。

公司的整体业务战略 是通过我们的直接面向消费者的活动来建立我们产品的市场知名度。我们相信认识的提高将允许 公司将通过我们的分销合作伙伴的零售机构增加分销量并吸引客户，目标是 帮助我们实现市场份额的增长和销售渠道的多元化。

运营结果

截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023

我们的经营业绩总结如下。

净销售额增长了3,977,512美元，增长了17％ 与截至2023年5月31日的财年相比，截至2024年5月31日的财年相比，主要是由于销售额的增长 我们的听力保护和增强领域的举措。

销售成本主要包括以下成本 产品和运费。在截至2024年5月31日的财年中，总销售成本与之相比增加了1,494,386美元，增长了26％ 与2023年同期相比，这是由于我们的品牌和营销举措的增加增加了我们的销售额，从而领先 导致销售成本增加。相比之下，截至2024年5月31日的财年，销售成本占净收入的百分比为26.6％ 到2023年同期为24.7％。

毛利占销售额的百分比 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度分别为73.4％和75.3％。毛利占销售额的百分比下降为 主要归因于与向新零售和分销渠道扩张相关的成本。

运营费用是与营销相关的成本 以及销售费用, 薪酬和相关税收, 专业和咨询费, 以及一般和管理费用.运营 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度的支出分别为18,690,557美元和15,726,600美元。运营费用百分比 截至2024年5月31日的财年的净收入为68.0％，而2023年同期的净收入为66.9％。运营开支 增加了2,963,957美元，增长了18.8％，这是由于展示费用导致营销和销售费用增加了1,773,848美元 我们的产品通过各种广告平台。其余的1190,109美元增加归因于专业人员的增加 以及1,168,506美元的咨询费用，包括与我们在美国纽约证券交易所上市相关的费用，部分被381,908美元的减少所抵消 在薪酬以及一般和管理费用方面。

截至财政年度的运营收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分别为 1,503,380 美元和 1,984,211 美元。运营收入同比减少480,831美元 主要是由于与在美国纽约证券交易所上市相关的运营费用增加所致。

截至5月31日的财政年度的其他收入 2024 年和 2023 年分别为 279,549 美元和 71,277 美元。其他收入同比增长208,272美元，主要是由于 利息收入增加了175,756美元，债务清算收益增加了28,682美元。

截至财政年度的税后净收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分别为 2,003,134 美元和 1,824,575 美元。截至2024年5月31日的财年增加了178,559美元 主要与在使用累计税收损失方面确认的税收优惠有关。

流动性和资本资源

我们目前正在从事产品销售 和发展。尽管我们在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中获得了净收入，但我们在该年度蒙受了营业亏损 过去。我们目前预计在截至2025年5月31日的本财年中将继续获得净收入。我们相信我们目前的现金 余额，加上来自经营活动的预期现金流，将足以满足我们的营运资金需求 自所附合并财务报表发布之日起至少一年。我们打算继续控制我们的 现金支出占年度预期收入的百分比，因此可能会在短期内使用我们的现金余额进行投资 收入增长。通过收购A＆A的资产，我们已经产生了足够的收入，预计我们将继续产生足够的收入 自附带发行之日起至少一年的运营需求现金，包括任何所需的债务偿还 合并财务报表。管理层专注于扩大公司的现有产品线，推出新产品， 并扩大其客户群，以增加收入。公司无法保证可以增加现金余额 或者限制其现金消费, 从而为其计划中的业务或未来的收购保持足够的现金余额.未来业务 需求，包括2022年6月收购A＆A资产所产生的需求， 可能导致现金利用率高于最近的水平。公司无法保证能够做到 以可接受的条件筹集额外资本或获得必要的融资，或根本不这样做。管理层认为，在前述的前提下 公司有足够的资本和流动性为其自相关产品发行之日起至少一年的运营提供资金 合并财务报表。

截至5月的财政年度的现金流量 31、2024 和 2023

下表提供了详细信息 关于我们的净现金流：

运营活动

截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023

经营活动提供的净现金 截至2024年5月31日的财年为2677美元，归因于2,003,134美元的净收入，这主要是由产品收入推动的。 非现金项目进一步加剧了这种情况，例如130,610美元的折旧和摊销费用、25,471美元的坏账、库存报废 为46,895美元，股票薪酬为267,183美元，应付账款的有利变化和 其他流动负债为142,470美元。经营活动提供的净现金被运营资产的减少所抵消 负债为2,302,317美元，主要是由于库存、预付费用和应收账款的增加以及合同的减少 负债和债务结算的非现金收益为79,182美元。

经营活动提供的净现金 截至2023年5月31日的财年为2,918,136美元，归因于1,824,575美元的净收入，这主要是由并购推动的 资产收购和增加产品收入。非现金项目（例如折旧和摊销费用）进一步加剧了这种情况 95,179美元是由于收购时收购的资产和无形资产，76,969美元的坏账与来自以下国家的客户数量增加有关 AXIL品牌的销售额，库存变动为353,985美元，与新业务线相比有所增加，股票薪酬为207,342美元， 应付账款、合同和流动负债的有利变化为1,235,788美元。经营活动提供的净现金 是 由 a 抵消 运营资产和负债净减少825,203美元，主要是由于预付费用和账目增加 应收账款和客户存款减少以及债务结算的非现金收益为50,500美元。

投资活动

截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023

该公司在这次收购中投资了138,445美元 在截至2024年5月31日的财政年度中，财产和设备以及22,080美元的无形资产收购。该公司投资了65,650美元 作为A＆A资产收购的一部分，在本财年购买了财产和设备，并获得了1,066,414美元的现金 2023 年 5 月 31 日结束。

融资活动

截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023

用于融资活动的净现金 截至2024年5月31日的财政年度为1,432,756美元，主要归因于回购1,246,490美元的优先股所支付的现金 以及偿还设备贷款, 应付票据和关联方贷款186,266美元.

融资活动提供的净现金 截至2023年5月31日的财政年度为540,051美元，主要归因于普通股发行的447,850美元的现金收益 以及来自关联方的132,620美元预付款，其中一部分被设备融资的还款和应付票据的偿还总额所抵消 40,419 美元。

截至 2024 年 5 月 31 日，我们已经保护了以下内容 根据CARES法案管理的未偿贷款：本金的经济伤害灾难贷款（“EIDL”） 150,000 美元。该公司继续支付贷款利息。

2022年6月，我们收购了A&A的资产， 听力保护和增强产品的领导者，包括两者的收购 A&A的听力保护业务，包括耳塞和耳罩，以及A＆A的耳塞业务。我们购买了 根据发行普通股和优先股开展的业务。

我们依靠我们的产品销售来筹集资金 我们的业务，将来可能需要额外的资本，例如出售额外的普通股或债务证券 或与机构或私人签订信贷协议或其他借款安排，以维持业务， 可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，并且可能要求我们出售某些资产或停止或削减我们的业务。 如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高 更具稀释性。我们的高管和董事没有就以这种形式提供流动性来源做出任何书面承诺 现金透支、贷款和/或财务担保。我们目前没有任何寻求额外融资的计划，并预计 我们现有的现金等价物和运营提供的现金将足以满足我们的营运资金需求。但是， 如果需要额外的现金，就无法保证我们能够筹集运营所需的资金 在优惠条件下，或者根本不这样做。我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。 未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长产生重大不利影响 战略、财务业绩和股票价格，可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。如果我们不成功 无论出于何种原因，筹集足够的资金来资助我们的运营，我们都可能被迫停止运营。如果我们没能筹集资金 我们预计，我们将被要求根据适用的破产法寻求保护，使其免受债权人的侵害。

资产负债表外安排

截至2024年5月31日，我们没有任何余额 对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的表单安排，财务变化 对投资者至关重要的状况、收入或支出、业绩或运营、流动性、资本支出或资本资源。

关键会计政策

我们对结果的讨论和分析 运营、流动性和资本资源以我们的财务报表为基础，这些报表是根据会计编制的 美国普遍接受的原则。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断。 这会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。意义重大 管理层作出的估计包括但不限于可疑账目备抵金, 存货估值和分类, 财产和设备的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的估值、股票的价值 薪酬、递延所得税资产估值、合同负债、销售回报补贴、业务合并、分部报告 以及非现金普通股发行的公允价值。我们的估计基于历史和预期的结果和趋势以及各种 我们认为在这种情况下合理的其他假设，包括对未来事件的假设。这些估计形成了 这是对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由 其性质和估计数受固有的不确定性的影响。与我们的估计不同的实际结果可能会有很大的影响 对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。我们认为，以下重要的会计政策和假设 可能比其他人涉及更高的判断力和复杂性：

应收账款和可疑账款备抵金 账户

公司有提供津贴的政策 根据其对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计，计算可疑账户。该公司 定期审查其应收账款，根据对逾期账款的分析确定是否需要备抵金 以及其他可能表明账户的实现可能存在疑问的因素.被视为无法收回的账户余额是 记作坏账开支，并在所有收款手段用尽且有可能收回后计入补贴中 被认为是远程的。

收入确认

公司遵循会计准则编纂法规 （“ASC”）606，与客户签订合同的收入。该收入确认标准（新指南）分为五个步骤 流程：a) 确定合同是否存在；b) 确定履约义务；c) 确定交易价格；d) 分配 交易价格；以及 e) 在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。

该公司销售各种护发和皮肤护理 产品和电子助听和增强产品。公司在购买时按商定的销售价格确认收入 收到客户的订单，然后将产品运送给客户，这符合履约义务。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记作收入的减少。

收入确认的五个步骤是 如下：

确定与客户的合同。这个 公司通常会考虑完成销售订单（这需要客户） 接受公司的点击次数 网站销售条款和条件以及授权通过信用卡或其他形式的销售付款进行付款 电话）或非消费者客户的采购订单作为客户合同，前提是认为有可能收款。对于 对于非信用卡预付的款项，公司会根据信用检查、付款历史记录来评估客户的信誉， 和/或其他情况。对于涉及第三方金融家付款人的付款，公司将验证客户资格和报销 发货前的金额。

确定履约义务中的履约义务 合同。产品履行义务包括产品和相关配件的运输以及服务履行义务 包括延长保修期。

但是，由于历史赎回率低于 我们的保修政策一直很低，该期权不算作单独的履约义务。公司不评估是否 如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要，则为履约义务。

确定交易价格和分配 至履约义务。公司客户合同中的交易价格 由固定和 可变考虑。固定对价包括根据合同向客户开具账单的金额，而可变对价包括 适用于听力保护和增强细分市场以及护发和皮肤护理细分市场的 30 天和 60 天退货权 分别是产品。为了估算产品回报，公司分析了历史回报水平、当前经济趋势和变化 在客户需求中。根据这些信息，公司保留了产品销售收入的一定百分比，并核算了估计的销售收入 影响是交易价格的下降。

为业绩分配交易价格 合同中的义务。对于包含多项履约义务的合同， 公司分配交易 在相对独立的销售价格基础上对履约义务进行定价。

在公司满意时或当公司满意时确认收入 履约义务。产品的收入在某个时间点确认，通常是在发货时确认。服务收入 （延长保修期）将在保修期内按比例逐渐得到认可。

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，合同 负债分别为1,385,841美元和1,433,048美元。与已开具发票但未开具发票的产品相关的合同负债 截至资产负债表日，客户收到的款项分别为0美元和0美元；与未履行的业绩相关的合同负债 为期一至三年的保修服务的承付款项分别为1,251,710美元和1,320,401美元，合同 与未履行客户回报权的履行义务相关的负债分别为130,201美元和112,647美元。 我们的合同负债金额预计将在一年至三年内确认。预计约为771,180美元 将在第一年确认,420,630美元预计将在第二年得到确认, 预计将在第三年确认59,900美元。合同 与客户购买的礼品卡相关的负债为3,930美元。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本第 7A 项所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本公司的财务报表和 公司独立注册会计师事务所的相关报告已根据本文件第15项提交。

第 9 项。与会计师的变化和分歧 关于会计和财务披露。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”， 因为《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条中定义了该术语，这些条款旨在确保所需信息 将在我们的《交易法》报告中披露的内容将在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”） 兼首席执行官、首席财务官（“CFO”）和负责人 酌情为财务和会计干事，以便及时就所需的披露作出决定。我们进行了评估， 在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对披露设计和运营的有效性进行评估 截至 2024 年 5 月 31 日的控制和程序。根据截至2024年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下所述。

管理层关于内部控制的报告 关于财务报告

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持适当的内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条所界定的那样。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务可靠性提供合理保证的流程 根据公认的会计原则，为外部目的报告和编制财务报表 在美利坚合众国。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法阻止或发现 错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能受到控制可能变成的风险的影响 不够充分，因为条件发生了变化，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 使用以下标准评估了截至2024年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会 内部控制集成框架 发行于 2013 年。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2024年5月31日，我们对财务报告的内部控制 根据这些标准，效果不佳，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

本年度报告不包括证明 我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告。管理层的报告不是 根据美国证券交易委员会仅允许我们提供管理层信息的规定，我们的注册会计师事务所须进行认证 在本年度报告中报告。

内部控制存在重大缺陷 财务报告

物质缺陷是严重的缺陷，或 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。因为 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，应用 对未来时期有效性的任何评估都可能面临这样的风险:由于条件的变化, 控制措施可能变得不充分, 或者政策或程序的遵守情况可能会恶化.

我们对财务的内部控制无效 报告是由于我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：(1) 数量不足 管理财务结算和报告流程的合格会计人员不足，(2) 缺乏独立董事，(3) 缺乏 适当的职责分工。

我们已经成立了一个审计委员会来监督 我们的财务报告、内部控制、审计监督、合规、风险管理和政策，包括举报和道德。 为了加强职责分工和报告流程，我们增加了员工。

该公司已启动措施以改善 对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。我们已经成立了审计委员会 监督我们的财务报告、内部控制、审计监督、合规、风险管理和政策，包括举报 和道德。为了加强职责分离和报告流程，我们增加了员工，并可能雇用更多员工 不久的将来。我们还聘请了第三方来加强我们会计系统的报告并提高了水平 在提出任何非常规会计分录时进行审查。我们将继续发展内部控制结构并确定关键程序 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求进行财务报告，并记录我们的内部控制政策和程序。 我们还通过了书面政策和程序，并建立了与公司治理相关的控制措施，包括通过了一项守则 《商业行为与道德》，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和董事会。

尽管采取了上述措施，但我们预计 在可预见的将来，会计和咨询服务继续严重依赖第三方。

每个人都发现了内部控制中的实质性弱点 在适用的控制措施实施足够长的一段时间之前，超额财务报告将不被视为已得到补救 现在是我们的管理层得出这样的实质性缺陷已得到纠正的结论的时候了。我们将继续评估其有效性 我们在评估财务报告内部控制方面的补救措施。无法保证 我们的补救工作将及时完成，或者更新与此类工作相关的控制措施和程序 经过测试后将被视为足够。

财务内部控制存在重大缺陷 上述报告导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的风险增加 不能被其他补偿控制措施阻止或检测。尽管发现了实质性弱点，但我们认为合并后 本10-k表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地列出了我们的财务状况, 经营业绩, 以及按照公认会计原则列报的期间的现金流量。

内部控制的变化

我们的内部控制没有变化 超出与《交易法》第13a-15 (d) 条或第15d-15 (d) 条要求的评估相关的财务报告 发生在截至2024年5月31日的财政季度中，对我们产生了重大影响或合理可能产生重大影响 对财务报告的内部控制，但我们的管理层为纠正内部控制缺陷而采取的措施除外 已在上文题为 “财务报告内部控制的重大缺陷” 一节中作了介绍.

项目 9B。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年5月31日的季度中， 无 的 公司的董事或执行官采纳、修改或终止了该公司的任何合同、指示或书面计划 购买或出售旨在满足《交易所规则》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的公司证券 法案或任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）。

2024 年年度股东大会

公司2024年年度股东大会 计划于 2024 年 12 月 18 日举行。截至2024年10月23日的登记股东将有权收到以下通知：和 在 2024 年年度股东大会上投票。由于公司在2023年没有举行年度股东大会，股东 打算考虑纳入公司2024年年度股东大会代理材料的提案是 要求在2024年9月20日之前提交给公司，公司已确定这是开始前的合理时间 打印和发送其代理材料。

此外，由于该公司没有持有 根据公司章程，2023年年度股东大会，董事候选人的股东提名 以及将在2024年年度股东大会上提交的股东提案，但未提交以纳入公司的提案 代理材料，必须不早于公司主要执行办公室交付给公司秘书 在 2024 年 9 月 19 日营业结束之前，不迟于 2024 年 10 月 19 日营业结束。章程规定 任何此类股东通知所需的信息。

除了满足我们章程中的上述要求外， 包括提前通知董事提名，以遵守通用代理规则，打算征集代理人的股东 为了支持董事，公司被提名人以外的被提名人必须提供载有任何其他信息的通知 根据《交易法》第14a-19条的规定，不迟于2024年10月21日。此类通知可以邮寄给我们的校长秘书 行政办公室。

第 9C 项。有关外国司法管辖区的披露 这阻止了检查。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

有关我们的董事和执行官的信息

董事会分为三类：班级 I 类、II 类和 III 类。每位董事的任期将从年会之后的第三次年会之日结束 该董事是在何时选出的，该董事的继任者被选出并获得资格，或者直到该董事早些时候选出 死亡、辞职、取消资格或免职。

列出了我们现任董事的姓名、年龄和职位 下面：

列出了我们执行官的姓名、年龄和职位 下面：

* Starace先生自2024年8月12日起从公司退休。Starace先生的退休决定不是由于任何分歧造成的 就与公司运营、政策或做法有关的任何事宜与公司进行沟通。

执行官和董事的背景

Jeff Toghraie — 首席执行官兼董事长 董事会

杰夫·托格雷曾担任我们的首席执行官 自 2015 年 6 月起担任高管、董事会成员和主席。Toghraie 先生于 2010 年 10 月加入 Intrepid Global Advisors， 是该公司的董事总经理兼负责人。Toghraie先生曾在多家私人控股的开发阶段公司工作 担任董事和/或担任顾问职务超过20年。

Toghraie 先生拥有 20 多年的经验 在我们的行业中。他在发展阶段的公司工作的背景以及丰富的业务和运营经验，为我们提供了 实施复杂和创新战略的专业知识使他特别适合在我们的董事会任职。

杰夫·布朗 — 首席财务官， 首席运营官兼董事

杰夫·布朗曾担任我们的首席财务官 自 2024 年 5 月起，自 2017 年 3 月起担任首席运营官，自 2024 年 2 月起担任董事会成员。在此之前，从七月开始 2016 年至 2017 年 3 月，布朗先生在 Polar Solar Inc. 担任咨询职务，该公司负责制造商用太阳能电池板 可供住宅市场使用，还有开发和分发移动应用程序的科技公司Mind Fitness Lab 心理健康专业人员。从 2012 年 6 月到 2015 年 7 月，他担任农业分销公司 RNA Pro 的总裁 补品。他拥有佩珀代因大学工商管理硕士学位和政治学学士学位 来自加州大学尔湾分校的科学。

布朗先生拥有超过15年的运营经验 我们行业的经验。他的经验、深厚的行业知识以及对执行和运营的全面理解 快速增长的业务需求使他能够为我们的董事会提供有针对性和前瞻性的见解。

唐纳德·斯塔雷斯 — 总统

唐纳德·斯塔雷斯曾担任我们的总裁 从 2015 年 2 月到 2024 年 8 月 12 日。Starace先生在美容行业拥有超过四十年的专业服务。Starace 先生开始了 他在纽约一些最负盛名的沙龙工作，随后在 Nioxin 研究实验室工作了十年，随后在 Proctor 工作了十年 & 在销售和教育领域赌博。Starace先生在其职业生涯中拥有并经营各种企业，包括创业时担任的职务 新泽西银行。他是该银行的初始投资者之一，在筹集资金方面具有很大的影响力。他还提供了便利 将Taiff（巴西）专业电器引入美国和加拿大的美发行业。Starace 先生之前也曾担任过会员 新泽西州李堡自治市镇调整委员会成员。

彼得·邓恩 — 导演

从那时起，彼得·邓恩一直是我们的董事会成员 2024 年 2 月。从 2010 年 3 月到 2023 年 12 月，邓恩先生担任企业咨询公司 Peter Dunne Investments, LLC 的总裁 公司，他曾就进入亚洲市场的可行性为几家美国和国际公司担任顾问和顾问。 在领导国际咨询公司之前，邓恩先生曾担任许多备受瞩目的并购的交易顾问 包括拉斯维加斯凯撒宫论坛的融资和发展, 收购拉尔夫劳伦总部 在纽约市，收购了贝弗利威尔希尔酒店，并收购了纽约和米兰的四季酒店。 他拥有圣约翰大学的工商管理学士学位。

邓恩先生拥有 20 多年的经验 在战略规划中。邓恩先生广泛参与了各种国内和国际消费者的战略规划 零售行业为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。

Manu Ohri — 董事

从那以后，Manu Ohri 一直是我们的董事会成员 2024 年 2 月。Ohri先生为多家公司提供咨询和咨询服务。奥里先生曾担任首席财务官 2022年2月至2024年6月担任临床阶段生物制药公司Gt Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：GTBP）的官员。在此之前， 从 2010 年 1 月到 2016 年 12 月，奥里先生担任 Anarjay Concepts, Inc. 的管理顾问，他在那里提供管理服务 为私人控股和上市公司提供咨询和商业咨询服务。从 2017 年 1 月到 2019 年 6 月，Ohri 先生 曾担任 ToughBuilt Industries, Inc. 的首席财务官和董事会成员，该公司负责设计和分销 家居装修界和建筑行业的工具和配件。Ohri 先生是一名注册会计师和特许会计师 全球管理会计师，在德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所拥有超过七年的经验。他持有硕士学位 底特律大学工商管理学位和德里大学商学学士学位。 奥里先生曾担任盛达网络科技有限公司的董事。

Ohri 先生拥有 30 多年的工作经验 与董事会和金融机构合作，并遵守美国和国际财务会计和报告 标准、投资者关系、兼并和收购、战略规划、团队建设和项目管理。他带给我们 学习各种各样的技能、经验和行业知识。

南希·亨特 — 董事

从那时起，南希·亨特一直是我们的董事会成员 2015 年 5 月。自2019年2月以来，她一直担任处方眼镜零售商Academy Optical, Inc. 的首席运营官。事先 除此之外，从 2009 年 9 月到 2019 年 2 月，Hundt 女士曾担任 Academy Optical, Inc. 的运营董事。此外，女士 自1991年10月以来，Hundt一直担任眼镜行业零售集团美国眼镜业委员会的代表。

Hundt 女士为我们的董事会工作了 30 多年 具有零售行业的战略规划和咨询经验。作为顾问和零售销售专家，她拥有多元化的背景， 而且她对我们的业务战略有着深刻的了解。

家庭关系

任何人之间都没有家庭关系 我们的董事或执行官。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事都没有 或执行官在过去10年中参与了S-k法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

董事会委员会

我们的董事会目前由五名董事组成， 其中一人是女性。我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司 治理委员会。根据以下规定，我们董事会每个常务委员会的每位成员都有资格成为独立董事 美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所的适用规则。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每个 其中发布在我们网站www.goaxil.com的投资者关系栏目上。我们的董事会可以照原样设立其他委员会 不时认为必要或适当。

下表列出了当前的委员会 截至 2024 年 8 月 6 日，董事会各委员会的成员：

* 委员会主席。

+ 审计委员会财务专家。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了《商业行为准则》 和道德，适用于我们的所有董事、员工和高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官） 高级职员、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）。我们的《商业行为准则》的全文 《道德操守》已发布在我们网站www.goaxil.com的投资者关系栏目上。对《商业守则》的任何实质性修订 行为与道德以及执行官或董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免只能在之后作出 经董事会或审计委员会或董事会提名和公司治理委员会批准，并将予以披露 在我们的网站上。此外，任何此类修正或豁免将在四天内在向美国证券交易委员会提交的8-k表格中披露 是适用的规章和法规所要求的，包括纽约证券交易所美国证券交易所的规定，该规则目前要求提交8-k表格 披露董事和高级管理人员对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书 在遵守特拉华州法律的某些规定的前提下，我们的章程包含要求或允许我们对任何人进行赔偿的条款 因为任何未决或预期的相关法律问题进行辩护或管理而产生的负债和其他费用 如果确定该人本着诚意行事，并以该人合理认为的方式行事，则向我们提供服务 公司的最大利益。只要允许我们的董事赔偿《证券法》产生的责任， 官员和控制人员，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因为 在《证券法》中表达，因此不可执行。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 高管、董事和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和报告 我们的普通股和其他股权证券所有权的变动。据我们所知，仅基于对提交的这些报告的审查 对于美国证券交易委员会，我们认为所有第16条的申报要求都适用于我们的执行官和董事，超过10％ 在截至2024年5月31日的财政年度中，股东遵守了规定，但马努·奥里于2024年2月20日提交的4号表格除外， 报告了2024年2月14日发放的限制性股票。

股东提名和其他业务

2024 年 2 月，公司的章程是 除其他外，修订了股东向公司提前通知提名董事的程序 以及他们打算在股东大会上提出的事项的提案。

第 11 项。高管薪酬。

下表列出了补偿 我们在截至2024年5月31日和2023年5月31日的最后两个财政年度中向我们的指定执行官（均为 “NEO”）付款，他们， 在截至2024年5月31日的财政年度中，我们的首席执行官兼董事长（首席执行官）杰夫·托格雷伊杰夫 我们的首席运营官兼首席财务官布朗和我们的前首席财务官莫妮卡·迪亚兹·布里克尔。迪亚兹女士 布里克尔在2024年4月30日之前一直担任我们的首席财务官。

薪酬摘要表

我们的首席执行官 Jeff Toghraie 和 我们的首席财务官兼首席运营官杰夫·布朗没有与公司签订正式的雇佣协议 截至 2024 年 5 月 31 日。Toghraie先生有权自行决定获得年度绩效奖金、健康补助和股权奖励 董事会。布朗先生每年的基本工资为14.4万美元，有权获得年度绩效奖金、带薪休假、可选健康保险 福利和股权奖励由董事会酌情决定。

截至2024年5月31日，我们还没有退休， 养老金或利润分享计划，使我们的执行官和董事受益。

如上所述，该公司签订了咨询协议 迪亚兹·布里克尔女士离开公司后与她达成的协议，根据该协议，迪亚兹·布里克尔女士获得了30,000股股份 限制性普通股，根据赠款归属，作为对她在解雇后向公司提供的过渡服务的补偿 顾问。

除了与迪亚兹女士的咨询协议外 布里克尔，该公司没有与任何近地天体保持任何使近地天体有权获得任何相关补偿的安排 NEO 辞职、退休或以其他方式解雇，或与公司控制权的变更有关。此外， 根据本计划，控制权发生变动（定义见本计划）时，除非奖励协议中另有规定： (i) 所有已发行股票期权将立即全部行使；(ii) 所有已发行的业绩股票将全部归属 好像适用的绩效条件已全部达到，但须进行某些调整，并将尽快支付； 以及（iii）所有限制性股票将立即全部归属。根据本计划的条款，薪酬委员会或董事会 有充分的权力和权力决定是否, 在多大程度上和在何种情况下终止任何未决的裁决, 取消、没收或暂停。受任何限制或领取者未全额获得或行使的奖励 如果此类收件人因故被解雇，则将被终止和取消。

财年末的杰出股票奖励

下表列出了有关未缴款项的某些信息 截至 2024 年 5 月 31 日，NEO 持有的股权奖励：

董事薪酬

下表列出了补偿 我们在截至2024年5月31日的财政年度中向非雇员董事支付的款项，其中包括限制性股票奖励的价值 在该财年向我们的非雇员董事授予的公司5,000股普通股中。我们没有付任何钱 在截至2024年5月31日的财政年度中，我们的非雇员董事的其他薪酬。Toghraie 先生和 Brown 先生没有收到 因其担任董事服务而获得的任何单独报酬。

第 12 项。某些人的安全所有权 受益所有人和管理层及相关的股东事务。

下表列出了所有权， 截至2024年8月6日，我们所知的每位普通股受益所有人均持有我们的普通股百分之五（5％）以上 已发行普通股、我们的董事、我们的指定执行官以及我们的董事和现任执行官作为一个整体。除了 如下脚注所示，根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的人员有 对所有普通股的唯一投票权和投资权表明他们以实益方式拥有，但须遵守共同财产 适用的法律。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

受以下条件约束的普通股 目前可在2024年8月6日起60天内行使或行使的期权以及可转换优先股的已发行股权 在计算持有这些期权或优先股的人的所有权百分比时被视为未偿还债务，以及 持有人所属的任何集团的所有权百分比，但在计算百分比时不被视为未偿还的所有权百分比 任何其他人。

我们是根据百分比计算的 我们于2024年8月6日流通的6,393,939股普通股的实益所有权。

除非下文另有说明，否则地址为 下表中的每位股东均为位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158号91083号Axil Brands, Inc.

* 代表少于的实益所有权 已发行普通股的1％。

股权薪酬计划信息

下表列出了股权补偿 截至 2024 年 5 月 31 日的计划信息：

第 13 项。某些关系和相关关系 交易和董事独立性。

董事独立性

我们之前曾在OTCQB市场上被报价 而且没有在国家证券交易所上市，在此期间，我们不受某些公司治理要求的约束 适用于交易所上市公司。我们的普通股于2024年2月14日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。结果， 我们现在受纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理要求的约束，并适用美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规则 评估我们董事的独立性。在我们在纽约证券交易所美国上市的过程中，任命了三名新董事 董事会，董事会决定，在五名董事会成员中，邓恩先生、亨特女士和奥里先生各有资格成为独立成员 纽约证券交易所美国上市标准。因此，我们的董事会目前由具有独立资格的大多数董事组成 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所通过的规则，董事会的所有委员会成员都是独立的 他们任职的委员会。在做出这样的独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非员工的关系 董事掌握了我们以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

关联方交易

以下是交易的描述 或自2022年6月1日以来我们曾经或将要参与的一系列交易，其中：

该公司首席执行官杰夫 Toghraie 是 Intrepid 的董事总经理。Intrepid不时向公司提供预付款作为营运资金 目的。截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司应付给Intrepid的款项分别为11,798美元和158,072美元。这些进步 本质上是短期的，不计息。此外，根据有效的投票协议 2022年6月16日，经修订后，自2022年11月7日起生效，A&A和Intrepid Global Advisors受到了某些限制 取决于我们在2024年6月之前出售股本的能力。

在截至2024年5月31日的财政年度中，以及 2023年，该公司分别向巨头韦斯顿·哈里斯支付了231,470美元和218,696美元作为产品开发咨询费 A＆A的股东。该公司还分别向主要股东的直系亲属支付了146,546美元和126,097美元 作为截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中与包装设计和会员营销相关的服务的补偿。在 此外，2024年3月，公司与哈里斯先生管理的一家实体签订了回购协议，根据该协议，公司 从该实体回购了142,021,750股A系列优先股，总收购价为852,130美元。

2022年6月16日，公司及其全资子公司 子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对A＆A两项听力保护业务的收购，包括 耳塞和耳罩的业务，以及（ii）A＆A根据2022年5月1日的资产购买协议开展的耳塞业务 由公司、Reviv3收购公司、A&A和某些股东于2022年6月15日和2022年9月8日修订 A&A 的股东之一。A&A 的股东之一是 Intrepid。截至2024年5月31日，Intrepid没有持有A＆A的任何股份，而是持有 约占公司已发行普通股的21.26％（不包括转换后可能收购的普通股） A系列优先股的股份）。

项目 14。首席会计师费用和服务。

我们目前的审计委员会成立于八月 2023 年，审计委员会当时还通过了一项新章程。自我们目前的审计委员会成立以来，以及向前迈进 依据，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们为我们提供非审计服务 独立注册会计师事务所，包括其费用和条款（但不包括非审计的最低限度例外情况） 《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。在组建之前 在审计委员会中，我们的董事会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

费用

下表列出了支付给的费用 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度，宾夕法尼亚州萨尔伯格公司：

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合并财务报表

合并财务报表指数

2024年5月31日和 2023 年 5 月 31 日

内容

独立注册公共会计报告 公司

致股东和董事会 的：

Axil Brands, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的合并余额 截至2024年5月31日和2023年5月31日的AXIL Brands, Inc.及其子公司（“公司”）表，相关的合并报表 截至2024年5月31日的两年中每年的运营情况、股东权益和现金流的变化，以及 相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的合并财务状况， 以及截至2024年5月31日的两年中每年的合并经营业绩和现金流量 会计原则在美利坚合众国得到普遍接受.

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并财务发表意见 基于我们审计的声明。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（“PCAOB”），根据美国联邦证券，各州必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证合并后的审计是否 财务报表不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有，我们也没有 受聘对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是对公司的有效性发表意见 对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 合并财务报表因错误或欺诈而出现重大误报的风险，以及执行程序的风险 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计 管理，并评估合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。

关键审计事项

关键审计事项是由以下原因引起的 对已通报或要求向审计机构通报的合并财务报表的本期审计 委员会而且：(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关；(2) 所涉账目或披露 我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Salberg & Company，宾夕法尼亚州

SALBERG & COMPANY，P.A。

我们曾担任公司的审计师 自 2017 年起。

佛罗里达州博卡拉顿

2024年8月15日

西北企业大道 2295 号，240 套房 ● Boca 佛罗里达州拉顿 33431-7328 电话：(561) 995-8270 ● 免费电话：(866) CPA-8500 ● 传真：(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全国注册估值分析师协会会员 ● 已在PCAOB注册
会员 CPAConnect 与世界各地的附属办事处 ● 成员 AICPA 审计质量中心

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合并资产负债表

见这些合并财务的附注 声明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合并运营报表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

见这些合并财务的附注 声明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

股东变动合并报表 公平

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

见这些合并财务的附注 声明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合并现金流量表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

见这些合并财务的附注 声明。

AXIL 品牌公司和子公司
合并财务报表附注
2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月