美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财年中
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其所示 章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
|
||
(主要行政办公室地址) |
(注册人的电话号码包括 区号)
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的:
每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案:无
用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义,知名经验丰富的发行人。
是的 ☐
如果注册人不是,请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15(d)条提交报告:
是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规(第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明
注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 条进行报告
发布了审计报告。
如果证券是根据本节注册的
该法第12(b)条,用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正
先前发布的财务报表存在错误。
用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述,需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。§
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司(定义见该法第120亿.2条)。是的 ☐
截至 2023 年 11 月 30 日,即最后一个工作日
在注册人最近完成的第二财季中,总市值
非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为美元
注明每股已发行的股票数量 截至最迟可行日期,注册人的普通股类别。
已发行股票 | ||
班级标题 | 2024年8月6日 | |
普通股 |
以引用方式纳入的文件:
目录
关于前瞻性信息的警示说明 | |
第一部分 | 1 |
第 1 项。业务。 | 1 |
第 1A 项。风险因素。 | 5 |
项目 1B。未解决的工作人员评论。 | 5 |
第 1C 项网络安全。 | 6 |
第 2 项。属性。 | 7 |
第 3 项。法律诉讼。 | 7 |
第 4 项。矿山安全披露。 | 7 |
第二部分 | 8 |
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。 | 8 |
第 6 项。[保留] | 8 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 9 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。 | 14 |
第 8 项。财务报表和补充数据。 | 14 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 | 14 |
项目 9A。控制和程序。 | 14 |
项目 9B。其他信息。 | 16 |
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区。 | 16 |
第三部分 | 17 |
项目 10。董事、执行官和公司治理。 | 17 |
项目 11。高管薪酬。 | 21 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 23 |
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性。 | 25 |
项目 14。首席会计师费用和服务。 | 26 |
第四部分 | 27 |
第 15 项。展品和财务报表附表。 | 27 |
项目 16。表格 10-K 摘要 | 30 |
签名 | 30 |
-i-
关于前瞻性信息的警示说明
特别是 10-k 表上的这份年度报告 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含某些内容 经修订的1933年《证券法》(“证券”)第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”)以及经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条。这些前瞻性 陈述代表我们对未来事件的期望、信念、意图或策略,包括但不限于任何 关于我们对财务业绩的假设的陈述;历史趋势的延续;我们现金余额的充足性 用于未来的流动性和资本资源需求;会计政策变化对我们经营业绩的预期影响,财务 状况或现金流;预期的问题和我们的未来运营计划,包括预期的增长;以及总体经济 或者美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来,所有这些都受到各种影响 风险和不确定性。
有许多因素可能导致 我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的业绩不同,其中许多是我们无法控制的。它们包括: 不稳定的市场和总体经济状况对我们的业务、财务状况和股价的影响,包括通货膨胀 成本压力,利率变化,全权消费支出减少,供应链中断和限制,劳动力短缺, 持续的经济混乱, 经济衰退和其他宏观经济因素的可能性, 地缘政治事件和不确定性, 包括乌克兰-俄罗斯冲突和以色列-哈马斯冲突以及其他商业周期或经济衰退的影响; 我们的财务业绩和流动性,包括我们成功创造足够收入以支持我们运营的能力; 我们对融资安排的期望以及我们在需要时获得额外资本的能力,包括潜在资本 地缘政治条件和其他经济因素造成的市场条件导致的融资困难;风险 与我们的业务和国际市场有关,例如货币汇率的波动,不同的监管环境, 贸易壁垒和制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定;监管环境的变化 我们的运作,包括环境、健康和安全法规,包括与气候变化相关的法规;我们的保护能力 并捍卫我们的知识产权;信息技术基础设施的连续性和安全性以及网络安全的潜在影响 我们的管理信息系统的泄露或中断;大规模中断、中断或其他运营、通信故障, 和其他系统;竞争;我们留住管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响; 对管理资源的需求;我们用于制造产品的原材料的可用性和成本,包括影响 通货膨胀成本压力和持续的供应链中断和限制,这些问题已经加剧,而且可能继续加剧 由俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突和其他地缘政治冲突引起的;额外的税收支出或风险敞口;产品 责任索赔;任何法律或监管程序的潜在结果,包括正在进行的诉讼,其处置情况 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响;我们参与收购、投资的能力, 必要时的伙伴关系、战略联盟或安排;全球或区域灾难性事件,包括自然的影响 灾害,气候变化的影响可能会加剧灾害;我们的营销策略的有效性、需求和市场接受度 我们的产品,以及我们成功预测消费者趋势的能力;劳资关系;环境的潜在影响, 社会和治理问题;环境修复事项的实施;我们修复重大缺陷的能力 我们对财务报告的内部控制;以及与普通股相关的风险,包括我们维持证券交易所的能力 上市以及近期股票反向拆分后股价上涨无法维持或股价上涨的风险 否则反向股票拆分不会产生预期的效果。
在本 10-k 表年度报告中使用时 我们在媒体上向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告、声明和信息 新闻稿、向证券分析师或投资者作陈述,或由执行官发表或经其批准的口头陈述, “相信”、“能”、“可以”、“将”、“期望”、“应该” 等词语或短语 “可以”、“会”、“继续”、“预测”、“打算”、“很可能” “估计”、“项目”、“计划”、“设计”、“潜力”、“重点” 或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。但是,任何包含的声明 在本10-k表年度报告中,非历史事实陈述的内容可能被视为前瞻性陈述。此外, 此类前瞻性陈述仅代表截至本10-k表年度报告发布之日。我们提醒说,这些言论是他们的 大自然涉及风险和不确定性,其中某些风险和不确定性是我们无法控制的,实际结果可能会有重大差异,具体取决于 各种重要因素。这些前瞻性陈述并不能保证我们的未来表现,涉及风险、不确定性、 难以预测的估计和假设。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务,除非 根据适用法律的要求。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。
“我们”、“我们” 等术语 “我们的”、“AXIL” 和 “本公司” 是指 AXIL Brands, Inc. 及其合并的(如适用) 附属的。
-ii-
该报告还包含估计值和其他 从公开信息(包括行业出版物)中获得的与市场规模和增长有关的统计数据,以及 有关我们行业的其他数据。行业出版物通常表示,他们从他们认为的来源获取信息 可靠,但它们不能保证信息的准确性和完整性。同样,尽管我们认为统计数据 数据和行业数据是可靠的,我们尚未独立验证数据。我们没有征得消息来源的同意来提及 转到本报告中以引用方式载入或纳入的报告.我们没有委托任何第三方收集或提供 本报告中使用的数据。
-iii-
第一部分
第 1 项。业务。
普通的
AXIL 从事制造、营销、 销售和分销高科技、创新的听力和音频增强和保护产品,提供尖端的解决方案 适用于在许多行业中具有不同用途的人群,以及具有不同商标的专业品质的护发和护肤产品 和品牌。该公司不是,也从来都不是空壳公司。2022年6月16日,我们基本完成了对的收购 听证领域的领导者Axil & Associated Brands Corp.(“A&A”)的所有资产 以及音频增强和保护。自 2024 年 2 月 14 日起,公司更名为 “Reviv3 Procare Company” 至 “AXIL Brands, Inc.”我们的财政年度截至5月31日。
我们的细分市场
收购并购后,我们进行 我们的业务分为两个运营部门:听力增强和保护以及头发护理和皮肤护理。参见我们的合并报告附注15 本报告中的财务报表用于这些分部的财务信息。我们专注于吸引新客户和留住客户 现有客户增加我们的总收入。在截至2024年5月31日的财年中,听力增强和保护板块 护发和皮肤护理板块分别约占我们收入的95.0%和5.0%。
我们的战略
该公司的战略以推动增长为中心 通过扩大现有渠道内的市场份额,并通过在线和传统平台开发新渠道。该公司的 主要重点是优化其电子商务战略,建立销售团队以满足分销渠道的需求,并加强 通过战略伙伴关系实现价值。
该公司正处于执行的初期阶段 它向新市场的地理扩张。公司的创新战略继续优先考虑技术改进 在听力增强和保护领域。该公司正在研究和分析潜在的新垂直领域,以确定和确定优先顺序 产品投资将支持我们向新市场的扩张,同时继续有效地为我们现有的目标市场提供服务。
听力增强和保护部分
在 2022 年 6 月 16 日的 A&A 之后 收购后,在AXIL及相关品牌下,我们创造了高科技、创新的听力和音频增强和保护 产品为许多行业中具有不同应用的人们提供尖端的解决方案,包括耳塞、耳罩 和耳塞。收购后,该公司将其主要业务重点转移到出售我们的优质音频增强器和 以 AXIL 品牌销售的保护产品。公司专门设计、创新、设计、制造、市场和服务 听力增强、听力保护、无线音频和通信领域的系统。我们通过直接面向消费者分销我们的产品 电子商务渠道以及本地、区域和全国零售连锁店。我们为体育用品市场、军事、联邦特工、法律提供服务 执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场赛事。我们主要关注美国市场,其次是 加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲。
目前, 通过我们的听力保护和增强部门,我们生产22种产品和38种不同的库存单位(“SKU”) 并计划继续扩大产品线。该产品线包括耳塞、耳罩、耳塞和户外扬声器。 其中一些产品采用了我们不断开发的蓝牙技术,以增强听觉体验,同时保护 耳朵。AXIL 提供产品设计服务,使消费者的偏好与品牌形象保持一致,确保所有产品系列都相互关联。 大部分销售是通过www.goaxil.com直接面向消费者、第三方平台、经销商和分销商进行的。我们的知识分子 该细分市场的房地产投资组合包括全球2个商标和3项有效专利。如需了解有关我们知识产权的更多信息 参见下面的 “知识产权”。
我们在该领域的产品包括 GS Extreme® 具有蓝牙功能的声音增强和听力保护耳塞,XCOR® True Wireless,带触摸控制的数字耳塞, TRACKR™ Blu 高级声音增强、听力保护、蓝牙音频耳罩和 X-PRO 被动式耳罩。
-1-
目录
我们的听力保护和增强部门 随着其签订新的分销和许可协议,它将继续增长。我们的目标市场包括工业、建筑、农场 以及农业、航空、林业和娱乐市场(例如健身、远足、骑自行车、赛车、目标射击、狩猎、 动力运动、电动工具、摩托车、体育场和音乐会活动)。
听力增强和保护营销 和销售:
公司正在不断发展业务 签订新的分销和许可协议。重点是公共安全和安保市场以及娱乐 场地。销售主要由付费广告、分销网络的扩大和战略合作伙伴关系推动,并持续 预期增长。该公司继续扩大我们在有机社交、会员和搜索引擎优化方面的营销足迹。 该公司越来越关注国内和国际分销和零售销售的机会,并正在分配资源 根据资本表现和可用机会扩大其销售团队。
听力增强与保护比赛:
听力增强和保护产品 所处的市场截然不同,介于消费电子产品和听力保护设备领域。我们相信全球 由于人们对听力损失的认识的提高,听力保护设备市场正在增长。根据疾病控制中心的说法 和预防,有53%的噪音暴露工作人员报告说没有佩戴听力保护装置。对听力保护创新产品的需求 随着消费者寻求既舒适又能提供卓越听力保护的设备,这种趋势正在上升。
听证会 保护和增强领域与iSotunes、Walker's、SureFire、Sordin等竞争。我们的许多竞争对手 在这个市场上拥有更广泛多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及 重要的财务、营销、研发和其他资源。我们相信我们的主要竞争优势包括: 品牌知名度;产品技术和创新;产品质量和安全;价格;产品线的广度;技术网络 和内容合作伙伴;访问第三方零售商;销售渠道、分销商、零售商和 OEM 合作伙伴;以及专利保护。
护发和皮肤护理板块
我们的护发和皮肤护理业务包括 以各种商标和品牌制造、营销、销售和分销专业品质的护发和皮肤护理产品 并根据第 12 条的条款,采用并使用了带商标的产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲各地分销 与目标市场中各方签订的独家分销协议。我们的制造业务是外包的, 通过我们的代包商和制造合作伙伴配送。
目前,我们生产 8 种产品和 16 个 SKU 并计划在可预见的将来扩大我们的产品线。我们的知识产权组合 该细分市场不包括全球专利和1个商标。有关我们知识产权的更多信息,请参阅 “知识产权” 财产” 见下方。
我们的主要重点是头发和皮肤护理领域 将通过新的和现有的国内和国际分销商扩大我们的分销和沙龙销售。我们正在维持我们的 重点通过我们的电子商务网站和各种第三方在线平台进行直接面向消费者的营销。此外,我们正在探索 新的收入机会,包括联合品牌和自有品牌制造。
护发和皮肤护理市场营销和销售:
Reviv3 Procare 品牌代表皮肤健康 以及健康的头皮和毛囊的好处。目前,我们以 Reviv3 Procare 品牌销售我们的美发和护肤产品 包括 8 种不同的产品。我们的 Reviv3 Procare 系统是一系列产品,可一起使用或独立使用 基础。护发产品包括 PREP 洗发水、PRIME 护发素和 TreAT 保养护理。我们还出售入门套件 其中包括所有三款 Reviv3 Procare 产品。此外,我们还有专门用于头发护理和修复的产品。目前我们有 我们的治疗和修复系列中有3种产品。BooST 旨在为头皮输送营养并增加血液循环,MEND Deep Hair Repair Mask 专为增加水分而设计,ProTect 是一种隔热产品,可防止熨斗和烘干机造成损坏。我们也有 一款独立的增稠喷雾,可增加头发的丰盈度和丰盈度。
-2-
目录
我们的护发和皮肤护理部门专注于 通过新的和现有的国内和国际分销商扩大我们的分销和沙龙销售。我们保持着重点 通过我们的电子商务网站和各种第三方在线平台进行直接面向消费者的营销。此外,我们正在探索新的 收入机会,包括联合品牌和自有品牌制造。
护发及护肤比赛:
根据Statista的说法,Beauty & 预计到2024年,全球个人护理市场将创造6,462.0亿美元的收入。预计市场将增长 从 2024 年到 2028 年,年增长率为 3.33%。该市场中最大的细分市场是个人护理,预计它将进入市场 2024 年的交易量为 2828.0 亿美元。
头发 护理和皮肤护理领域与Keranique、Zenagen、Revita等公司竞争。我们在这个市场上的许多竞争对手都有更多 广泛多样化的产品线, 完善的供应和分销系统, 忠实的客户群和重要的财务, 营销, 研究与开发和其他资源.我们相信我们的主要竞争优势包括产品质量,在线营销, 以及促进头皮和头发健康的无毒解决方案。
主要客户
用于增强听力和保护听力 该细分市场约占总收入的95%,没有客户占我们净销售额的10%以上 截至 2024 年 5 月 31 日的财政年度。在本财年中,我们约有91%的销售额是通过Shopify和亚马逊直接面向消费者的 2024 年 5 月 31 日结束。
按照业界的惯例,我们的客户都没有 将来有义务继续向我们购买产品。
主要供应商
与其他专业零售商类似,我们购买 我们总库存的很大一部分来自数量有限的供应商。在 2024 财年,用于我们的听力增强和 保护板块,我们的总购买量中有87%来自一家供应商,而我们的护发和皮肤护理细分市场占总购买量的97% 来自两家供应商,其中 77% 来自一家供应商,20% 来自另一家。这些关键供应商中的任何一个或多个的损失,或者我们未能这样做 与这些供应商和其他供应商建立和维持关系可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 财务状况。我们与供应商的关系使我们能够保持有竞争力的库存状况。
客户服务和支持
我们客户服务方法的关键要素 正在倾听客户的意见,同情他们的担忧,及时回应他们的请求,并跟进他们以确保 任何问题都已得到妥善解决。为了确保提供足够的服务质量,我们使用客户服务 该平台集成了我们的所有系统,以提供完整和及时的数据,并跟踪所有支持票证和与之的对话 顾客。我们的客户服务经理每月定期审查绩效指标和审查流程。
政府法规
我们受各种法律、法规的约束 美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲等多个司法管辖区的法规。这些法律、规章和条例 涵盖多个不同领域,包括消费者健康和安全以及员工健康和安全。这些美国联邦、州和外国 法律和法规在不断演变,在某些情况下,除政府实体外,还可由私人当事方执行 并且可能会发生重大变化。这些法律法规带来的合规成本和运营负担可能是 显著。由于变化经常迅速变化,这些法律和其他法律的适用、解释和执行 而且法规往往不确定,可能在不同司法管辖区之间解释和适用不一致,也可能不一致 根据我们目前的政策和惯例。我们承诺根据适用的法律、规章和规章开展业务。
环境问题: 我们相信 我们遵守与保护儿童有关的适用的外国、联邦、州和地方法规 环境,这种持续的合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。
-3-
目录
知识产权
我们打算通过申报来保护我们的技术 我们认为对我们的业务很重要的技术的专利申请。我们还依赖商标、商业秘密、版权 以及保护我们专有权利的未获专利的专有技术。
我们相信我们的知识产权有价值, 而且我们过去已经采取过,将来也将采取我们认为适当的行动来保护此类财产免遭挪用。 但是,无法保证此类行动将提供有意义的竞争保护。在没有知识分子的情况下 财产保护,我们可能容易受到试图复制或模仿我们产品或流程的竞争对手的攻击。
虽然我们认为我们的专利和其他专有的 权利对我们的业务很重要,我们还认为,由于我们所服务的市场技术变革的快速发展, 成功制造和销售我们的产品还取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。
我们的做法是要求我们所有人 员工和第三方产品开发顾问将与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利分配给我们 那是在为我们工作时制作的。此外,所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露 与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。
截至 2024 年 5 月 31 日,我们拥有 3 项有效的美国专利 并有3项待处理的美国专利申请,涵盖了我们技术的各个方面。我们的美国专利在不同的时间开始到期 在 2035 年并延续到 2038 年。在截至2024年5月31日的财政年度中,没有向我们颁发任何新的美国专利,也没有美国专利 已过期。我们预计,未来几年我们的任何专利的到期都不会对我们的业务产生重大影响。
我们有 3 个联邦注册商标 我们认为这对我们的业务至关重要。这些商标在美国的注册信誉良好 专利商标局。我们的商标注册必须在不同时间续订,我们打算续订我们的商标,因为 在可预见的将来是必要的。
此外,我们还拥有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 与电话号码一样,我们没有也无法获得互联网地址的任何产权。对域名的监管 美国和其他国家也可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名,任命 增加域名注册商或修改持有域名的要求。结果,我们可能无法维持我们的 域名或获取可比域名,这可能会损害我们的业务。
季节性
我们认为我们的业务不会受到实质性影响 季节性波动。在困难的经济形势下,我们的销售额可能会下降,但我们无法预见我们的季节性 产品将是一个重要因素。
人力资本管理
截至 2024 年 5 月 31 日,我们共有 14 名员工 其中在美国工作, 没有人在美国境外工作.我们的员工都不在集体保险范围内 讨价还价协议或工作委员会。我们的人力资本资源目标包括酌情确定, 招聘, 保留, 激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。总的来说,我们认为我们的员工关系是 保持善良,相信我们的文化是公司成功的关键。
-4-
目录
健康与安全: 健康和 员工的安全对我们来说至关重要。我们将继续通过额外的培训和内部培训来加强我们的安全计划 风险和危害评估。我们进行政策和程序审查,以确保遵守健康和安全指导方针和法规 要求。我们根据适用标准的要求和适当情况提供防护装备(例如眼部防护用品、口罩和手套)。 我们的目标是通过持续投资我们的安全计划,使与工伤有关的伤害水平尽可能接近于零。
招聘惯例: 我们想招聘 不考虑受保护身份(年龄、肤色、信仰、残疾、家庭),雇用最合格的人才来填补我们的空缺职位 暴力受害者身份, 性别认同, 遗传易感性或携带者身份, 婚姻状况, 国籍, 怀孕, 种族宗教, 性别、性取向、受保护退伍军人或任何其他受保护群体成员的身份(或身份)。
多元化与包容性: 认识到 尊重员工的背景和经验以及我们的国际影响力,我们努力保持多元化的员工队伍 以及我们在所有运营地点的包容性工作环境。
薪酬和福利: 我们的薪酬 和福利计划旨在吸引和奖励表现出增强我们工作场所文化的能力和愿望的个人, 支持我们的价值观,推动我们的运营和战略目标,为股东创造长期价值。
我们的办公室和公司历史
我们的主要行政办公室位于 901 加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道 158 号单元 91803。我们的电话号码是 (888) 638-8883。Axil Brands, Inc. 成立于 特拉华州于 2015 年 5 月 21 日改组,由于 2013 年 7 月 31 日组建的 Reviv3 Procare, LLC 进行了重组。
可用信息
我们每季度以 10-k 表格提交年度报告 向美国证券交易委员会提交的关于10-Q表的报告、表格8-k的最新报告、委托书和其他信息 (“秒”)。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为www.sec.gov。我们还在 reviveprocare.com 上维护网站 还有 www.goaxil.com。我们在网站的 “投资者关系” 部分免费提供我们提交或提供的文件 致美国证券交易委员会,包括我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告和任何修正案 转到那些报告。在我们以电子方式将此类材料归档后,我们会在合理可行的情况下尽快提供这些信息, 或向美国证券交易委员会提供此类信息。在我们网站上找到的信息不属于我们提交的本报告或任何其他报告的一部分,或 向美国证券交易委员会提供。本表格 10-k 中对我们网站的任何引用均仅作为非活跃文本参考。这样的副本 任何提出要求的股东均可免费获得打印文件。此类要求应向我们的公司秘书提出 位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158单元的公司总部,邮编91803。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 1A 项所要求的信息。
项目 1B。未解决的工作人员评论。
不适用。
-5-
目录
第 1C 项网络安全。
网络安全是我们的重要组成部分 企业风险管理(“ERM”)计划,公司力求通过以下方式应对网络安全风险 全面、跨职能的方法。公司的网络安全政策、标准、流程和实践 评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及应对网络安全事件是 不断分析和更新。公司已经建立了控制措施和程序,包括事故响应计划, 提供对数据安全事件的识别、通知、上报、沟通和适当的补救措施 级别,以便管理层可以就公开披露和举报此类事件做出决定 及时的方式。作为其网络安全计划的一部分,该公司利用防火墙、反恶意软件、入侵防御和 探测系统和访问控制。公司定期评估和测试其政策、标准、流程和惯例 旨在应对网络安全威胁和事件的,向公司董事会报告此类评估的结果 董事(“董事会”),并根据以下内容定期调整公司的网络安全计划 这些练习。公司聘请第三方进行此类测试。该公司旨在识别和监督网络安全 通过实施全面的风险评估,从基于风险的角度出发,第三方及其系统提出的风险 框架,定期进行审计,为第三方参与制定严格的安全协议和标准。这个 方法可确保识别和缓解潜在漏洞,从而保护公司的资产和 在整个供应链中保持强大的安全性。该公司还为员工进行网络安全培训(包括 系统用户的强制性培训计划)。
我们的执行管理团队负责评估和管理公司面临的网络安全威胁带来的风险。 此外,鉴于网络攻击的威胁普遍存在且日益增加,董事会和审计委员会根据管理层的意见, 评估公司的网络安全威胁以及公司为缓解和防止网络攻击而采取的措施。 审计委员会就正在进行的网络安全举措与管理层协商,并要求管理层向全面报告 董事会定期评估公司的网络安全计划和风险。审计委员会和董事会全体成员 定期接收管理层关于网络安全风险的季度报告,以及有关任何重大网络安全事件的及时报告, 以及在任何此类事件得到解决之前的持续最新情况.
截至本报告发布之日,该公司是 没有意识到任何对公司造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险, 包括其业务战略、经营业绩或财务状况。
-6-
目录
第 2 项。属性。
我们目前租赁了大约 3,296 平方米 我们的主要办公室位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道南901号158单元的办公和仓库空间为91803英尺。我们租用办公室 根据2022年11月9日的租约。我们的租约期限从2022年12月1日开始,并于2024年11月30日到期。我们当前 每月基本租金为6,342美元。我们认为这些设施状况良好,可以满足我们的运营要求。我们打算 随着我们业务的增长,寻求额外的租赁空间,我们预计这将包括一些仓库设施。
我们还在 120 号租用办公室和仓库空间 E. 13065 S. #101,犹他州德雷珀 84020,面积约 2,750 平方英尺,按月租约,目前的月基本租金为4,330美元, 供听力保护和增强部门使用。我们相信这个办公室和仓库状况良好,令人满意 我们的运营需求。
第 3 项。法律诉讼。
从那时起 有时,我们会参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。虽然终极 解决办法尚不清楚,我们预计这些诉讼不会单独或总体上对以下方面产生重大不利影响 我们的经营业绩、财务状况或现金流。但是,任何诉讼的结果本质上都是不确定的,而且 无法保证解决这些问题最终可能产生的任何费用、责任或损害赔偿都将得到保障 由我们的保险支付或不会超过保险承保范围确认或提供的金额。结果,特定结果 事项或事项的组合可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义,具体取决于其规模 损失或我们在该特定时期的收入。
它在哪里 我们很可能会蒙受损失,并且损失金额可以合理估计,我们在财务报表中记录负债。 在评估以应计和披露为目的的事项时,我们会考虑诸如我们在事务方面的历史经验等因素 性质相似的、断言的具体事实和情况、我们获胜的可能性、保险的可用性以及 任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会根据事态的进展重新评估和更新应计额。这些法定应计金额可能会增加 或按季度减少以反映任何相关事态发展.如果损失不可能发生或损失金额不可能发生 可以估计,根据适用的会计指南,我们不记录应计费用。在管理层看来,而结果 对于此类索赔和争议,无法肯定地预测,我们与这些事项有关的最终责任不在预料之中 对我们的经营业绩、财务状况或现金流以及任何个人的应计金额产生重大不利影响 物质不是物质。但是,法律诉讼本质上是不确定的。结果,特定事项或组合的结果 某些事项可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义,具体取决于亏损规模或我们的收入 那个特定的时期。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
-7-
目录
第二部分
第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的共同点 股票于2024年2月14日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易,股票代码为 “AXIL”。在此之前,我们共同的 股票在场外交易市场集团公司的场外交易市场层面上市,股票代码为 “RVIV”。
流通证券和登记持有人
2024 年 8 月 6 日,已发行的普通股总数 已发行的普通股股东为6,393,939人,有225名登记在册的普通股股东。
股息政策
我们从未为普通股支付过任何现金分红 股票,我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。任何未来支付股息的决心 我们的普通股将由董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、我们的公司章程中的适用限制、我们的章程中的适用限制、合同限制, 以及我们董事会认为相关的其他因素。
近期未注册证券的销售
根据公司非雇员的条款 董事薪酬安排,根据2022年股权激励计划(经修订的 “计划”),2月14日, 2024年,公司向其三名非雇员董事会成员每人授予了5,000股限制性股票,共计15,000股 将在授予一周年之际归属的公司普通股,但须视相应董事的要求而定 继续担任董事会成员。
有效 2024 年 5 月 28 日,一名前官员签订了离职协议和释放(“释放”),其中包括一项标准 索赔的发布以及保密和不贬损条款.作为签署新闻稿的考虑因素,该公司进入了 与前官员签订了日期为2024年5月28日的咨询协议(“咨询协议”),根据该协议 除非咨询协议终止,否则前高管同意在2024年10月31日之前向公司提供过渡服务 早些时候。根据咨询协议,作为顾问服务的报酬,向前高管授予了30,000股股份 限制性普通股,归属赠款。
此外, 在2025财年第一季度,公司A系列优先股的1,000万股被转换为50万股 普通股。
这些发行 根据《证券法》第4 (a) (2) 条,上述证券被视为免于注册,包括 根据该条例颁布的第D条和第506条是公司的交易,不涉及公开发行。
发行人 回购
三月 2024 年 5 月 5 日,公司与公司的某些股东签订了回购协议,总共收购 207,748,250 公司A系列优先股的股份(总计相当于公司普通股的10,387,413股) 按折算计算),总现金对价为1,246,490美元。此次回购已获得董事会的批准。公司资助 通过手头现金进行回购。
第 6 项。[保留]
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第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
应阅读以下讨论 以及我们的财务报表及其附注,载于本报告第23页开头。此处显示的结果 不一定表示未来任何时期的预期结果.本讨论包含前瞻性陈述 基于当前涉及风险和不确定性的预期,例如我们的计划、目标、预期和意图。实际 由于数字,结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 的因素。我们使用诸如 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续” 之类的词语 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”, 以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。请参阅标题为 “关于前瞻性的警示说明” 的部分 有关与前瞻性信息相关的风险的更多信息,请参见上面的信息。
概述
我们从事制造、营销、 销售和分销高科技、创新的听力和音频增强和保护产品,提供尖端的解决方案 适用于在许多行业中具有不同用途的人群,以及具有不同商标的专业品质的护发和护肤产品 和品牌。
作为公司持续品牌重塑的一部分 努力后,该公司从Reviv3 Procare Company更名为AXIL Brands, Inc.,自2024年2月14日起生效。此外,在二月 2024 年 14 月 14 日,公司成功完成了从场外交易市场或场外交易市场向纽约证券交易所上市的努力。
5月1日 2022年,我们签订了日期为2022年5月1日的资产购买协议,并于2022年6月15日和2022年9月8日进行了修订 A&A,特拉华州的一家公司,也是听力保护和增强产品的领导者,用于 收购A&A的听力保护业务,包括耳塞和耳罩,以及A&A的耳塞 商业。这些业务基本构成了A&A的全部业务运营。收购随后完成 于2022年6月16日。2022年9月8日,公司和A&A签订了 资产购买协议修正案,取消了资产购买协议中要求公司生效的条款 根据资产购买协议,在一定时期内反向拆分我们的普通股和优先股。
自 2024 年 1 月 16 日起生效, 公司以1比20的比例对公司已发行的普通股进行了反向股票分割。反之亦然 股票拆分并未影响公司获准发行的普通股总数以及任何零碎股份 反向股票拆分后剩余的股票四舍五入至最接近的整股。随附的合并财务 财务报表的报表和附注使所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力, 除非另有说明。
由于收购了A&A 资产,该公司有两个应报告的部门:护发和皮肤护理以及听力增强和保护。
通过我们的听力增强和保护 细分市场,我们设计、创新、设计、制造、营销和服务听力增强、听力保护方面的专业系统, 无线音频和通信。通过我们的护发和皮肤护理部门,我们制造、营销、销售和分销专业产品 优质的护发和护肤产品。
公司的整体业务战略 是通过我们的直接面向消费者的活动来建立我们产品的市场知名度。我们相信认识的提高将允许 公司将通过我们的分销合作伙伴的零售机构增加分销量并吸引客户,目标是 帮助我们实现市场份额的增长和销售渠道的多元化。
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运营结果
截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023
我们的经营业绩总结如下。
财政年度已结束 5月31日 2024 | 财政年度 已结束 5月31日 2023 | |||||||
净销售额 | $ | 27,498,539 | $ | 23,521,027 | ||||
销售成本 | $ | 7,304,602 | $ | 5,810,216 | ||||
毛利润 | $ | 20,193,937 | $ | 17,710,811 | ||||
运营费用总额 | $ | 18,690,557 | $ | 15,726,600 | ||||
运营收入 | $ | 1,503,380 | $ | 1,984,211 | ||||
税后净收入 | $ | 2,003,134 | $ | 1,824,575 |
净销售额增长了3,977,512美元,增长了17% 与截至2023年5月31日的财年相比,截至2024年5月31日的财年相比,主要是由于销售额的增长 我们的听力保护和增强领域的举措。
销售成本主要包括以下成本 产品和运费。在截至2024年5月31日的财年中,总销售成本与之相比增加了1,494,386美元,增长了26% 与2023年同期相比,这是由于我们的品牌和营销举措的增加增加了我们的销售额,从而领先 导致销售成本增加。相比之下,截至2024年5月31日的财年,销售成本占净收入的百分比为26.6% 到2023年同期为24.7%。
毛利占销售额的百分比 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度分别为73.4%和75.3%。毛利占销售额的百分比下降为 主要归因于与向新零售和分销渠道扩张相关的成本。
运营费用是与营销相关的成本 以及销售费用, 薪酬和相关税收, 专业和咨询费, 以及一般和管理费用.运营 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度的支出分别为18,690,557美元和15,726,600美元。运营费用百分比 截至2024年5月31日的财年的净收入为68.0%,而2023年同期的净收入为66.9%。运营开支 增加了2,963,957美元,增长了18.8%,这是由于展示费用导致营销和销售费用增加了1,773,848美元 我们的产品通过各种广告平台。其余的1190,109美元增加归因于专业人员的增加 以及1,168,506美元的咨询费用,包括与我们在美国纽约证券交易所上市相关的费用,部分被381,908美元的减少所抵消 在薪酬以及一般和管理费用方面。
截至财政年度的运营收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分别为 1,503,380 美元和 1,984,211 美元。运营收入同比减少480,831美元 主要是由于与在美国纽约证券交易所上市相关的运营费用增加所致。
截至5月31日的财政年度的其他收入 2024 年和 2023 年分别为 279,549 美元和 71,277 美元。其他收入同比增长208,272美元,主要是由于 利息收入增加了175,756美元,债务清算收益增加了28,682美元。
截至财政年度的税后净收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分别为 2,003,134 美元和 1,824,575 美元。截至2024年5月31日的财年增加了178,559美元 主要与在使用累计税收损失方面确认的税收优惠有关。
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流动性和资本资源
我们目前正在从事产品销售 和发展。尽管我们在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中获得了净收入,但我们在该年度蒙受了营业亏损 过去。我们目前预计在截至2025年5月31日的本财年中将继续获得净收入。我们相信我们目前的现金 余额,加上来自经营活动的预期现金流,将足以满足我们的营运资金需求 自所附合并财务报表发布之日起至少一年。我们打算继续控制我们的 现金支出占年度预期收入的百分比,因此可能会在短期内使用我们的现金余额进行投资 收入增长。通过收购A&A的资产,我们已经产生了足够的收入,预计我们将继续产生足够的收入 自附带发行之日起至少一年的运营需求现金,包括任何所需的债务偿还 合并财务报表。管理层专注于扩大公司的现有产品线,推出新产品, 并扩大其客户群,以增加收入。公司无法保证可以增加现金余额 或者限制其现金消费, 从而为其计划中的业务或未来的收购保持足够的现金余额.未来业务 需求,包括2022年6月收购A&A资产所产生的需求, 可能导致现金利用率高于最近的水平。公司无法保证能够做到 以可接受的条件筹集额外资本或获得必要的融资,或根本不这样做。管理层认为,在前述的前提下 公司有足够的资本和流动性为其自相关产品发行之日起至少一年的运营提供资金 合并财务报表。
截至5月的财政年度的现金流量 31、2024 和 2023
下表提供了详细信息 关于我们的净现金流:
对于 已结束 | 对于 已结束 | |||||||
现金流 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 2,677 | $ | 2,918,136 | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | (160,525) | ) | 1,000,764 | |||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | (1,432,756) | ) | 540,051 | |||||
净增加(减少) | $ | (1,590,604 | ) | $ | 4,458,951 |
运营活动
截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023
经营活动提供的净现金 截至2024年5月31日的财年为2677美元,归因于2,003,134美元的净收入,这主要是由产品收入推动的。 非现金项目进一步加剧了这种情况,例如130,610美元的折旧和摊销费用、25,471美元的坏账、库存报废 为46,895美元,股票薪酬为267,183美元,应付账款的有利变化和 其他流动负债为142,470美元。经营活动提供的净现金被运营资产的减少所抵消 负债为2,302,317美元,主要是由于库存、预付费用和应收账款的增加以及合同的减少 负债和债务结算的非现金收益为79,182美元。
经营活动提供的净现金 截至2023年5月31日的财年为2,918,136美元,归因于1,824,575美元的净收入,这主要是由并购推动的 资产收购和增加产品收入。非现金项目(例如折旧和摊销费用)进一步加剧了这种情况 95,179美元是由于收购时收购的资产和无形资产,76,969美元的坏账与来自以下国家的客户数量增加有关 AXIL品牌的销售额,库存变动为353,985美元,与新业务线相比有所增加,股票薪酬为207,342美元, 应付账款、合同和流动负债的有利变化为1,235,788美元。经营活动提供的净现金 是 由 a 抵消 运营资产和负债净减少825,203美元,主要是由于预付费用和账目增加 应收账款和客户存款减少以及债务结算的非现金收益为50,500美元。
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投资活动
截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023
该公司在这次收购中投资了138,445美元 在截至2024年5月31日的财政年度中,财产和设备以及22,080美元的无形资产收购。该公司投资了65,650美元 作为A&A资产收购的一部分,在本财年购买了财产和设备,并获得了1,066,414美元的现金 2023 年 5 月 31 日结束。
融资活动
截至2024年5月31日的财政年度 还有 2023
用于融资活动的净现金 截至2024年5月31日的财政年度为1,432,756美元,主要归因于回购1,246,490美元的优先股所支付的现金 以及偿还设备贷款, 应付票据和关联方贷款186,266美元.
融资活动提供的净现金 截至2023年5月31日的财政年度为540,051美元,主要归因于普通股发行的447,850美元的现金收益 以及来自关联方的132,620美元预付款,其中一部分被设备融资的还款和应付票据的偿还总额所抵消 40,419 美元。
截至 2024 年 5 月 31 日,我们已经保护了以下内容 根据CARES法案管理的未偿贷款:本金的经济伤害灾难贷款(“EIDL”) 150,000 美元。该公司继续支付贷款利息。
2022年6月,我们收购了A&A的资产, 听力保护和增强产品的领导者,包括两者的收购 A&A的听力保护业务,包括耳塞和耳罩,以及A&A的耳塞业务。我们购买了 根据发行普通股和优先股开展的业务。
我们依靠我们的产品销售来筹集资金 我们的业务,将来可能需要额外的资本,例如出售额外的普通股或债务证券 或与机构或私人签订信贷协议或其他借款安排,以维持业务, 可能无法以优惠条件提供,或者根本无法提供,并且可能要求我们出售某些资产或停止或削减我们的业务。 如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高 更具稀释性。我们的高管和董事没有就以这种形式提供流动性来源做出任何书面承诺 现金透支、贷款和/或财务担保。我们目前没有任何寻求额外融资的计划,并预计 我们现有的现金等价物和运营提供的现金将足以满足我们的营运资金需求。但是, 如果需要额外的现金,就无法保证我们能够筹集运营所需的资金 在优惠条件下,或者根本不这样做。我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。 未能及时以优惠条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长产生重大不利影响 战略、财务业绩和股票价格,可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。如果我们不成功 无论出于何种原因,筹集足够的资金来资助我们的运营,我们都可能被迫停止运营。如果我们没能筹集资金 我们预计,我们将被要求根据适用的破产法寻求保护,使其免受债权人的侵害。
资产负债表外安排
截至2024年5月31日,我们没有任何余额 对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的表单安排,财务变化 对投资者至关重要的状况、收入或支出、业绩或运营、流动性、资本支出或资本资源。
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关键会计政策
我们对结果的讨论和分析 运营、流动性和资本资源以我们的财务报表为基础,这些报表是根据会计编制的 美国普遍接受的原则。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断。 这会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。意义重大 管理层作出的估计包括但不限于可疑账目备抵金, 存货估值和分类, 财产和设备的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的估值、股票的价值 薪酬、递延所得税资产估值、合同负债、销售回报补贴、业务合并、分部报告 以及非现金普通股发行的公允价值。我们的估计基于历史和预期的结果和趋势以及各种 我们认为在这种情况下合理的其他假设,包括对未来事件的假设。这些估计形成了 这是对资产和负债账面价值做出判断的依据,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由 其性质和估计数受固有的不确定性的影响。与我们的估计不同的实际结果可能会有很大的影响 对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。我们认为,以下重要的会计政策和假设 可能比其他人涉及更高的判断力和复杂性:
应收账款和可疑账款备抵金 账户
公司有提供津贴的政策 根据其对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计,计算可疑账户。该公司 定期审查其应收账款,根据对逾期账款的分析确定是否需要备抵金 以及其他可能表明账户的实现可能存在疑问的因素.被视为无法收回的账户余额是 记作坏账开支,并在所有收款手段用尽且有可能收回后计入补贴中 被认为是远程的。
收入确认
公司遵循会计准则编纂法规 (“ASC”)606,与客户签订合同的收入。该收入确认标准(新指南)分为五个步骤 流程:a) 确定合同是否存在;b) 确定履约义务;c) 确定交易价格;d) 分配 交易价格;以及 e) 在履约义务得到履行时(或作为)确认收入。
该公司销售各种护发和皮肤护理 产品和电子助听和增强产品。公司在购买时按商定的销售价格确认收入 收到客户的订单,然后将产品运送给客户,这符合履约义务。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记作收入的减少。
收入确认的五个步骤是 如下:
确定与客户的合同。这个 公司通常会考虑完成销售订单(这需要客户) 接受公司的点击次数 网站销售条款和条件以及授权通过信用卡或其他形式的销售付款进行付款 电话)或非消费者客户的采购订单作为客户合同,前提是认为有可能收款。对于 对于非信用卡预付的款项,公司会根据信用检查、付款历史记录来评估客户的信誉, 和/或其他情况。对于涉及第三方金融家付款人的付款,公司将验证客户资格和报销 发货前的金额。
确定履约义务中的履约义务 合同。产品履行义务包括产品和相关配件的运输以及服务履行义务 包括延长保修期。
但是,由于历史赎回率低于 我们的保修政策一直很低,该期权不算作单独的履约义务。公司不评估是否 如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要,则为履约义务。
确定交易价格和分配 至履约义务。公司客户合同中的交易价格 由固定和 可变考虑。固定对价包括根据合同向客户开具账单的金额,而可变对价包括 适用于听力保护和增强细分市场以及护发和皮肤护理细分市场的 30 天和 60 天退货权 分别是产品。为了估算产品回报,公司分析了历史回报水平、当前经济趋势和变化 在客户需求中。根据这些信息,公司保留了产品销售收入的一定百分比,并核算了估计的销售收入 影响是交易价格的下降。
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为业绩分配交易价格 合同中的义务。对于包含多项履约义务的合同, 公司分配交易 在相对独立的销售价格基础上对履约义务进行定价。
在公司满意时或当公司满意时确认收入 履约义务。产品的收入在某个时间点确认,通常是在发货时确认。服务收入 (延长保修期)将在保修期内按比例逐渐得到认可。
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,合同 负债分别为1,385,841美元和1,433,048美元。与已开具发票但未开具发票的产品相关的合同负债 截至资产负债表日,客户收到的款项分别为0美元和0美元;与未履行的业绩相关的合同负债 为期一至三年的保修服务的承付款项分别为1,251,710美元和1,320,401美元,合同 与未履行客户回报权的履行义务相关的负债分别为130,201美元和112,647美元。 我们的合同负债金额预计将在一年至三年内确认。预计约为771,180美元 将在第一年确认,420,630美元预计将在第二年得到确认, 预计将在第三年确认59,900美元。合同 与客户购买的礼品卡相关的负债为3,930美元。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 7A 项所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据。
本公司的财务报表和 公司独立注册会计师事务所的相关报告已根据本文件第15项提交。
第 9 项。与会计师的变化和分歧 关于会计和财务披露。
没有。
第 9A 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”, 因为《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条中定义了该术语,这些条款旨在确保所需信息 将在我们的《交易法》报告中披露的内容将在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”) 兼首席执行官、首席财务官(“CFO”)和负责人 酌情为财务和会计干事,以便及时就所需的披露作出决定。我们进行了评估, 在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对披露设计和运营的有效性进行评估 截至 2024 年 5 月 31 日的控制和程序。根据截至2024年5月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官 首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序无效,如下所述。
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管理层关于内部控制的报告 关于财务报告
我们的管理层负责建立 并对财务报告保持适当的内部控制,如《交易法》第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条所界定的那样。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务可靠性提供合理保证的流程 根据公认的会计原则,为外部目的报告和编制财务报表 在美利坚合众国。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法阻止或发现 错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能受到控制可能变成的风险的影响 不够充分,因为条件发生了变化,或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官, 使用以下标准评估了截至2024年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 内部控制集成框架 发行于 2013 年。根据评估,我们的管理层得出结论,截至2024年5月31日,我们对财务报告的内部控制 根据这些标准,效果不佳,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
本年度报告不包括证明 我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告。管理层的报告不是 根据美国证券交易委员会仅允许我们提供管理层信息的规定,我们的注册会计师事务所须进行认证 在本年度报告中报告。
内部控制存在重大缺陷 财务报告
物质缺陷是严重的缺陷,或 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,因此有合理的可能性 无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。因为 其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,应用 对未来时期有效性的任何评估都可能面临这样的风险:由于条件的变化, 控制措施可能变得不充分, 或者政策或程序的遵守情况可能会恶化.
我们对财务的内部控制无效 报告是由于我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:(1) 数量不足 管理财务结算和报告流程的合格会计人员不足,(2) 缺乏独立董事,(3) 缺乏 适当的职责分工。
我们已经成立了一个审计委员会来监督 我们的财务报告、内部控制、审计监督、合规、风险管理和政策,包括举报和道德。 为了加强职责分工和报告流程,我们增加了员工。
该公司已启动措施以改善 对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。我们已经成立了审计委员会 监督我们的财务报告、内部控制、审计监督、合规、风险管理和政策,包括举报 和道德。为了加强职责分离和报告流程,我们增加了员工,并可能雇用更多员工 不久的将来。我们还聘请了第三方来加强我们会计系统的报告并提高了水平 在提出任何非常规会计分录时进行审查。我们将继续发展内部控制结构并确定关键程序 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求进行财务报告,并记录我们的内部控制政策和程序。 我们还通过了书面政策和程序,并建立了与公司治理相关的控制措施,包括通过了一项守则 《商业行为与道德》,适用于我们的所有员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和董事会。
尽管采取了上述措施,但我们预计 在可预见的将来,会计和咨询服务继续严重依赖第三方。
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每个人都发现了内部控制中的实质性弱点 在适用的控制措施实施足够长的一段时间之前,超额财务报告将不被视为已得到补救 现在是我们的管理层得出这样的实质性缺陷已得到纠正的结论的时候了。我们将继续评估其有效性 我们在评估财务报告内部控制方面的补救措施。无法保证 我们的补救工作将及时完成,或者更新与此类工作相关的控制措施和程序 经过测试后将被视为足够。
财务内部控制存在重大缺陷 上述报告导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的风险增加 不能被其他补偿控制措施阻止或检测。尽管发现了实质性弱点,但我们认为合并后 本10-k表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地列出了我们的财务状况, 经营业绩, 以及按照公认会计原则列报的期间的现金流量。
内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 超出与《交易法》第13a-15 (d) 条或第15d-15 (d) 条要求的评估相关的财务报告 发生在截至2024年5月31日的财政季度中,对我们产生了重大影响或合理可能产生重大影响 对财务报告的内部控制,但我们的管理层为纠正内部控制缺陷而采取的措施除外 已在上文题为 “财务报告内部控制的重大缺陷” 一节中作了介绍.
项目 9B。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年5月31日的季度中,
2024 年年度股东大会
公司2024年年度股东大会 计划于 2024 年 12 月 18 日举行。截至2024年10月23日的登记股东将有权收到以下通知:和 在 2024 年年度股东大会上投票。由于公司在2023年没有举行年度股东大会,股东 打算考虑纳入公司2024年年度股东大会代理材料的提案是 要求在2024年9月20日之前提交给公司,公司已确定这是开始前的合理时间 打印和发送其代理材料。
此外,由于该公司没有持有 根据公司章程,2023年年度股东大会,董事候选人的股东提名 以及将在2024年年度股东大会上提交的股东提案,但未提交以纳入公司的提案 代理材料,必须不早于公司主要执行办公室交付给公司秘书 在 2024 年 9 月 19 日营业结束之前,不迟于 2024 年 10 月 19 日营业结束。章程规定 任何此类股东通知所需的信息。
除了满足我们章程中的上述要求外, 包括提前通知董事提名,以遵守通用代理规则,打算征集代理人的股东 为了支持董事,公司被提名人以外的被提名人必须提供载有任何其他信息的通知 根据《交易法》第14a-19条的规定,不迟于2024年10月21日。此类通知可以邮寄给我们的校长秘书 行政办公室。
第 9C 项。有关外国司法管辖区的披露 这阻止了检查。
不适用。
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第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
有关我们的董事和执行官的信息
董事会分为三类:班级 I 类、II 类和 III 类。每位董事的任期将从年会之后的第三次年会之日结束 该董事是在何时选出的,该董事的继任者被选出并获得资格,或者直到该董事早些时候选出 死亡、辞职、取消资格或免职。
列出了我们现任董事的姓名、年龄和职位 下面:
名字 | 年龄 | 导演课 | 位置 | |||||
Jeff Toghraie | 57 | 三类董事,任期将在 2024 年年度股东大会上届满 | 首席执行官兼董事长 | |||||
杰夫·布朗 | 42 | 三类董事,任期将在 2024 年年度股东大会上届满 | 首席财务官、首席运营官兼董事 | |||||
Manu Ohri | 68 | 二类董事,任期将在2025年年度股东大会上届满 | 董事 | |||||
彼得·邓恩 | 83 | 二类董事,任期将在2025年年度股东大会上届满 | 董事 | |||||
南希·亨特 | 56 | 一级董事,任期将在2026年年度股东大会上届满 | 董事 |
列出了我们执行官的姓名、年龄和职位 下面:
名字 | 年龄 | 位置 | ||||
Jeff Toghraie | 57 | 首席执行官兼董事长 | ||||
杰夫·布朗 | 42 | 首席财务官、首席运营官兼董事 | ||||
唐纳德·斯塔雷斯* | 70 | 主席 |
* Starace先生自2024年8月12日起从公司退休。Starace先生的退休决定不是由于任何分歧造成的 就与公司运营、政策或做法有关的任何事宜与公司进行沟通。
执行官和董事的背景
Jeff Toghraie — 首席执行官兼董事长 董事会
杰夫·托格雷曾担任我们的首席执行官 自 2015 年 6 月起担任高管、董事会成员和主席。Toghraie 先生于 2010 年 10 月加入 Intrepid Global Advisors, 是该公司的董事总经理兼负责人。Toghraie先生曾在多家私人控股的开发阶段公司工作 担任董事和/或担任顾问职务超过20年。
Toghraie 先生拥有 20 多年的经验 在我们的行业中。他在发展阶段的公司工作的背景以及丰富的业务和运营经验,为我们提供了 实施复杂和创新战略的专业知识使他特别适合在我们的董事会任职。
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杰夫·布朗 — 首席财务官, 首席运营官兼董事
杰夫·布朗曾担任我们的首席财务官 自 2024 年 5 月起,自 2017 年 3 月起担任首席运营官,自 2024 年 2 月起担任董事会成员。在此之前,从七月开始 2016 年至 2017 年 3 月,布朗先生在 Polar Solar Inc. 担任咨询职务,该公司负责制造商用太阳能电池板 可供住宅市场使用,还有开发和分发移动应用程序的科技公司Mind Fitness Lab 心理健康专业人员。从 2012 年 6 月到 2015 年 7 月,他担任农业分销公司 RNA Pro 的总裁 补品。他拥有佩珀代因大学工商管理硕士学位和政治学学士学位 来自加州大学尔湾分校的科学。
布朗先生拥有超过15年的运营经验 我们行业的经验。他的经验、深厚的行业知识以及对执行和运营的全面理解 快速增长的业务需求使他能够为我们的董事会提供有针对性和前瞻性的见解。
唐纳德·斯塔雷斯 — 总统
唐纳德·斯塔雷斯曾担任我们的总裁 从 2015 年 2 月到 2024 年 8 月 12 日。Starace先生在美容行业拥有超过四十年的专业服务。Starace 先生开始了 他在纽约一些最负盛名的沙龙工作,随后在 Nioxin 研究实验室工作了十年,随后在 Proctor 工作了十年 & 在销售和教育领域赌博。Starace先生在其职业生涯中拥有并经营各种企业,包括创业时担任的职务 新泽西银行。他是该银行的初始投资者之一,在筹集资金方面具有很大的影响力。他还提供了便利 将Taiff(巴西)专业电器引入美国和加拿大的美发行业。Starace 先生之前也曾担任过会员 新泽西州李堡自治市镇调整委员会成员。
彼得·邓恩 — 导演
从那时起,彼得·邓恩一直是我们的董事会成员 2024 年 2 月。从 2010 年 3 月到 2023 年 12 月,邓恩先生担任企业咨询公司 Peter Dunne Investments, LLC 的总裁 公司,他曾就进入亚洲市场的可行性为几家美国和国际公司担任顾问和顾问。 在领导国际咨询公司之前,邓恩先生曾担任许多备受瞩目的并购的交易顾问 包括拉斯维加斯凯撒宫论坛的融资和发展, 收购拉尔夫劳伦总部 在纽约市,收购了贝弗利威尔希尔酒店,并收购了纽约和米兰的四季酒店。 他拥有圣约翰大学的工商管理学士学位。
邓恩先生拥有 20 多年的经验 在战略规划中。邓恩先生广泛参与了各种国内和国际消费者的战略规划 零售行业为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。
Manu Ohri — 董事
从那以后,Manu Ohri 一直是我们的董事会成员 2024 年 2 月。Ohri先生为多家公司提供咨询和咨询服务。奥里先生曾担任首席财务官 2022年2月至2024年6月担任临床阶段生物制药公司Gt Biopharma, Inc.(纳斯达克股票代码:GTBP)的官员。在此之前, 从 2010 年 1 月到 2016 年 12 月,奥里先生担任 Anarjay Concepts, Inc. 的管理顾问,他在那里提供管理服务 为私人控股和上市公司提供咨询和商业咨询服务。从 2017 年 1 月到 2019 年 6 月,Ohri 先生 曾担任 ToughBuilt Industries, Inc. 的首席财务官和董事会成员,该公司负责设计和分销 家居装修界和建筑行业的工具和配件。Ohri 先生是一名注册会计师和特许会计师 全球管理会计师,在德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所拥有超过七年的经验。他持有硕士学位 底特律大学工商管理学位和德里大学商学学士学位。 奥里先生曾担任盛达网络科技有限公司的董事。
Ohri 先生拥有 30 多年的工作经验 与董事会和金融机构合作,并遵守美国和国际财务会计和报告 标准、投资者关系、兼并和收购、战略规划、团队建设和项目管理。他带给我们 学习各种各样的技能、经验和行业知识。
南希·亨特 — 董事
从那时起,南希·亨特一直是我们的董事会成员 2015 年 5 月。自2019年2月以来,她一直担任处方眼镜零售商Academy Optical, Inc. 的首席运营官。事先 除此之外,从 2009 年 9 月到 2019 年 2 月,Hundt 女士曾担任 Academy Optical, Inc. 的运营董事。此外,女士 自1991年10月以来,Hundt一直担任眼镜行业零售集团美国眼镜业委员会的代表。
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Hundt 女士为我们的董事会工作了 30 多年 具有零售行业的战略规划和咨询经验。作为顾问和零售销售专家,她拥有多元化的背景, 而且她对我们的业务战略有着深刻的了解。
家庭关系
任何人之间都没有家庭关系 我们的董事或执行官。
参与某些法律诉讼
据我们所知,我们的董事都没有 或执行官在过去10年中参与了S-k法规第401(f)项所述的任何法律诉讼。
董事会委员会
我们的董事会目前由五名董事组成, 其中一人是女性。我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名与公司 治理委员会。根据以下规定,我们董事会每个常务委员会的每位成员都有资格成为独立董事 美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所的适用规则。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作,每个 其中发布在我们网站www.goaxil.com的投资者关系栏目上。我们的董事会可以照原样设立其他委员会 不时认为必要或适当。
下表列出了当前的委员会 截至 2024 年 8 月 6 日,董事会各委员会的成员:
姓名 | 审计 | 补偿 | 提名和企业 治理 | |||
Jeff Toghraie | ||||||
杰夫·布朗 | ||||||
彼得·邓恩 | X | X | X* | |||
南希·亨特 | X | X* | X | |||
Manu Ohri+ | X* | X | X |
* 委员会主席。
+ 审计委员会财务专家。
商业行为和道德守则
我们的董事会通过了《商业行为准则》 和道德,适用于我们的所有董事、员工和高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官) 高级职员、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员)。我们的《商业行为准则》的全文 《道德操守》已发布在我们网站www.goaxil.com的投资者关系栏目上。对《商业守则》的任何实质性修订 行为与道德以及执行官或董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免只能在之后作出 经董事会或审计委员会或董事会提名和公司治理委员会批准,并将予以披露 在我们的网站上。此外,任何此类修正或豁免将在四天内在向美国证券交易委员会提交的8-k表格中披露 是适用的规章和法规所要求的,包括纽约证券交易所美国证券交易所的规定,该规则目前要求提交8-k表格 披露董事和高级管理人员对《商业行为和道德准则》的任何豁免。
赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书 在遵守特拉华州法律的某些规定的前提下,我们的章程包含要求或允许我们对任何人进行赔偿的条款 因为任何未决或预期的相关法律问题进行辩护或管理而产生的负债和其他费用 如果确定该人本着诚意行事,并以该人合理认为的方式行事,则向我们提供服务 公司的最大利益。只要允许我们的董事赔偿《证券法》产生的责任, 官员和控制人员,我们被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了公共政策,因为 在《证券法》中表达,因此不可执行。
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违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的 高管、董事和拥有我们普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和报告 我们的普通股和其他股权证券所有权的变动。据我们所知,仅基于对提交的这些报告的审查 对于美国证券交易委员会,我们认为所有第16条的申报要求都适用于我们的执行官和董事,超过10% 在截至2024年5月31日的财政年度中,股东遵守了规定,但马努·奥里于2024年2月20日提交的4号表格除外, 报告了2024年2月14日发放的限制性股票。
股东提名和其他业务
2024 年 2 月,公司的章程是 除其他外,修订了股东向公司提前通知提名董事的程序 以及他们打算在股东大会上提出的事项的提案。
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第 11 项。高管薪酬。
下表列出了补偿 我们在截至2024年5月31日和2023年5月31日的最后两个财政年度中向我们的指定执行官(均为 “NEO”)付款,他们, 在截至2024年5月31日的财政年度中,我们的首席执行官兼董事长(首席执行官)杰夫·托格雷伊杰夫 我们的首席运营官兼首席财务官布朗和我们的前首席财务官莫妮卡·迪亚兹·布里克尔。迪亚兹女士 布里克尔在2024年4月30日之前一直担任我们的首席财务官。
薪酬摘要表
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 不符合条件的递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
Jeff Toghraie 首席执行官兼董事长 |
2024 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
杰夫·布朗 (3) 首席运营官、首席财务官、董事 |
2024 | 144,000 | 67,000 | — | — | — | — | — | 211,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | 98,000 | 35,000 | — | — | — | — | — | 133,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔(2) 前首席财务官 |
2024 | 151,726 | — | — | — | — | — | 298,800 | 450,526 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | 17,500 | — | — | — | — | — | — | 17,500 |
(1) | 本表中期权奖励的价值代表本财年授予或修改的此类奖励的公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算得出的。本文所含财务报表附注10——股东权益中讨论了用于确定奖励估值的假设。 |
(2) |
迪亚兹·布里克尔女士成为我们的首席财务官 于 2023 年 4 月 24 日离职,并于 2024 年 4 月 30 日离职。自2024年5月28日起,迪亚兹·布里克尔女士生效 签订了免责声明,其中包括标准的索赔释放、保密和非贬损条款。作为考虑 为了签署新闻稿,公司于2024年5月28日与迪亚兹·布里克尔女士签订了咨询协议,根据该协议 迪亚兹·布里克尔女士同意在2024年10月31日之前向公司提供过渡服务,除非咨询协议终止 早些时候。根据咨询协议,Diaz Brickell女士获得了3万英镑的补偿,作为其顾问服务的报酬 限制性普通股,授予后归属。
|
(3) | 布朗先生于 2024 年 5 月 1 日成为我们的首席财务官。 |
我们的首席执行官 Jeff Toghraie 和 我们的首席财务官兼首席运营官杰夫·布朗没有与公司签订正式的雇佣协议 截至 2024 年 5 月 31 日。Toghraie先生有权自行决定获得年度绩效奖金、健康补助和股权奖励 董事会。布朗先生每年的基本工资为14.4万美元,有权获得年度绩效奖金、带薪休假、可选健康保险 福利和股权奖励由董事会酌情决定。
截至2024年5月31日,我们还没有退休, 养老金或利润分享计划,使我们的执行官和董事受益。
如上所述,该公司签订了咨询协议 迪亚兹·布里克尔女士离开公司后与她达成的协议,根据该协议,迪亚兹·布里克尔女士获得了30,000股股份 限制性普通股,根据赠款归属,作为对她在解雇后向公司提供的过渡服务的补偿 顾问。
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除了与迪亚兹女士的咨询协议外 布里克尔,该公司没有与任何近地天体保持任何使近地天体有权获得任何相关补偿的安排 NEO 辞职、退休或以其他方式解雇,或与公司控制权的变更有关。此外, 根据本计划,控制权发生变动(定义见本计划)时,除非奖励协议中另有规定: (i) 所有已发行股票期权将立即全部行使;(ii) 所有已发行的业绩股票将全部归属 好像适用的绩效条件已全部达到,但须进行某些调整,并将尽快支付; 以及(iii)所有限制性股票将立即全部归属。根据本计划的条款,薪酬委员会或董事会 有充分的权力和权力决定是否, 在多大程度上和在何种情况下终止任何未决的裁决, 取消、没收或暂停。受任何限制或领取者未全额获得或行使的奖励 如果此类收件人因故被解雇,则将被终止和取消。
财年末的杰出股票奖励
下表列出了有关未缴款项的某些信息 截至 2024 年 5 月 31 日,NEO 持有的股权奖励:
期权奖励 | ||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 标的未行使期权的证券数量 (#) 可行使 |
标的未行使期权的证券数量 (#) 不可行使 |
期权行使价 ($) |
期权到期日期 | |||||||||||
Jeff Toghraie | 5/10/22 | 135,625 | 19,375 | (1) | 1.80 | 4/20/2032 | ||||||||||
杰夫·布朗 | 5/10/22 | 96,250 | 13,750 | (1) | 1.80 | 4/20/2032 |
(1) | 随着时间的推移,这些选项会逐渐变为可锻炼的选项,其中 25% 的期权于 2022 年 9 月 1 日归属,随后解锁 1/24th 在 1 上st 每个月的。 |
董事薪酬
下表列出了补偿 我们在截至2024年5月31日的财政年度中向非雇员董事支付的款项,其中包括限制性股票奖励的价值 在该财年向我们的非雇员董事授予的公司5,000股普通股中。我们没有付任何钱 在截至2024年5月31日的财政年度中,我们的非雇员董事的其他薪酬。Toghraie 先生和 Brown 先生没有收到 因其担任董事服务而获得的任何单独报酬。
姓名 |
以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||
彼得·邓恩 | — | 65,000 美元 | — | 65,000 美元 | |||||
南希·亨特 | — | 65,000 美元 | — | 65,000 美元 | |||||
Manu Ohri | — | 65,000 美元 | — | 65,000 美元 |
(1) | 反映了5,000股限制性股票的授予日公允价值 2024年2月14日授予每位非雇员董事的普通股,除非另有说明,否则将于2025年2月14日归属 在适用的奖励通知中提供。本表中股票奖励的价值代表授予的此类奖励的公允价值或 根据财务会计准则委员会会计准则编纂计算,在财政年度内修改 话题 718.附注10——股东权益中讨论了用于确定奖励估值的假设 我们的财务报表包含在此处。截至2024年5月31日,每位非雇员董事共持有5,000股未归属股份 公司的限制性普通股。 |
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第 12 项。某些人的安全所有权 受益所有人和管理层及相关的股东事务。
下表列出了所有权, 截至2024年8月6日,我们所知的每位普通股受益所有人均持有我们的普通股百分之五(5%)以上 已发行普通股、我们的董事、我们的指定执行官以及我们的董事和现任执行官作为一个整体。除了 如下脚注所示,根据提供给我们的信息,我们认为下表中列出的人员有 对所有普通股的唯一投票权和投资权表明他们以实益方式拥有,但须遵守共同财产 适用的法律。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。
受以下条件约束的普通股 目前可在2024年8月6日起60天内行使或行使的期权以及可转换优先股的已发行股权 在计算持有这些期权或优先股的人的所有权百分比时被视为未偿还债务,以及 持有人所属的任何集团的所有权百分比,但在计算百分比时不被视为未偿还的所有权百分比 任何其他人。
我们是根据百分比计算的 我们于2024年8月6日流通的6,393,939股普通股的实益所有权。
除非下文另有说明,否则地址为 下表中的每位股东均为位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158号91083号Axil Brands, Inc.
受益所有人姓名 | 实益拥有的股份数量 | 百分比 | ||
5% 股东: | ||||
Jeff Toghraie,首席执行官兼董事长(1) | 3,449,538 | 47.1% | ||
唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯(2) | 1,276,251 | 20.0% | ||
Shircoo, Inc.(3) | 534,510 | 8.4% | ||
指定执行官和董事(未另行包括在上文中): | ||||
杰夫·布朗,首席财务官、首席运营官兼董事(4) | 125,143 | 1.9% | ||
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔,前首席财务官(5) | 30,000 | * | ||
彼得·邓恩,导演(6) | 26,250 | * | ||
南希·亨特,导演(7) | 7,273 | * | ||
Manu Ohri,董事(8) | 15,001 | * | ||
* | ||||
所有现任执行官和董事作为一个整体(6 人)(9) | 3,668,147 | 49.4% |
* 代表少于的实益所有权 已发行普通股的1%。
(1) | 根据Intrepid Global Advisors的杰夫·托格雷于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A, Inc.(“Intrepid”),Toghraie先生是其董事总经理,唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦斯克斯和先生提交的表格 4 Toghraie 于 2024 年 4 月 24 日在美国证券交易委员会任职,他可能被视为实益拥有总计 3,449,538 股普通股 股票,由Intrepid直接持有的1,246,700股普通股组成,Toghraie先生和Intrepid对此进行了共同投票 和处置权;唐·弗兰克·纳撒尼尔·巴斯克斯直接持有1,27.5万股普通股,托格雷先生和Intrepid先生控制了这些股票 根据巴斯克斯先生和Intrepid之间的投票协议和不可撤销的委托书,与巴斯克斯先生共享投票权 Intrepid 有权对这些股票进行投票并行使所有投票权;可发行15.5万股普通股 在行使托格雷先生持有的可在2024年8月6日起60天内行使的期权以及772,838股普通股后 在转换Intrepid直接持有的A系列优先股时可以收购的股票,Toghraie先生和Intrepid在这两股优先股上进行收购 拥有共同的处置权。投票协议和不可撤销代理的条款将在以下日期到期(以较早者为准):(i)10月17日, 2026,(ii) Intrepid 在给巴斯克斯先生的书面通知中指定的日期和时间,或 (iii) Intrepid 的书面协议以及 瓦斯克斯先生将终止此类协议。A系列优先股可按二十一比一的比例转换为普通股, 在公司首次发行A系列优先股之日起两周年之后的任何时候,由持有人选择 股票,或2022年6月16日;前提是持有人不得转换该数量的A系列优先股,这将导致 根据第13(d)和(g)条的规定,持有人将成为超过5%的普通股的受益所有人 《交易法》及其相关规则和条例。Intrepid 的主要业务办公室位于枫树大道北 325 号, #5114,加利福尼亚州比佛利山庄 90210。 |
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(2) | 基于 Jeff Toghraie、Intrepid 和 Don Frank 于 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A 纳撒尼尔·巴斯克斯,巴斯克斯先生拥有对1,251股普通股的唯一投票权,对1,276,251股普通股拥有唯一的处置权 根据投票协议,与Intrepid和Toghraie先生共享超过1,275,000股普通股的普通股和投票权 以及 Vasquez 先生和 Intrepid 之间的不可撤销的代理权,根据该代理权 Intrepid 有权投票和行使所有投票权 关于此类股票。投票协议和不可撤销代理的条款将在以下日期到期:(i)2026年10月17日,以较早者为准, (ii) Intrepid 在给巴斯克斯先生的书面通知中指定的日期和时间,或 (iii) Intrepid 和 Vasquez 先生的书面协议 终止此类协议。巴斯克斯先生的主要营业地址是德克萨斯州普罗斯珀市萨默维尔巷4700号,邮编75078。 |
(3) | Shircoo, Inc.的主要地址是加利福尼亚州洛杉矶市Allview Terrace East2350号 90068。 |
(4) | 包括可在 60 天内行使的 110,000 股普通股标的股票期权 2024 年 8 月 6 日。 |
(5) | 曾在薪酬汇总表中列出的前执行官迪亚兹·布里克尔女士此前 在 2024 年 4 月 30 日之前一直担任首席财务官。股票数量基于公司的记录。 |
(6) | 包括5,000股未归属的限制性股票,这些股票将于2025年2月14日归属。 |
(7) | 包括5,000股未归属的限制性股票,这些股票将于2025年2月14日归属。 |
(8) | 包括将于 2025 年 2 月 14 日归属的 5,000 股未归属限制性股票和 10,000 股 由 Anarjay Concepts Inc. 持有,奥里先生是该公司的负责人。 |
(9) | 包括15,000股未归属的限制性普通股,购买26.5万股普通股的期权 自2024年8月6日起60天内可行使的股票,以及转换后可能收购的772,838股普通股 A系列优先股。该小组包括截至2024年8月6日的所有现任董事和执行官,包括Starace先生。 |
股权薪酬计划信息
下表列出了股权补偿 截至 2024 年 5 月 31 日的计划信息:
计划类别 |
行使时发行的证券数量 未偿还的期权、认股权证和权利 (a) |
未偿还债券的加权平均行使价 期权、认股权证和权利 (b) |
剩余的可用证券数量 根据股权补偿计划将来发行(不包括 (a) 栏中反映的证券) (c) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 268,750 | $ | 1.84 | 981,250 | ||||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | - | $ | - | - | ||||||||
总计 | 268,750 | $ | 1.84 | 981,250 |
(1) | 代表行使时将发行的普通股 截至2024年5月31日,根据我们的计划授予的未偿还的普通股购买期权。这个 计划规定,从2022年开始,到2031年结束,从每个日历年的4月1日起每年增加一次,但须经批准 计划管理人在该日期或之前的日期。这种增长可能等于(i)4%的股票总数中的较小值 该公司在前一财年5月31日已发行的普通股,以及(ii)较少数量的股份 由计划管理人决定。根据本计划获准发行的股票数量不会改变,除非 该计划的管理人肯定地批准在4月1日之前增加批准发行的股票数量 适用年份。所有可供未来发行的股票均根据该计划。 |
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第 13 项。某些关系和相关关系 交易和董事独立性。
董事独立性
我们之前曾在OTCQB市场上被报价 而且没有在国家证券交易所上市,在此期间,我们不受某些公司治理要求的约束 适用于交易所上市公司。我们的普通股于2024年2月14日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。结果, 我们现在受纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理要求的约束,并适用美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规则 评估我们董事的独立性。在我们在纽约证券交易所美国上市的过程中,任命了三名新董事 董事会,董事会决定,在五名董事会成员中,邓恩先生、亨特女士和奥里先生各有资格成为独立成员 纽约证券交易所美国上市标准。因此,我们的董事会目前由具有独立资格的大多数董事组成 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所通过的规则,董事会的所有委员会成员都是独立的 他们任职的委员会。在做出这样的独立性决定时,我们的董事会考虑了每位非员工的关系 董事掌握了我们以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。
关联方交易
以下是交易的描述 或自2022年6月1日以来我们曾经或将要参与的一系列交易,其中:
· | 交易所涉及的金额超过(i)12万美元或(ii)年底我们总资产平均值的1%,以较低者为准 最近两个已完成的财政年度;以及 |
· | 其中,我们的任何执行官、董事、董事候选人或任何类别有表决权资本存量5%或以上的持有人, 或上述任何人的任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。 |
该公司首席执行官杰夫 Toghraie 是 Intrepid 的董事总经理。Intrepid不时向公司提供预付款作为营运资金 目的。截至2024年5月31日和2023年5月31日,公司应付给Intrepid的款项分别为11,798美元和158,072美元。这些进步 本质上是短期的,不计息。此外,根据有效的投票协议 2022年6月16日,经修订后,自2022年11月7日起生效,A&A和Intrepid Global Advisors受到了某些限制 取决于我们在2024年6月之前出售股本的能力。
在截至2024年5月31日的财政年度中,以及 2023年,该公司分别向巨头韦斯顿·哈里斯支付了231,470美元和218,696美元作为产品开发咨询费 A&A的股东。该公司还分别向主要股东的直系亲属支付了146,546美元和126,097美元 作为截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中与包装设计和会员营销相关的服务的补偿。在 此外,2024年3月,公司与哈里斯先生管理的一家实体签订了回购协议,根据该协议,公司 从该实体回购了142,021,750股A系列优先股,总收购价为852,130美元。
2022年6月16日,公司及其全资子公司 子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对A&A两项听力保护业务的收购,包括 耳塞和耳罩的业务,以及(ii)A&A根据2022年5月1日的资产购买协议开展的耳塞业务 由公司、Reviv3收购公司、A&A和某些股东于2022年6月15日和2022年9月8日修订 A&A 的股东之一。A&A 的股东之一是 Intrepid。截至2024年5月31日,Intrepid没有持有A&A的任何股份,而是持有 约占公司已发行普通股的21.26%(不包括转换后可能收购的普通股) A系列优先股的股份)。
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目录
项目 14。首席会计师费用和服务。
我们目前的审计委员会成立于八月 2023 年,审计委员会当时还通过了一项新章程。自我们目前的审计委员会成立以来,以及向前迈进 依据,审计委员会已经并将预先批准所有审计服务,并允许我们为我们提供非审计服务 独立注册会计师事务所,包括其费用和条款(但不包括非审计的最低限度例外情况) 《交易法》中描述的服务,在审计完成之前由审计委员会批准)。在组建之前 在审计委员会中,我们的董事会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
费用
下表列出了支付给的费用 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度,宾夕法尼亚州萨尔伯格公司:
截至 2024 年 5 月 31 日的财政年度 | 财政年度已结束 2023 年 5 月 31 日 | |||||||
审计费 (1) | $ | 126,000 | $ | 117,100 | ||||
审计相关费用 (2) | — | 700 | ||||||
税费 | — | — | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总计 | $ | 126,000 | $ | 117,800 |
(1) | 这些费用与我们的年度财务报表的审计有关 以及对我们的中期季度财务报表的审查。 |
(2) | 这些费用与审计相关的咨询有关。 |
-26-
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第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表。
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并财务报表
合并财务报表指数
2024年5月31日和 2023 年 5 月 31 日
内容
独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: |
F-1 |
财务报表: | |
合并资产负债表-截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日 | F-2 |
合并运营报表——截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度 | F-3 |
合并股东权益变动表-截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度 | F-4 |
合并现金流量表-截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
-27-
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独立注册公共会计报告 公司
致股东和董事会 的:
Axil Brands, Inc.
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的合并余额 截至2024年5月31日和2023年5月31日的AXIL Brands, Inc.及其子公司(“公司”)表,相关的合并报表 截至2024年5月31日的两年中每年的运营情况、股东权益和现金流的变化,以及 相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的合并财务状况, 以及截至2024年5月31日的两年中每年的合并经营业绩和现金流量 会计原则在美利坚合众国得到普遍接受.
意见依据
这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并财务发表意见 基于我们审计的声明。我们是一家在上市公司会计监督委员会(United)注册的公共会计师事务所 各州)(“PCAOB”),根据美国联邦证券,各州必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理保证合并后的审计是否 财务报表不存在重大误报,无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有,我们也没有 受聘对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分,我们需要获得理解 对财务报告的内部控制,但其目的不是对公司的有效性发表意见 对财务报告的内部控制。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估程序 合并财务报表因错误或欺诈而出现重大误报的风险,以及执行程序的风险 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计 管理,并评估合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。
关键审计事项
关键审计事项是由以下原因引起的 对已通报或要求向审计机构通报的合并财务报表的本期审计 委员会而且:(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关;(2) 所涉账目或披露 我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ Salberg & Company,宾夕法尼亚州
我们曾担任公司的审计师 自 2017 年起。
2024年8月15日
西北企业大道 2295 号,240 套房 ● Boca
佛罗里达州拉顿 33431-7328
电话:(561) 995-8270 ● 免费电话:(866) CPA-8500 ● 传真:(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全国注册估值分析师协会会员 ● 已在PCAOB注册
会员 CPAConnect 与世界各地的附属办事处 ● 成员 AICPA 审计质量中心
F-1
目录
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并资产负债表
2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
应付设备,当前 | - | |||||||
合同负债——当前 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
租赁负债,当前 | ||||||||
所得税责任 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
租赁责任——长期 | - | |||||||
合同负债——长期 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注11) | - | - | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 已获授权的股份; 和 分别截至2024年5月31日和2023年5月31日的已发行和流通股份||||||||
普通股,$ | 面值: 已获授权的股份; 和 分别截至2024年5月31日和2023年5月31日的已发行、可发行和流通股票||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
见这些合并财务的附注 声明。
F-2
目录
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并运营报表
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度
2024 | 2023 | |||||||
销售额,净额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利润 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
补偿和相关税收 | ||||||||
专业和咨询 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营收入 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
债务清算收益 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出和其他财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出),净额 | ||||||||
所得税准备金前的收入 | ||||||||
所得税准备金(福利) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
优先股回购被视为股息 | $ | $ | - | |||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||
普通股每股净收益: | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | ||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀释 |
见这些合并财务的附注 声明。
F-3
目录
AXIL BRANDS, INC.和子公司
股东变动合并报表 公平
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度
普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 已发行/可发行 | 额外付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022年5月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
为收购业务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
股票将以现金形式发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年5月31日止年度的净收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 5 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
优先股回购 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2024年5月31日止年度的净收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见这些合并财务的附注 声明。
F-4
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AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并现金流量表
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度
5月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
坏账 | ||||||||
库存过时 | - | |||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务清算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税 | ( | ) | - | |||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款 | - | ( | ) | |||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
合同负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
收购业务时获得的现金 | - | |||||||
购买无形资产 | ( | ) | - | |||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
为发行普通股筹集了现金 | - | |||||||
回购优先股 | ( | ) | - | |||||
偿还设备融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自关联方的预付款(付款) | ( | ) | ||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金-年初 | ||||||||
现金-年底 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
年内为以下用途支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
根据资产购买协议发行的股票 | $ | - | $ | |||||
被认定为租赁负债的使用权资产 | $ | - | $ | |||||
企业合并中收购的有形资产(不包括现金) | $ | - | $ | |||||
企业合并中收购的无形资产 | $ | - | $ | |||||
通过业务合并获得的商誉 | $ | - | $ | |||||
企业合并中承担的负债 | $ | - | $ |
见这些合并财务的附注 声明。
F-5
目录
AXIL 品牌公司和子公司
合并财务报表附注
2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月
注意事项 1 — 组织
作为 AXIL Brands, Inc. 的一部分(共计 随着其子公司(“公司”、“我们” 或 “我们的”)的品牌重塑工作正在进行中, 公司自2024年2月14日起将其名称从Reviv3 Procare Company更名为AXIL Brands, Inc.。Reviv3 已纳入 特拉华州于 2015 年 5 月 21 日改组 Reviv3 Procare, LLC,成立于 2013 年 7 月 31 日。该公司的 公司总部位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158单元 91803。它的电话号码是 (888) 638-8883。 2022年3月,公司成立了子公司 “Reviv3收购公司” (现称为 “AXIL分销公司”),并于2022年6月完成了对Axil & Associated某些资产的收购 品牌公司(“A&A”)。该公司从事高科技产品的制造、营销、销售和分销 为消费者提供尖端解决方案的听力和音频增强和保护产品,其应用范围各不相同 许多行业;以及专业品质的护发和护肤产品。这些产品系列均在美国各地销售 各州、加拿大、欧洲和亚洲。2024年2月14日,公司成功完成了场外上市的努力, 或场外交易——纽约证券交易所美国证券交易所(“美国纽约证券交易所”)的市场。
注意事项 2 — 演示基础和摘要 重要会计政策
演示基础和原则 整合
的合并财务报表 截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度由我们根据美国普遍接受的会计原则编制 美利坚合众国(“美国公认会计原则”),并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度 并包括公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间往来 账户和交易已在合并中删除。
反向股票分割
自 2024 年 1 月 16 日起,本公司生效
按比例对公司已发行的普通股进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)
的
F-6
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
估计数的使用
财务报表的编制 遵守美国普遍接受的会计原则要求管理层做出影响力的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额;以及 在本报告所述期间。实际结果可能与这些估计有重大差异。管理层的估计包括,但是 不限于可疑账目备抵金, 存货估值和分类, 财产和设备的使用寿命, 递延所得税资产的估值、股票薪酬的价值、合同负债、销售回报补贴、估值 租赁负债和相关使用权资产、为企业合并发行的证券的公允价值、资产的公允价值 企业合并中收购和承担的负债以及非现金普通股发行的公允价值。
现金和现金等价物
公司考虑所有高流动性的债务工具 以及期限为三个月或更短的其他短期投资,在购买时作为现金等价物。该公司坚持认为 一家由联邦存款保险公司投保的金融机构的现金和现金等价物余额。(参见注释 14)
应收账款和可疑账款备抵金 账户
2023 年 6 月 1 日,公司采用了 ASC 326, “金融工具-信用损失“。根据ASC 326,保留了预估的前瞻性备抵金 由于客户可能无法支付所需款项而造成的损失(当前的预期损失)。津贴金额 主要根据过去的收款经验和有关特定客户的已知财务因素来确定。
应收账款包括来自的应收款 客户和商户处理商的应收账款。公司的政策是为可疑账目提供补贴 根据其对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。公司定期审查 应收账款,根据对逾期账款和其他因素的分析,确定是否需要备抵金 可能表明账户的实现可能存在疑问.被视为无法收回的账户余额记作坏账 费用并在所有收款手段用尽后才计入津贴, 而且收回的可能性很小.
预付费用和其他流动资产
预付费 费用和其他流动资产主要包括向供应商预付的库存现金以及展会和营销的预付款 将在一年内使用的活动、信用卡预付款和收回资产(出售商品的成本)的权利 与所售产品的退货权有关。
库存
公司对库存进行估值,包括成品 商品和原材料,以较低的成本和可变现的净价值计算。成本使用平均成本法确定。该公司减少了 因产品过时、损坏或其他影响适销性的问题而导致的价值减少的库存,等于 库存成本与其可变现净值之间的差额。该公司在评估其当前库存水平时考虑到 历史销售和其他因素,并根据这一评估,将运营报表中的库存降价归类为一个组成部分 销售商品的成本。这些降价是估计值,如果未来的经济状况,可能与实际需求有很大差异, 客户需求或竞争与预期不同。公司持续评估持有的库存水平和任何库存 在未来十二个月内保持在预期销售水平之上的库存被归类为非流动库存。
F-7
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
财产和设备
财产和设备以较低的成本进行运输 累计折旧。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。 维修和保养费用按发生时列为支出;主要更换和改进费用记作资本。当资产是 报废或处置,扣除成本和累计折旧,由此产生的任何损益都包含在报表中 的操作。
产品质保
公司提供为期一年的期限 为其听力增强和听力保护产品提供两年或三年有限质保。公司记录维修费用 并在发生销售成本时予以更换。
收入确认
公司遵循会计准则编纂 (“ASC”)606,与客户签订合同的收入。该收入确认标准(新指南)分为五个步骤 流程:a) 确定合同是否存在;b) 确定履约义务;c) 确定交易价格;d) 分配 交易价格;以及 e) 在履约义务得到履行时(或作为)确认收入。
该公司销售各种护发和皮肤护理 产品和电子助听和增强产品。公司在购买时按商定的销售价格确认收入 收到客户的订单,然后将产品运送给客户,这符合履约义务。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记作收入的减少。
收入确认的五个步骤是 如下:
确定与客户签订的合同。这个 公司通常会考虑完成销售订单(这需要客户) 接受公司的点击次数 网站销售条款和条件以及授权通过信用卡或其他形式的销售付款进行付款 电话)或非消费者客户的采购订单作为客户合同,前提是认为有可能收款。对于 对于非信用卡预付的款项,公司会根据信用检查、付款历史记录来评估客户的信誉, 和/或其他情况。对于涉及第三方金融家付款人的付款,公司将验证客户资格和报销 发货前的金额。
确定履约义务中的履约义务 合同。产品履行义务包括产品和相关配件的运输以及服务履行义务 包括延长保修期。
但是,由于历史赎回率低于 我们的保修政策一直很低,该期权不算作单独的履约义务。公司不评估是否 如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要,则为履约义务。
确定交易价格和分配 至履约义务。公司客户合同中的交易价格 由固定和 可变考虑。固定对价包括根据合同向客户开具账单的金额,而可变对价包括 适用于听力保护和增强细分市场以及护发和皮肤护理细分市场的30天和60天退货权, 分别地。为了估算产品回报,公司分析了历史回报水平、当前经济趋势和客户变化 需求。根据这些信息,公司保留了产品销售收入的一定百分比,并将估计的影响计算为 交易价格的降低。
为业绩分配交易价格 合同中的义务。对于包含多项履约义务的合同, 公司分配交易 在相对独立的销售价格基础上对履约义务进行定价。
在公司满意时或当公司满意时确认收入 履约义务。产品的收入在某个时间点确认,通常是在发货时确认。服务收入 (延长保修期)将在保修期内按比例逐渐得到认可。
F-8
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
截至2024年5月31日和2023年5月31日,合同
负债总额为美元
在截至财政年度期间确认的收入
2023年5月31日,期初(收购AXIL)中包含的合同负债余额为美元
销售成本
销售成本的主要组成部分包括 产品的成本和运费。
运费和手续费
公司负责运费和装卸费
费用根据 ASC 606。虽然向客户收取的配送商品的费用包含在收入中,但相关成本
向客户配送的产品按产生的营销和销售费用进行分类。运费包含在营销和
销售费用为 $
营销、销售和广告
销售、营销和广告费用已计入支出 如所发生的那样。
客户存款
客户存款包括来自的预付款 公司的客户。公司将根据其收入将预付款确认为产品交付后的收入 认可政策。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用了ASC 820,“公允价值” 计量和披露”(“ASC 820”),适用于定期按公允价值计量的资产和负债。ASC 820 确立了适用于现有公认会计原则的公允价值的通用定义,该定义要求 使用公允价值衡量标准, 建立衡量公允价值的框架, 并扩大对此类公允价值计量的披露. ASC 820的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生影响,但确实扩大了某些方面 披露。ASC 820将公允价值定义为出售资产或为转让负债而支付的价格 在计量之日,市场参与者之间的有序交易。
此外,ASC 820 要求使用 估值技术,最大限度地利用可观察的输入,最大限度地减少不可观察的投入的使用。这些输入是优先考虑的 下面:
第 1 级: | 可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
第 2 级: | 市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。 |
第 3 级: | 几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入,这需要使用报告实体自己的假设。 |
该公司分析所有金融工具 具有财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则规定的负债和权益两个特征 用于此类工具。根据该标准,金融资产和负债按最低水平进行全面分类 对公允价值计量具有重要意义的投入。
某些财务的估计公允价值 票据,包括预付费用、存款、应付账款和应计费用,均按历史成本进行记账,历史成本约为 它们的公允价值是因为这些工具的短期性质。
F-9
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
业务合并
对于所有业务合并(无论是部分合并, 全面或分期收购),公司记录了收购业务的所有收购资产和承担的负债的100% 公允价值。
商誉代表超额购买价格 超过企业合并中收购的有形净资产和无形资产的公允价值。与收购相关的费用 与企业合并分开确认,并在发生时记作支出。如果业务合并提供了偶然性 对价,公司在收购之日按公允价值记录或有对价。或有资产公允价值的变动 收购日之后发生的事件(例如盈利)产生的对价按以下方式确认:(1) 如果是或有对价 被归类为权益,不重新计量或有对价,其后续结算计入权益, 或 (2) 如果或有对价被归类为负债,则公允价值和增值成本的变动在收益中确认。 或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化和变化造成的 在假定的折扣期和折扣率内。
善意
商誉由购买价格组成 企业合并超过收购时为收购的净有形和可识别无形资产分配的公允价值。 商誉未摊销。公司每年或在事件发生时测试其申报单位的商誉减值情况, 或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值.
公司进行年度商誉减值 每年5月31日进行评估或根据减值指标进行评估。
在评估潜在的商誉减值时, 管理层首先评估一系列定性因素, 包括但不限于宏观经济状况, 行业状况, 竞争环境,公司产品和服务市场的变化,监管和政治发展, 实体特定因素,例如战略和关键人员的变动,以及公司每家公司的整体财务业绩 报告单位。如果在完成评估后,确定报告的公允价值很可能出现 单位低于其账面价值,然后我们主要使用收益法进行量化减值测试方法 (折扣现金流法)。
在定量方法下,我们比较 申报单位的账面价值,包括商誉,其公允价值由其估计的贴现现金流决定。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则应确认的减值金额被确认为 账面金额超过公允价值的金额。
必要时,我们会得出公平估算 使用贴现现金流方法进行估值,其中包括对将由特定人员产生的未来现金流的估计 资产,以及选择贴现率来衡量这些预期现金流的现值。估算未来的现金流 需要大量判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资金做出假设 需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营条件。使用不同的假设或 对未来现金流的估计可能会产生不同的结果。
所得税
公司根据以下规定核算所得税 适用于ASC 740-10 “所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定,该条款除其他外要求: 计算递延所得税的资产负债方法。资产和负债办法要求确认递延债务 税收资产和负债,以应对账面金额与税收之间暂时差异的预期未来税收后果 资产和负债的基础。提供估值补贴以抵消管理层认为的任何递延所得税净资产 递延资产净额很可能无法变现。
F-10
目录
注2 — 重要事项的陈述基础和摘要 会计政策(续)
公司遵循ASC 740-10的规定 与不确定所得税状况的会计有关。提交纳税申报表时,职位的优点可能存在不确定性 采取的立场或最终将维持的头寸数额。根据ASC 740-10的指导方针,其好处是 根据所有现有证据,管理层认为在此期间的财务报表中确认税收状况 经审查, 包括上诉或诉讼程序的解决后, 该职位很可能会得以维持, 如果有的话。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。
符合条件的税收状况可能性大于不符合的税收状况 确认门槛以结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量 与相应的税务机关联系。与所得税收状况相关的福利中超过计量金额的部分 上述内容应在随附的合并资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 经审查应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司相信其税收状况 都更有可能在审查时得到维持。因此,公司没有记录不确定税收优惠的负债。
该公司已采用ASC 740-10-25,“定义 结算”,它为实体应如何确定是否有效结算其税收状况提供了指导 目的是确认以前未确认的税收优惠,并规定税收状况可以在完成后有效结算 并由税务机关进行审查,但未被法律取消。对于被认为已有效结算的税收状况,实体 将确认全部税收优惠,即使不认为税收状况更有可能持续下去 仅以其技术优点为依据,诉讼时效仍然开放。联邦和州所得税申报表 公司的股东须接受美国国税局和州税务机关的审查,通常在申报后的三年内。
长期资产的减值
公司审查长期资产的减值情况
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法全部收回,或至少无法收回时
每年。当预期未贴现的未来现金流总额小于账面额时,公司确认减值损失
资产的金额。减值金额以资产的估计公允价值与账面之间的差额来衡量
价值。该公司做到了
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于ASC 718基于股份的支付主题 “薪酬——股票补偿”(“ASC 718”)的要求, 这要求在财务报表中确认为换取奖励而获得的雇员和董事服务费用 在此期间,员工或董事必须提供服务以换取奖励(推测, 归属期)。ASC 718还要求衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 基于授予日期的裁决公允价值.
对于非员工 基于股票期权的奖励,公司遵循亚利桑那州立大学2018-7年的做法,该大学在很大程度上统一了员工和非员工的股票薪酬。
计算每股基本净收益(亏损) 通过将净收益或亏损除以该期间普通股的加权平均数。计算摊薄后的每股净亏损 使用该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。以下 该表显示了普通股每股基本净收益和摊薄净收益的对账情况:
F-11
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
截至年底 | ||||||||
5月31日 | 5月31日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
赎回优先股的收益 | - | |||||||
普通股股东可获得的收入 | $ | $ | ||||||
加权平均基本股 | ||||||||
稀释性证券: | ||||||||
可转换优先股 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
加权平均摊薄股数 | ||||||||
每股收益: | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ |
租赁会计
2016 年 2 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号租约(亚利桑那州 2016-02),该法要求承租人在资产负债表上报告与大多数资产相关的使用权资产和租赁负债 根据先前的指导方针,租赁协议归类为经营租赁(ASC 主题 840)。根据新的指导方针,编纂为 ASC 主题 842,租赁负债最初必须根据未来租赁付款的现值来衡量,但须遵守某些条件。 最初必须根据负债金额加上某些初始直接成本来衡量使用权资产。新的指导方针 还要求从一开始就将租赁归类为 (a) 经营租赁或 (b) 融资租赁。对于经营租赁,定期 在整个租赁期内,费用通常保持不变(直线)。对于融资租赁,周期性支出在整个生命周期内都会下降 租约的。经修订的新标准为实体提供了使用累积效应过渡方法的选项。在允许的情况下, 公司采用了自2019年6月1日起生效的ASC主题842。
该公司续订了其公司的租约 根据归类为经营租赁的租赁协议,总部自2022年12月1日起生效。请参阅注释 11 — “承诺 以及下文 “租赁” 下的意外开支”,了解有关公司租赁的更多信息。
分段 报告
该公司 关注 ASC 主题 280,分部报告。公司管理层审查公司的合并财务状况 在做出资源分配决策和评估公司整体业绩时的结果,并已确定 该公司应报告的细分市场是:(a)听力保护和听力增强产品的销售,以及(b)销售 护发和护肤品。有关以下内容的更多信息,请参阅附注 15 — “业务分部和地理区域信息” 该公司的应报告的细分市场。
F-12
目录
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
最近发布的会计公告
2020 年 8 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号债务 — 带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约(亚利桑那州 2020-06),它简化了某些可转换工具的会计。除其他外,根据亚利桑那州立大学 2020-06,嵌入式转换 对于无需考虑转换功能的可转换工具,不再必须将功能与主合约分开 用作衍生品,或者不产生可计入实收资本的巨额溢价。ASU 2020-06 也取消了这种使用 计算可转换工具对摊薄后每股收益的影响时采用的库存股方法。该公司采用了 亚利桑那州立大学于 2024 年 6 月 1 日生效。该指南的通过并未对该指南产生实质性影响 随附的合并财务报表。
2023 年 11 月,FasB 发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告(主题280):对可报告的分部披露的改进。该指南要求额外的年度和中期披露 适用于可报告的细分市场。这一新准则不影响确认、计量或财务报表的列报。修正案 对2023年12月15日之后开始的财政年度以及12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效, 2024。公司采用了自2024年6月1日起生效的亚利桑那州立大学。该指导意见的通过并没有 对所附合并财务报表产生重大影响。
已发布的其他会计准则 或财务会计准则委员会提出的、直到将来才需要通过的,预计不会对财务报表产生重大影响 收养后。公司不讨论最近发布的预计不会对其产生影响或与之无关的声明 财务状况、经营业绩、现金流量或披露。
注意事项 3 — 应收账款,净额
应收账款包括以下内容:
2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
客户应收账款 | $ | $ | ||||||
商户处理器应收款 | ||||||||
减去:信贷损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
公司记录的坏账支出为美元
注意事项 4 — 库存,净额
库存包括以下内容:
2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
库存,净额 | $ | $ |
在 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,库存保持在第三位
派对地点总计 $
F-13
目录
注意事项 5 — 财产和设备
按成本开列的财产和设备包括 以下内容之一:
预计寿命 | 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | ||||||||
促销展示架 | $ | $ | - | |||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
计算机设备 | ||||||||||
工厂设备 | ||||||||||
办公设备 | - | |||||||||
汽车 | ||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产、厂房和设备共计,净额 | $ | $ |
折旧费用为 $
注意事项 6 — 无形资产
该公司 通过业务合并收购了无形资产。(参见注释 13)。这些无形资产包括以下内容:
预计寿命 | 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | ||||||||
许可权 | $ | $ | ||||||||
客户关系 | ||||||||||
商标名称 | ||||||||||
网站 | ||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
无形资产,净额 | $ | $ |
通过业务合并产生的商誉
是 $
摊销费用为 $
注意事项 7 — 其他流动负债
其他流动负债包括:
2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
信用卡 | $ | $ | ||||||
特许权使用费应计支付 | ||||||||
加盟累积 | - | |||||||
应付销售税 | ||||||||
应计利息 | - | |||||||
应计费用 | - | |||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
F-14
目录
注意事项 8 — 设备应付款
在截至2019年5月31日的财政年度中,
公司根据分期付款计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月分期付款
317美元,包括275美元的本金和42美元的利息支付。在截至5月31日的年度中,这笔贷款已全部还清,
2024。截至2024年5月31日和2023年5月31日,贷款的未偿余额为美元
注意事项 9 — 应付票据
在截至2020年5月31日的财政年度中,一则广告
银行向公司发放了金额为美元的贷款(“贷款”)
在截至 2023 年 5 月 31 日的财政年度中,
公司获得了美元的保险融资
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的应付票据
2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
保险融资 | $ | - | $ | |||||
融资费用 | - | |||||||
经济伤害灾难贷款计划(EIDL) | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | - | $ | - |
下一财年到期的贷款还款金额 截至5月31日的年度如下:
总计 | ||||
2025 | $ | |||
总计 | $ |
F-15
目录
注意事项 10 — 股东权益
已授权股份
截至2024年5月31日,法定资本 本公司的成员包括
股份 普通股,面值美元 每股和 优先股股票,面值美元 每 分享。公司获得授权的普通股总数 发行量保持不变,反向股票拆分后剩余的任何零股均四舍五入至最接近的整股。
自 2024 年 1 月 16 日起,
公司对公司已发行的普通股进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)
的比例为
优先股
优先股可能会不时发行 一个或多个序列中的时间。公司董事会被明确授权规定发行全部或任何一份 一个或多个系列的优先股股份,确定每个此类系列的股票数量并确定或更改优先股的数量, 此类投票权、全部或有限表决权或无表决权以及此类指定、偏好以及亲属、参与、可选或 其他权利以及所通过的决议中应阐明和表述的此类资格、限制或限制 由董事会提供此类股票的发行。董事会还被明确授权增加或减少 发行该系列股票后任何系列的股票数量。在这种情况下,任何此类系列的股票数量应为 如果这样降低,则将恢复其在最初确定该数字的决议通过之前的状态 该系列的股票。
在此期间
截至2023年5月31日的财政年度,公司发行了
持有者 A系列优先股的股份无权获得此类股票的分红。没有分红或其他分配 应在普通股上申报或支付,除非并直到以相同利率支付或申报并分开股息 根据A系列优先股可能进入的普通股数量,根据A系列优先股可能进入的普通股数量 转换。在公司解散、清算或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,该系列的持有人 在进行任何付款或分配之前,优先股有权从公司资产中获得每股0.0001美元的款项 将以我们的普通股为基础发行。A系列优先股不得在期权、选择或选择时进行赎回 公司或任何A系列优先股的持有人或持有人的要求。A系列优先股的股票可兑换 在系列股票首次发行之日起两周年之后的任何时候,由其持有人选择 优先股,每20股A系列优先股转为一股已全额支付且不可估税的普通股;前提是, 但是,持有人不得转换那么数量的A系列优先股,这将导致持有人成为 根据证券第13(d)和(g)条确定的公司普通股5%以上的受益所有人 经修订的1934年《交易法》(“交易法”)及其适用的规则和条例。
公司的转换条款 A系列优先股根据反向股票拆分进行了相应调整,但没有调整股票数量 已发行且尚未发行。
2024 年 3 月 5 日,公司开始回购
与本公司某些股东签订的总购买协议
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,
和 A系列优先股的股票分别已发行和流通。
F-16
目录
附注10 — 股东权益(续)
普通股
截至2024年5月31日,
普通股 股票已发行并流通。
限制性股票奖励是在此期间颁发的 截至2024年5月31日的财年(见下文)。
在截至 2023 年 5 月 31 日的财政年度中,
公司发行
在截至 2023 年 5 月 31 日的财政年度中,
公司已出售
股票期权
自 2024 年 2 月 14 日起,董事会修订了 公司最初的2022年股权激励计划(经修订后的 “计划”)最初于3月21日获得批准, 2022年。修订后的计划的生效日期为2023年10月31日。根据该计划, 可以向雇员, 高级职员发放以股权为基础的奖励, 以 (i) 激励的形式为公司及其关联公司(定义见本计划)的董事、非雇员董事和顾问 股票期权(仅限符合条件的员工);(ii)不合格股票期权;(iii)限制性股票;(iv)股票奖励; (v) 绩效份额;或 (vi) 前述内容的任意组合。该计划将在营业结束时终止 除非根据计划条款提前终止,否则第二天为2032年3月21日之前。董事会担任计划管理员 并且可以在未经股东批准的情况下修改或终止本计划,但某些例外情况除外。
最初授权的股份总数 该计划下的发行量为50万股。对该计划进行了修订,以增加根据该计划授权发行的股票数量 计划发行125万股普通股。该计划规定,从2022年开始,从每个日历年的4月1日起每年增加一次 并将于 2031 年结束,但须在该日期之前获得董事会的批准。这种潜在增长可能等于 (i) 4% 中的较小值 公司在前一财年5月31日已发行的普通股总数,以及 (ii) 这样 减少董事会确定的股份数量。根据本计划获准发行的股票数量不会发生变化,除非 董事会肯定地批准在适用年度的4月1日之前增加批准发行的股票数量。 为支付股票期权的行使价或满足预扣税要求而交出或预扣的股票将不予添加 回到计划下可用的股票数量。在授予或待发行的任何普通股的范围内,或 出于任何原因,本公司未交付或购买根据本计划奖励购买的商品,也不会被公司重新收购,包括 没收限制性股票或未能赚取绩效股票,或股票期权的终止、到期或取消, 或任何其他不以普通股形式支付的奖励的终止将计入股票数量 可根据本计划获得奖励。本计划下可供发行的股票数量将根据任何增加或减少进行调整 通过支付普通股股息、股票分割或细分而产生的已发行普通股数量 或普通股的组合,或普通股的重组或重新分类,或结构的任何其他变化 普通股的份额,由董事会决定。根据本计划可获得奖励的股票将包括授权和未发行的股份 股份。
根据该条款,可以授予两种类型的期权 计划:(1) 激励性股票期权,只能向符合条件的公司员工发行,并且必须有行使价 期权的公允市场价值不低于授予日普通股的公允市场价值,如果是激励性股票期权 授予百分之十的股东,即授予当日普通股公允市场价值的110%;以及(2)不合格股东 股票期权,可根据本计划向参与者发行,其行使价可能低于公允市场价值 授予日普通股的份额,但不低于股票的面值。
董事会可以向以下人授予或出售限制性股票 参与者(即受参与者出售能力限制或限制的股票, 根据本计划转让、质押或转让此类股份)。除了这些限制和董事会对补助金规定的任何其他限制外 在限制性股票中,接受者通常拥有股东对限制性股票的权利。在适用期间 限制期内,收款人不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。董事会可以 还向计划下的参与者发放普通股奖励,以及绩效股票的奖励,这些奖励是为了获得绩效股票 支付取决于董事会制定的业绩目标的实现情况。绩效股份可以现金结算。
根据本计划发放的每项股票奖励 将由一份奖励协议来证明,该协议具体规定了奖励条款以及其他限制、条款和条件 董事会可根据本计划的规定作出决定。
F-17
目录
附注10 — 股东权益(续)
发生控制权变更时,除非 奖励协议中另有规定:(i) 所有未偿还的股票期权将立即可全部行使;(ii) 所有未偿还的股票期权 绩效份额将全额归属,就好像适用的业绩条件已全部实现一样,但须进行某些调整, 并将尽快支付;以及(iii)所有限制性股票将立即全额归属。该计划定义了以下方面的变化 控制权,因为 (i) 因此采纳了公司与任何其他公司或协会的合并或合并计划 其中,公司作为一个集团的有表决权股本的持有人将获得少于其表决资本存量的50% 尚存或由此产生的公司;(ii) 董事会批准一项规定出售或转让的协议(不包括 作为公司债务的担保);或(iii)在未经董事会事先批准的情况下, 根据第13d-3条的规定,任何人收购公司20%以上的有表决权股本 《交易法》(公司或直接或间接控制、受其控制或共同控制的个人除外) 该公司)。
根据本计划的条款,董事会有 拥有决定是否, 在多大程度上和在何种情况下终止或取消任何未付裁决的全部权力和权力, 没收或停职。受任何限制或领取者未全额获得或行使的奖励将 如果该收款人因故被解雇,则予以终止和取消,由董事会自行决定。
公司估算了基于股票的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行补偿,该模型取决于多个变量,例如预期期权期限, 公司股价在预期期限内的预期波动率,预期的无风险利率高于预期期权 期限和预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为这种估值方法适用于 估算向员工和董事授予的受ASC主题718要求约束的股票期权的公允价值。这些金额 是估计数,因此可能无法反映未来的实际结果,也不能反映这些补助金领取者最终实现的金额。 公司确认每项奖励在必要服务期内的直线薪酬。
该公司利用简化的方法来 估算授予员工的股票期权的预期寿命。之所以使用简化的方法,是因为公司没有足够的资源 有关股票期权行使的历史数据。预期的波动率基于历史波动率。无风险利率 以美国国债收益率为基础,期限等于授予时相关期权的预期寿命。分红 收益率基于历史趋势。尽管公司认为这些估计是合理的,但记录的薪酬支出将 如果预期寿命延长,使用更高的预期波动率,或者预期的股息收益率增加,则增加。
根据该计划,2022年5月10日,公司
向两名公司高管发行非法定股票期权,总共购买不超过
依照
根据该计划,公司于2022年11月1日向公司前执行官发行了非法定股票期权,用于购买,
总计,最多
公司计算了授予日的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型,该模型在归属期内被记录为股票薪酬支出。期间 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中,公司记录的股票薪酬支出为美元
和 $ 分别地, 在随附的合并财务报表中列出这些选项。
F-18
目录
附注10 — 股东权益 (续)
Black-Scholes 期权定价模型使用了 以下假设:
2024 | 2023 | |||||||
无风险利率 | % | |||||||
预期寿命 | - | 年份 | ||||||
预期的波动率 | % | |||||||
预期分红 | - | - |
下表汇总了相关的活动 转到公司的股票期权:
期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余期限 | ||||||||||
截至2022年6月1日的未缴款项 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
已锻炼 | - | - | 0 | |||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
截至 2023 年 5 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
已授予 | - | - | - | |||||||||
已行使/被没收 | - | - | - | |||||||||
减去:截至 2024 年 5 月 31 日未存款 | ( | ) | $ | |||||||||
于 2024 年 5 月 31 日归属 | $ |
限制性股票奖励
公司的非雇员董事参加
在公司的非雇员董事薪酬安排中。根据这些安排的条款和计划,
2024 年 2 月 14 日,公司向其三名非雇员董事会成员分别授权
有效 2024 年 5 月 28 日,一名前官员签订了离职协议和释放(“释放”),其中包括一项标准 索赔的发布以及保密和不贬损条款.作为签署新闻稿的考虑因素,该公司进入了 与前官员签订了日期为2024年5月28日的咨询协议(“咨询协议”),根据该协议 前高管同意在2024年10月31日之前向公司提供过渡服务,除非咨询协议终止 早些时候。根据咨询协议,作为顾问服务的报酬,向前高管授予了30,000股股份 价值298,800美元的限制性普通股,归属赠款。
股票补助的公允价值正在记录中 在与每项补助金相关的服务期限内。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度中,公司记录了股票薪酬 与美元限制性股票奖励相关的费用
和 $ ,分别地。
F-19
目录
注意事项 11 — 承付款和或有开支
租约
如上文注2所述,该公司采用了
亚利桑那州立大学编号 2016-02, 租赁 2019年6月1日,该法要求承租人在资产负债表上报告使用权资产和租约
与事先指导下归类为经营租赁的大多数租赁协议相关的责任。公司有租赁协议
根据2019年10月到期的经营租约,与其在加利福尼亚的办公和仓库设施有关。在十二月
2019 年 1 月 1 日,
在以下情况下,公司将合同视为租赁 合同传达了在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价的权利,或者公司指示 资产的使用并获得该资产的几乎所有经济利益。这些租赁被记录为使用权(“ROU”) 期限超过12个月的租赁的资产和租赁义务负债。ROU 资产代表公司的权利 在整个租赁期内使用标的资产。租赁负债代表公司的付款义务 在租约有效期内。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据其现值予以确认 租赁期内的租赁付款。租赁开始后,初始直接成本作为ROU资产的一部分包括在内。 由于租赁中隐含的利率通常不容易确定运营租赁的利率,因此公司使用增量利率 借款利率以确定租赁付款的现值。增量借款利率代表利率 公司必须在相似的租赁期限内以抵押方式支付借款费用,才能获得价值相似的资产。
公司审查ROU资产的减值 与适用于公司其他长期资产的方法一致。该公司审查了长寿命的可追回性 当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时的资产。评估 可能的减值取决于公司从预期的未贴现资产中收回资产账面价值的能力 相关业务的未来税前现金流。
租赁费用按直线确认 租赁期限内的基准,而可变租赁付款在发生时记作支出。可变付款因事实或情况而变化 在开始日期之后发生,但时间流逝除外,不会导致租赁负债的调整。这个 公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
根据新标准,公司记录了
初始租赁负债为美元
与资产负债表相关的补充信息 租赁情况如下:
资产 | 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | ||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
累计减少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁资产,净额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
累计减少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债总额,净额 | ||||||||
当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | - | $ |
F-20
目录
附注11——承付款和意外开支(续)
经营租赁负债的到期日为 截至 2024 年 5 月 31 日,情况如下:
经营租赁 | ||||
2025 | $ | |||
总计 | $ | |||
减去:估算利息 | $ | ( | ) | |
租赁负债的现值 | $ |
突发事件
我们不时卷入各种诉讼 以及正常业务过程中出现的法律诉讼.虽然最终分辨率未知,但我们并不期望如此 这些诉讼将单独或总体上对我们的经营业绩、财务状况产生重大不利影响, 或现金流。但是, 任何诉讼的结果本质上都是不确定的, 无法保证任何费用, 责任, 或最终因解决这些问题而可能造成的损害将由我们的保险承保或不超过 保险承保范围确认或提供的金额。因此,特定事项或问题组合的结果可能 对我们在特定时期的经营业绩具有重要意义,具体取决于损失的规模或我们在该特定时期的收入 时期。如果我们有可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额,我们将责任记录在 我们的财务报表。在评估以应计和披露为目的的事项时,我们会考虑诸如我们的历史等因素 处理类似性质问题的经验、断言的具体事实和情况、我们获胜的可能性、可用性 保险以及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会根据事态的进展重新评估和更新应计额。这些法定应计费用 可以增加或减少,以反映每季的任何相关事态发展。如果不可能发生损失或损失金额为 根据适用的会计指导,损失不可估计,我们不记录应计费用。管理层认为, 尽管无法肯定地预测此类索赔和争议的结果,但我们在这些问题上的最终责任 预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流以及应计金额产生重大不利影响 因为任何个人问题都不是实质性的。但是,法律诉讼本质上是不确定的。结果,特定的结果 事项或事项的组合可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义,具体取决于其规模 损失或我们在该特定时期的收入。
2020 年 11 月 23 日,公司收到了
杰克逊菲尔有限责任公司向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉副本。投诉指控违反协议
用于不向公司支付某些产品的款项。2023 年 9 月 2 日,Jacksonfill, LLC 和该公司解决了争议
根据一项具有约束力的和解协议,在佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院审理。不允许入场
公司承担责任,2023年9月27日,公司代表杰克逊菲尔有限责任公司向律师支付了该金额的和解金
为 $
F-21
目录
注意事项 12 — 关联方交易
该公司首席执行官杰夫
Toghraie是Intrepid Global Advisors(“Intrepid”)的董事总经理。Intrepid 不时提供进步
向公司提供营运资金用途。截至2024年5月31日和2023年5月31日,公司应付给Intrepid的款项为美元
在截至2024年5月31日的财政年度中,
2023 年,公司支付了 $
2022年6月16日,公司及其全资子公司 子公司Reviv3 Acquisition Corporation(现为AXIL分销公司)完成了对两家(i)听力保护装置的收购 A&A的业务,包括耳塞和耳罩,以及(ii)A&A根据资产购买协议开展的耳塞业务, 日期为2022年5月1日,经2022年6月15日和2022年9月8日修订,由公司内部的Reviv3收购公司、A&A 还有A&A的某些股东。A&A的股东之一是Intrepid。截至 2024 年 5 月 31 日,Intrepid 没有持有任何股份 占A&A的股份,并持有公司已发行普通股的约21.26%(不包括可能的普通股) 在转换A系列优先股时收购)。
注意 13 —业务合并
六月 2022年16日,公司完成了对特拉华州公司Axil & Associated Brands Corp.(A&A)某些资产的收购, 根据公司之间于2022年5月1日签订并于2022年6月15日和2022年9月8日修订的资产购买协议, 其子公司A&A和A的某些股东,规定收购与AXIL相关的资产 听力保护业务和耳塞业务。这些资产几乎构成了AXIL的所有业务运营,但确实如此 不包括AXIL的助听器业务范围。
其中之一
AXIL的股东是Intrepid Global Advisors(“Intrepid”)。截至6月16日,
2022年,Intrepid举办
作为考虑
对于资产购买,A&A 共收到了
该公司正在利用 A&A 资产将通过其子公司扩展到听力增强业务。
此次收购由公司核算 根据ASC 805规定的收购会计方法 “企业合并” 和下推式会计 适用于记录公司收购资产的公允价值。在这种方法下,购买价格分配给可识别的人 收购的资产和根据收购之日的估计公允价值承担的负债。超出已付金额的任何部分 分配给商誉的可识别净资产的公允价值超过了估计的公允价值。
F-22
目录
注意 13 — 业务合并(续)
以下是公允价值的摘要 收购之日收购的资产和承担的负债:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用 | ||||
其他资产 | ||||
应付账款 | ( | ) | ||
合同负债 | ( | ) | ||
其他流动负债 | ( | ) | ||
收购的净有形资产 | $ | |||
可识别的无形资产 | ||||
许可权 | $ | |||
客户关系 | ||||
商标名称 | ||||
网站 | ||||
可识别的无形资产总额 | $ | |||
已支付对价 | $ | |||
收购的净资产总额 | ||||
购买了商誉 | $ |
F-23
目录
注意事项 14 — 浓度
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中主要包括贸易应收账款和现金存款、投资和现金等价物
乐器。该公司将现金存入银行存款账户。公司在该机构的账户由该机构保险
联邦存款保险公司(“FDIC”)最高可达 $
收入集中,应收账款, 产品线和供应商—护发和皮肤护理产品
在截至2024年5月31日的财政年度中
以及向三位客户销售的护肤产品,每位客户占我们总销售额的10%以上,合计约为
在截至2024年5月31日的财政年度中,头发
对美国以外客户的护肤产品销售额约为
在截至2024年5月31日的财政年度中,头发
以及按产品线划分的护肤产品销售额,分别占销售额的10%以上
大约
在截至2024年5月31日的财政年度中, 2023 年护发和护肤产品系列的销售额包括以下内容:
在已结束的财政年度中 | ||||||||
护发产品 | 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | ||||||
洗发水和护发素 | % | % | ||||||
辅助产品 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
截至2024年5月31日,没有应收账款
用于占销售交易的10%以上的护发和护肤产品,这是由于产品已售出
主要是通过直接面向消费者。截至2023年5月31日,来自一位客户的护发和护肤产品的应收账款入账
占销售交易的10%以上,这是亚马逊和第二大客户
护发和护肤产品购买库存
以及来自两家供应商的产品总额约为 $
收入集中,应收账款, 产品线和供应商—听力保护和增强产品
大多数听力保护和
因此,在截至2024年5月31日和2023年5月31日的财政年度中,增强产品直接向消费者出售,
F-24
目录
注14 — 浓度(续)
在截至2024年5月31日的财政年度中,听证会
向美国境外客户销售的保护和增强产品约占
制造业
主要通过许多第三方供应商外包到海外,最大的供应商占
在截至2024年5月31日的财政年度中,
按产品线分列的PSAP(个人扩音产品)耳塞和听力保护产品的销售,各占10%以上
的销售额约为
在截至2024年5月31日的财政年度中,以及 2023 年听力增强和保护产品的销售额包括以下内容:
在截至5月31日的年度中, | ||||||||
耳部保护和增强产品 | 2024 | 2023 | ||||||
Ghost Stryke | % | % | ||||||
Trackr 耳罩 | % | % | ||||||
蓝牙耳塞 | % | % | ||||||
配件及其他 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
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目录
注十五 — 业务板块和地理区域信息
业务板块
本公司直接或通过其子公司, 直接或通过其经销商向消费者推销和销售其产品和服务。2022年6月,公司获得了听证会 增强和听力保护业务。公司对应申报细分市场的确定取决于其首席运营情况 决策者管理业务。
该公司的分部信息为 如下:
截至5月31日的财年 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净销售额 | ||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
净销售总额 | $ | $ | ||||||
营业收益(亏损) | ||||||||
分部毛利: | ||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
分部毛利总额 | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
合并营业收入(亏损) | $ | $ | ||||||
总资产: | ||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
合并总资产 | $ | $ | ||||||
财产和设备的付款 | ||||||||
护发和皮肤护理 | $ | - | $ | - | ||||
听力增强和保护 | ||||||||
财产和设备合并付款总额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销 | ||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | ||||||
听力增强和保护 | ||||||||
合并折旧和摊销总额 | $ | $ |
地理区域信息
在截至2024年5月31日的财政年度中,以及
大约 2023 年
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目录
注意事项 16 — 所得税
公司受美国联邦税率的约束
截至年度的所得税支出(福利) 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日包括以下内容:
在截至5月31日的财政年度中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦 | $ | $ | ||||||
州 | ||||||||
已推迟 | ||||||||
联邦和州 | ( | ) | - | |||||
$ | ( | ) | $ |
公司的税收支出不同于 用于联邦所得税目的的 “预期” 税收支出(通过将21%的美国联邦税率应用于 税前亏损)如下:
在截至5月31日的财政年度中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
税收支出(福利)按法定税率21%计算 | $ | $ | ||||||
州税支出(福利)混合税率 | ||||||||
永久差异 | ( | ) | ||||||
递延税上涨了 | ( | ) | ||||||
净营业亏损收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收支出(福利) | $ | ( | ) | $ |
递延所得税反映了净税收影响 用于财务报告目的的资产和负债账面金额与所用金额之间的暂时差异 用于所得税的目的。
暂时差异的影响 截至5月31日,递延所得税资产和负债的很大一部分增长如下:
在截至5月31日的财政年度中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | - | |||||
递延所得税资产总额 | - | |||||||
减去:递延所得税资产估值补贴 | - | - | ||||||
递延所得税负债 | - | - | ||||||
递延所得税净资产(负债)总额 | $ | $ | - |
截至2024年5月31日,没有估值补贴 还有 2023 年。
在
2024年5月31日,该公司的净营业亏损结转额约为美元
注意事项 17 — 后续事件
在截至 2024 年 5 月 31 日的年度之后, 两位优先股股东发出了转换通知
将其优先股转换为普通股。2024 年 8 月 6 日,公司发行了 根据从两位优先股股东那里收到的转换通知获得的普通股。
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目录
(b) 展品
以引用方式纳入 | ||||||||||||||
展品编号 | 展品描述 | 随函提交 | 随函提供 | 表单 | 期末 | 展览 | 申报日期 | |||||||
2.1+ | AXIL Brands, Inc.(f/k/a Reviv3 Procare Company)、AXIL 分销公司(f/k/a Reviv3 收购公司)、Axil & Associated Brands Corp. 以及 Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东之间的资产购买协议,日期截至2022年5月1日 | 8-K | 10.1 | 6/22/2022 | ||||||||||
2.2 | 资产购买协议第1号修正案,自2022年6月10日起生效,适用于 AXIL Brands, Inc.(f/k/a Reviv3 Procare 公司)、Axil 分销公司(f/k/a Reviv3 收购公司)、Axil & Associated Brands Corp. 以及 Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东 | 8-K | 10.2 | 6/22/2022 | ||||||||||
2.3 | AXIL Brands, Inc.(f/k/a Reviv3 Procare Company)、AXIL 分销公司(f/k/a Reviv3 收购公司)、Axil & Associated Brands Corp. 与 Axil & Associated Brands Corp. 的某些股东于2022年9月8日签署的资产购买协议修正案 | 10-Q | 8/31/2022 | 10.2 | 2022 年 12 月 10 日 | |||||||||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | S-1 | 3.3 | 10/6/2017 | ||||||||||
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书的修正证书(自2022年6月13日起生效) | 10-K | 5/31/2022 | 3.3 | 8/25/2022 | |||||||||
3.3 | 经修订和重述的公司注册证书的修正证书(自2024年1月16日起生效) | 8-K | 3.1 | 2024 年 1 月 16 日 | ||||||||||
3.4 | 经修订和重述的公司注册证书的修正证书(自2024年2月14日起生效) | 8-K | 3.1 | 2/12/2024 | ||||||||||
3.5 | 章程 | S-1 | 3.2 | 10/6/2017 | ||||||||||
3.6 | 章程修正案(自 2024 年 2 月 14 日起生效) | 8-K | 3.2 | 2/12/2024 | ||||||||||
4.1 | 公司注册证券的描述 | X | ||||||||||||
4.2 | AXIL Brands, Inc. 普通股证书表格 | X | ||||||||||||
10.1 | Reviv3 Procare, LLC 与 AXIL Brands, Inc.(f/k/a Reviv3 Procare 公司)之间的捐款协议,日期为 2015 年 6 月 1 日 | S-1 | 10.1 | 10/6/2017 | ||||||||||
10.2 | 第二轮抽款薪水保护计划期限,日期为2021年2月7日 | 10-K | 5/31/2022 | 10.4 | 8/25/2022 | |||||||||
10.3+ | 美国小企业管理局与公司之间的贷款授权和协议(经济伤害灾难贷款),日期为2020年5月18日 | 10-K | 5/31/2022 | 10.5 | 8/25/2022 | |||||||||
10.4 | 截至2020年5月18日,公司作为借款人为美国小企业管理局签订的票据(担保灾难贷款) | 10-K | 5/31/2022 | 10.6 | 8/25/2022 | |||||||||
10.5 | 美国小企业管理局与公司之间的担保协议,日期为2020年5月18日 | 10-K | 5/31/2022 | 10.7 | 8/25/2022 | |||||||||
10.6* | 2022年股权激励计划(2022年3月) | 10-K | 5/31/2022 | 10.8 | 8/25/2022 | |||||||||
10.7* | 2022年股权激励计划修正案(自2024年2月14日起生效) | 8-K | 10.1 | 2024 年 2 月 15 日 |
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目录
10.8* | 期权奖励协议的形式(2022年) | 10-K | 5/31/2022 | 10.9 | 8/25/2022 | |||||||||
10.9* | 股票期权协议表格 (2023) | 10-K | 5/31/2023 | 10.9 | 8/21/2023 | |||||||||
10.10* | 限制性股票授予协议的形式 (2023) | 10-K | 5/31/2023 | 10.10 | 8/21/2023 | |||||||||
10.11* | 业绩限制性股票单位协议表格 (2023) | 10-K | 5/31/2023 | 10.11 | 8/21/2023 | |||||||||
10.12+ | Vicky Lien和AXIL Brands, Inc.(f/k/a Reviv3 Procare Company)于2022年11月9日签订的标准工业/商业多租户租约 | 10-Q | 11/30/2022 | 10.4 | 2023 年 1 月 10 日 | |||||||||
10.13 | 证券购买协议的格式 | 10-Q | 11/30/2022 | 10.5 | 2023 年 1 月 10 日 | |||||||||
10.14 | 证券购买协议的格式 | 8-K | 10.1 | 3/3/2023 | ||||||||||
10.15 | AXIL Brands, Inc. 与 Teton 360, LLC 于 2024 年 3 月 5 日签订的回购协议 | 8-K | 10.1 | 2024 年 3 月 11 日 | ||||||||||
10.16 | AXIL Brands, Inc.与L Grant Foster TTEE签订的2024年3月5日回购协议——威廉姆斯家族不可撤销信托 | 8-K | 10.2 | 2024 年 3 月 11 日 | ||||||||||
10.17* | AXIL Brands, Inc. 和 Monica Diaz Brickell 于 2024 年 5 月 28 日签订的分离协议和免责声明 | 8-K | 10.1 | 5/29/2024 | ||||||||||
10.18* | AXIL Brands, Inc. 与 Monica Diaz Brickell 于 2024 年 5 月 28 日签订的咨询协议 | 8-K | 10.2 | 5/29/2024 | ||||||||||
21.1 | 本公司的子公司 |
X | ||||||||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||||
97.1 | 回扣政策 |
X | ||||||||||||
101 | 截至2024年5月31日财年的10-k表年度报告中的以下合并财务报表采用ixBRL(在线可扩展业务报告语言)格式:(i)资产负债表,(ii)运营报表,(iii)股东权益变动表,(iv)现金流量表以及(v)财务报表附注 | X | ||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) | X |
* | 管理层补偿计划或安排。 |
+ | 根据第 1 项,附表和展品已被省略 S-k法规第601(a)(5)条,公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或证物的副本。 |
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目录
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人,因此获得正式授权。
AXIL BRANDS, INC. | ||
日期:2024 年 8 月 15 日 |
由: | /s/ Jeff Toghraie |
Jeff Toghraie | ||
首席执行官兼董事会主席(首席执行官) |
根据要求 根据1934年《证券交易法》,本报告由以下人员代表注册人签署,并在 容量和所示日期。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Jeff Toghraie | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | 2024年8月15日 |
Jeff Toghraie | ||
/s/ 杰夫·布朗 |
首席财务官、首席运营官兼董事(首席会计官兼首席财务官) 官员) |
2024年8月15日 |
杰夫·布朗 |
||
/s/ 彼得·邓恩 |
董事 |
2024年8月15日 |
彼得·邓恩 |
||
/s/ 南希·亨特 | 董事 | 2024年8月15日 |
南希·亨特 | ||
/s/ Manu Ohri |
董事 | 2024年8月15日 |
Manu Ohri |
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