美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
 
Lilium N.V.
（发行人名称）
 
A类普通股，面值每股0.12欧元
（证券类别的标题）
 
N52586109
（CUSIP 号码）
 
腾讯控股有限公司
太古广场三座29楼
香港湾仔皇后大道东一号
电话：+852 3148 5100
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
 
2023 年 5 月 15 日
（需要提交本声明的事件发生日期）
 
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于240.13d-1（e）而提交本附表， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框 ☐。
 
* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的相关信息 证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。
 
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1
举报人姓名
 
 
腾讯控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐

 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
无
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
无
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
A类普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
腾讯移动（卢森堡）有限公司（“腾讯移动（卢森堡）”）是腾讯出行有限公司（“腾讯移动”）的直接全资子公司，腾讯出行是一家在香港注册的股份有限公司。腾讯出行是腾讯控股有限公司（“腾讯”）的直接全资子公司。
 
2
计算基于 (i) Lilium N.V.（“发行人”）提交的6-k表报告中披露的2023年5月1日已发行的375,352,865股A类普通股 2023年5月2日，以及（ii）在行使向腾讯移动（卢森堡）签发的与第二轮PIPE融资完成有关的认股权证后，向腾讯移动（卢森堡）发行的5,769,230股A类普通股。
 
1
1
举报人姓名
 
 
腾讯移动有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐

 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
香港
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
无
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
无
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
A类普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
腾讯移动（卢森堡）是腾讯出行股份有限公司的直接全资子公司。腾讯出行是一家在香港注册成立的股份有限公司。腾讯移动是腾讯的直接全资子公司。
 
2
计算基于（i）发行人于2023年5月2日提交的6-k表报告中披露的2023年5月1日已发行的375,352,865股A类普通股，以及（ii）5,769,230股A类普通股 在行使与第二轮PIPE融资完成相关的向腾讯移动（卢森堡）发出的认股权证后，可向腾讯移动（卢森堡）发行的股票。
 
2
1
举报人姓名
 
 
腾讯移动（卢森堡）有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐

 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
卢森堡
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
无
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
无
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
A类普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
腾讯移动（卢森堡）是腾讯出行股份有限公司的直接全资子公司。腾讯出行是一家在香港注册成立的股份有限公司。腾讯移动是腾讯的直接全资子公司。
 
2
计算基于（i）发行人于2023年5月2日提交的6-k表报告中披露的2023年5月1日已发行的375,352,865股A类普通股，以及（ii）5,769,230股A类普通股 在行使与第二轮PIPE融资完成相关的向腾讯移动（卢森堡）发出的认股权证后，可向腾讯移动（卢森堡）发行的股票。
 
3
第 1 项。
证券和发行人
 
本附表13D第3号修正案修订并补充了向证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D 2021年9月24日，经2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案修订，并经2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表13第2号修正案（“原文”）进一步修订 附表13D”，以及经特此修订的本 “附表13D”），涉及面值每股0.12欧元的A类普通股（“A类股票”） Lilium N.V.，一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）（“发行人”）。发行人主要行政办公室的地址是克劳德-多尼尔大街1号，335号楼，82234 德国韦斯林。
 
除非本文另有说明，否则原始附表13D中包含的信息仍然有效。本附表 13D 中使用但未定义的大写术语 应具有原始附表 13D 中规定的相应含义。
 
第 2 项。
身份和背景
 
没有。
 
第 3 项。
资金来源和金额或其他注意事项
 
特此对项目3的第四、第五、第六、第七和第八段进行修订和重述全文如下：
 
2023年5月1日，发行人Aceville Pte进行了高达2.5亿美元的融资（“融资”）。有限，一个 腾讯的间接全资子公司（“Aceville”）与发行人签订了证券购买协议（经修订的 “2023年证券购买协议”）， 根据该协议，Aceville同意购买184,210,526份认股权证，收购A类股票（可根据其条款进行调整）（此类认股权证，基本上以附录的形式出现），发行人同意发行和出售 本文共有 10 份，即 “2023 年认股权证” 和此类标的 A 类股票，即 “2023 年认股权证”），每份 2023 年认股权证最初都赋予其持有人的权利 以每股2023年认股权证股的价格购买一股A类股票，价格等于1.00美元。(A) 2023年认股权证中有130,000,000份可在2023年认股权证成立之日起10周年之前的任何工作日行使 已发行的（“到期日”）；以及（B）2023年认股权证（“延迟行使认股权证”）中的54,210,526份可在自其之日起的任何工作日行使 发行人应指示纽约一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人，发行人的股东已授权发行2023年认股权证 延迟行使认股权证和到期日之前。除非发行人和Aceville另有约定，否则Aceville（及某些关联方）持有的2023年认股权证的到期日将自动延长5年 2023年认股权证不得在10周年纪念日之前行使。
 
在2023年5月15日2023年证券购买协议所设想的交易结束时，（A）Aceville预先注资了总行使价中的1亿美元 2023年向发行人提供的认股权证，随后2023年认股权证开始行使，每股2023年认股权证的价格等于0.4571美元；(B) Aceville有义务在2023年的总行使价中额外预先注资75,000,000美元 向发行人提供认股权证，前提是发行人从第三方获得7500万澳元的额外融资，随后2023年认股权证将按每股相当于0.05美元的价格行使；以及 (C) 发行人向其发行的认股权证 Aceville 2023 年认股权证。2023年认股权证的行使将导致Aceville（及其关联公司或其他类似关联人）实益拥有未偿还权益的19.8％以上的范围内，将不可行使 除非获得或不需要某些政府批准，否则在行使2023年认股权证时可发行的2023年认股权证的发行生效后，立即拥有发行人资本中股份的投票权。在 此外，任何持有者持有的2023年认股权证的行使将导致该持有人（及其关联公司或类似关联方）的实益拥有超过任一数字的19.99％的范围内，均不可行使 在每种情况下，在行使2023年认股权证后发行的2023年认股权证的发行生效后，发行人普通股的投票权或在需要某些政府批准的情况下立即获得发行人普通股的投票权， 除非获得某些批准（或不需要获得某些批准），否则前一句和本句中描述的受益所有权限制在此统称为 “受益所有权” 限制”）。
 
2022年认股权证包括一项规定，即在发行人出售A类股票或与A类股票相关的证券时降低2022年认股权证的行使价 有效价格低于2022年认股权证的行使价。因此，在2023年认股权证发行后，2022年认股权证的行使价将降至每股2022年认股权证1.00美元。
 
在执行2023年证券购买协议并完成上述交易（包括2023年认股权证的发行）之后，报告 个人将实益拥有93,504,306股A类股票，包括2022年的认股权证，不包括2023年的认股权证。
 
4
上述对企业合并协议、2021年3月认购协议、2022年证券购买协议、2022年认股权证、2023年认股权证的描述 证券购买协议和2023年认股权证并不声称是对其条款的完整描述，而是参照《业务合并协议》（2021年3月的认购）的全文对其进行全面限定 协议、2022年证券购买协议、2022年认股权证、2023年证券购买协议和2023年认股权证。2021 年 3 月订阅协议的副本作为本附表 13D 的附录 4 提交，是 以引用方式纳入本项目 3.企业合并协议和企业合并协议第 1 号修正案的副本分别作为本附表 13D 的附录 1 和附录 2 提交，并由 本项目中的参考文献 3.2022年证券购买协议和2022年认股权证表格的副本分别作为附录6和7提交，并以引用方式纳入本第3项。2023 年证券购买的副本 协议和2023年认股权证的形式分别作为附录9和10提交，并以引用方式纳入本第3项。
 
第 4 项。
交易目的。
 
没有。
 
第 5 项。
发行人证券的权益
 
没有。
 
第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
 
特此对项目6的第十段进行修订并全文重述如下：
 
上文第3项中规定的有关筹资的信息以引用方式纳入本第6项，前面对注册权的描述也已纳入本项目6 根据2023年证券购买协议授予Aceville以及腾讯移动（卢森堡）根据2023年股东支持协议承担的义务仅为摘要，其全部限定条件为 提及作为附录9提交的2023年证券购买协议和作为本附表13D附录11提交并以引用方式纳入此处的2023年股东支持协议。
 
第 7 项。
作为证物提交的材料
 
特此对第 7 项进行修订并全文重述如下：
 
展览
数字
描述
1
  
Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V. 和 Queen Cayman Merger LLC 之间签订的截至 2021 年 3 月 30 日的业务合并协议（以引述方式注册于 Lilium N.V. 于 2021 年 9 月 20 日提交的 20-F 表报告的附录 4.1）。
2
  
Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V. 和开曼王后合并公司之间的业务合并协议第 1 号修正案，截至 2021 年 7 月 14 日 有限责任公司（参照Lilium N.V. 于2021年9月20日提交的20-F表格报告的附录4.2注册成立）。
3
  
注册权协议（参照Lilium N.V. 于2021年9月20日提交的20-F表格报告的附录4.5纳入）。
4
  
2021 年 3 月订阅协议表格（参考 Lilium N.V. 于 2021 年 9 月 20 日提交的 20-F 表报告的附录 4.6 纳入）。
5
  
关于联合提交附表13D的协议（参照原始附表13D附录5纳入）。
6
  
Lilium N.V. 及其投资方（包括腾讯移动（卢森堡）有限公司经修订和重述的证券购买协议，日期为2022年11月17日 r.l.（参考 Lilium N.V. 于 2022 年 11 月 22 日提交的 6-k 表格报告的附录 10.2 纳入）
7
  
购买普通股A的认股权证表格（参考Lilium N.V. 于2022年11月22日提交的6-k表报告的附录4.1纳入）。
8
  
Lilium N.V. 及其股东方（包括腾讯移动（卢森堡）有限公司）签订的截至2022年11月17日的股东支持信函协议 （参照Lilium N.V. 于2022年11月22日提交的6-k表格报告的附录4.3并入）。
9
  
Lilium N.V. 和 Aceville Pte 于 2023 年 5 月 1 日签订的证券购买协议。有限公司（参照提交的 6-k 表格报告的附录 10.1 注册成立） Lilium N.V. 于 2023 年 5 月 2 日发布）。
10
  
购买普通股A的认股权证表格（参考Lilium N.V. 于2023年5月15日提交的6-k表报告的附录4.1纳入）。
11
  
Lilium N.V. 及其股东，包括腾讯移动（卢森堡）有限公司（注册成立）于2023年5月1日签订的股东支持信函协议 参考 Lilium N.V. 于 2023 年 5 月 2 日提交的 6-k 表报告的附录 4.1）。

5
签名
 
经过合理的询问，尽以下每位签署人所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中列出的信息是 真实、完整和正确。
 
日期：2023 年 5 月 15 日





腾讯控股有限公司

   

作者：
/s/ 马化腾

 
姓名：马化腾

 
标题：董事

   

腾讯移动有限公司

   

作者：
/s/ 马化腾

 
姓名：马化腾

 
标题：董事

   

腾讯移动（卢森堡）有限公司

   

作者：
/s/ 潘昆

 
姓名：潘昆

 
标题：A级经理