美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

在过渡期内

委员会档案编号 001-16441

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

8020 Katy Freeway， 休斯顿， 德州77024

（首席执行官办公室地址）（邮政编码）

(713) 570-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

__________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 10 月 30 日的已发行普通股数量： 433,688,863

皇冠城堡公司和子公司

索引

关于前瞻性陈述的警示性语言

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含前瞻性陈述，这些陈述基于截至本报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告之日的预期。特此将非历史事实的陈述确定为前瞻性陈述。此外，诸如 “估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“预测”、“定位”、“继续”、“目标”、“寻求”、“重点” 等词语以及这些词语和类似表述的任何变体均旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们2023年和2024年的全年展望和计划、预测和估计，涉及（1）我们商业模式的价值和对通信基础设施的需求，（2）美国共享通信基础设施市场的增长，（3）通信基础设施行业的增长，（4）对数据和推动此类需求的因素，（5）我们的建设项目的持续时间，（6）租户对无线网络的投资，（7）使用高带宽应用程序，（8）我们为我们的应用程序提供服务的能力债务和遵守债务契约，（9）我们的债务工具下的承诺水平，（10）我们保持房地产投资信托基金（“REIT”）资格的能力，（11）场地租金收入，包括其增长，（12）流动性的来源和使用，（13）Sprint取消（定义见下文）对我们财务业绩的影响，（14）现金流增长的驱动力，（15）我们的竞争对手优势，(16) 我们的股息，包括时机、金额、增长、目标、支付或税收特征，(17) 小型蜂窝基站部署的时机，(18)全权和持续的资本支出和业务扩张，（19）利率提高的影响，（20）我们的业务增长及其驱动因素，（21）重组活动以及与之相关的成本削减、费用、范围、行动和储蓄，包括时机、金额、影响和重复性。所有未来的分红均须经董事会申报。

因此，应根据各种风险、不确定性和假设来考虑此类前瞻性陈述，包括当前的市场状况、“第1A项” 中描述的风险因素。截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告（“2022年10-K表格”）中的风险因素” 和其他因素。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期结果存在重大差异。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的投资者关系网站investor.crowncastle.com查阅。我们使用我们的投资者关系网站披露有关我们的可能被视为重要的信息。我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人不时访问我们的投资者关系网站，查看最新信息或注册电子邮件提醒，以便在网站上发布新的或更新的信息时收到通知。

口译

此处使用的 “包括” 一词及其任何变体均表示 “包括但不限于”。此处使用 “或” 一词并不是排他性的。除非本10-Q表格另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表格中使用的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们” 是指Crown Castle Inc.（“CCI”）及其前身（成立于1995年）（视情况而定），包括特拉华州的每家公司及其子公司。此外，除非上下文另有说明，否则所提及的 “美国” 指的是美利坚合众国和波多黎各。本10-Q表格中使用但未定义的大写术语与2022年10-k表中赋予它们的含义相同。

第一部分—财务信息

项目 1. 财务报表

皇冠城堡公司和子公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（金额以百万计，面值除外）

参见简明合并财务报表附注。

(a)不包括分别显示的折旧、摊销和增加。

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

(a)有关其他综合收益（亏损）的组成部分，请参阅简明合并运营报表和其他综合收益（亏损）。

参见简明合并财务报表附注。

1。普通的

2。重要会计政策摘要

3.收入

4。债务和其他义务

5。公允价值披露

6。所得税

7。每股信息

8。承付款和或有开支

9。股权

10。运营部门

11。补充现金流信息

12。重组

13。后续事件

项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与对本报告第一部分第1项的答复以及包括相关附注和 “第7项” 在内的公司合并财务报表一起阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（“MD&A”）包含在2022年10-k表中。

一般概述

概述

我们拥有、运营和租赁地域分散在美国各地的共享通信基础设施，包括 (1) 40,000 多座塔楼和其他结构，例如屋顶（统称为 “塔楼”），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，以及 (3) 大约 85,000 英里的光纤，主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。

我们的塔楼在前100个基本交易区（“BTA”）中都占有重要地位，我们的大多数小型蜂窝和光纤资产都位于主要的大都市区，包括在美国每个主要市场都有业务。场地租赁收入占我们2023年第三季度合并净收入的95％，其中68％和32％分别来自塔楼板块和光纤板块。在我们的光纤板块中，2023年第三季度光纤场地租赁收入的69％和31％分别与光纤解决方案和小型蜂窝基站有关。见我们的简明合并财务报表附注10。我们的绝大多数场地租金收入是经常性的，来自长期租户合同。

策略

作为美国领先的共享通信基础设施提供商，我们的战略是通过以下几方面来创造长期股东价值：（1）现有通信基础设施投资组合产生的现金流不断增长；（2）以股息形式将经营活动产生的现金中有很大一部分返还给普通股股东；（3）有效投资资本以增加每股现金流和长期分红。我们的战略部分基于我们的信念，即美国是共享通信基础设施投资最具吸引力的市场，长期增长潜力最大。我们通过向股东支付的股息和每股业绩的增长来衡量我们为创造 “长期股东价值” 所做的努力。我们战略的关键要素是：

•增加来自我们现有通信基础设施的现金流。我们专注于最大限度地利用我们的租户长期使用我们的共享基础设施资产所产生的经常性场地租赁现金流，我们认为这是股东价值的核心驱动力。租户增加或修改现有租户设备（统称为 “增建租户”）使我们的租户能够扩大覆盖范围和容量，以满足不断增长的数据需求，同时为我们的业务带来高增量回报。我们相信，我们通过共享通信基础设施模型提供的塔楼和小型蜂窝基站产品为无线租户不断增长的网络提供了全面、高效且具有成本效益的解决方案。此外，我们相信，我们能够在多个租户之间共享光纤资产，以部署小型蜂窝基站和提供光纤解决方案，这使我们能够产生现金流并增加股东回报。

•以股息的形式将经营活动产生的现金返还给普通股股东。我们认为，适当分配运营活动产生的现金中有很大一部分可以提高普通股股东对预期长期股东价值的确定性，同时仍然使我们能够保持足够的灵活性来投资业务和实现增长。我们认为，这一决定反映了我们业务高质量的长期合同现金流转化为普通股股东的稳定资本回报。

•有效投资资本以增加现金流和每股长期分红。除了在现有通信基础设施中增加租户外，我们还寻求以在风险调整后增加长期股东价值的方式投资我们的可用资本，包括我们的经营活动和外部融资来源产生的净现金。这些投资包括建设和收购新的通信基础设施，我们预计，随着时间的推移，这些基础设施将通过增加这些资产的租户来带来未来的现金流增长和有吸引力的长期回报。我们的历史投资包括以下内容（排名不分先后）：

◦建造塔楼、光纤和小型基站；

◦收购塔楼、光纤和小型基站；

◦收购土地权益（主要与塔楼下的土地资产有关）；

◦我们现有通信基础设施的改善和结构改进；

◦不时购买我们的普通股；以及

◦购买、偿还或赎回我们的债务。

我们创造长期股东价值的战略是基于我们的信念，即根据我们的资产位置和数据需求的快速持续增长，未来对我们的通信基础设施将有可观的需求。我们认为，对我们通信基础设施的这种需求将继续下去，由于现有通信基础设施的租户增加，我们的现金流将增加，并将为我们创造其他增长机会，例如对新建或收购的通信基础设施的需求，如上所述。此外，我们寻求通过在塔楼板块内提供某些辅助场地开发服务，增加与增加经常性场地租赁现金流相关的长期价值创造。有关我们重组计划的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注12，其中包括停止作为塔楼产品提供的安装服务。

业务基本面和业绩要点

•我们作为房地产投资信托基金运营，用于美国联邦所得税的目的

◦作为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此，对于目前分配给股东的净应纳税所得额，我们无需缴纳美国联邦企业所得税。

◦为了保持资格并作为房地产投资信托基金纳税，我们通常需要在使用净资产后每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％（不考虑已支付的股息扣除额，不包括净资本收益）。

◦有关房地产投资信托基金状况的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。

•数据需求增加带来的潜在增长

◦我们预计，对我们通信基础设施的现有和潜在的新租户需求将源于（1）新技术，（2）移动娱乐、移动互联网和机器对机器应用程序的使用增加，（3）采用其他新兴和嵌入式无线设备（包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备和其他设备），（4）智能手机普及率的提高，（5）无线运营商专注于扩大网络质量和容量，包括塔楼和小型设备的使用电池，（6）采用其他带宽密集型应用程序（例如云服务和视频通信），（7）额外频谱的可用性以及（8）增加政府为支持美国各地的连接而采取的举措

◦我们预计，美国无线运营商将继续专注于通过利用塔和小型蜂窝基站的组合来提高网络质量和扩大容量（包括通过5G计划）。我们相信，我们的塔和小型蜂窝基站产品为无线租户不断增长的通信基础设施需求提供了全面的解决方案。

◦我们预计，各组织将继续增加高带宽应用程序的使用，这将需要利用更多的光纤基础设施和光纤解决方案，例如我们提供的光纤基础设施和光纤解决方案。

◦在我们的光纤板块中，通过为小型蜂窝和光纤解决方案租户部署光纤，我们能够为股东创造增长和回报。

◦在现有通信基础设施上增加租户是以较低的增量运营成本实现的，从而带来了很高的增量回报。

•基本上，我们所有的通信基础设施都可以容纳额外的租户，无论是目前的建造还是经过适当修改的。

•有效投资资本以增加每股长期股息（另见 “第 2 项”。MD&A—总体概述—策略”）

◦在截至2023年9月30日的九个月中，我们的全权资本支出为10亿美元，主要来自建设新的通信基础设施和改善现有通信基础设施，以支持更多租户。

◦我们预计将继续根据租户的需求建设和收购新的通信基础设施，并通过随着时间的推移增加租户来产生有吸引力的长期回报。

•长期租户合同下的场地租赁收入

◦我们的无线租户合同的初始期限为五至十五年，包括合同自动扶梯和多次续订期，每份续订期为五至十年，可由租户选择行使。

◦我们的光纤解决方案租户合同的初始条款通常在三到二十年之间。

◦截至2023年9月30日，我们的加权平均剩余期限约为六年，不包括可由租户选择的续约，目前相当于约394亿美元的未来预期现金流入。

•我们的大部分收入来自大型无线运营商

◦在截至2023年9月30日的九个月中，我们大约四分之三的场地租金收入来自T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless。

•我们塔楼下的大部分土地都处于长期控制之下

◦在截至2023年9月30日的九个月中，我们约90％的塔楼场地租赁毛利率和约80％的塔楼场地租赁毛利率分别来自位于我们拥有或控制超过10年和20年的土地上的塔楼。上述百分比包括位于自有土地上的塔楼，包括费用利息和永久地役权，约占我们塔楼场地租赁毛利率的40％。

•我们的大部分光纤资产位于主要大都市区，属于公共通行权

•最低持续资本支出要求

◦在截至2023年9月30日的九个月中，持续资本支出约占净收入的1％。

•长期到期日的债务投资组合可延续多年，其中绝大多数此类债务的利率是固定的（见我们的简明合并财务报表附注4和 “项目3”）。关于市场风险的定量和定性披露”（用于进一步讨论我们的债务）

◦截至2023年9月30日，我们的未偿债务的加权平均利率为3.8％，加权平均到期日约为九年（假设某些债务的预计还款日期）。

◦截至2023年9月30日，我们86％的债务有固定利率息票。

◦我们的还本付息范围和杠杆比率在各自的财务维护承诺范围内。

•在2023年期间，我们完成了以下融资活动（见简明合并财务报表附注4）

◦2023年1月，我们发行了本金总额为10亿美元的2028年到期的5.000％的优先无抵押票据（“2023年1月优先票据”）。我们使用2023年1月优先票据发行的净收益来偿还2016年Revolver下的部分未偿债务，并支付相关费用和开支。

◦2023年4月，我们发行了本金总额为6亿美元的2028年到期的4.800％的优先无担保票据，以及2033年到期的本金总额为7.5亿美元的5.100％优先无担保票据（统称为 “2023年4月优先票据”）。我们使用2023年4月优先票据发行的净收益来偿还2016年Revolver下的部分未偿债务，并支付相关费用和开支。

◦2023年7月，我们在合同到期日偿还了所有3.150％的优先票据。

•来自运营的大量现金流

◦截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为23亿美元。

◦除了合同自动扶梯的积极影响外，由于未来对通信基础设施的预期额外需求，我们预计将发展提供通信基础设施接入的核心业务。

•以股息的形式向股东返还运营提供的现金流

◦在 2023 年前三个季度，我们每个季度都派发了每股 1.565 美元的普通股股息，总额约为 20 亿美元。

◦我们目前预计，未来12个月的普通股分红累计金额将至少为每股6.26美元，总额约为27亿美元。

◦随着时间的推移，我们预计每股股息的增加通常与现金流的增长相称。未来的任何普通股分红均须由我们董事会申报。有关普通股和股息的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9和13。

•重组计划

◦2023年7月24日，我们启动了重组计划（“计划”），这是我们降低成本的努力的一部分，以更好地使我们的运营需求与较低的塔楼活动保持一致。该计划包括将员工总数减少约15％，停止塔楼产品的安装服务，同时继续为我们的塔楼提供场地开发服务，以及整合办公空间。见我们的简明合并财务报表附注12和 “项目2”。MD&A——运营成果”，用于进一步讨论该计划。

◦2023年7月宣布的与该计划和相关费用相关的行动预计将在2023年12月31日之前基本完成并入账，而裁员和办公空间整合的付款预计分别在2024年和2027年完成。

展望亮点

以下是我们2023年和2024年全年展望的某些亮点，这些亮点影响了我们上述的业务基本面。

•我们预计，与2022年全年相比，我们的2023年和2024年全年场地租金收入增长将受到租户增加的积极影响，因为大型无线运营商和光纤解决方案租户继续专注于满足不断增长的数据需求。由于美国T-Mobile公司和Sprint网络整合（“Sprint取消”），为履行某些已取消的Sprint租约的剩余租约而收到的款项也将对2023年场地租金收入的增长产生积极影响，这些款项基本上都是在2023年上半年收到的。管理层预计，与2023年相比，没有上述款项以及长期递延收入摊销的减少将导致2024年报告的场地租赁收入减少。

•根据此类全权投资的预期回报，我们预计将在2023年和2024年继续以全权资本支出的形式投资大量可用资本。

◦我们预计，随着我们加快小型蜂窝基站部署步伐，我们的全权资本支出将增加。

•我们还预计，2023年和2024年全年资本支出约占净收入的1％，与历史年度水平一致。

•作为上述计划的一部分：

◦我们预计在2023年第四季度将额外产生约3500万美元的相关费用，主要与办公空间整合有关。

◦此外，我们预计到2023年将节省约3000万美元的人力和设施成本，其中1500万美元用于销售、一般和管理，1000万美元的服务和其他运营成本，500万美元的场地租赁运营成本。到2024年，我们预计将节省1.05亿美元的人力和设施成本，其中5000万美元用于销售、一般和管理，4000万美元的服务和其他运营成本，1,500万美元的场地租赁运营成本。由于停止安装服务，服务和其他毛利率减少了4000万美元，预计将部分抵消2024年的成本节省。

◦2023年10月18日，我们宣布计划在2024年第三季度末之前将约1,000个员工职位从全国多个地点转移到一个集中地点。与此行动有关，我们预计将记录相关的重组费用，包括员工搬迁费用、员工遣散费和其他一次性解雇补助金、因办公室关闭和注销租赁权益改善而产生的设施租赁剩余债务；但是，目前这些费用的规模非常不确定。

另请参阅 “第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露”，用于讨论我们的利率风险。

运营结果

以下关于我们经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表和2022年10-k表一起阅读。

以下对我们经营业绩的讨论基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表，这要求我们做出影响报告金额的估计和判断（见 “第2项”）。MD&A—会计和报告事项—关键会计政策和估计” 以及2022年10-K表中合并财务报表附注2。请参阅 “第 2 项。MD&A——会计和报告事项——非公认会计准则和分部财务指标”，讨论我们对以下方面的使用：（1）细分市场场地租赁毛利率、（2）分部服务和其他毛利率、（3）分部营业利润（亏损），包括其各自的定义，以及（4）调整后的息税折旧摊销前利润，包括其定义和净收益（亏损）对账。

我们的运营部门包括 (1) 塔楼和 (2) 光纤。有关我们运营部门的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注10。

我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩要点如下所示。

(a) 见我们的简明合并财务报表附注10和 “项目2。MD&A—会计和报告事项—非公认会计准则和分部财务指标”，以进一步讨论我们对细分市场场地租赁毛利率、分部服务以及其他毛利率和分部营业利润（亏损）的定义。

(b) 参见 “项目2” 中包含的本非公认会计准则财务指标与净收益（亏损）的对账和定义。MD&A—会计和报告事项—非公认会计准则和分部财务指标。”

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，场地租赁收入增长了900万美元，增长了1％。这种增长主要由下图所示的因素组成：

（以百万美元计）

(a) 代表我们整个投资组合中新增租户以及租户合同的续订或延期所产生的场地租金收入增长，不包括直线会计和根据公认会计原则摊销预付租金的影响。

(b) 核心租赁活动和非续订分别包括从Sprint中收到的600万美元和600万美元的款项以及与取消Sprint相关的非续约。

(c) 预付租金摊销包括分期偿还从长期租户那里收到的预付款和其他递延贷款。

(d) 代表最近收购的捐款，直至此类收购一周年。

2023年第三季度，塔楼场地租赁收入和塔楼场地租赁毛利率分别为11亿美元和8.38亿美元，而去年同期分别为11亿美元和8.54亿美元。Towers场地租赁毛利率的下降主要是由于预付租金摊销减少以及Towers场地租赁运营成本的增加，包括包含或有付款条款的地租协议，例如基于消费者价格指数（“CPI”）的上涨条款。

2023年第三季度的光纤场地租赁收入和光纤网站租赁毛利率分别为5.03亿美元和3.28亿美元，比去年同期分别增长了1900万美元和1000万美元。光纤场地租金收入的增加主要受到对小型蜂窝和光纤解决方案需求增加的影响。

2023年第三季度，塔楼服务和其他毛利率为2500万美元，较去年同期的6100万美元下降了3,600万美元，这反映了运营商网络增强以及服务和其他工作的数量和组合所导致的活动量减少。我们的服务和其他产品具有可变的性质，因为这些收入不属于长期租户合同。有关该计划的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注12，其中包括停止作为塔楼产品提供的安装服务。

2023年第三季度的销售、一般和管理费用为1.76亿美元，较去年同期的1.87亿美元减少了1100万美元，下降了6％。这一减少主要与员工相关成本的减少有关。

由于前面提到的塔楼场地租赁毛利率和塔楼服务及其他毛利率的下降，塔楼2023年第三季度的营业利润（亏损）比去年同期下降了4,800万美元，下降了5％。

由于前面提到的光纤场地租赁毛利率的增加，光纤2023年第三季度的营业利润（亏损）比去年同期增长了1000万美元，增长了4％。

2023年第三季度的折旧、摊销和增值为4.39亿美元，比去年同期增加了900万美元，增长了2％。这一增长主要是由于资本支出导致我们的财产和设备总额相应增加。

2023年第三季度，与该计划相关的重组费用为7200万美元。这些费用主要包括与已经或将要支付的与员工遣散费和其他一次性解雇补助金相关的6,100万美元，以及到2027年应付的设施租赁下的600万美元剩余债务。此外，还记录了与股票薪酬相关的100万美元非现金费用以及400万美元的加速折旧和资产减记费用。

2023年第三季度的利息支出和递延融资成本摊销净额为2.17亿美元，较去年同期的1.77亿美元增加了4,000万美元，增长了23％。增长的主要原因是我们的2016年定期贷款A、2016年循环贷款和未偿商业票据的浮动利率增加，以及由于全权资本支出融资而导致的未偿债务增加。有关我们债务的进一步讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注4，以及 “项目3”。关于市场风险的定量和定性披露”，以进一步讨论我们的利率敞口。

在2023年和2022年第三季度，有效税率与联邦法定税率的不同主要是由于我们的房地产投资信托基金地位，包括已支付的股息扣除额。参见我们的简明合并财务报表附注6以及2022年10-k表中合并财务报表附注9。

2023年第三季度的净收益（亏损）为2.65亿美元，而2022年第三季度的净收益（亏损）为4.19亿美元。下降主要与前面提到的塔楼营业利润下降以及前面提到的重组费用和利息支出以及递延融资成本摊销净额的增加有关。

从2022年第三季度到2023年第三季度，调整后的息税折旧摊销前利润减少了3000万美元，下降了3％，反映了前面提到的塔楼营业利润的下降。

我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩要点如下所示。