美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
160 S 克雷格广场
伊利诺伊州隆巴第 60148
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
检查发行人 (1) 是否提交了所有报告
《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）内提交
必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “成长型公司”。
| ☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 14 日，有
威尔士巴赫科技金属收购公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 部分 1 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 临时 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 浓缩 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东赤字变动表（未经审计） | 3 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的六个月的合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 注意事项 至简明合并财务报表（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 28 |
| 部分 II — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 合法 议事录 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 默认 关于高级证券 | 30 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
我
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。中期合并财务报表（未经审计）
威尔士巴赫科技金属收购公司
简明的合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应向股东赎回普通股 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 可转换期票—关联方 | ||||||||
| 营运资金贷款-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（附注6） | ||||||||
| 可赎回的普通股 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，美元 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
1
威尔士巴赫科技金属收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户投资的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ||||||||||||||||
| （亏损）所得税准备金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加权平均已发行股票——赎回功能 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股的加权平均流通股——无赎回功能 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
2
威尔士巴赫科技金属收购公司
简明合并变更报表 在股东赤字中
（未经审计）
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
| 普通股 | 额外付费 | 累积 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 赎回A类普通股的消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至6月30日的三六个月中 2023
| 普通股 | 额外付费 | 累积 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
3
威尔士巴赫科技金属收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 应收票据-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收票据的偿还-关联方 | — | |||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 赎回普通股-应付股东 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票的收益 — 关联方 | ||||||||
| 营运资金贷款收益——关联方 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金，期末 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 关于非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 可赎回普通股增加到赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 赎回A类普通股的消费税 | $ | $ | ||||||
| 应向股东赎回普通股 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
4
威尔士巴赫科技金属收购公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
注1 — 组织和业务运营的描述 和流动性
威尔士巴赫科技金属 收购公司（“公司” 或 “WTMA”）于2021年5月27日在特拉华州注册成立。公司是空白的 支票为进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组而成立的公司 或与一个或多个企业或实体进行其他类似的业务合并（“业务合并”）。
公司不限于 到特定的行业或地理区域，以完善业务合并。公司处于早期阶段，正在崛起 成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司有一家子公司 WTMA合并子公司（“合并子公司”），该公司在该州注册的直接全资子公司 2022年10月19日来自特拉华州。截至2024年6月30日，该子公司没有任何活动。
截至2024年6月30日，
公司尚未开始任何业务。截至2024年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开有关
发行（“IPO”），如下所述，以及自发行以来对潜在业务合并的搜索。这个
公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。这个
公司以从现金和投资中获得的利息收入的形式产生非营业收入
首次公开募股。公司首次公开募股的注册声明已于2021年12月27日宣布生效。2021 年 12 月 30 日，公司
完成了首次公开募股
在闭幕式的同时
在首次公开募股中，公司完成了以下产品的出售
公司授予承销商
最多可购买 45 天的期权
超额配股完成后
2022年1月14日，公司完成了另外一笔私下出售
首次公开募股的发行成本
承销商对超额配股权的部分行使额为美元
闭幕之后
首次公开募股，美元
5
公司的管理层
在首次公开募股净收益的具体应用和出售私募单位方面拥有广泛的自由裁量权，
尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并.那里
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须填写一个或多个首字母缩写
总公允市场价值至少为的企业组合
公司将提供
有机会赎回全部或部分已发行公开股票的持有人（“公众股东”）
在企业合并完成后的公开股份（i）与召集的股东大会批准有关
业务合并或（ii）通过要约进行收购。关于公司是否将寻求股东批准的决定
公司将进行业务合并或进行要约。公众股东将有权赎回他们的
按比例计入信托账户金额的公开股份（最初预计为美元）
所有公开股票
包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股票，
如果有股东投票或要约与公司的业务合并以及与某些业务相关的要约
对公司经修订和重述的公司注册证书的修订。根据财务会计准则
理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 480 “区分负债和权益”
（“ASC 480”）副主题 10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求普通股标的
用于赎回，将其归类为永久股权以外的股权。鉴于公开股票将与其他独立工具一起发行
（即附注3中定义的公共权利），归类为临时股权的公开股票的初始账面价值将为
根据ASC 470-20 “带有转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。公开股票是
以 ASC 480-10-S99 为准。如果股票工具有可能成为可赎回工具，则公司可以选择 (i)
在自发行之日起（或自发行之日起）这段时间内，累积赎回价值的变化
如果更晚的话，仪器将可兑换，直至工具的最早兑换日期，或 (ii) 确认兑换的变化
在发生时立即估值，并调整工具的账面金额，使其等于每次报告末尾的赎回价值
时期。公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不会导致公司的净有形资产
资产将跌破美元
公司股票的兑换 根据与以下内容相关的协议，公开股票可能需要满足条件，包括最低现金条件 公司的业务组合。如果公司寻求股东批准业务合并，则公司将继续进行 如果所投票的大多数股份都投票支持企业合并，或按要求进行其他投票，则使用企业合并 根据法律或证券交易所规则。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且 公司不出于商业或其他原因决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书， 根据证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交文件。但是，如果要求股东批准该交易 适用的法律或证券交易所的上市要求，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准， 公司将根据代理规则而不是根据招标在代理招标的同时提出赎回股份 报价规则。如果公司就业务合并寻求股东批准，则赞助商已同意对其创始人进行投票 股票（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后为批准业务合并而购买的任何公开股票。此外， 每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投票，无论他们是否投票 支持或反对拟议的交易。
尽管有上述情况,
公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他人
该股东与谁共同行事或作为 “团体”（定义见《证券交易法》第 13 条）
经修订的1934年（“交易法”）将限制其赎回总额以上的股份
的
该公司的赞助商，
高管和董事以及创始人股份的其他持有人（“初始股东”）已同意不提出修正案
转至会影响公司赎回义务实质内容或时间的公司注册证书
6
该公司最初有
在2022年9月30日之前，在公司完成首次公开募股后的9个月内完成业务合并，以及更多
如下所述，将首次公开募股后的12个月和15个月延长至首次公开募股后的12个月和15个月，因为保荐人延长了完善业务的期限
根据公司注册证书和
信托协议。本公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内尽快停止
但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于总额
然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有但以前未发放的资金所赚取的利息
向我们缴纳公司的特许经营税和所得税（最多减去美元）
的时间段
根据经修订和重述的公司注册证书完成业务合并的公司已延长了一段时间
从 2022 年 9 月 30 日到 2022 年 12 月 30 日的 3 个月，存款金额为 $
2023 年 3 月 24 日，公司
举行了股东特别会议。关于批准三月延期的投票（定义见下文），股东
批准了修改公司章程的提案，允许公司延长（“延期”）日期
从3月起，它必须完成业务合并（“合并期”），为期最多六个月
2023 年 30 日至 2023 年 9 月 30 日，通过向信托账户存款 $
公司和大陆集团 股票转让和信托公司于2023年3月24日订立了对投资管理信托协议的修正案 在大陆股票转让与信托公司与公司之间，允许公司将合并期延长至 从 2023 年 3 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日（“3 月延期”）再存入六个月 信托账户每延长一个月的延期付款，以换取延期通知书。
的时间段
根据经修订和重述的公司注册证书完成业务合并的公司进一步延长了一段时间
从 2023 年 3 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日的六 (6) 个月，存款金额为 $
2023 年 3 月 24 日，持有者
的
2023 年 4 月 10 日，$
2023 年 9 月 11 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布已签订一份不具约束力的意向书，目标是关键材料 潜在业务合并的空间（“目标”）。无法保证会签订最终协议 进入或者拟议的交易将完成。
7
2023 年 9 月 29 日，
公司举行了股东特别会议。股东批准了修改提案（“9月章程修正案”）
公司的章程允许公司延长合并期，目标是最多再延长九个月，
从2023年9月30日起至2024年6月30日，以及修改信托协议的提案，允许公司延长合并
期限最多再延长九个月，从 2023 年 9 月 30 日起至 2024 年 6 月 30 日（“9 月信托修正案”）
以及 “9月章程修正案”（“9月延期”），不向信托账户捐款。
关于批准9月延期的投票，持有人
2023 年 10 月 9 日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的来信（“通知”） 声明该公司不再继续遵守《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2)（“规则”）的要求 在纳斯达克上市。根据该规则，公司必须保持至少400名持有人（“持有人总数要求”）。 该通知指出，公司有45个日历日（“截止日期”）提交计划（“合规计划”） 以恢复对该规则的遵守。如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可以批准该公司最多延长180个日历 自通知发布之日起至证据合规的天数。2023 年 11 月 12 日，公司获得延期，以恢复遵守 2024 年 4 月 8 日当天或之前的规则。截至2024年4月5日，公司已收到纳斯达克的电子邮件确认总持有人 需求缺陷已得到治愈，随后纳斯达克于2024年4月11日正式确认。
2023 年 10 月 16 日， 公司董事会（“董事会”）任命 Andrew Switaj 先生和 Dominik Michael Oggenfuss 先生（各为 “新 董事”）出任本公司董事（“任命”），立即生效。
关于这项任命, 董事会授权公司与每位新董事签订赔偿协议（“弥偿协议”）。这个 公司和每位新董事于2023年10月16日同意并签署了赔偿协议。
2023 年 11 月 8 日，为了缓解 公司被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括主观测试） 根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条），公司清算了信托中持有的美国政府国库债务 开户并将信托账户中的所有资金存入计息存款账户。
2024 年 1 月 25 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布已签订一份不具约束力的意向书，目标是关键材料 潜在业务合并的空间（“目标”）。无法保证会签订最终协议 进入或者拟议的交易将完成。
2024 年 3 月 18 日，艾米丽女士 金辞去了董事以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员的职务 自2024年3月18日起生效，Andrew Switaj先生辞去了公司董事和成员的职务 公司董事会审计委员会和薪酬委员会，立即于 2024 年 3 月 18 日生效。也不是女士 King和Switaj先生的辞职是由于在与运营有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果， 公司的政策或惯例。
2024 年 3 月 22 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布已与特拉华州的一家公司Evolution Metals LLC（“EM”）签订了具有约束力的意向书 或 “目标”），用于潜在的业务合并。
2024 年 4 月 1 日，公司 公司、合并子公司和Em之间签订了合并协议和计划（“合并协议”）。随后 条款和条件，在遵守本合并协议规定的条件的前提下，有时公司、合并子公司和Em（合并子公司和Em） 此处被称为 “成分公司”）将导致 Merger Sub 与 Em 和 Em 合并，与 EM 合并 成为合并中幸存的公司。合并应根据合并协议完成，并应提供证据 通过由选民签发的与合并有关的合并证书（如所提交的 “合并证书”） 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关条款成立的公司，.完成后 在合并中，Merger Sub的独立公司存在将终止，Em作为合并的幸存公司（以下简称 “幸存的公司”）作为公司的全资子公司，应继续在DGCL旗下继续其公司存在。 该公司将立即更名为进化金属与技术公司
2024 年 4 月 5 日，公司 已收到来自纳斯达克的确认电子邮件，确认持有人总需求缺陷已得到纠正，随后又收到正式确认 2024年4月11日从纳斯达克上市。
2024 年 4 月 18 日，公司 将其主要办公地址迁至伊利诺伊州芝加哥市拉文斯伍德大道北段4422号 #1025 60640。该公司还更改了电话号码 到 251-280-1980。
2024 年 6 月 17 日，公司 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的来信，信中指出 公司不再遵守纳斯达克独立董事、审计委员会和薪酬委员会规定的要求 在《上市规则》第5605条中，由于艾米丽·金女士和安德鲁·斯威塔伊先生辞去公司董事会审计委员会的职务， 以及2024年3月18日的薪酬委员会。
2024 年 6 月 28 日，公司
举行了股东特别会议。股东批准了修改提案（“6月章程修正案”）
公司的章程允许公司延长合并期，目标是最多再延长十二个月，
从2024年6月30日起至2025年6月30日，以及修改信托协议的提案，允许公司延长合并期
从 2024 年 6 月 30 日到 2025 年 6 月 30 日，最多再延长 12 个月（“6 月信托修正案”），合计
以及6月的宪章修正案，即 “6月延期”）。关于批准6月延期的投票，持有人
的
8
赞助商和公司
已与多个非关联第三方（“投资者”）签订了基本上的 “非赎回协议”
相同的条款以换取他们同意不兑换总额的
最初的股东
已同意，如果公司未能完成业务合并，则放弃对创始人股份的清算权
在合并期内。但是，如果初始股东应在首次公开募股中或之后收购公开股票，
如果公司未能完成，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配
合并期内的业务合并。承销商已同意放弃延期承保的权利
如果公司未在合并期内完成业务合并，则信托账户中持有的费用（见附注6），
而且，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中可用于为赎回提供资金的其他资金中
的公开股票。如果进行这种分配，剩余资产的每股价值有可能仍然可用
用于分配（包括信托账户资产）的金额将仅为 $
风险和不确定性
我们的经营业绩 而且我们完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济不确定性的各种因素的不利影响 以及金融市场的波动，其中许多是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到以下因素的影响： 金融市场或经济状况下滑，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应 连锁中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括卷土重来和 新变种的出现以及地缘政治的不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们做不到 这次可以充分预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模或可能发生的程度 对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
2022年8月16日，通货膨胀
2022年减少法案（“投资者关系法”）已签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国
联邦
任何赎回或其他回购 2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他有关的，可能受消费税的约束 税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，延期投票 或以其他方式将取决于许多因素，包括 (i) 与之相关的赎回和回购的公允市场价值 包括业务合并、延期或其他内容，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何业务合并的性质和金额 “PIPE” 或其他与业务合并相关的股权发行（或以其他方式发行的与业务无关的股票） 合并（但在企业合并的同一纳税年度内发布）和（iv）法规和其他指导的内容 来自财政部。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此机制 尚未确定所需缴纳的消费税。上述情况可能会导致手头可用现金减少 完成业务合并以及公司完成业务合并的能力。
9
在结束的六个月中
2024 年 6 月 30 日，公司股东兑换
因此，该公司记录了
一个
在第二季度 2024年，美国国税局（“国税局”）发布了有关消费税的时间和支付的最终规定 税。根据这些法规，公司需要提交申报表，并汇款支付在此期间产生的任何责任 从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，即在 2024 年 10 月 31 日当天或之前。
该公司目前是
评估其支付该债务的备选方案。如果公司无法全额支付其债务，则将
但须缴纳额外的利息和罚款，目前估计为
持续经营、流动性和资本资源
截至2024年6月30日，
公司的运营现金为美元
直到完成 业务合并，公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款， 并评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和 从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和材料协议 潜在目标业务，选择要收购的目标业务和架构，谈判和完善业务 组合。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判的成本的估计 业务合并少于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金来运营 其业务合并之前的业务。
公司将需要 通过向其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。 公司的高级职员、董事和赞助商可以不时或任何时候向公司借款，但没有义务 满足公司营运资金需求的时间，无论他们认为合理的金额如何。因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停经营业务 组合。在以下情况下，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资 总之。
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由于上述原因， 与公司根据财务会计准则委员会会计准则对持续经营考虑因素的评估有关 2014-15年更新（“亚利桑那州立大学”），“披露实体继续经营能力的不确定性”， 管理层确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期使人们对 公司在2024年6月30日之前继续作为持续经营企业的能力，如果是，则为公司的预定清算日期 在此日期之前未完成业务合并。管理层可以通过贷款或额外投资筹集额外资金 来自其发起人、股东、高级职员、董事或第三方，以满足公司的营运资金需求并完成 强制清算日期之前的企业合并。公司可能无法获得额外的融资。该公司 无法保证它能够以商业上可接受的条件获得新的融资。该公司打算 在强制清算日期之前完成业务合并。但是，无法保证公司会如此 能够在 2024 年 6 月 30 日之前完成任何业务组合。这些未经审计的简明合并财务报表不包括 与收回记录资产或负债分类有关的任何必要调整都应当 该公司无法继续作为持续经营企业。未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整 这可能是由于其无法完善业务合并或无法继续作为持续经营企业造成的。
附注2 — 重要会计摘要 政策
演示基础
随附的未经审计 公司的简明合并财务报表是按照公认的会计原则列报的 美利坚合众国（“美国公认会计原则”），并根据美国证券交易委员会的规章制度。某些信息或脚注 根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表中通常包含的披露是 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，精简或省略。因此，它们不包括 完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。在 管理层的意见，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括 属于正常的经常性质，这是公允列报财务状况、经营业绩和现金流的必要条件 在所介绍的时期内。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。三个月和六个月的中期业绩 截至2024年6月30日公布的截至2024年6月30日的财年不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩或 未来的任何过渡期。
整合原则
随附的未经审计 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来 余额和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
该公司是一家新兴公司 成长型公司，定义见2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条，该法案 豁免新兴成长型公司在私营公司之前必须遵守新的或修订的财务会计准则 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司） 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴的 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长的要求 公司，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同， 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会比较一下 该公司与另一家既非新兴增长型上市公司的未经审计的简明合并财务报表 公司也不是一家选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司困难或不可能，因为 所用会计准则的潜在差异。
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估算值的使用
未经审计的准备 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和 影响报告资产负债金额的假设以及当日或有资产负债的披露 未经审计的简明合并财务报表。进行估算需要管理层做出重大判断。这样 随着更多最新信息的出现，估计值可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异 根据这些估计。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 在未经审计的简明合并财务报表发布之日就已经存在，管理层在编制其财务报表时考虑了该报表 估计，由于未来发生的一次或多起确认事件，短期内可能会发生变化。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有因素考虑在内 购买为现金等价物时，最初到期日为三个月或更短的短期投资。该公司没有 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的任何现金等价物。
限制性现金
在结束的六个月中
2024 年 6 月 30 日，公司没有从信托账户中提取与赎回相关的款项，并且已经提取了美元
从成立到六月
2024 年 30 日，公司总共提取了美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，限制性现金余额为美元
信托账户中持有的现金和投资
2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，信托账户中持有的几乎所有资产均以现金形式持有。公司在信托账户中持有的现金 被归类为限制性现金资产。信托账户中持有的被归类为交易证券（例如货币市场）的任何投资 基金和国库券在每份报告的末尾按公允价值在未经审计的简明合并资产负债表上列报 时期。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失包含在利息收入中 来自随附的未经审计的简明合并运营报表中信托账户中持有的投资。估计的公平 信托账户中持有的投资价值是根据可用的市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发行成本以及 超额配股
提供成本主要包括
与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费用和其他费用。首次公开募股的发行成本为美元
信用风险的集中度
金融工具 可能使公司受到信用风险集中的影响，包括金融机构的现金账户，这些账户有时， 可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2024年6月30日，公司在这些账户上没有出现亏损 管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司的公允价值 资产和负债，根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，这些资产和负债符合金融工具的资格， 近似于随附的未经审计的简明合并资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其 短期性质。
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所得税
该公司的账目是 ASC 740 “所得税” 下的所得税。ASC 740要求确认两者的递延所得税资产和负债 未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异的预期影响 并从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠.ASC 740 还需要估值 当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，应确定补贴。截至六月 2024年30日和2023年12月31日，该公司的递延所得税资产都有全额估值补贴入账。
公司有效
税率是（
ASC 740 还澄清了 考虑企业未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性，以及 规定了未经审计的简明合并财务报表确认和计量的确认门槛和衡量流程 纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税立场。要使这些福利得到认可，税收状况必须更有可能而不是 待税务机关审查后予以维持。ASC 740 还提供有关取消承认、分类、利息和 罚款, 过渡期会计, 披露和过渡.
公司确认应计款项 与未确认为所得税支出的税收优惠相关的利息和罚款。没有未确认的税收优惠，也没有金额 截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计利息和罚款。该公司目前未发现任何正在审查的问题 这可能导致大量付款、应计款项或与其状况发生实质性偏差。
该公司已经确定 美国是其唯一的 “主要” 税收管辖区。公司须缴纳主要税务机关的所得税 自成立以来。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、各种税收之间的收入关系 司法管辖区以及对联邦和州税法的遵守情况。该公司的管理层预计总金额不是 在接下来的十二个月中，未确认的税收优惠将发生重大变化。
可能赎回的普通股
该公司的账目是 根据ASC 480的指导，其普通股可能需要赎回。受强制性限制的普通股 赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括 具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么需要在发生时进行赎回 不确定事件（不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。公司在首次公开募股中出售的公开股票具有某些赎回权 被视为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。
2023 年 3 月 24 日，相关于
在投票批准三月延期后，持有者
2023 年 9 月 29 日，在
与批准9月延期的投票有关，持有者
2024 年 6 月 28 日，相关于
在投票批准6月延期后，持有者
因此，
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闭幕后立即 在首次公开募股中，公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。这个方法可以看到结局 在报告期内，就好像它也是证券的赎回日期一样。可赎回股份账面价值的变化 普通股导致额外实收资本和累计赤字的支出。
| 可赎回的普通股可能在2023年12月31日进行赎回 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可赎回的普通股，但可能在2024年6月30日赎回 | $ |
普通股每股净（亏损）收益
公司计算（损失） 根据ASC 260-10-45 “每股收益”，每股收益要求列报基本和摊薄后的收益 运营报表正文中的每股收益。公司的公开普通股拥有赎回权， 不同于赞助商持有的普通股。因此，该公司实际上有两类股票，这些股票被提及 改为公开普通股和创始人股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。每股基本亏损 份额的计算方法是将普通股股东可获得的净（亏损）收入除以已发行普通股的加权平均数 在此期间的股票。与可能赎回的普通股相关的增值不包括在每股收益中 因为赎回价值接近公允价值。
每股摊薄（亏损）收益 份额使该期间已发行的所有摊薄潜在普通股生效。每股摊薄（亏损）收益不包括所有 潜在的普通股，如果其作用是反稀释的。公司已将权利排除在摊薄（亏损）收益的计算范围之外 每股，因为权利取决于未来事件的发生，任何影响都将是反稀释的。结果，稀释 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每股净（亏损）收益与每股基本净（亏损）收益相同。 下表显示了用于计算普通股基本净收益和摊薄后的净（亏损）收益的分子和分母的对账情况 分享。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
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最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了《亚利桑那州立大学 2023-09 年所得税（主题 740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学 2023-09”），需要披露 税率对账中的增量所得税信息，扩大所得税的披露以及其他披露范围 要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司的 管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其未经审计的简明财务报表产生重大影响， 披露。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将对相应的会计准则产生重大影响 截至2024年6月30日的未经审计的简明合并财务报表。
注3 — 首次公开募股和 超额配股
根据首次公开募股，
公司已出售
公司授予承销商
最多可购买 45 天的期权
注4 — 私募配售
2021 年 12 月 27 日，同时
随着首次公开募股的完成，公司完成了以下产品的发行和销售
2022年1月14日，
公司完成了额外的销售
部分收益 来自私募股的收益被添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司没有完成 合并期内的业务合并，出售私募单位的收益将用于资助 赎回公开股票（视适用法律的要求而定），私募股将毫无价值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 25 日，赞助商
已购买
创始人股票已配售
存入由大陆证券转让与信托公司作为托管代理在纽约州纽约开设的托管账户。主题
除了某些有限的例外情况，
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应付关联公司款项
2021 年 12 月 31 日，
赞助商资助 $
截至6月的期间
2024 年 30 日，该公司的总支出为 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，应付给关联公司的未清款项分别为美元
关联方贷款
此外，为了
与业务合并相关的财务交易成本，公司的某些高管和董事可能会，但是
没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成一项业务
合并后，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
周转资金贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果业务合并确实如此
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但不能使用收益
信托账户中持有的资金将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在到期后偿还
企业合并，不计利息，或由贷款人自行决定，最高不超过美元
2023 年 7 月 30 日，公司
发行了本金为美元的期票（“营运资金票据1”）
2023 年 8 月 30 日，公司
发行了本金为美元的期票（“营运资金票据2”）
2023 年 9 月 28 日，
公司发行了本金为美元的期票（“营运资金票据3”）
2023 年 11 月 10 日，
公司发行了本金为美元的期票（“营运资金票据4”）
2023 年 12 月 29 日，
公司发行了本金为美元的期票（“营运资金票据5”）
2024 年 3 月 20 日，公司
发行了本金为美元的期票（“营运资金票据6”）
2024 年 6 月 28 日，公司
发行了本金为美元的期票（“营运资金票据7”）
营运资金附注1合计
营运资金票据2、3、4、5、6和7（以下统称为 “营运资金票据”）不计息，
如果公司无法完成初始业务合并，则不予偿还的无抵押本票，除非
信托账户之外有资金可以这样做。此类营运资金票据要么在完成时支付
从向公司发放的信托账户收益中提取初始业务合并，或由保荐人自行决定进行转换，
在初始业务合并完成后，全部或部分地分成更多的私人单位，价格为美元
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转换功能是 根据ASC 470-20 “带有转换或其他期权的债务” 进行分析，本票不包括任何溢价或折扣。 转换选项不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。 可转换应付票据和转换功能不符合ASC 480的分类要求，因此 根据ASC 480，无需记作负债。在这种情况下，转换功能嵌入在可转换本票中 票据不需要分叉，因此仍嵌入债务工具中，因为可转换本票 转换功能不符合衍生品的定义，因为它未达到净结算要求。嵌入式转换功能 确实符合ASC 815-40规定的股权资格，因为行使应急基金不是基于与发行人无关的可观察市场或指数， 该工具符合ASC 815-40-15的固定比率标准，符合ASC的股票分类要求 815-40-25-1 和 25-2，不符合衍生品的定义，因为它未达到净结算要求。根据这一分析, 范围例外将适用，嵌入式转换功能将无法满足 ASC 中的第三个分支条件 815-15-25-1。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，营运资金票据下的未清余额分别为美元
可转换本票—相关 派对
2022年9月30日，
公司发行了第一张本金为美元的期票（“第一张本票”）
2022年12月30日，
公司发行了第二张期票（“第二份本票”），本金为美元
在 2023 年 3 月 30 日的每一个
2023 年 4 月 30 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 30 日和 2023 年 8 月 30 日，公司向保荐人发行了六张期票
与延期（见注释 1）相关的本金金额为 $
可转换的承诺书
票据要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定可兑换
以美元的价格进入商业合并后实体的私人单位
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在 2024 年 6 月 30 日和
2023 年 12 月 31 日，总共有 $
支持服务
从12月27日开始
2021 年，公司签订了向赞助商支付美元的协议
附注6——承付款和或有开支
注册权
创始人股份的持有者， 私募股权和营运资本贷款转换后可能发行的单位（如果有）将有权注册 在首次公开募股招股说明书之日或之前签署的注册权协议所规定的权利。这些持有人将 有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，登记权协议规定 在《证券法》终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 证券注册的适用锁定期限。公司将承担与申报相关的费用 任何此类注册声明。
承保协议
公司授予承销商
最多可购买 45 天的期权
承销商已获得报酬
现金承保费 $
合并协议
2024 年 4 月 1 日，公司 公司之间签订了合并协议，即合并子公司和Em。
合并
合并协议规定 除其他外，根据条款和条件，将进行以下交易：
| (i) | 根据本合并协议中规定的条款和条件，公司、合并子公司 而Em（此处有时将合并子公司和Em称为 “成分公司”）应导致合并子公司 将与Em合并并入Em，Em是合并中幸存的公司。 |
| (ii) | 合并应根据合并协议完成，并应以证书为证 与合并有关的合并（如所提交的 “合并证书”），由成分公司签署 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的相关规定，合并完成后， Merger Sub 的独立企业存在应终止，Em 作为合并中幸存的公司（以下简称 “幸存者”） Corporation”），应作为公司的全资子公司，继续在DGCL旗下继续其公司存在。 |
| (iii) | 该公司将立即更名为进化金属与技术公司 |
服务提供商协议
公司不时地 已与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订并可能签订协议，以帮助我们识别 制定目标，协商潜在业务合并的条款，完善业务合并和/或提供其他服务。连接中 根据这些协议，公司可能需要向此类服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用 某些条件（包括关闭潜在业务合并）的满足程度。如果业务合并确实如此 事实并非如此，预计公司不会被要求支付这些或有费用。无法保证公司会完成 业务组合。
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支持协议
该公司的独立机构 董事们获悉，2023年5月3日，公司及其子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstoper”） 赞助商签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Backstopper担保任何 限制性现金短缺，截至2024年6月30日可能存在，并同意根据需要预付资金以弥补任何此类缺口。 上述《支持协议》摘要完全受到《支持协议》文本的限制，该协议的副本是 作为附录10.3附于公司于2023年8月1日提交的当前8-k表报告，并以引用方式纳入此处。
不赎回协议
2023 年 9 月 27 日和
2023 年 9 月 29 日，保荐人与公司的多位股东签订了非赎回协议，根据该协议
股东承诺不赎回与2023年9月29日举行的特别会议有关的可赎回股份，但仍然
保留了与业务合并关闭相关的赎回权。接受了不兑换的承诺
的持有者
2024 年 6 月 28 日，赞助商
并且公司已与几家非关联第三方（“投资者”）签订了基本的非赎回协议
以同样的条款换取他们同意不兑换总计
咨询协议
2023 年 9 月 8 日
公司聘请摩根大通金融集团有限责任公司通过其科恩和公司资本市场部门（“CCM”）提供
与延期和完成交易相关的各种咨询服务。如果符合以下条件，公司应向ccM付款
满足 (i) 延期获得批准，(ii) 延期至少六个月，(iii) 至少为 $
2024 年 6 月 21 日，公司
聘请J.v.B. Financial Group, LLC通过其Cohen & Company资本市场部门（“CCM”）充当
公司的资本市场顾问和配售代理人，负责寻求延期以完成初始业务
合并后将形成尚存的上市后业务合并公司（“收盘后公司”）。
如果满足以下条件，公司应向ccM付款（i）延期获得批准，（ii）延期的期限为
至少十二个月，(iii) 至少 $
附注7——股东赤字
资本重组
— 2021 年 6 月 25 日，赞助商购买了
普通股
— 公司被授权发行
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注8 — 公允价值测量
公司的公允价值 金融资产和负债反映了管理层对公司本应收到的相关金额的估计 出售资产或在市场参与者之间的有序交易中与负债转移相关的支付 在测量日期。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大化 使用可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的输入（内部）的使用 关于市场参与者如何定价资产和负债的假设）。以下公允价值层次结构用于分类 资产和负债基于用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。从成立到2024年6月30日，公司提取了美元
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日没有按公允价值定期计量并表明公允价值层次结构的资产和负债 公司用来确定此类公允价值的估值投入的百分比。
注9 — 后续事件
该公司随后进行了评估 资产负债表日期之后发生的事件和交易，直至未经审计的简明合并财务报告之日 发表了声明。根据本次审查，除下文所述或这些财务报表中所述外，公司没有 确定在未经审计的简明合并财务报告中需要调整或披露的任何其他后续事件 声明。
2024 年 7 月 12 日，董事会 本公司董事（“董事会”）任命马修·罗克特先生（“新董事”）为董事 公司（“任命”），立即生效。
关于这项任命, 董事会授权公司与新董事签订弥偿协议（“弥偿协议”）。这个 公司和新任董事于2024年7月12日同意并签署了赔偿协议。
换取新导演 在董事会任职期间，董事会进一步授权公司与新董事签订某些协议（“股份”） 补偿协议”）。公司和新任董事于2024年7月12日同意并签署了股份补偿协议， 鉴于公司、保荐人和新任董事同意，MergeCo发行的承诺证券应受以下约束 (i) 完成初始业务合并的条件；以及 (ii) 新任董事（或其允许的受让人）（例如 期限的定义见公司、保荐人于2021年12月27日签订的特定股票托管协议的第4.3节， 公司的高级职员、董事和其他内部人士以及作为托管代理人的大陆证券转让和信托公司（如其所示） 于本文发布之日存在，即 “托管协议”）。
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满意后 上述条件（如适用），公司和赞助商应促使MergeCo立即发行（且不迟于两（2） 向新董事承诺的证券（或其获准的初始业务合并）完成后的几个工作日 受让人）不受任何留置权或其他负担，但根据托管协议、转让限制除外 由证券法规定。保荐人和WTMA达成协议，并同意让MergeCo为向新董事的此类调动提供便利（或 根据前述规定，他/她的许可受让人）。
2024 年 7 月 19 日，董事会 本公司董事（“董事会”）任命Justin Werner先生（“新董事”）为本公司董事 (“任命”), 立即生效.
关于这项任命, 董事会授权公司与新董事签订弥偿协议（“弥偿协议”）。这个 公司和新任董事于2024年7月19日同意并签署了赔偿协议。
换取新导演 在董事会任职期间，董事会进一步授权公司与新董事签订某些协议（“股份”） 补偿协议”）。公司和新任董事于2024年7月19日同意并签署了股份补偿协议， 鉴于公司、保荐人和新任董事同意，MergeCo发行的承诺证券应受 (i) 完成初始业务合并的条件；以及 (ii) 新任董事（或其允许的受让人）（例如 期限的定义见公司、保荐人于2021年12月27日签订的特定股票托管协议的第4.3节， 公司的高级职员、董事和其他内部人士以及作为托管代理人的大陆证券转让和信托公司（如其所示） 于本文发布之日存在，即 “托管协议”）。
满意后 上述条件（如适用），公司和赞助商应促使MergeCo立即发行（且不迟于两（2） 向董事（或其允许的受让人）承诺的证券（初始业务合并）完成后的几个工作日 不存在任何留置权或其他担保，除非根据托管协议，否则对转让的限制是 证券法。保荐人和WTMA达成协议，并同意让MergeCo为向董事（或其许可）的此类转让提供便利 受让人）根据前述规定。
由于这次任命 对于马修·罗克特先生和贾斯汀·沃纳先生，该公司于2024年8月1日收到了纳斯达克的一封信，确定该公司 现已遵守独立董事、审计委员会或薪酬委员会关于继续在纳斯达克上市的要求 《上市规则》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）条中规定的全球市场。
2024 年 8 月 1 日，作为支持
在业务合并中，除其他外，WTMA和Em已在法律上签订了条款表（“条款表”），其中包含某些合法
与布劳顿资本集团（“BCG”）签订具有约束力的条款，要求BCG通过特殊目的投资工具提供
美元的股权投资（“锚股权投资者”）
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
本报告中的参考文献 指 “公司”、“Welsbach”、“我们的” 或 “我们” 是指 Welsbach Technology 金属收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员 和董事，提及 “赞助商” 是指威尔士巴赫收购控股有限责任公司。以下讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩应与未经审计的简明合并财务状况一起阅读 本季度报告中其他地方包含的报表和相关附注。讨论中包含的某些信息 下述分析包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除此之外的所有声明 本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于 “管理层” 下的陈述 关于公司财务状况、业务的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。在本季度使用时 报告，诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语 以及与我们或公司管理层相关的类似表述均指前瞻性陈述。如此具有前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及万亿公司做出的假设和目前可获得的信息 管理。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异， 包括 “关于前瞻性陈述的警示说明” “第1A项” 中规定的内容。风险因素” 以及本季度报告中的其他内容。
概述
我们是一家空白支票公司 为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务而成立 与一个或多个目标业务相结合。我们打算使用初始收益中的现金来实现我们的业务合并 公开发行以及与我们的首次公开募股、股本、债务完成同时进行的配售单位的出售 或现金、股票和债务的组合。
我们预计将继续 在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。我们无法向您保证，我们计划完成业务合并 会成功。
最近的事态发展
2024 年 3 月 20 日，公司 向保荐人发行了本金为373,737美元的期票（“营运资金票据6”），以换取 现金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保荐人发行了本金为177,773美元的期票（“营运资金票据7”），以换取 现金。
运营结果
我们都没有参与 迄今为止的任何业务也未产生任何营业收入。在截至2024年6月30日的期间，我们唯一的活动是相关的 寻找潜在的初始业务组合。我们预计要等到完工后才会产生任何营业收入 最早是我们最初的业务合并。我们以收益利息收入的形式产生非营业收入 存入信托账户的首次公开募股。我们预计，作为一家上市公司，我们将承担更多的开支（法律、 财务报告、会计和审计合规性），以及与搜索相关的尽职调查费用，以及 完成业务合并。
在结束的三个月中 2024年6月30日，我们的净亏损为95,272美元，主要包括277,662美元的运营费用、5万美元的特许经营税以及 所得税准备金26,249美元，由信托账户中总额为258,639美元的现金所得利息所抵消。
在结束的六个月中 2024年6月30日，我们的净亏损为165,432美元，主要包括549,654美元的运营费用和10万美元的特许经营税 以及35,098美元的所得税准备金, 由信托账户中总额为519,320美元的现金所得利息所抵消.
在结束的三个月中 2023年6月30日，我们的净收入为26,528美元，主要包括持有的有价证券的利息和股息 信托账户中总额为502,106美元，由330,636美元的运营费用、特拉华州应计特许经营税50,000美元所抵消，以及 所得税准备金为94,942美元。
在结束的六个月中 2023年6月30日，我们的净亏损为203,673美元，主要包括1,188,958美元的运营费用，特拉华州特许经营权的应计费用 100,000美元的税款和261,911美元的所得税准备金，由持有的有价证券的利息和股息所抵消 信托账户总额为1,347,196美元。
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流动性、资本资源和持续经营
2021 年 12 月 30 日， 公司完成了7500,000个单位的首次公开募股，每个单位包含一股普通股和一项获得每股1/10股的权利 业务合并完成后的普通股，产生的总收益为7500万美元，详情见附注 3 适用于未经审计的简明合并财务报表。
在闭幕式的同时 在首次公开募股中，公司完成了347,500个私募单位（“私募单位”）的出售，价格为 向公司赞助商Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）进行私募配售，每个私募单位为10.00美元 总收益为3,475,000美元，未经审计的简明合并财务报表附注4对此进行了描述。
公司授予承销商 在45天内可选择购买最多1,125,000套单位以支付超额配股（如果有）。2022年1月14日，承销商部分行使 该期权并额外购买了227,686个单位（“超额配股单位”），总收益为2,276,860美元。
超额配股完成后 2022年1月14日，公司完成了另外4,554个私募单位的私募销售，价格为每只私募股10.00美元 配售股，产生的总收益为45,540美元。截至2022年1月14日，首次公开募股净收益共计77,276,860美元 （包括超额配售单位）和私募股权的出售已存入信托账户。作为超额配股 期权仅部分行使，初始股东购买的224,328股普通股已被无偿没收。
首次公开募股的发行成本 总额为4,663,218美元，包括1,500,000美元的承保费和262.5万美元的应付递延承保费（已持有） 在信托账户中) 以及538,218美元的其他费用.应付的递延承保费为2,704,690美元，视完成情况而定 在2023年6月30日之前完成业务合并，但须遵守承保协议的条款。
在结束的六个月中 2024年6月30日，用于经营活动的现金为568,316美元。投资活动提供的净现金为19,173美元，主要反映了 从信托账户中提取的现金用于支付特许经营税和所得税。融资活动提供的净现金为551,510美元，主要反映了 与关联方签订的可转换期票和营运资金贷款的收益。
在结束的六个月中 2023年6月30日，用于经营活动的现金为353,358美元。用于投资活动的净现金为42,037,434美元，使用的净现金为42,037,434美元 融资活动为42,136,600美元，主要反映了普通股的赎回——这要归因于股东行使了他们的权利 与延期相关的赎回权以及与保荐人签订的可转换期票的收益。
2024 年 6 月 30 日，我们有 信托账户中持有的现金为24,269,376美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何 金额代表信托账户赚取的利息（减去应付的所得税），用于完成我们的业务合并。在某种程度上 我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，剩余收益 信托账户中持有的将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。在截至2024年6月30日的六个月中，公司从信托账户中提取了19,173美元，用于 缴纳特许权和所得税。
2024 年 6 月 30 日，我们有 运营现金为2,564美元，信托账户外的限制性现金为168,012美元（允许的超额提款）。我们已经使用并打算这样做 继续将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务、开展应有业务 对潜在目标企业进行调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及结构， 谈判并完成业务合并。截至2024年6月30日，公司已从信托账户中共提取760,186美元 其中592,174美元已用于支付特许经营税和所得税。截至2023年12月31日，该公司已退出 来自信托账户的总额为741,013美元的税款，其中579,564美元已用于支付特许经营税和所得税。如 2024年6月30日和2023年12月31日的限制性现金余额分别为168,012美元和161,449美元，将用于使用 缴纳未缴的特许经营税和所得税。
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我们会监控其充足性 我们的营运资金，用于支付在我们初始业务合并之前运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务的成本的估计 组合少于这样做所需的实际金额，我们之前可能没有足够的资金来经营我们的业务 到我们的业务组合。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为 我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们 可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。如果我们无法完成初始业务 合并由于我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
公司将需要 通过向其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。 公司的高级职员、董事和赞助商可以不时或任何时候向公司借款，但没有义务 满足公司营运资金需求的时间，无论他们认为合理的金额如何。因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停经营业务 组合。在以下情况下，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资 总之。
由于上述原因， 与公司根据财务会计准则委员会会计准则对持续经营考虑因素的评估有关 2014-15年更新（“亚利桑那州立大学”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性”， 管理层确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期使人们对清算和解散产生了重大怀疑 公司在2023年8月30日之前继续作为持续经营企业的能力，如果是，则为公司的预定清算日期 在此日期之前未完成业务合并。管理层可以通过贷款或额外投资筹集额外资金 来自其发起人、股东、高级职员、董事或第三方，以满足公司的营运资金需求并完成 强制清算日期之前的企业合并。公司可能无法获得额外的融资。该公司 无法保证它能够以商业上可接受的条件获得新的融资。该公司打算 在强制清算日期之前完成业务合并。但是，无法保证公司会如此 能够在 2024 年 6 月 30 日之前完成任何业务组合。这些未经审计的简明合并财务报表不包括 与收回记录资产或负债分类有关的任何必要调整都应当 该公司无法继续作为持续经营企业。未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整 这可能是由于其无法完善业务合并或无法继续作为持续经营企业造成的。
关联方交易
关联方贷款
此外，为了 与业务合并相关的财务交易成本，公司的某些高级管理人员和董事可能会，但是 没有义务，根据需要向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司将偿还 从向公司发放的信托账户收益中提取的营运资金贷款。否则，营运资金贷款将 只能从信托账户之外的资金中偿还。如果业务合并未关闭，公司可以使用 存放在信托账户之外的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会 用于偿还营运资金贷款。
2022年9月30日， 公司于2006年向保荐人发行了本金为772,769美元的第一张期票（“第一本期票”） 与扩展程序的连接。第一份本票不计利息，应在 (i) 之日以较早的日期支付 从向公司发放的信托账户的收益中完成公司的初始业务合并 或 (ii) 在公司业务合并完成后，由保荐人自行决定全部或部分转换 以每单位10.00美元的价格转入其他私人单元。
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2022年12月30日， 公司向保荐人发行了第二张本金为772,769美元的期票（“第二份本票”） 与扩展有关。第二份本票不计利息，应在 (i) 日发生的较早时支付 从向公司发放的信托账户的收益中完成公司的初始业务合并 或 (ii) 在公司业务合并完成后，由保荐人自行决定全部或部分转换 以每单位10.00美元的价格转入其他私人单位。
2023 年 3 月 30 日，四月 2023 年 30 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 30 日和 2023 年 8 月 30 日，公司向保荐人签发了六张相关期票 随着 3 月的延期（“第三次”、“第四次”、“第五次”、“第六次”、“第七次”， 以及 “第八张” 本票），每张票据的本金为12.5万美元。第一张本票和 第二至第八期本票（统称为 “可转换本票”）。可转换本票 不承担任何利息，应在 (i) 公司初始业务合并完成后（以较早者为准）支付 从向公司发放的信托账户收益中全额转换，或 (ii) 由保荐人自行决定 或部分在公司完成业务合并为更多私人单位后，以每单位10.00美元的价格进行 （“转换”）。
2023 年 7 月 30 日，公司 向保荐人发行了本金为84,000美元的期票（“营运资金票据1”），以换取 现金。
2023 年 8 月 30 日，公司 向保荐人发行了本金为378,000美元的期票（“营运资金票据2”），以换取 现金。
2023 年 9 月 28 日， 公司向保荐人发行了本金为22,000美元的期票（“营运资金票据3”）作为交换 换取现金。
2023 年 11 月 10 日， 公司向保荐人发行了本金为50,000美元的期票（“营运资金票据4”）作为交换 换取现金。
2023 年 12 月 29 日， 公司向保荐人发行了本金为15,000美元的期票（“营运资金票据5”）作为交换 换取现金。
2024 年 3 月 20 日，公司 向保荐人签发了本金的本金期票（“营运资金票据6”） 373,737美元以换取现金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保荐人发行了本金为177,773美元的期票（“营运资金票据7”），以换取 现金。
营运资金附注1合计 就营运资金票据2、3,4,5、6和7而言，（以下统称为 “营运资金票据”）为非利息 带有无担保本票，如果公司无法完成初始业务合并，将无法偿还 除非信托账户之外有资金可以这样做.此类营运资金票据要么在完工时支付 从向公司发放的信托账户收益中提取初始业务合并，或由保荐人自行决定 在初始业务合并完成后，以10.00美元的价格全部或部分转换为其他私人单位 每单位。额外营运资金票据可由保荐人自行决定按营运资金票据的总金额提供资金 系列不超过150万美元。
可转换的承诺书 票据和营运资金票据要么在企业合并完成后无息偿还，要么在贷款人处偿还 自由裁量权，可转换为商业合并后实体的私人单位，价格为每单位10.00美元。转换功能 根据ASC 470-20 “带有转换或其他期权的债务” 进行了分析，该票据不包括任何溢价或折扣。 转换选项不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。 可转换应付票据和转换功能不符合ASC 480的分类要求，因此 根据ASC 480，无需记作负债。在这种情况下，转换功能嵌入在可转换本票中 票据不需要分叉，因此仍嵌入债务工具中，因为可转换本票 转换功能不符合衍生品的定义，因为它未达到净结算要求。嵌入式转换功能 确实符合ASC 815-40规定的股权资格，因为行使应急基金不是基于与发行人无关的可观察市场或指数， 该工具符合ASC 815-40-15的固定比率标准，符合ASC的股票分类要求 815-40-25-1 和 25-2，不符合衍生品的定义，因为它未达到净结算要求。根据这一分析, 范围例外将适用，嵌入式转换功能将无法满足 ASC 中的第三个分支条件 815-15-25-1。
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截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，可转换本票中报告的可转换本票下未偿还额分别为 2,296,371 美元 — 随附的未经审计的简明合并资产负债表中的关联方。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，营运资本贷款中报告的营运资金票据下分别有 1,100,610 美元和 549,100 美元的未偿还额 — 随附的未经审计的简明合并资产负债表中的关联方。
该公司的独立机构 董事们获悉，2023年5月3日，公司及其子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstoper”） 赞助商签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Backstopper担保任何 限制性现金短缺，截至2024年6月30日可能存在，并同意根据需要预付资金以弥补任何此类缺口。 上述《支持协议》摘要完全受到《支持协议》文本的限制，该协议的副本是 作为附录10.3附于公司于2023年8月1日提交的当前8-k表报告，并以引用方式纳入此处。
资产负债表外安排
我们没有债务和资产 或负债，从2024年6月30日起将被视为资产负债表外安排。我们不参与以下交易 与实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系，这种关系本来可以建立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期协议 债务、资本租赁义务或经营租赁义务。
承销商已获得报酬 本次发行的现金承保折扣为每单位0.20美元，在首次公开募股和超额配股结束时的总额为1,545,537美元 选项。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承保佣金，合收盘后2,704,690美元 的首次公开募股。
该公司发行了第一份 向保荐人提供的本金为772,769美元的期票。第一张本票不计利息，应在以下时间支付 (i) 公司初始业务合并完成后从信托账户的收益中提取的较早者 向公司发布或 (ii) 由赞助商自行决定，在公司完成后全部或部分转换 将业务合并为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
该公司发布了第二份 向保荐人提供的本金为772,769美元的期票。第二份本票不计利息，应予支付 (i) 本公司从信托收益中完成初始业务合并后，以较早者为准 向公司发放的账户或 (ii) 由赞助商自行决定在账户完成后全部或部分转换 该公司的业务合并为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
公司签发了六份期票 向保荐人提供本金为12.5万美元的票据。期票不计息，应在较早的时候支付 在 (i) 公司初始业务合并完成后，从已发放的信托账户的收益中提取 归公司所有，或（ii）由赞助商自行决定，在公司完成后全部或部分转换 将业务合并为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
2023 年 7 月 30 日，公司 向保荐人发行了本金为84,000美元的营运资金附注1，以换取现金。
2023 年 8 月 30 日，公司 向保荐人发行了本金为37.8万美元的营运资金附注2，以换取现金。
2023 年 9 月 28 日， 公司向保荐人发行了本金为22,000美元的营运资金附注3，以换取现金。
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2023 年 11 月 10 日， 公司向保荐人发行了本金为50,000美元的营运资金附注4，以换取现金。
2023 年 12 月 29 日， 公司向保荐人发行了本金为15,000美元的营运资金附注5，以换取现金。
2024 年 3 月 20 日，公司 向保荐人发行了本金为373,737美元的营运资金附注6，以换取现金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保荐人发行了本金为177,773美元的营运资金票据，以换取现金。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，可转换本票下未偿还的总额分别为 2,296,371 美元 期票——随附的未经审计的简明合并资产负债表中的关联方。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，报告的营运资金票据下未缴款项分别为 1,100,610 美元和 549,100 美元 营运资金贷款——随附的未经审计的简明合并资产负债表中的关联方。
可能对我们的业绩产生不利影响的因素 运营的
我们的经营业绩 而且我们完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济不确定性的各种因素的不利影响 以及金融市场的波动，其中许多是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到以下因素的影响： 金融市场或经济状况下滑，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应 连锁中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括卷土重来和 新变种的出现以及地缘政治的不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们做不到 这次可以充分预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模或可能发生的程度 对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日，JOBS 该法案已签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽某些资格申报要求的条款 上市公司。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守新的 或根据私营（非公开交易）公司的生效日期修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或修订的会计准则 要求非新兴成长型公司采用此类标准的相关日期。因此，我们未经审计的简明合并 财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们在 评估依赖《就业法》规定的其他简化报告要求的好处的过程。视特定情况而定 《乔布斯法案》中规定的条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会 除其他外，必须（i）提供审计师关于我们的财务内部控制系统的认证报告 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条进行报告，(ii) 提供非新出现的可能要求的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》成立的成长型上市公司，（iii）遵守任何可能的要求 由PCaOb采纳有关强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告进行补充，以提供更多信息 关于审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）以及（iv）披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与中位数的比较 员工薪酬。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们停止为止 一个 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
关键会计政策与估计
关键会计政策
可能赎回的普通股
我们解释了我们的共同点 根据会计准则编纂（“ASC”）主题480中的指导方针，可能需要赎回股票 “区分负债和股权。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可以兑换（不仅仅在我们的控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的常用股票特征 某些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能被赎回的普通股作为临时股权列报，不属于我们的股东权益部分 未经审计的简明合并资产负债表。公司在兑换价值发生变化时立即予以确认并进行调整 可赎回普通股的账面价值等于每个报告期末的赎回价值。增加或减少 可赎回普通股的账面金额受到额外已付资本和累计赤字的费用的影响。
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普通股每股净（亏损）收益
公司计算损失 根据ASC 260-10-45 “每股收益”，每股收益要求列报基本和摊薄后（亏损） 运营报表正文中的每股收益。公司的公开普通股有赎回权，但有所不同 来自赞助商持有的普通股。因此，该公司实际上拥有两类股票，它们被称为 公开普通股和创始人股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。每股净（亏损）收入 份额的计算方法是净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数， 不包括可能被保荐人没收的普通股。截至2024年6月30日，公司没有任何摊薄证券 和/或其他可能被行使或转换为普通股然后分享收益的合约 该公司。因此，摊薄（亏损）每股收益与本报告所述期间的每股基本（亏损）收益相同。
关键会计估计
未经审计的准备 符合公认会计原则的简明合并财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设, 未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露，以及收入和 报告期内的费用。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至本报告所述期间结束时, 我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了《亚利桑那州立大学 2023-09 年所得税（主题 740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学 2023-09”），需要披露 税率对账中的增量所得税信息，扩大所得税的披露以及其他披露范围 要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司的 管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其未经审计的简明财务报表产生重大影响， 披露。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将对相应的会计准则产生重大影响 未经审计的简明合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的报告规模较小 公司按《交易法》第 12b-2 条的定义，无需提供本协议另行要求的信息 项目。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在监督下和 在我们的管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证” 官员”），我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的 截至本报告所涉期末，披露控制和程序已生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保根据以下规定提交或提交的报告中需要披露的信息 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会被累积并传达给管理层，包括我们的认证 酌情为官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
财务内部控制的变化 报告
不适用。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司, 我们无需在本10-Q表季度报告中包含风险因素。作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能出现的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单 对公司及其运营产生重大影响：
| ● | 我们 是一家空白支票公司，没有收入或依据来评估我们选择合适业务目标的能力； |
| ● | 我们 可能无法选择适当的目标业务或业务并在规定的范围内完成我们的初始业务组合 时间框架； |
| ● | 我们的 对一个或多个潜在目标企业业绩的预期可能无法实现； |
| ● | 我们 在我们最初的业务合并后，可能无法成功留住或招聘所需的高级职员、关键员工或董事； |
| ● | 我们的 高管和董事可能难以在公司与其他企业之间分配时间，并有可能 与我们的业务或批准我们的初始业务合并的利益冲突； |
| ● | 我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或减少申请的股东人数 兑换； |
| ● | 我们 可能会以低于当前市场的价格向与我们的初始业务合并相关的投资者发行我们的股票 我们当时的股票价格； |
| ● | 你 可能没有机会选择初始业务目标或对初始业务合并进行投票； |
| ● | 信任 账户资金可能无法抵御第三方索赔或破产； |
| ● | 一个 我们的公共证券的活跃市场可能无法发展，您的流动性和交易将受到限制； |
| ● | 这个 在此之前，我们从信托账户余额的利息收入中获得的资金可能不足以运营我们的业务 业务合并； |
| ● | 我们的 与实体合并后的财务业绩可能会因缺乏既定记录而受到负面影响 收入、现金流和经验丰富的管理； |
| ● | 那里 为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能更具竞争力，这可能会增加与之相关的成本 完成我们的初始业务合并，可能导致我们无法找到合适的目标； |
| ● | 变更 在董事和高级管理人员市场上，责任保险可能会使我们的谈判变得更加困难和昂贵 完成初始业务合并； |
| ● | 我们 可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们的完成能力 我们最初的业务合并会导致成本和风险增加，这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响； |
| ● | 我们 初始化后，可能会聘请我们的一个或多个承销商或其各自的关联公司向我们提供额外服务 公开发行，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或担任配售代理 与相关的融资交易有关。我们的承销商有权获得延期承保佣金，这将 只有在完成初始业务合并后才能从信托账户中解冻。这些经济激励措施可能会导致 在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括， 例如，与初始业务合并的采购和完成有关； |
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| ● | 我们 可能会尝试与一家知之甚少的私营公司完成我们最初的业务合并，这可能会 导致与一家利润不如我们想象的公司进行业务合并（如果有的话）； |
| ● | 由于 如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东将损失对我们的全部投资（除了 尊重他们在我们首次公开募股期间或之后可能收购的任何公开股票），也因为我们的赞助商、高级管理人员和董事 即使我们的公众股东在投资方面蒙受损失，也可能获利丰厚， 在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务时可能会出现利益冲突 组合; |
| ● | 变更 在法律或法规中，或这些法律或法规的解释或适用方式，或不遵守任何法律或法规的情况， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩； |
| ● | 如果 我们信托账户之外持有的资金不足以使我们至少在2024年6月30日（或延期日期）之前运营 根据我们的章程），我们为寻找一个或多个目标企业提供资金或完成初始业务合并的能力可能是 受到不利影响； |
| ● | 我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对以下方面表示严重怀疑 我们有能力继续作为持续经营企业，因为如果我们无法进行清算，我们将停止所有业务 在 2024 年 6 月 30 日（或我们的章程所延长的日期）之前完成初始业务合并； |
| ● | 这个 我们初始业务合并完成后，创始人股票的价值可能会大大高于名义价值 为它们支付的价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元； |
| ● | 资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后的定位尝试产生重大不利影响 并收购或与其他企业合并。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并， 我们的公众股东在清算时每股只能获得约10.00美元，在某些情况下可能低于该金额 我们的信托账户和权利将毫无价值地到期；以及 |
| ● | 我们的 确定目标和完成初始业务合并的能力可能会受到经济不确定性的不利影响 金融市场的波动，包括乌克兰军事冲突造成的波动。 |
如需查看完整清单 与我们的业务相关的风险，请参阅我们在S-1/A表格上的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分， 于 2021 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会提起诉讼。这些因素中的任何一个都可能对我们的业绩造成重大或重大的不利影响 运营或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能是 损害我们的业务或经营业绩。我们可能会披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有交易 以前未包含在 8-k 表的最新报告中。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。附录，合并财务报表附表。
以下文件是 作为本10-Q表季度报告的证物提交。
展览索引
| 展览 数字 |
描述 文档的 | |
| 31.1* | 校长认证 执行官根据证券交易法第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 | |
| 31.2* | 校长认证 根据证券交易法第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，财务官员 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 | |
| 32.1* | 校长认证 执行官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 32.2* | 校长认证 财务官根据美国法典第 18 章第 1350 条，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已装修 随函附上。 |
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签名
根据要求 在《交易法》中，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 威尔士巴赫科技金属收购公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | //丹尼尔·马马杜 |
| 姓名： | 丹尼尔·马马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 约翰·斯坦菲尔德 |
| 姓名： | 约翰·斯坦菲尔德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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