TAPELONG，INC.
的政策
追讨错误判给的补偿
1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“追回合格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用业绩期间内任何时间担任高管以获取任何基于奖励的薪酬的个人而言(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，指该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬，以及(4)在适用的退还期间内。
(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(E)“委员会”指董事会的人力资源小组委员会。
(F)“公司”指Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司。
(g)“公司集团”指公司及其直接和间接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励补偿额，该数额超过了本应收到的奖励补偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑该执行干事缴纳的任何税款。
(J)“行政人员”是指根据第17 C.F.R.240.16a-1(F)条被指定为或曾被指定为公司“高级人员”的每一名个人。就本政策而言，执行干事的身份至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。
(k)“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标）应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(L)“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的薪酬。
(M)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(N)“保险单”是指追回错误判给的赔偿金的本保险单，该保险单可不时修订和/或重述。
(O)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(P)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。
(Q)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.不偿还错误判给的赔偿金。
(A)在会计重述的情况下，委员会应迅速(无论如何应在重述之日后九十(90)天内)确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的任何赔偿额，此后应立即向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并视情况要求偿还或退还。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报或其他财务报告指标的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报或与之有关的其他衡量标准的影响的合理估计来确定(在这种情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件并向纽约证券交易所提供此类文件)。
(B)委员会应拥有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，决定追回错误判给的赔偿的适当办法，包括但不限于，酌情减少本来应支付给执行干事的赔偿金，或取消以前授予执行干事的赔偿金，或以其他方式，或两者的任何组合。在委员会确定任何追回方法(执行干事通过减少或取消奖励或其他方式以现金或财产一次过偿还除外)是适当的情况下，公司应提出与执行干事订立偿还协议(以委员会合理接受的形式)。如果高管接受该要约，并在该要约延期后三十(30)天内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。如果执行干事未能在提议延期后三十(30)天内签署偿还协议，执行干事将被要求在重述之日后一百二十(120)天或之前，一次性偿还错误判给的赔偿金(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿金的财产)。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
(C)倘若一名行政人员未能在到期时(根据上文第4(B)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司须或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的补偿，并可酌情终止聘用该名行政人员。适用的执行干事应被要求偿还
本公司集团因追回根据前一判决错误判给的赔偿而合理发生的任何及所有费用(包括律师费)，应由本公司集团承担。根据本第4(C)条终止对执行干事的雇用，应视为根据任何适用的雇用、控制权变更或其他协议的“原因”而终止。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果满足下列任何条件，且委员会认定追回不可行，则不应要求本公司采取上文第4(B)节所述的行动：
(I)为协助执行本政策而向第三者支付的直接费用
在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，针对高管的赔偿将超过应追回的金额；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，前提是在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所；
或
（iii）收回款项可能会导致本公司集团雇员广泛享有福利的其他税务合资格退休计划未能符合美国法典第26章的规定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。
5.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
6.赔偿禁令。公司集团的任何成员都不得就以下情况向任何执行官员进行赔偿：（i）根据本政策条款偿还、退回或追回的任何错误奖励补偿的损失，或（ii）与公司集团执行其在本政策下的权利有关的任何索赔。此外，公司集团的任何成员均不得签订任何协议，免除任何基于激励的补偿适用于本政策，或放弃公司集团收回任何错误奖励的补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、之日还是之后签订）。
7.Interpretation.委员会有权解释和审核本政策，并做出执行本政策所需、适当或建议的所有决定。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
10.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或根据本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代。
11.寻找接班人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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附件A
TAPELONG，INC.
的政策
追讨错误判给的补偿
确认书
通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Tapestry，Inc.的错误赔偿追回保单(以下简称保单)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于在本保单要求的范围内以保单允许的方式将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。如签署人与本公司集团成员订立任何其他协议，规定追回支付予签署人的任何赔偿，则该协议应继续具有十足效力及作用，但如该等其他协议与保单条款有任何冲突，则以保单为准。
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