团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， 直流电 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
对于 从 ________ 到 ___________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 公司成立） | （美国国税局 雇主身份证号码） |
（地址 主要行政办公室）
（注册人的 电话号码）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）有 在过去的90天中一直受到申报要求的约束。
| ☒ | 没有 | ☐ |
指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 405 适用于 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限） 必须提交此类文件）。
| ☒ | 没有 | ☐ |
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
| 是的 | ☐ | 没有 |
指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
如 2024 年 8 月 14 日，有 注册人普通股的股份，美元 面值、已发行和未偿还债务。
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 23 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 23 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 23 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 23 |
| 物品 6。 | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
| 我 |
无限的 X 控股公司
部分 I — 财务信息
物品 1。财务报表
无限的 X 控股公司
未经审计 简明的合并资产负债表
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付特许权使用费 | - | |||||||
| 应付退款 | ||||||||
| 应付退款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付给股东的票据 | ||||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | - | - | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股 A-$ 面值； 授权股份； 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 优先股 B-$ 面值； 授权股份； 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$ 面值； 授权股份； 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 1 |
无限的 X 控股公司
未经审计 简明合并运营报表
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的三个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务及其他 | - | |||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 交易费 | - | - | ||||||||||||||
| 商家费用 | ||||||||||||||||
| 特许权使用费 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 工资税和工资税 | ||||||||||||||||
| 租金 | - | |||||||||||||||
| 坏账支出 | - | - | - | |||||||||||||
| 咨询费，关联方 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清算损失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税条款 | - | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
无限的 X 控股公司
未经审计 股东赤字简明合并报表
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | （ | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Vybe 解组整合 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Vybe 解组整合 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额（未经审计） | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
无限的 X 控股公司
未经审计 简明的合并现金流量表
| （未经审计） | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 以专业费用发行的普通股 | - | |||||||
| 分拆合并 | - | |||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 滞留应收账款 | - | ( | ) | |||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付或来自关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付特许权使用费 | ||||||||
| 应付退款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | - | ( | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | - | ( | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 借款收益 | - | |||||||
| 向股东借款的收益 | ||||||||
| 偿还关联方的借款 | - | ( | ) | |||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | |||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
无限的 X 控股公司
笔记 至未经审计的简明合并财务报表
注意 1 — 组织和历史
开启 2022年5月11日，特拉华州的一家公司（“生物实验室”）Bio Lab Naturals, Inc. 签订了股份交换协议（“股票”） 与内华达州的一家公司 Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股东（“LimitlessX”）的交换协议”） 收购”）。双方于2022年5月20日完成并完成了对LimitlessX的收购，共发行了 向LimitlessX股东持有Bio Lab的普通股（“收购截止日期”）。根据条款 股票交换协议，生物实验室随后又发布了另一份协议 按比例向LimitlessX股东分配普通股 作为LimitlessX收购的一部分，他们在收购完成后约六个月的权益。与 LimitlessX 同时使用 收购后，LimitlessX的创始人兼主要股东贾斯普雷特·马瑟也从Helion Holdings LLC手中收购， 股份 Bio Lab的A类优先可转换股票，该股票的选票数始终等于 占所有已发行量的百分比以及 生物实验室普通股的已发行股份。
开启 2022年6月10日，生物实验室更名为Limitless X Holdings Inc.（“Limitless”）。
这个 交易完成后，LimitlessX的收购被视为 “反向合并”。用于会计 目的，LimitlessX被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为 生物实验室的资本重组。因此，LimitlessX的资产、负债和经营业绩成为历史财务 注册人的陈述。本次交易没有记录基差、无形资产或商誉的增加。
这个 公司（定义见下文）是一个生活方式品牌，专注于健康和保健行业。最初，该公司专注于营养 补充剂、健康研究和互动培训视频，此后一直将业务重点放在绩效营销、销售上 数字服务和产品销售。该公司的使命是为企业提供一站式解决方案来销售其产品。 公司团队包括销售、营销、用户界面设计 (UI)、用户体验设计 (UX)、配送、客户支持、标签、 产品制造、咨询、零售和付款处理等。
这个 公司目前仅在线提供产品。该公司签订了制造和分销许可协议，涉及市场、制造、 代表其客户销售和分销品牌产品。公司从第三方合作伙伴制造商那里订购产品， 根据公司的定制配方生产产品，并使用公司的许可商标对其进行品牌。 然后，产品被销售并直接在线销售给消费者。订单由公司的许可方直接配送和发货。 该公司计划在销售过程的所有领域提供全球营销服务，包括市场研究、品牌和产品 开发，以及作为整合营销机构运营的数字广告。
这个 公司在以下产品和服务领域开展业务：（i）健康产品和（ii）数字营销服务。健康产品 该行业包括两个主要垂直市场的健康产品的销售：（1）健康与保健；以及（2）美容和护肤。 数字营销服务领域包括数字营销、数字和印刷设计、社交媒体营销和直接面向消费者的营销 营销。
笔记 2 — 重要会计政策摘要
这个 随附截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的 以获取临时财务信息，并根据10-Q表的说明。因此，它们不包括所有信息 以及美国公认会计原则要求的完整财务报表附注。管理层认为，所有调整（仅包括正常调整） 被认为是公允列报所必需的经常性应计账款已包括在内。所有公司间余额和交易都有 在整合中被淘汰。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明 未来任何时期或截至2024年12月31日的年度的预期结果。随附的未经审计的合并 财务报表应与公司向证券提交的2023年10-k表年度报告一起阅读 以及2024年4月18日的交易委员会（“SEC”）。
| 5 |
要去 担忧
这个
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这考虑，
除其他外, 包括在正常业务过程中变现资产和清偿负债.该公司积累了
美元赤字
至 支持我们现有和计划中的商业模式，公司需要筹集额外资金来为我们的未来运营提供资金。该公司 在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在结算应付账款时也没有遇到任何流动性问题 在正常业务过程中，并在贷款到期时偿还贷款。但是，成功续订我们的贷款取决于许多因素 风险和不确定性。此外，我们运营所处竞争日益激烈的行业条件可能会产生负面影响 我们的经营业绩和现金流。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的运营提供资金。 但是，目前没有关于此类融资的形式、时间或数额的协议或谅解，也没有 保证可以获得任何融资，或者公司可以继续经营下去。
原则 合并和报告
这个 随附的合并财务报表包括Limitless X Holdings Inc.（一家控股公司）及其全资公司的账目 运营子公司：Limitless X, Inc.和Prime Time Live, Inc.（统称为 “公司”）。所有公司间余额 在整合期间已被淘汰。
使用 编制合并财务报表时的估计数
这个 根据公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额以及或有资产披露的估计和假设 财务报表之日的资产和负债。估算值还会影响在此期间报告的收入和支出金额 报告期。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
这个 公司将初始到期日为三个月或更短的所有流动投资视为现金等价物。现金和 现金等价物包括按近似公允价值的成本记账的活期存款。公司在机构中维持现金 由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险。
注意力 的信用风险
这个 公司向大量客户提供其产品和服务。这些客户不付款的风险被认为微乎其微 而且公司通常不获得销售抵押品。公司持续监控其客户的信用状况。
账户 应收账款，净额
账户 应收账款，净额主要包括减去可疑账款备抵后的贸易应收账款。该公司以以下价格出售其产品 现金或信贷条款，这些条件是根据当地和行业惯例确定的，通常要求在30美元内付款 交货天数。公司根据公司的预测估算其可疑账目备抵额和相关的预期信用损失 历史信用损失经验，根据特定资产的风险特征、当前的经济状况和合理的预测进行了调整。 应收账款在确定无法收回时予以注销。
| 6 |
Holdback 应收款
这个 公司主要使用各种第三方销售分支机构在线销售其产品。这些关联公司（在线营销活动公司） 根据他们通过在线销售提供公司产品的能力获得一定的佣金。所有付款均已处理 通过各种网关进行结算，并通过公司的支付网关结算器进行结算。公司支付网关结算者是 对因处理银行失败而未付款的结算不承担任何责任。公司对所有风险负责 所有交易和处理系统。支付网关结算者收取预留费，以降低任何人的风险 资金损失或损失。
分布 来自第三方支付网关结算商的滞留应收款基于多个标准，例如退货和退款 历史、特定业务垂直领域的相关风险、平均交易金额等。为了降低处理风险， 已制定了有关储备金要求和拖欠款项付款的政策。
这个
滞留应收账款总余额反映了
库存
库存 根据先入先出的原则，按成本或可变现净值中的较低值进行估值，并根据确定的库存价值进行调整 过量、过期、过期或无法销售。库存主要由制成品组成。
广告 和营销
广告
营销费用在发生时记作支出。广告和营销成本约为 $
财产 和设备
财产
设备按成本录制，包括屏幕视频和相关设备。重大增建和改进的支出
资本化，次要更换、维护和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备在时
注销或以其他方式处置，成本和累计折旧将从账户中扣除，并扣除由此产生的任何损益
包含在相应期间的经营业绩中。财产和设备的折旧超过了估计的有用价值
的生活 五 到
| 7 |
收入 认可
| ● | 产品 销售 | |
| 这个 当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，公司就会确认收入。该公司 已确定配送和交付产品是一项单一的履约义务。收入在进入时予以确认 公司履行其履约义务且客户获得对产品的控制权的时间。这通常是 当产品根据适用的配送条款交付给客户或由客户提货时发生，该条款通常在 15 天。收入的衡量标准是为换取已配送的产品订单而预计收到的对价金额。 | ||
| 顾客 对有缺陷或不合格产品的补救措施可能包括退款或更换。因此，估计了回归权 并在必要时记作销售时收入的减少。 | ||
| 这个 公司的客户合同确定了产品数量、价格和付款条件。授予的付款条件与 行业标准。尽管某些付款期限可能会延长，但公司的大多数付款条件都低于 30 天。因此，收入没有根据重要融资部分的影响进行调整。客户的账单和应付金额 在资产负债表上被归类为应收账款。 | ||
| 这个 公司利用第三方合同制造商来制造其产品。该公司已经评估了是否 这些关系中的委托人或代理人。公司已确定在所有情况下均为委托人，因为它保留了 履行和损失风险的责任，以及确定价格的责任。 | ||
| 在 根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（与客户签订合同的收入），公司 选择了切实可行的权宜之计来支付获得合同的增量成本，因为摊还期将 少于一年，而且是运费和手续费用的实用权宜之计。配送产生的运费和手续费 向买家提供的商品被视为配送活动，而不是承诺的服务，因此包含在成本中 运营报表中销售的商品的比例。 | ||
| ● | 服务 收入 | |
| 服务 收入包括数字营销收入。随着时间的推移，与数字营销相关的收入将在提供服务时予以确认 致客户。该公司销售数字营销、数字和印刷设计、社交媒体营销和直接面向消费者的营销 因此使用独立的销售价格作为收入的基础。数字营销服务的付款通常在以下地址收到 控制权移交给客户的时刻或按照企业惯常的付款条件移交。没有延期 与截至2024年6月30日和2023年12月31日的服务收入相关的收入。 |
成本 的销售额
成本 的销售额包括在此期间销售的库存成本，以及佣金、退货、退款、配送和运费 和手续费。显示的金额减去了第三方供应商以付款形式提供的各种折扣。
退款 应付款
如果
客户出于任何原因不满意，他们可以在 30 天内申请全额退款，并按原始付款方式处理
从订购之日起。如果订单已经发货，公司会收取
| 8 |
退款 应付款
曾经 客户成功地向支付处理商提出退款异议，公司将此类资金退还给支付处理商进行退款 致客户。
收入 税收
这个
关于考虑所得税不确定性的会计准则涉及确定是否已申请或预期的税收优惠
在纳税申报表中申报的应记录在财务报表中。在该指导下，公司可能会承认该税
只有当税收状况在审查后更有可能维持税收状况时，才能从不确定的税收状况中受益
根据该职位的技术优点向当局征税。财务报表中确认的此类税收优惠
位置是根据具有以下条件的最大收益来衡量的
这个 公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 260（收益）计算每股收益 每股收益，要求双重列报基本收益和摊薄后每股收益。每股基本收益（“EPS”）为 计算方法是将归属于普通股股东的收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数 在这段时间内。摊薄后的每股收益反映了证券或其他合约发行普通股时可能发生的潜在稀释 被行使或转换为普通股。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中出现亏损。
这个 公司在ASC主题中规定的权威指导下对基于股票的应计付款进行核算。该指南要求 向员工和非雇员发放的所有股权付款，包括向员工和非雇员发放的股票期权和认股权证 根据其公允价值在合并财务报表中予以确认。公司适用ASC 718的规定，“薪酬” -股票补偿”，使用修改后的潜在应用程序，以及Black-Scholes模型对股票期权进行估值。在这之下 申请时，公司记录所有授予的奖励的薪酬支出。补偿费用将在该期间内予以确认 员工提供服务以换取奖励。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司批准了 其2020年股票激励计划、2022年限制性股票计划和2022年股票期权计划下没有证券。
普通的 风险集中
金融 可能使公司面临信用风险集中的工具是应收账款和其他应收账款 来自其正常的商业活动。该公司拥有多元化的客户群。公司控制与账户相关的信用风险 通过信贷审批、信用额度和监控程序应收账款。公司定期评估财务实力 其客户的利益，并根据信用风险的相关因素，为无法收回的账户设定备金（如有必要） 因此，它认为其超出此类备抵额度的应收账款相关信用风险敞口是有限的。
这个
公司从几家供应商那里购买库存，该公司最大的供应商之一占
运营 租赁
在 根据ASC 842 “租赁”，公司从一开始就确定一项安排是否包含租约。租赁是一种合同 规定在一段时间内控制已确定的资产以换取对价的权利。对于已确定的租约，公司 决定应将其归类为运营租赁还是融资租赁。经营租赁在资产负债表中记录为：使用权 资产（“ROU 资产”）和经营租赁负债。ROU 资产代表公司使用标的资产的权利 租赁期限和租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产 和经营租赁负债在租赁开始之日确认，并根据租赁的现值计量 在租期内付款。ROU 资产还包括递延租金负债。公司的总体租赁安排 不提供隐性利率。因此，在这种情况下，公司使用基于以下条件的增量借款利率 在开始之日可用来确定租赁付款的现值的信息。该公司包括延期选项 或者在合理确定将在衡量其投资回报率资产和负债时行使该选择权时终止租约。 经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司有按月租约 截至 2024 年 6 月 30 日。
| 9 |
公平 价值测量
这个 公司利用ASC 820-10（公允价值计量和披露）对经常性金融资产和负债进行估值 基础。公允价值定义为退出价格，或出售资产或为转移负债而支付的金额 截至计量之日，市场参与者之间的有序交易。该指南还确立了投入的层次结构 用于衡量公允价值，最大限度地利用可观测输入，并通过要求最大限度地减少不可观测输入的使用 可用时使用最可观察的输入。可观察的输入是市场参与者在估值资产时使用的输入或 责任，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是指输入 反映了公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设。指导方针 确定了可用于衡量公允价值的三个投入水平：
| 级别 1。 | 可观察 活跃市场的报价等投入； | |
| 级别 2。 | 输入， 活跃市场的报价除外，可以直接或间接观察；以及 | |
| 级别 3. | 不可观察 输入的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
这个 以公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。金融 非经常性计量的资产和负债是指在重大事件发生时根据公允价值进行调整的资产和负债。那里 在本报告所述期间，没有非经常性结转和计量的金融资产或负债。金融资产和 经常性计量的负债是每次编制财务报表时按公允价值调整的负债。那里 关卡之间没有转移。
最近 会计声明
在 2019年12月，FasB发布了亚利桑那州立大学2019-12年度所得税（主题740）：简化所得税会计，该报告修订了现有 与所得税会计有关的指导。该ASU旨在通过删除某些内容来简化所得税的核算 所得税会计一般原则的例外情况，以及改善GAAP在其他领域的一致适用性 通过澄清和修订现有指导方针来核算所得税。该亚利桑那州立大学对12月之后的财政年度有效 2020 年 15 日。该公司目前正在评估该指导方针的采用将对财务报表产生的影响，而且确实如此 不要指望该亚利桑那州立大学的采用会对其财务报表产生重大影响。
其他 FasB（包括其新兴问题工作组）和美国证券交易委员会最近发布的会计声明没有或没有得到证实 由管理层对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。
注意 3 — 财产和设备
财产 设备包括以下各项：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备总数，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出为美元
| 10 |
笔记 4 — 应付特许权使用费
无限
Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DivaTrim INC.（“Divatrim”）和 AMAROSE INC.（“Amarose”，
与LPI、Smiles和Divatrim（“许可方”）合起来均为股东持有至少 50% 股权的公司
该公司。2021 年 12 月 1 日，公司签订了制造和分销许可协议（均为 “许可证”）
与每个许可方达成的协议”），以分发许可人的每种产品并支付此类产品的款项
其产品设计和分销权的许可人。根据许可协议及每份许可协议，公司同意
向此类许可人支付等于的特许权使用费
开启 2023年10月1日，公司终止了每份许可协议；但是，该公司保留了带有LPI的NZT-48许可证。
这个
公司必须从2022年6月15日开始向每位许可方支付所有赚取的特许权使用费。截至 2023 年 10 月 1 日，
应付的特许权使用费为 $
注意 5 — 应付票据
开启
2021 年 3 月 1 日，一位个人向 Prime Time Live, Inc. 贷款 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2021 年 12 月 6 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2022年2月11日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月8日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月9日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月16日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月1日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月30日（美元）) | ||||||||
| 2022年8月25日（美元）) | ||||||||
| 2022年11月15日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 16 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 18 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 5 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 应付给股东的票据总额（当前） | $ | $ | ||||||
十二月 2021 年 6 月 6 日 — 50,000 美元
开启 2021年12月6日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 其中用于营运资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元和 $，分别地。从2022年6月1日开始，这笔贷款需要支付美元每月，其中包括本金和利息 利率为 每年百分比。美元的本金和利息总余额 原定于 2023 年 5 月 1 日到期。
| 11 |
二月 2022 年 11 月 11 日 — 150,000 美元
开启 2022年2月11日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 其中将用于营运资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元 和 $，分别地。从2022年6月1日开始，这笔贷款需要支付美元 每月，其中包括本金和 利率为 每年百分比。美元的本金和利息总余额 原定于 2023 年 5 月 1 日到期。
五月 2022年8月8日 — 550,000 美元
开启 2022年5月8日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东，其收益 将用于营运资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元和 $， 分别地。从2022年6月1日开始，这笔贷款需要支付美元每月，其中包括本金和利息 利率为 每年百分比。美元的本金和利息总余额 原定于 2023 年 5 月 1 日到期。
五月 2022年16日 — 1,100,000美元
开启 2022年5月16日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元 和 $，分别地。利息开始按以下利率累计 每年百分比于 2022 年 6 月 17 日，原定于 2023 年 5 月 16 日到期。
五月 2022年18日 — 45万美元
开启 2022年5月18日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元 和 $，分别地。利息开始按以下利率累计 2022年6月19日为每年百分比，原定于2023年5月18日到期。
六月 2022 年 1 月 1 日 — 500,000 美元
开启 2022年6月1日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元 和 $，分别地。从2022年8月1日开始，这笔贷款需要支付美元 每月，其中包括本金和利息 年利率为8％。美元的本金和利息总余额 原定于 2023 年 7 月 1 日到期。
六月 2022年30日 — 922,028美元
开启 2022年6月30日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金余额为美元 和 $，分别地。从2022年8月1日开始，这笔贷款需要支付美元 每月，其中包括本金和利息 利率为 每年百分比。美元的本金和利息总余额 原定于 2023 年 8 月 1 日到期。
八月 2022年 25 日 — 290,000 美元
开启 2022年8月25日，公司签订了贷款授权协议，贷款额为美元 来自股东，其收益 将用于营运资金的目的.这笔贷款的利率为 每年百分比，按需支付。截至2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日，本金余额为美元 和 $，分别地。
十一月 2022年15日 — 45万美元
开启 2022年11月15日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 其中将用于营运资金的目的.这笔贷款的利率为 每年百分比，按需支付。截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，本金余额为 $ 和 $，分别地。
| 12 |
五月 2023 年 16 日 — 150,000 美元
开启 2023 年 5 月 16 日，公司签订了贷款授权和协议，以提供 $ 的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.这笔贷款的利率为 每年百分比，按需支付。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，本金余额为 $。
五月 2023 年 18 日 — 50,000 美元
开启 2023 年 5 月 18 日，公司签订了贷款授权和协议，提供一笔金额为 $ 的贷款 来自股东，其收益 将用于营运资金的目的.这笔贷款的利率为 每年百分比，按需支付。截至2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日，本金余额为美元。
六月 2023 年 5 月 5 日 — 150,000 美元
开启 2023年6月5日，公司签订了贷款授权和协议，以提供$的贷款 来自股东的收益 这些资金将用于周转资金的目的.这笔贷款的利率为 每年百分比，按需支付。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，本金余额为 $。
资金 承诺协议
开启
2023年6月3日，公司与其首席执行官签订了资金承诺协议（“资金承诺”）
高管兼董事会主席贾斯普雷特·马瑟在其中承诺提供高达 $
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 六月 2023 年 20 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 七月 2023 年 13 月 13 日（美元）) | ||||||||
| 八月 2023 年 1 月 1 日（美元）) | ||||||||
| 八月 2023 年 7 月 7 日（美元）) | ||||||||
| 总计 应付给关联方的票据（当前） | $ | $ | ||||||
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，资金承诺的余额为美元
| 13 |
笔记 7 — 应付给关联方的票据
注意事项 向关联方支付的款项包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年5月10日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年6月9日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 12 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 3 月 15 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 3 月 27 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 6 月 30 日（美元） | - | |||||||
| 应付给关联方的票据总额（当前） | $ | $ | ||||||
五月 2022 年 10 月 10 日-12,500 美元
开启
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
五月 2022 年 10 月 10 日-12,500 美元
开启
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
五月 2022 年 10 月 10 日-20,000 美元
开启
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
五月 2022 年 31 日-5,000 美元
开启
2022年5月31日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
五月 2022 年 31 日-15,000 美元
开启
2022年5月31日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
六月 2022 年 9 月 9 日-15,000 美元
开启
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款了美元
| 14 |
三月 2024 年 12 月 12 日-20,000 美元
开启
2024年3月12日，公司股东（关联方）拥有的公司EM1 Capital提供了美元
三月 2024 年 15 日-419,428 美元
开启
2024 年 3 月 12 日，公司股东（关联方）旗下的公司 Emblaze One 提供了 $
三月 2024 年 27 日-100,000 美元
开启
2024年3月12日，公司股东（关联方）拥有的公司EM1 Capital提供了美元
六月 2024 年 30 日-44,168 美元
开启
2024年6月30日，公司股东（关联方）拥有的公司EM1 Capital提供了美元
注意 8 — 股东赤字
常见 股票
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，公司有 普通股面值的法定股数 $ 每股。如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，共有 分别是已发行和流通的股份。
首选 股票
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已授权 优先股， 其中的股份是 被指定为A类可转换优先股（“A类优先股”）。以及 其股票被指定为b类可转换优先股。
课堂 可转换股票
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，共有 已发行和流通的A类优先股股份。
课堂 b 可转换股票
开启
2023 年 10 月 23 日，根据某些转换协议，公司共发行了 b类优先股的股份
库存和已灭火 $
| 15 |
这个 公司在《澳大利亚证券交易委员会主题》中规定的权威指导下对基于股票的应计付款进行核算。该指南要求 向员工和非雇员发放的所有股权付款，包括向员工和非雇员发放的股票期权和认股权证 根据其公允价值在合并财务报表中予以确认。
股票 激励计划
有效 2020年1月15日，公司通过了其2020年股票期权和奖励计划（“2020年股票激励计划”）。总共有 公司普通股已为2020年股票激励计划预留。截至 2024 年 6 月 30 日，有 根据2020年股票激励计划发放的补助金。2023年5月4日，公司终止了2020年股票激励计划。
有效 2022年8月9日，公司通过了其2022年激励和非法定股票期权计划（“2022年股票期权计划”）。 根据2022年股票期权计划，董事会可以向高管、员工和其他人授予购买普通股的期权 向公司提供服务的人员。总共有 公司普通股的股票是为2022年股票预留的 期权计划。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 根据2022年股票期权计划授予的购买普通股的期权。
有效 2022年8月9日，公司通过了其2022年限制性股票计划（“2022年限制性股票计划”）。根据2022年的限制条款 股票计划，董事会可以向高管、董事和关键员工发放限制性股票。总共有 的股份 普通股是为2022年限制性股票计划预留的。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 根据以下规定授予的普通股 2022年限制性股票计划。
注意 10 — 关联方交易
这个 公司进行了以下关联方交易：
| ● | 到期
来自关联方 — 公司有关联方Amarose, Inc.，这是一家由公司股东拥有的公司，
应收账款金额为 $ | |
| ● | 版税
Payables — Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DivaTrim INC.（“Divatrim”），
和 AMAROSE INC.（“Amarose”，以及LPI、Smiles和Divatrim，统称为 “许可方”）都是公司
公司股东拥有至少 50% 的股权。2021 年 12 月 1 日，公司进入制造和分销模式
与每个许可方签订的许可协议（均为 “许可协议”），以分发每个许可人的许可协议
相应的产品，以及向此类许可方支付其产品设计和分销权的款项。根据许可协议，
公司同意向这些许可方支付等于两者的特许权使用费 |
| ● | 注意事项 应付给股东——公司向担任首席执行官的股东支付了各种票据 该公司的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $ 杰出的。请参阅注释 9。 | |
| ● | 注意事项
应付给关联方 — 公司向公司股东签订了各种应付票据。截至六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $ | |
| ● | 咨询
费用 — 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了金额为美元的咨询费 |
笔记 11 — 承付款和意外开支
突发事件
来自 公司可能会不时参与正常业务过程中产生的某些法律诉讼和索赔。管理是 认为此类问题将在不对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响的情况下得到解决。 公司没有任何对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响的法律诉讼或索赔 该公司。
注意 12 — 后续事件
这个 公司评估了2024年6月30日之后发生的所有事件或交易。在此期间，公司没有任何材料 需要披露可识别的后续事件。
| 16 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性 陈述和相关风险。
这个 10-Q表季度报告包含私人证券诉讼所指的某些前瞻性陈述 1995 年的《改革法》。为此，本表格 10-Q 中包含的任何不是历史事实陈述的陈述均可被视为陈述 成为前瞻性陈述。在不限制前述内容的前提下，诸如 “可能”、“期望”、“相信” 之类的词语 “预期”、“估计”、“继续” 或类似术语旨在识别前瞻性 声明。这些陈述就其性质而言，涉及重大风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异，具体视情况而定 取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围内。这些因素包括但不限于一般的经济状况 以及我们可能参与的行业；我们所选行业内的竞争，包括来自规模更大的竞争对手的竞争； 以及未能成功发展业务关系。
导言
开启 2022年5月11日，特拉华州的一家公司（“生物实验室”）Bio Lab Naturals, Inc. 签订了股份交换协议（“股票”） 与内华达州的一家公司 Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股东（“LimitlessX”）的交换协议”） 收购”）。双方于2022年5月20日完成并完成了对LimitlessX的收购，共发行了3,233,334张股票 向LimitlessX股东持有Bio Lab的普通股（“收购截止日期”）。根据条款 股票交换协议，Bio Lab随后按比例向LimitlessX股东额外发行了30万股普通股 作为无限收购的一部分，他们在收购完成后约六个月内的权益。同时 收购LimitlessX，LimitlessX的创始人兼主要股东贾斯普雷特·马瑟也从Helion Holdings LLC手中收购， 500,000股Bio Lab的A类优先可转换股票，这些股票的选票数始终等于所有股票的60％ Bio Lab普通股的已发行和流通股份。
对于 出于会计目的，LimitlessX的收购被视为 “反向合并”，以LimitlessX为会计 收购方（合法收购方）和 Bio Lab 作为会计收购方（合法收购方）。因此，该交易被视为 对生物实验室进行资本重组。由于LimitlessX被视为LimitlessX收购的会计收购方，因此历史上 收购LimitlessX之前的财务信息仅反映了LimitlessX的财务信息和活动 而不是 Bio Lab 的。本次交易中未记录基差、无形资产或商誉的增加。
开启 2022年6月10日，Bio Lab更名为Limitless X Holdings Inc.（“我们” 或 “我们的”）。
| 17 |
结果 操作的
对于 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 销售 | 金额 | 销售 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | 1,405,951 | 100.0 | % | $ | 6,283,490 | 71.5 | % | $ | (4,877,539) | ) | -77.6 | % | |||||||||||
| 服务及其他 | - | 0.0 | % | 2,505,240 | 28.5 | % | (2,505,240 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | 1,405,951 | 100.0 | % | 8,788,730 | 100.0 | % | (7,382,779) | ) | -84.0 | % | ||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 243,320 | 17.3 | % | 1,842,957 | 21.0 | % | (1,599,637) | ) | -86.8 | % | ||||||||||||||
| 销售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 总销售成本 | 243,320 | 17.3 | % | 1,842,957 | 21.0 | % | (1,599,637) | ) | -86.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利润 | 1,162,631 | 82.7 | % | 6,945,773 | 79.0 | % | (5,783,142) | ) | -83.3 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 58,432 | 4.2 | % | 637,573 | 7.3 | % | (579,141) | ) | -90.8 | % | ||||||||||||||
| 广告和营销 | 675,632 | 48.1 | % | 6,596,172 | 75.1 | % | (5,920,540) | ) | -89.8 | % | ||||||||||||||
| 交易费 | - | 0.0 | % | 673,578 | 7.7 | % | (673,578) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家费用 | 119,911 | 8.5 | % | 344,084 | 3.9 | % | (224,173) | ) | -65.2 | % | ||||||||||||||
| 特许权使用费 | 49,970 | 3.6 | % | 95,197 | 1.1 | % | (45,227) | ) | -47.5 | % | ||||||||||||||
| 专业费用 | 289,661 | 20.6 | % | 580,960 | 6.6 | % | (291,299) | ) | -50.1 | % | ||||||||||||||
| 工资税和工资税 | 490,397 | 34.9 | % | 735,918 | 8.4 | % | (245,521) | ) | -33.4 | % | ||||||||||||||
| 租金 | - | 0.0 | % | 44,733 | 0.5 | % | (44,733) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 坏账支出 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 咨询费，关联方 | - | 0.0 | % | 3,000 | 0.0 | % | (3,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,684,003 | 119.8 | % | 9,711,215 | 110.5 | % | (8,027,212) | ) | -82.7 | % | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (521,372) | ) | -37.1 | % | (2,765,442) | ) | -31.5 | % | 2,244,070 | -81.1 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (131,341) | ) | -9.3 | % | (230,133) | ) | -2.6 | % | 98,792 | -42.9 | % | |||||||||||||
| 债务清算损失 | (17,667) | ) | -1.3 | % | - | 0.0 | % | (17,667) | ) | 不适用 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 17,500 | 1.2 | % | - | 0.0 | % | 17,500 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (131,508) | ) | -9.4 | % | (230,133) | ) | -2.6 | % | 98,625 | -42.9 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (652,880) | ) | -46.4 | % | (2,995,575) | ) | -34.1 | % | 2,342,695 | -78.2 | % | |||||||||||||
| 所得税条款 | 915 | 0.1 | % | - | 0.0 | % | 915 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (653,795) | ) | -46.5 | % | $ | (2,995,575) | ) | -34.1 | % | $ | 2,341,780 | -78.2 | % | ||||||||||
| 18 |
产品 销售- 截至2024年6月30日的三个月，我们的产品销售额下降了490万美元，至140万美元，而同比下降了630万美元 截至2023年6月30日的三个月，为百万美元。2023 年，我们的营销和销售策略发生了变化，包括变化 在绩效营销人员和平台中，这导致产品销售下降。
服务 收入- 我们的服务收入减少了250万美元，从截至2023年6月30日的三个月的250万美元降至零 截至2024年6月30日的三个月。我们的服务收入下降主要是由于我们的营销和销售策略发生了变化。
成本 销售额- 我们的销售成本从截至2023年6月30日的三个月的160万美元，占销售额的21.0％下降到20万美元， 在截至2024年6月30日的三个月中，占销售额的17.3％。随着同期业务的减少，我们的运费也减少了， 库存和其他物资。
总计 利润- 截至2024年6月30日的三个月，毛利为120万美元，而截至2024年6月30日的三个月毛利为690万美元 2023 年 6 月 30 日。毛利下降580万美元的主要原因是我们的营销和销售策略发生了变化，包括 绩效营销人员和平台的变化。
运营 开支- 在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认的运营费用为170万美元，而运营费用为970万美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中。运营费用减少800万美元的主要原因是我们的业务减少 广告、营销和工资支出，以及交易费、商户费和特许权使用费的降低。
| ● | 我们的 由于营销策略从依赖绩效营销人员的转变，广告和营销费用减少了590万美元 和名人代言。 | |
| ● | 这个 由于员工人数减少，工资减少。 | |
| ● | 这个 交易费用和商户费的减少与六个月内交易数量的减少直接相关 截至2024年6月30日，与去年同期相比。 |
| 19 |
对于 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 销售 | 金额 | 销售 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | 2,415,485 | 99.5 | % | $ | 12,846,527 | 82.0 | % | $ | (10,431,042) | ) | -81.2 | % | |||||||||||
| 服务及其他 | 12,991 | 0.5 | % | 2,812,004 | 18.0 | % | (2,799,013) | ) | -99.5 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | 2,428,476 | 100.0 | % | 15,658,531 | 100.0 | % | (13,230,055) | ) | -84.5 | % | ||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 402,688 | 16.6 | % | 3,072,851 | 19.6 | % | (2,670,163) | ) | -86.9 | % | ||||||||||||||
| 销售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 总销售成本 | 402,688 | 16.6 | % | 3,072,851 | 19.6 | % | (2,670,163) | ) | -86.9 | % | ||||||||||||||
| 毛利润 | 2,025,788 | 83.4 | % | 12,585,680 | 80.4 | % | (10,559,892) | ) | -83.9 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 245,790 | 10.1 | % | 1,223,779 | 7.8 | % | (977,989) | ) | -79.9 | % | ||||||||||||||
| 广告和营销 | 1,397,310 | 57.5 | % | 16,651,676 | 106.3 | % | (15,254,366 | ) | -91.6 | % | ||||||||||||||
| 交易费 | - | 0.0 | % | 1,084,846 | 6.9 | % | (1,084,846 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家费用 | 167,578 | 6.9 | % | 1,057,278 | 6.8 | % | (889,700) | ) | -84.2 | % | ||||||||||||||
| 特许权使用费 | 84,537 | 3.5 | % | 379,825 | 2.4 | % | (295,288) | ) | -77.7 | % | ||||||||||||||
| 专业费用 | 569,727 | 23.5 | % | 1,120,117 | 7.2 | % | (550,390) | ) | -49.1 | % | ||||||||||||||
| 工资税和工资税 | 987,585 | 40.7 | % | 2,071,845 | 13.2 | % | (1,084,260 | ) | -52.3 | % | ||||||||||||||
| 租金 | 69,389 | 2.9 | % | 85,792 | 0.5 | % | (16,403) | ) | -19.1 | % | ||||||||||||||
| 坏账支出 | - | 0.0 | % | 232,374 | 1.5 | % | (232,374) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 咨询费，关联方 | - | 0.0 | % | 1万个 | 0.1 | % | (10,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,521,916 | 145.0 | % | 23,917,532 | 152.7 | % | (20,395,616 | ) | -85.3 | % | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (1,496,128 | ) | -61.6 | % | (11,331,852) | ) | -72.4 | % | 9,835,724 | -86.8 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (232,305) | ) | -9.6 | % | (455,760) | ) | -2.9 | % | 223,455 | -49.0 | % | |||||||||||||
| 债务清算损失 | (17,667) | ) | -0.7 | % | - | 0.0 | % | (17,667) | ) | 0.0 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 7,902 | 0.3 | % | - | 0.0 | % | 7,902 | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 其他费用 | 7,175 | 0.3 | % | - | 0.0 | % | 7,175 | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (234,895) | ) | -9.7 | % | (455,760) | ) | -2.9 | % | 220,865 | -48.5 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (1,731,023) | ) | -71.3 | % | (11,787,612) | ) | -75.3 | % | 10,056,589 | -85.3 | % | |||||||||||||
| 所得税条款 | 915 | 0.0 | % | 48 | 0.0 | % | 867 | 1806.3 | % | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (1,731,938) | ) | -71.3 | % | $ | (11,787,660 | ) | -75.3 | % | $ | 10,055,722 | -85.3 | % | ||||||||||
| 20 |
产品 销售- 截至2024年6月30日的六个月中，我们的产品销售额从12.8美元下降了1,040万美元，至240万美元 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。2023 年，我们的营销和销售策略发生了转变，包括变化 在绩效营销人员和平台中，这导致产品销售下降。
服务 和其他收入- 我们的服务和其他收入从截至2023年6月30日的六个月的280万美元减少了280万美元 截至2024年6月30日的六个月中，增至12,991美元。我们的服务收入下降主要是由于我们的营销和销售发生了变化 策略。
成本 销售额- 我们的销售成本从截至2023年6月30日的六个月中的270万美元，占销售额的19.6％下降到40万美元， 在截至2024年6月30日的六个月中，占销售额的16.6％。随着同期业务的减少，我们的运费、库存成本也随之下降， 和其他用品。
总计 利润- 截至2024年6月30日的六个月的毛利为200万美元，而截至2024年6月30日的六个月的毛利为1,260万美元 2023 年 6 月 30 日。毛利减少1,060万美元的主要原因是我们的营销和销售策略发生了变化，包括 绩效营销人员和平台的变化。
运营 开支- 在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认的运营费用为350万美元，而运营费用为2390万美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。运营费用减少2,040万美元的主要原因是我们的业务减少 广告、营销和工资支出，以及交易费、商户费和特许权使用费的降低。
| ● | 我们的 由于营销策略不再依赖绩效，广告和营销费用减少了1,530万美元 营销人员和名人代言。 | |
| ● | 这个 由于员工人数减少，工资减少。 | |
| ● | 这个 交易费用和商户费的减少与六个月内交易数量的减少直接相关 截至2024年6月30日，与去年同期相比。 |
流动性 和资本资源
运营 活动
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为70万美元。在经营活动中使用的现金是 主要是由于净亏损、资产和负债结算时间、债务清算亏损所致，并被解散后的收益所抵消 子公司的子公司。
投资 活动
网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为0美元，与购买房地产相关的现金为1,604美元 和设备。
融资 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为583,596美元。这笔款项是由于借款增加而产生的 从投资者那里借款，向股东借款。
关闭 资产负债表安排
没有。
| 21 |
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露。
我们 根据《交易法》第120亿条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供所需的信息 在这个项目下。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们披露的有效性 根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条进行控制和程序。在设计和评估披露时 控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都能提供 只有合理的保证才能实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计 必须反映存在资源限制的事实, 管理层在评估效益时必须作出判断 与其成本相关的可能的控制和程序。
基于 根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，根据这些材料 下述弱点，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序的设计未达到合理的保证水平 并且无法合理保证我们在提交或提交的报告中必须披露的信息 《交易法》是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，而且 此类信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 酌情允许及时就所需的披露作出决定.
这个 已查明的与财务报告内部控制有关的重大缺陷是:
我们 我们的会计和财务报告职能没有足够的人员。结果，我们未能取得足够的成就 职责分离, 无法规定对财务报表进行独立的适当审查.这种控制缺陷， 这种情况本质上无处不在, 因此很有可能不会出现财务报表的重大误报 及时预防或发现。
管理 认为雇用更多具有非例行问题或技术问题方面的技术专长和知识的人员 我们过去遇到的既能正确记录这些交易，又会使财务部门知识更加丰富 总的来说。由于我们的会计人员由首席财务官、簿记员和外部会计顾问组成， 增加人员还将确保适当的职责分离, 并在部门内提供更多的制衡措施。额外 如果部门内出现人员流失问题，人员还将提供必要的交叉培训以支持我们。我们相信 这将消除或大大减少我们将来可能遇到的任何控制和程序问题。
我们 将继续监测和评估我们的披露控制和程序以及财务内部控制的有效性 持续报告，并承诺采取进一步行动并实施额外的增强或改进，因为 必要且在资金允许的情况下。
| 22 |
部分 II — 其他信息
项目 1。法律诉讼
没有。
项目 1A。风险因素
我们的 2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告描述了可能导致我们业务和财务的重要风险因素 状况、经营业绩和增长前景与前瞻性陈述所示或暗示的增长前景存在重大差异 在本10-Q表季度报告中或管理层不时在其他地方提交。没有实质性变化 在我们的 10-k 表年度报告中显示的风险因素中。我们目前不知道的其他风险和不确定性 我们目前认为不重要也可能对我们的业务产生重大和不利影响。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用。
项目 5。其他信息
我们的董事和执行官可能会不时订立收购计划或其他安排 或出售旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件或可能代表非规则的普通股 《交易法》下的10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度中，没有通过或终止任何此类计划或其他安排。
物品 6。展品
展品。 以下是作为本10-Q表格的一部分提交的证物的完整清单。展品编号对应于附录中的数字 S-k 法规第 601 项表。
| 3.1 | Limitless X Holdings, Inc. 经修订和重述的公司注册证书* | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
*随函提交
| 23 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| 无限的 X 控股公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 贾斯普雷特·马图尔 |
| 贾斯普雷特 马图尔 | ||
| （首席 执行官， | ||
| 校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 本杰明·钟 |
| 本杰明 钟 | ||
（首席 财务官员， 校长 财务官兼首席会计官） | ||
| 24 |