0001769759--12-312024Q2假的00-00000003167037531338391000001769759美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-03-310001769759US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001769759US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001769759US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001769759US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-3100017697592024-03-310001769759US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001769759US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001769759US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001769759US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001769759US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001769759US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100017697592023-03-310001769759US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001769759US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001769759美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001769759US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001769759US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001769759US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001769759US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001769759US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001769759US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100017697592023-01-012023-12-310001769759US-GAAP：D 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-08-132024-08-130001769759美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员MGRM：ATMarket普通股发行会员2024-08-132024-08-130001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：C 系列优先股会员2024-06-300001769759US-GAAP：B系列优先股会员2024-06-300001769759US-GAAP：A系列优选股票会员2024-06-300001769759SRT: 最低成员US-GAAP：D 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759MGRM：兑换价格最高为 180 天会员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759MGRM：第 180 天后至三周年会员的兑换价格US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759US-GAAP：C 系列优先股会员2023-05-170001769759US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001769759US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100017697592024-02-2900017697592024-01-310001769759MGRM：2019 年 2 月认股权证会员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-3100017697592023-06-3000017697592022-12-310001769759US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100017697592023-01-012023-03-310001769759SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-092024-07-090001769759US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000017697592023-04-012023-06-3000017697592024-02-012024-02-290001769759美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100017697592024-01-012024-01-310001769759美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001769759MGRM：三周年会员及之后的兑换价格US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2023-07-192023-07-190001769759US-GAAP：许可协议条款会员2017-10-030001769759US-GAAP：许可协议条款会员2017-10-032017-10-030001769759US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759US-GAAP：D 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-090001769759US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-092024-07-090001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员SRT: 最低成员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2023-07-190001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2023-07-190001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2024-04-012024-06-300001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 会员MGRM：股权委托会员MGRM：普通股购买协议和注册权协议成员2024-06-300001769759US-GAAP：D 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员MGRM：优先股发行会员2024-07-092024-07-090001769759MGRM：2019 年 2 月认股权证会员2019-02-280001769759MGRM：2019 年 2 月认股权证会员2019-02-012019-02-2800017697592023-01-012023-06-300001769759SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员MGRM：ATMarket普通股发行会员2024-07-222024-07-220001769759US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100017697592024-01-012024-03-3100017697592024-06-3000017697592023-12-3100017697592024-04-012024-06-3000017697592024-08-1400017697592024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: puremgrm: 导演iso4217: 美元xbrli: sharesmgrm: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的

在截至的季度期间2024年6月30日

或者

☐根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-41707

Monogram 科技公司

（注册人章程中规定的确切名称）

3913 托德·莱恩，

奥斯汀， TX

78744

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(512) 399-2656

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题		交易符号		每个交易所的名称已注册
普通股，每股面值0.001美元		MGRM		这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日，有 31,701,933 注册人已发行和流通的普通股，面值每股0.001美元。

MonoGram 科技公司


		页面
第一部分	财务信息	2

第 1 项。	财务报表	2
	截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表（未经审计）	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计）	5
	财务报表附注（未经审计）	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	11
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。	控制和程序	20

第二部分。	其他信息	21

第 1 项。	法律诉讼	21
第 1A 项。	风险因素	21
第 2 项。	未注册出售股权证券和所得款项的使用	21
第 3 项。	优先证券违约	21
第 4 项。	矿山安全披露	21
第 5 项。	其他信息	21
第 6 项。	展品	22
	签名	24

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

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简明的资产负债表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,306,069	$	13,589,028
应收账款		—		364,999
预付费用和其他流动资产		814,999		664,262
流动资产总额		8,121,068		14,618,289
设备，扣除累计折旧		848,664		945,020
无形资产，净额		443,750		548,750
经营租赁使用权资产		403,068		466,949
总资产	$	9,816,550	$	16,579,008
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,668,043	$	2,462,268
应计负债		677,356		227,684
经营租赁负债，当前		133,406		128,266
流动负债总额		2,478,805		2,818,218
经营租赁负债，非流动		295,963		363,724
负债总额		2,774,768		3,181,942
承付款和意外开支		—		—
股东权益：
普通股，$.001 面值； 90,000,000 已授权的股份， 31,670,375 和 31,338,391 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		31,669		31,338
额外的实收资本		65,562,938		64,874,392
累计赤字		（58,552,825)		（51,508,664)
股东权益总额		7,041,782		13,397,066
负债和股东权益总额	$	9,816,550	$	16,579,008

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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简明的运营报表（未经审计）


	三个月结束了				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
产品收入	$	—	$	—		—		—
销售商品的成本		—		—	$	—	$	—
毛利润		—		—		—		—
运营费用：
研究和开发		2,425,629		2,973,815		4,832,383		4,913,366
市场营销和广告		91,715		1,679,902		211,410		2,812,527
一般和行政		1,116,179		1,084,485		2,199,890		1,908,404
运营费用总额		3,633,523		5,738,202		7,243,683		9,634,267
运营损失		（3,633,523)		（5,738,202)		（7,243,683)		（9,634,267)
其他收入：
认股权证负债公允价值的变化		—		439,611		—		442,134
利息收入及其他，净额		96,066		61,710		199,522		96,530
其他收入（支出）		—		339		—		340
其他收入总额		96,066		501,660		199,522		539,004
税前净亏损		（3,537,457)		（5,236,541)		（7,044,161)		（9,095,263)
所得税		—		—		—		—
净亏损	$	（3,537,457)	$	（5,236,541)	$	（7,044,161)	$	（9,095,263)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.11)	$	（0.27)	$	（0.22)	$	（0.63)
基本和摊薄后已发行股票的加权平均数		31,559,892		19,271,521		31,597,148		14,472,695

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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股东权益简明报表（未经审计）


								总计
	普通股			额外		累积		股东
	股票	金额		实收资本		赤字		股权
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	31,338,391	$	31,338	$	64,874,392	$	（51,508,664)	$	13,397,066
从提供的服务中归属于普通股	—		—		37,500		—		37,500
以现金发行普通股，扣除发行成本	49,146		49		4,696		—		4,746
通过无现金认股权证行使发行普通股	246,458		246		（246)		—		—
基于股票的薪酬	—		—		294,899		—		294,899
净亏损	—		—		—		（3,506,704)		（3,506,704)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	31,633,995		31,633		65,211,241		（55,015,368)		10,227,507
从提供的服务中归属于普通股	—		—		12,500		—		12,500
以现金发行普通股，扣除发行成本	36,380		36		55,603		—		55,639
基于股票的薪酬	—		—		283,594		—		283,594
净亏损	—		—		—		（3,537,457)		（3,537,457)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	31,670,375	$	31,669	$	65,562,938	$	（58,552,825)	$	7,041,782


	A 系列			B 系列			C 系列										总计
	优先股			优先股			优先股			普通股			额外		累积		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字		股权
截至2022年12月31日的余额	4,897,553	$	4,898	3,195,599	$	3,196	438,367	$	438	9,673,870	$	9,674	$	41,894,417	$	（37,763,447)	$	4,149,176
扣除发行成本后的C类优先股的发行	—		—	—		—	21,088		21	—		—		147,021		—		147,042
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		368,140		—		368,140
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（3,858,722)		（3,858,722)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	4,897,553		4,898	3,195,599		3,196	459,455		459	9,673,870		9,674		42,409,578		（41,622,169)		805,636
将优先股转换为普通股	（4,897,553)		（4,898)	（3,195,599)		（3,196)	（459,455)		（459)	17,105,214		17,105		（8,522)		—		—
以现金发行普通股，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	2,374,641		2,375		15,285,486		—		15,287,860
行使认股权证	—		—	—		—	—		—	78,837		79		926,256		—		926,335
为服务发行限制性普通股	—		—	—		—	—		—	20,689		21		24,979		—		25000
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		390,120		—		390,120
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（5,236,541)		（5,236,541)
截至2023年6月30日的余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—	29,253,251	$	29,253	$	59,027,867	$	（46,858,710)	$	12,198,410

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

MonoGram 科技公司

简明的现金流量表（未经审计）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
经营活动：
净亏损	$	（7,044,161)	$	（9,095,263)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬		578,493		783,260
通过股票发行结算的其他费用		5万个		—
普通股整理债务公允价值变动造成的损失		58,375		—
折旧和摊销		212,744		204,186
认股权证负债公允价值的变化		—		（442,134)
非现金营运资金余额的变化：
应收账款		364,999		—
其他流动资产		（296,693)		（621,080)
应付账款		（794,225)		792,062
应计负债		391,297		（393,632)
经营租赁资产和负债，净额		1,260		4,137
用于经营活动的现金		（6,477,911)		（8,768,464)
投资活动：
购买设备		（11,389)		（37,409)
用于投资活动的现金		（11,389)		（37,409)
筹资活动：
普通股发行的收益，扣除现金成本		206,341		15,287,860
发行C系列优先股的收益，净额		—		147,042
融资活动提供的现金		206,341		15,434,902
该期间现金和现金等价物的增加（减少）		（6,282,959)		6,629,030
期初的现金和现金等价物		13,589,028		10,468,645
期末的现金和现金等价物	$	7,306,069	$	17,097,675

非现金投资和融资活动：
普通股购买协议延期发行成本的摊销	$	145,956	$	—
无现金行使认股权证	$	246	$	926,335

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

MonoGram 科技公司

未经审计的财务报表附注

1。	业务描述和会计原则摘要

Monogram Technologries Inc.（“Monogram” 或 “公司”）于2016年4月21日在特拉华州注册成立。2024年5月15日，该公司将其名称从 “Monogram Orthopaedics Inc.” 更名为 “Monogram Technologies Inc.”。Monogram 是一家人工智能驱动的机器人公司，专注于改善人类健康，最初专注于骨科手术。该公司正在开发一种产品解决方案架构，通过结合 3D 打印、先进的机器视觉、人工智能和下一代机器人技术，大规模实现患者优化的骨科植入物。

Monogram 的 mBôs 精密机器人手术系统旨在自主执行优化路径，以高精度插入其 FDA 批准的 mPress 压入式植入物。目标是平衡良好、更合身的节骨膝关节置换术。该公司最初打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品以及其他关节重建手术所需的杂项仪器。还正在探索带有 mVision 导航功能的 mBôS 的其他临床和商业应用。

Monogram 已获得 FDA 的 mPress 植入物许可。Monogram目前计划在2024年下半年为其机器人产品申请510（k）许可。该公司必须先获得美国食品药品管理局的许可，然后才能销售其产品。Monogram 无法估计时机，也无法保证获得此类许可的能力。

该公司认为，其mBôs精密机器人手术助手结合了人工智能和新颖的导航方法（mVision），将为患者提供更加个性化的膝关节植入物，从而使用保留骨的植入物实现平衡、更合身的膝关节置换。Monogram预计，其导航式mBôs精密机器人和mVision导航可能还有其他临床和商业应用。

演示基础

公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中适用的会计原则一致。以往报告期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。

本10-Q表中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。

继续关注

所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年6月30日的六个月中净亏损为美元7,044,161 并且累计赤字为美元58,552,825 截至2024年6月30日。

自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注4中描述的普通股购买协议以及附注8中描述的D系列优先股和市场普通股发行的额外可用资本，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。

估算值的使用

在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。公司最重要的估计与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。

每股收益（亏损）

每股收益（亏损）的计算方法是净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释性，则不包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司将以下股票排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为这些金额具有反稀释作用：


	六个月已结束
	6月30日
	2024	2023
行使认股权证后可发行的股份	—	2,373,348
行使股票期权后可发行的股票	4,897,078	4,881,491
总计	4,897,078	7,254,839

最近的事态发展

FDA 最新消息

2024年4月19日，Monogram收到了美国食品药品管理局关于该公司2023年第一季度预提交申请的书面反馈。随后，Monogram于2024年4月24日与美国食品药品管理局举行了电话会议，进一步讨论了书面反馈，并获得了对Monogram mBôs™ TKA系统验证测试计划的反馈，包括针对美国以外（OUS）目标人群的拟议临床试验方案。管理层认为，反馈是全面的，将有利于成功准备510（k）份申请以获得批准。

该公司于2024年8月8日宣布，已向美国食品药品管理局提交了该公司mBôs TKA系统的510（k）份上市前申请。该申请于 2024 年 7 月 19 日提交，并于 2024 年 8 月 7 日通过了 FDA 的行政审查。美国食品和药物管理局预计将在首次提交后的90天内做出决定；但是，如果需要其他信息，该过程可能会暂停。

D 系列优先股发行

2024年7月9日，公司与Digital Offering LLC签订了销售代理协议（“销售代理协议”）（“数字发行”），该协议涉及公司尽最大努力发行多达4,444,445个单位，每个单位包括（a）我们8.00％的D系列可转换累积优先股（“D系列优先股”）的一股普通股购买权证（“D系列优先股”），以及（b）一份用于购买一股的普通股购买权证我们的普通股份额，每股面值0.001美元（“普通股”），我们的D系列优先股共计4,444,445股以及总共购买最多4,444,445股普通股（以及D系列优先股的普通股标的股份、D系列优先股的PiK股息以及所有此类认股权证）的认股权证。

除非提前兑换，否则每份普通股购买权证均可在2024年7月9日至2025年7月8日（含当日）的180天后随时行使。每份普通股购买权证均可行使以每股3.375美元的行使价购买一股普通股，比本次发行中提供的证券的单位价格溢价150％。认股权证将根据公司与作为认股权证代理人的股权证转让有限责任公司或认股权证代理人之间的认股权证代理协议，以账面记账形式发行。向公众出售的认股权证不会在任何交易所或交易媒体上市。

根据销售代理协议的条款，数字发行将充当本次发行的主要销售代理。根据销售代理协议，公司已同意向Digital Offering支付本次发行总收益的5.8％的佣金，这笔佣金将由Digital Offering分配给其销售集团的成员，并由Digital Offering自行决定招揽交易商。公司将向数字产品偿还其合理且有据可查的法律费用，最高为75,000美元，其中25,000美元迄今已支付。

与本次发行相关的数字发行在 “合理的最大努力” 的基础上采取行动。数字发行没有义务购买任何单位或安排出售任何特定数量或金额的单位股份。

在本次发行中，公司将签订认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向某些投资者出售最多4,444,445个单位。每位投资者都必须完成认购协议并提交其中规定的适用认购价格。

该公司在此将此次发行称为 “D系列优先股发行”。2024 年 3 月 12 日，公司董事会通过了向特拉华州国务卿（“德国国务卿”）提交的指定证书，随后于 2024 年 7 月 12 日进一步补充和批准了与 D 系列优先股发行有关的 D 系列优先股（“指定证书”）。2024年7月12日，向德国国务卿提交了指定证书。

D系列优先股的面值为每股0.001美元，是永久性的，但须遵守指定证书中的某些规定，D系列优先股的授权数量为6,000,000股。根据指定证书，D系列优先股的数量可以不时增加，D系列优先股的任何此类额外股份应与D系列优先股形成单一系列。D系列优先股的每股名称、权利、优惠、权力、限制和限制应与D系列优先股的其他所有股票具有相同的名称、权利、优惠、权力、限制和限制。就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，D系列优先股的排名优先于公司所有类别或系列的普通股。

截至本10-Q表季度报告发布之日，公司已售出360,960个单位，D系列优先股发行的总收益为812,160美元。公司尚未收到行使普通股购买权证的收益。

上述对认购协议、普通股购买权证和认股权证代理协议以及指定证书的描述并不完整，参照每份协议的全文进行了全面限定，其副本分别载于本10-Q表季度报告的附录10.24、附录4.5、附录4.6和附录3.3，并以引用方式纳入此处。

在市场上发行普通股

2024年7月22日，Monogram Technologries Inc.（“我们”，“我们的”）与b. Riley Securities, Inc.签订了场内发行销售协议（“销售协议”），通过一项 “现场” 股票发行计划不时出售我们的普通股，根据该计划，莱利证券公司将充当我们的销售代理（“销售代理”）。

根据销售协议，我们将设定出售普通股的参数，包括出售股票的最大数量或金额、可以出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股票数量或金额的任何限制，以及任何不得低于该最低价格进行销售。根据销售协议的条款和条件，销售代理可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上或通过任何其他现有交易市场出售我们的普通股，或向或通过做市商进行的销售。销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克规则，尽商业上合理的努力开展此类销售活动。我们在销售协议中向销售代理做出了某些惯常陈述、担保和承诺，并同意了惯常的赔偿和缴款义务，包括《证券法》和《证券交易法》规定的责任。经提前五天通知，我们或销售代理可以出于任何原因或无理由终止销售协议。

根据销售协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股。根据销售协议，我们没有义务出售任何普通股，并且我们可以暂停销售协议下的招标和要约

我们可自行决定任何理由。我们同意向销售代理支付佣金，其金额相当于根据销售协议出售普通股总收益的3.0％，或我们和销售代理商可能商定的较低金额。

根据销售协议出售的任何普通股将根据我们在S-3表格（文件编号333-279927）上的上架注册声明及其中的基本招股说明书发行，该说明书最初于2024年6月4日向委员会提交，美国证券交易委员会于2024年6月14日宣布生效。2024年7月22日，向美国证券交易委员会提交了与根据销售协议发行普通股相关的招股说明书补充文件。

我们在此将此次发行称为 “市场普通股发行”。

上述对销售协议条款和条件的描述并不完整，并参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录1.1提交，该报告以引用方式纳入此处。

截至2024年8月13日，公司已根据销售协议出售了31,558股普通股，总收益为82,378.21美元。

债务证券发行

根据我们最初于2024年6月4日向委员会提交并由美国证券交易委员会于2024年6月14日宣布生效的S-3表格（文件编号333-279927）的上架注册声明及其中的基本招股说明书，我们还可能不时通过本招股说明书下的一次或多次发行出售债务证券，这些债务证券可能是优先或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未根据本注册声明发行任何债务证券。有关优先债务证券、次级债务证券以及优先和次级契约重要条款的描述，请参阅S-3表格的注册声明（文件编号333-279927）及其中的基本招股说明书，该说明书最初于2024年6月4日向委员会提交，并由美国证券交易委员会于2024年6月14日宣布生效。优先契约和次级契约的形式分别包含在本10-Q表季度报告的附录4.7和4.8中。

一般市场动态

该公司继续看到，不使用触觉控制的主动切割机器人系统将面临巨大且不断增长的市场机会。触觉控制可以描述触觉控制方案，例如准纳控制、阻抗控制或混合控制，即设备不打算自行自主移动的配置。该公司认为，触觉控制的专利状况和Mako等产品的广泛采用可能有利于下一代主动切割机器人，例如Monogram的mBôS™ TKA系统，该系统旨在在不使用触觉控制的情况下高效切除骨骼。Monogram已围绕其主动控制方案申请了多项专利。除了Mako之外，Monogram不知道当今市场上有任何被广泛接受的机器人可以用锯子高效切除骨头的产品。

姓名变更

自2024年5月15日起，该公司将其公司名称从Monogram Orthopaedics Inc.更改为Monogram Technologies Inc.（“更名”）。根据日期为2024年5月14日但于2024年5月15日生效的协议和合并计划，名称变更通过母公司/子公司的简短合并生效（“合并协议”）。根据合并协议，该公司的全资子公司特拉华州的一家公司Monogram Technologris Inc.（“Merger Sub”）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第253条与公司合并（“合并”）。该公司是幸存的公司，根据合并证书（定义见下文），自生效日期和时间起更名为Monogram Technologries。

为了实现合并，公司于2024年5月14日向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书（“合并证书”），该证书自2024年5月15日起生效。根据 DGCL 第 253 条，合并不需要公司股东的批准。

合并和由此产生的名称变更不影响公司证券持有人的权利。该公司的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MGRM”。名称变更后，反映公司先前公司名称的现有股票证书将继续有效。反映新公司名称的证书将在适当的时候颁发，因为将旧的股票证书交换，或转让给公司的过户代理人。

合并不会影响公司与任何第三方签订的任何重大合同，合并后公司在此类重大合同安排下的权利和义务将继续是公司的权利和义务。合并不会导致公司总部、业务、工作、管理层、任何办公室或设施的位置、员工人数、资产、负债或净资产发生任何变化。除名称变更外，公司的章程不会有任何变化。

前述对合并协议和合并证书的描述是参照合并协议和合并证书的全文进行全面限定的，合并协议和合并证书的副本分别作为本季度报告10-Q表中的附录2.1和3.4列于本季度报告中，并以引用方式纳入此处。

截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩

收入

该公司目前专注于机器人产品的商业化，包括为这些产品寻求美国食品药品管理局的510（k）份许可。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中，该公司没有进行任何销售。在启动临床研究并获得相应的监管批准之前，公司预计不会增加销售额。

运营费用

下表列出了我们在所述期间的运营费用：


	截至6月30日的三个月
	2024		2023		$ Change		% 变化
研究和开发	$	2,425,629	$	2,973,815	$	(548,186)	(18)	%
市场营销和广告		91,715		1,679,902		(1,588,187)	(95)	%
一般和行政		1,116,179		1,084,485		31,694	3	%
运营费用总额	$	3,633,523	$	5,738,202	$	(2,104,679)	(37)	%


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		$ Change		% 变化
研究和开发	$	4,832,383	$	4,913,336	$	(80,953)	(2)	%
市场营销和广告		211,410		2,812,527		(2,601,117)	(92)	%
一般和行政		2,199,890		1,908,404		291,486	15	%
运营费用总额	$	7,243,683	$	9,634,267	$	(2,390,584)	(25)	%

与2023年同期相比，研发（“研发”）支出在截至2024年6月30日的三个月中下降了18％，在截至2024年6月30日的六个月中下降了2％，这主要是由于公司更多地进入了机器人原型验证和验证阶段的验证阶段，该公司在2024年上半年基本完成了该阶段。进入验证阶段主要包括测试和记录系统组件和协议，导致原型材料和承包商服务支出大幅减少，而这些支出主要与验证阶段有关。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，研发费用主要包括工资和相关费用、开发公司新型机器人系统和相关植入物的承包商和原型材料费用。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用的减少被公司为计划提交的510（k）份文件做准备时与监管费用相关的265,789美元增加部分抵消。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，营销和广告费用大幅下降（95％）。在截至2023年6月30日的三个月中，产生的营销和广告费用主要与公司在A类法规——2级普通股发行（“Reg A普通股发行”）上的营销活动有关，该活动始于截至2023年3月31日的三个月，并于2023年5月成功收盘。该公司的营销或广告支出较低，为91,715美元，与公司在此期间的筹资活动有关

截至2024年6月30日的三个月（截至2024年6月30日的六个月为211,410美元）。2024年的营销费用主要与广告有关，以提高人们对公司在纳斯达克上市的知名度并增加交易活动量。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用增长了3％，与截至2023年6月30日的六个月相比，增长了15％，这主要是由于保险和监管合规以及咨询和专业费用的增加，如下文所述：

●

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，保险和监管合规费用与2023年同期相比有所增加，这是由于在纳斯达克上市的公司需要额外的保险和监管合规活动（因此，与公司普通股在纳斯达克上市之前的2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中产生的费用增加）。

●

在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，咨询和专业服务费用与截至2023年6月30日的相应期间相比有所增加，这是由于公司根据其于2023年9月7日宣布生效的S-1表格注册声明（截至本10-Q表季度报告发布之日仍在进行中）使用了与普通股发行相关的服务，由于我们的监管报告增加，法律和会计费用增加作为《交易法》报告的要求公司（我们在截至2023年6月30日的三个月内成立），并继续保护公司的知识产权。

由于上述原因，以营销和广告费用的大幅减少为主要驱动力，与截至2023年6月30日的同期相比，该公司的总运营支出在截至2024年6月30日的六个月中下降了25％，在截至2024年6月30日的三个月中下降了37％。

其他收入（支出）

下表列出了我们在所述期间的其他收入（支出）：


	截至6月30日的三个月
	2024		2023		$ Change
认股权证负债公允价值的变化	$	—	$	439,611	$	(439,611)
利息收入及其他，净额		96,066		61,710		34,356
其他收入（支出）		—		339		(339)
运营费用总额	$	96,066	$	501,660	$	(405,594)


	截至6月30日的六个月
	2024		2023		$ Change
认股权证负债公允价值的变化	$	—	$	442,134	$	(442,134)
利息收入及其他，净额		199,522		96,530		102,992
其他收入（支出）		—		340		(340)
运营费用总额	$	199,522	$	539,004	$	(339,482)

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司认股权证负债的公允价值发生了变化，导致收益的主要原因是公司用于估算包括反稀释保护在内的某些认股权证的公允价值的普通股价值下降。由于这些保护措施，当公司发行与持续的筹资活动相关的额外股本时，行使这些认股权证时可发行的股票数量成比例地增加。在2023年5月和10月，这些认股权证由持有人行使，因此，没有具有反稀释保护的认股权证仍未兑现。

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入有所增加，这主要是由于Reg A普通股发行的收益从2023年第二季度开始投资于摩根大通美国政府货币市场基金。

净亏损

由于上述因素，截至2024年6月30日的三个月，该公司的净亏损为3537,457美元，与截至2023年6月30日的三个月的净亏损5,236,541美元相比，增长了32.4％。此外，该公司出现净亏损

截至2024年6月30日的六个月中为7,044,161美元，与截至2023年6月30日的六个月净亏损9,095,263美元相比，增长了22.55％。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，公司手头现金约为730万美元，主要来自于2023年5月结束的公司Reg A普通股发行的收益。该公司自成立以来一直录得亏损，截至2024年6月30日，营运资金约为560万美元，股东权益总额约为700万美元。自成立以来，公司主要通过证券发行进行资本化。该公司计划继续尝试通过向公司提供的融资选项筹集更多资金，包括但不限于注册或豁免股权和/或债务发行，以及直接或可转换债务融资，尽管无法保证我们在这些筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本，公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。

在创造足够的收入以支持运营之前，为公司提供额外的灵活性：

●

2023年7月19日，公司与b. Riley Princal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据购买协议和注册权协议，公司有权在购买协议（包括注册声明宣布生效的BRPC II）中规定的BRPC II购买义务条件起的24个月内不时向BRPC II出售不超过2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制并满足购买协议中规定的条件美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 7 日发布。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向BRPC II出售任何证券。截至2024年6月30日，根据该收购义务，我们已向BRPC II出售了292,726股普通股，总收益为961,245美元，因此我们可以向BRPC II出售价值约1900万美元的普通股。

●

2024年7月9日，公司开始D轮发行（在本报告第2项的 “最新发展” 中进行了更全面的描述）。截至2024年8月13日，该公司已售出360,960套，D系列优先股发行的总收益为812,160美元。公司尚未收到行使普通股购买权证的收益。

●

2024年7月22日，公司开始在市场上进行普通股发行（在本报告第2项的 “最新发展” 中进行了更全面的描述）。截至2024年8月13日，该公司已在市场普通股发行中出售了31,558股普通股，总收益为82,378.21美元。截至本10-Q季度报告发布之日，该产品的销售仍在进行中。

本10-Q表季度报告中包含的公司未经审计的简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报告考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年6月30日的六个月中净亏损7,044,161美元，截至2024年6月30日，累计赤字为58,552,825美元。

自未经审计的简明财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以履行当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上购买协议下的额外可用资本以及D系列优先股和市场普通股发行的潜在收益，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。

股票的发行

在2024年1月和2月的两笔交易中，可行使547,944股普通股认股权证的持有人Zb Capital Partners LLC以无现金方式行使了认股权证，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股，并保留了剩余股份作为认股权证每股1.83美元的行使价的结算。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司向BRPC II出售了85,526股普通股，扣除发行成本后的总收益为206,341美元。

Pro-Dex 保险认股权证

2023年10月2日，作为科罗拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）同意对Pro-Dex全额持有的公司普通股行使某些可行使的认股权证的对价，Monogram同意以下内容：

如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之间；或（b）在（i）4月1日至9月30日或（ii）其后每年的10月1日至3月31日之间的六个月期间，Monogram参与或以其他方式完成证券的发行，导致Monogram在此期间获得或有权获得5,000,000美元或以上的总收益，则Monogram将发行Pro-Dex 以现金行使认股权证，用于购买证券类型、系列和类别的5％（在向Pro-Dex发行的此类证券生效后计算）在此期间发行的价格等于该期间获得的总收益除以同期发行的证券数量，其条件至少与任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条件（均为 “保险权证”）一样有利于Pro-Dex。每份保险认股权证将在适用期限的最后一天之后的十（10）个工作日内向Pro-Dex签发，期限为自发行之日起六（6）个月，除非Pro-Dex自行决定另行书面同意，否则将有与Pro-Dex认股权证条款一致的其他条款。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于Monogram在该日期之前不时和随时进行的所有认股权证保险发行。

在截至2024年6月30日的六个月中，该公司没有向Pro-Dex发行任何此类保险认股权证。

债务

截至2024年6月30日，该公司的总负债为2,774,768美元，主要包括1,668,043美元的供应商应付账款、677,356美元的应计负债和429,369美元的租赁负债。

承付款和或有开支

根据公司与西奈山伊坎医学院（“西奈山”）签订的独家许可协议，由于产品开发和销售达到某些里程碑以及与公司相关的重大事件，公司有义务向西奈山支付某些款项。该公司目前正在与西奈山讨论与 “重大交易” 相关的付款义务，此前该公司在纳斯达克上市，但没有进行该条款所设想的传统首次公开募股。根据许可协议，如果在 “重大交易” 完成时，公司的估值超过1.5亿美元，则西奈山将获得重大交易完成时公司公允市场价值的1％。该公司的立场是没有发生任何重大交易，但无法保证公司和西奈山会就此达成共识。如果我们无法就此与西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼——即使我们提起诉讼，法院也可能不会作出有利于我们的裁决。如果要求公司支付这笔款项，可能会对公司的运营产生重大不利影响。

现金流


	在截至的六个月中
	6月30日
	2024		2023
用于经营活动的现金	$	(6,477,911)	$	(8,768,464)
用于投资活动的现金	$	(11,389)	$	(37,409)
融资活动提供的现金	$	206,341	$	15,434,902

用于经营活动的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，在约700万美元的净亏损中，在净亏损中增加或减去了各种现金和非现金调整，得出用于经营活动的现金为6,477,911美元，例如非现金股票薪酬578,493美元，非现金折旧和摊销212,744美元，应收账款364,999美元，296,693美元）在其他流动资产中，（794,225美元）的应付账款和391,297美元的应计负债。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金有所减少，这主要是由于我们同期净亏损的减少以及与Monogram在2023年第四季度进行的首次手术机器人销售相关的应收账款的收款，但部分抵消了我们在截至2024年6月30日的六个月中支付的与2023年活动相关的研发发票（截至6月30日的六个月减少了应付账款）2024 年 30 日）。

用于投资活动的现金

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金完全由设备购买组成，并且在这两个时期之间保持相对稳定。

融资活动提供的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金完全由根据收购协议向b.Riley Principal Capital II, LLC出售普通股提供。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金由2023年5月结束的Reg A普通股发行提供。

通货膨胀的影响

尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括因 COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突而导致的全球通货膨胀水平升高。

资金需求

我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金和现金等价物，包括根据购买协议可供我们使用的潜在现金，将足以满足至少12个月的预期现金需求。但是，我们对财务资源足以支持运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地花费资本资源。

未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

●

与第三方建立并维持供应关系，这些第三方可以提供数量和质量上充足的产品和服务，以支持我们的发展；

●

技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的问题；

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

●

寻求并获得监管部门的批准；以及

●

吸引、雇用和留住合格的人员。

在我们能够创造大量收入来支持成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合的方式为现金需求融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过商业协议或其他与第三方的类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。此外，我们筹集必要融资的能力可能会受到 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力或授予开发和销售其他产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售这些产品或可能停止运营。

会计原则摘要

演示基础

公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在2023年12月31日的10-k表格中适用的会计原则一致。

本10-Q表中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。

继续关注

所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年6月30日的六个月中净亏损7,044,161美元，截至2024年6月30日，累计赤字为58,552,825美元。

自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注4中描述的普通股购买协议下的额外可用资本，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。

估算值的使用

新兴成长型公司

作为一家纳斯达克上市的公开报告公司，我们需要根据《交易法》规定的报告规则，以 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们称之为《乔布斯法案》）的身份持续进行公开申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司，包括但不限于：

●

无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求；

●

利用延期的时间来遵守某些新的或经修订的财务会计准则；

●

获准遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务；以及

●

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些报告豁免。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在此之前，我们将从接下来的12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。

总而言之，对于非 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估和实施可能的控制和程序。

根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、业务活动开展或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

1。

2023年3月1日，公司开始根据《证券法》发行A条例的第二级（“Reg A普通股发行”）。本次发行于2023年5月16日结束，本次发行共出售了2374,641股普通股，总收益为17,216,147美元。该公司聘请了Digital Offering, LLC（“数字发行”）作为本次发行的主要销售代理人，以 “尽最大努力” 向本次发行的普通股的潜在投资者提供本次发行的公司普通股。

2。

除上述情况外，承销商未参与上述证券的销售、转换和/或交换。

根据《证券法》A条和/或第4 (a) (2) 条（以及根据该法颁布的D条例）的规定，依据《证券法》注册要求的豁免而发行的上述证券的所有购买者，均为发行人进行的交易，不涉及向注册人代表的与其各自的购买和/或交易所相关的任何公开发行，他们是合格投资者，仅出于投资目的以自己的账户收购股票，而不是视图，或可与其任何分销有关出售，并且他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。此类购买者和/或收款人收到书面披露，表明证券尚未根据《证券法》注册，任何转售都必须根据注册声明或现有的此类注册豁免进行转售。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

None。

第 6 项。展品

展览没有。		描述
2.1		2024 年 5 月 14 日的协议和合并计划（参照公司于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 2.1 纳入）
3.1		第六次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1）
3.2		经修订和重述的章程，自2024年3月12日起生效（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录3.2 纳入）
3.3		8.00% D 系列可转换累积优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入）
3.4		所有权和合并证书，于2024年5月14日向特拉华州国务卿提交（参照公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。
4.1		Monogram Technologries Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的认股权证协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 4.1 纳入）
4.2		Monogram Technologries Inc.和Zb Capital Partners, LLC于2019年2月7日作为持有人于2019年2月7日签订的购买股本的认股权证（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.2纳入）
4.3		将向StartEngine Primary, LLC签发的认股权证表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.3纳入）
4.4		证券描述（参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录4.4纳入）
4.5		普通股购买权证表格（参照公司于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）
4.6		认股权证代理协议表格（参照公司于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）
4.7		优先契约表格（参照公司于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.6纳入）
4.8		附属契约表格（参照公司于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.7纳入）
10.1		Monogram Technologries Inc. 与 Doug Unis 于 2021 年 4 月 5 日签订的咨询协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.1 纳入）
10.2		Monogram Technologries Inc.与本杰明·塞克斯森于2018年4月29日签订的经修订的雇佣协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.2纳入）
10.3		2019年4月30日Monogram Technologries Inc.与本杰明·塞克斯森于2018年4月29日签订的雇佣协议修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.3纳入）。
10.4		2020 年 5 月 31 日 Monogram Technologries Inc. 与 Benjamin Sexson 于 2018 年 4 月 29 日签订的《雇佣协议修正案》（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.4 纳入）
10.5		作为被许可方的Monogram Technologries Inc.与作为许可方的西奈山伊坎医学院于2017年10月3日签订的独家许可协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.5纳入）
10.6		Monogram Technologies Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2019年3月18日签订的期权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.6纳入）
10.7		作为被许可方的Monogram Technologries Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2019年6月28日签订的独家许可协议的第2号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.7纳入）
10.8		作为被许可方的Monogram Technologries Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2020年9月17日签订的独家许可协议的第3号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.8纳入）
10.9		作为被许可方的Monogram Technologries Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2023年5月17日签订的独家许可协议的第4号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.9纳入）
10.10		Monogram Technologies Inc. 与西奈山伊坎医学院之间的股票发行协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.10纳入）

10.11		Monogram Technologries Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的开发和供应协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.11 纳入）
10.12		经修订和重述的2019年股票期权和赠款计划（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.12）
10.13		Noel Knape 要约信（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.13 并入）
10.14		与公司执行官和董事签订的赔偿协议表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.14纳入）
10.15		由Monogram Technologries Inc.与b. Riley Principal Capital II, LLC于2023年7月19日签订的普通股购买协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.15纳入）
10.16		由Monogram Technologries Inc.与b. Riley Principal Capital II, LLC于2023年7月19日签订的注册权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.16并入）
10.17 †		Monogram Technologries Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 3 日签订的供应协议（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.18		Monogram Technologries Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签署的认股权证行使附带信函（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.2 纳入）
10.19		2023年11月3日Monogram Technologries Inc.和Pro-Dex, Inc. 于2023年10月2日对认股权证行使附带信函的修正案（参照公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告附录10.19）
10.20		2021年2月11日的Kamran Shamaei要约函（参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录10.20）
10.21		Monogram Technologries Inc. 与 Colleen Gray 于 2023 年 7 月 28 日签订的咨询协议（参照公司于 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 POS 表格附录 10.21 纳入）
10.22		Monogram Technologries Inc.和Paul Riss于2022年9月19日签订的咨询协议（参照公司于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的POS表格的附录10.22纳入）
10.23†		公司与CRO于2024年5月8日签订的临床研究服务总协议。（参照公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录10.23纳入）
10.24		订阅协议表格（参照公司于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
101.INS*		XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
104		封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

随函提交。

†	根据S-k法规第601 (b) (10) 条，本证件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

MonoGram 科技公司

由	/s/ 本杰明·塞克斯森
本杰明·塞克斯森，首席执行官
Monogram 科技公司

以下人员以所示身份和日期签署了本发售声明。

/s/ 本杰明·塞克斯森
本杰明·塞克斯森，首席执行官兼董事
日期：2024 年 8 月 15 日

/s/ Noel Knape
Noel Knape，首席财务官、首席财务官、首席会计官
日期：2024 年 8 月 15 日


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
库存	$	297,710	$	4,550
活跃股票发行的延期发行成本		134,193		145,956
其他预付费用		372,043		349,323
其他		11,053		164,433
预付费用和其他流动资产	$	814,999	$	664,262


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工资负债	$	448,455	$	141,131
普通股购买负债		102,708		44,333
咨询费		30,625		5,500
其他负债		95,567		36,720
其他流动负债	$	677,356	$	227,684


	选项	加权平均值		加权平均值
	的数量	运动		剩余的
	股票	每股价格		合同期限
截至 2024 年 1 月 1 日的未偿还期权	4,904,266	$	1.93	7.50
已授予	61,500		3.12	—
已锻炼	—		—	—
已取消	（68,688)		2.41	—
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权	4,897,078	$	1.94	6.96
自2024年6月30日起可行使的期权	2,927,451	$	1.75	6.25