团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D. 约 20549 年
表格
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
季度期结束
要么
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于 从 _______到 _______ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（美国国税局 雇主 身份识别 不是。） |
（地址 主要行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 举报公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 非常出色 于 2024 年 8 月 12 日 | |
| 常见 股票-$ 面值 |
警告 关于前瞻性陈述的声明
这个 10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含本节所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条， 经修订的（“交易法”）涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述取决于 针对可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述都是 前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计” 等词语 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”， “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可能表示前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括， 但不限于我们对业务前景、生产力、未来运营改进计划和目标的期望 以及资本投资、运营业绩、未来市场状况或经济表现和资本的发展 信贷市场和预期的未来财务业绩，以及有关信贷市场可能或假设的未来业绩的任何信息 操作。
前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与预测有重大差异 或在这些声明中暗示。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 这 我们的现金和投资足以满足我们的流动性需求； | |
| ● | 我们的 由于我们的运营历史有限，包括我们的能力，运营历史有限，未来前景和增长率不确定 执行业务计划和其他期望； | |
| ● | 我们的 在我们的现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力； | |
| ● | 我们的 维持和提高我们品牌声誉的能力； | |
| ● | 这 公司实现其目标的能力； | |
| ● | 我们的 有效管理我们增长的能力； | |
| ● | 我们的 留住现有和吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力； | |
| ● | 我们的 成功留住或招聘我们的高级职员、董事和其他关键员工或独立承包商，或需要变动； | |
| ● | 我们的 有能力维护和加强我们的品牌合作伙伴、活跃的消费者、内容创作者、网红和电子竞技社区 专业人员，以及我们与这些和其他第三方的战略关系的成功； | |
| ● | 我们的 在行业内有效竞争的能力； | |
| ● | 我们的 在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在； | |
| ● | 风险 与数据安全和隐私有关，包括网络攻击或其他安全事件的风险； | |
| ● | 风险 源于我们的全球业务； | |
| ● | 我们的 维持我们在纳斯达克普通股上市的能力； | |
| ● | 我们的 证券的潜在流动性和交易，包括我们的证券价格可能波动； | |
| ● | 将来 发行、销售或转售我们的证券； | |
| ● | 这 注册权的授予和未来行使； |
| ● | 我们的 必要时获得未来融资的能力，以及我们在到期时偿还任何未来债务的能力； | |
| ● | 这 公司以可接受的条件完成发行的能力； | |
| ● | 这 监管环境对我们行业的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括我们的 遵守复杂监管要求的能力； | |
| ● | 我们的 维持有效的财务报告内部控制系统的能力； | |
| ● | 我们的 应对包括市场利率在内的总体经济状况的能力； | |
| ● | 我们的 执行未来收购、合并或处置的能力；以及 | |
| ● | 更改 遵守会计原则和准则。 |
我们 提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于当前可用的信息 截至前瞻性陈述发表之日。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本季度发布之日 10-Q 表格上的报告。前瞻性陈述并不能保证业绩。无法保证未来的发展 影响我们的将是我们所预料到的。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（一些 其中超出我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或绩效与实际结果或绩效有重大差异的假设 这些前瞻性陈述所表达或暗示。本报告的其他部分描述了可能产生不利影响的其他因素 影响我们的业务、财务状况或经营业绩。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或 如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与本前瞻性预测的结果有所不同 声明。
我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 否则，除非适用的证券法另有要求。如果有任何前瞻性陈述更新，则不是 应该推断，我们将就该声明、相关事项或任何其他前瞻性内容做出更多更新 声明，法律要求的范围除外。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均为 前述警示声明对其进行了明确的全面限定。任何更正或修订以及其他重要假设 而可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素可能会出现在我们的公开文件中 美国证券交易委员会（“SEC”），它们现在或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上访问，以及 建议你去查阅。
GAMESQUARE 控股公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表（未经审计） | |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 简明合并运营报表和其他综合（亏损）收入——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 | 2 | |
| 简明合并股东权益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 | 3 | |
| 简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 44 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 45 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 45 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 45 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 45 |
| 物品 6。 | 展品 | 46 |
| 展品索引 | 46 | |
| 签名 | 47 |
部分 I — 财务信息
项目 1。财务报表
GAMESQUARE 控股公司
浓缩 合并资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 政府汇款 | ||||||||
| 或有对价，当前 | ||||||||
| 应收本票，当前 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 或有对价，非当期 | - | |||||||
| 应收期票 | - | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 玩家责任账户 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 仲裁储备金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 按公允价值计值的可转换债务 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | - | - | ||||||
| 优先股 ( | - | - | ||||||
| 普通股（ | - | - | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 1 |
GAMESQUARE 控股公司
浓缩 合并经营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 重组费用 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 仲裁和解储备金 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | |||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 归属于GameSquare Holdings的净亏损， 公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款后的综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于GameSquare Holdings, Inc. 的每股普通股收益（亏损）——基本和 假设稀释： | ||||||||||||||||
| 来自持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 来自已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于GameSquare Holdings的每股普通股亏损， Inc.-基本和假设稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 2 |
GAMESQUARE 控股公司
浓缩 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 已付费- | 累积 其他综合（亏损） | 累积 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面价值 |
在资本中 |
收入 |
赤字 |
利息 |
公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 收购 Faze Clan | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 私募配售，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使的限制性股票单位 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Faze Media, Inc. 的非控股权益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬-期权和限制性股票单位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 在兑换 GSQ Esports 之后向下四舍五入的影响 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结算或有对价 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收购发动机 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 将GSQ电子竞技公司的认股权证重新归类为认股权证 责任 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为结清未清应付金额而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为法律和解而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬-期权和限制性股票单位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 3 |
GAMESQUARE 控股公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 为法律和解而发行的股票 | - | |||||||
| 处置复杂性所带来的收益 | ( | ) | - | |||||
| 资产处置损失 | - | |||||||
| 应收本票的增加 | ( | ) | - | |||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | - | |||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 仲裁储备金公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追回所得税 | - | ( | ) | |||||
| 递延所得税余额的变化 | - | - | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 政府汇款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 在收购发动机时获得的现金 | - | |||||||
| 收购 Faze Clan 时获得的现金 | - | |||||||
| 出售坦率媒体资产 | - | |||||||
| 处置复杂性，扣除已处置的现金 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 私募收益 | - | |||||||
| 支付股票发行成本 | ( | ) | - | |||||
| Faze Media, Inc. 的非控股权益 | - | |||||||
| 期票收益（还款），净额 | - | |||||||
| 偿还信贷额度的借款 | - | ( | ) | |||||
| 偿还可转换债务的本金 | ( | ) | - | |||||
| 信贷额度收益（还款额），净额 | - | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 4 |
GAMESQUARE 控股公司
浓缩 合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有关现金流的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | - | - | ||||||
| 运营现金流中的经营租赁付款 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 处置复杂性以换取应收本票 | $ | $ | - | |||||
| 为收购FaZe而发行的股票、期权和认股权证 | - | |||||||
| 将GSQ电子竞技公司的认股权证重新归类为认股权证 责任 | - | |||||||
| 为结算法定和其他应付金额而发行的股票 | - | |||||||
和解 现金和限制性现金：
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 合并现金流量表中显示的现金和限制性现金 | $ | $ |
| 5 |
GAMESQUARE 控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
（未经审计）
1。 公司信息和持续经营
(a) 企业信息
GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare” 或 “公司”）是一家根据特拉华州法律成立的公司 截至2024年3月7日（并且是3月之前根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立的公司 2023 年 7 月 7 日）。该公司的注册总部位于美国德克萨斯州弗里斯科市牛仔路6775号，1335号，75034。
GameSquare， 2024 年 3 月 7 日完成了与 FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）的合并计划（“合并”），导致 该公司收购了FaZe的所有已发行和流通证券（见注释4）。
GameSquare 是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和科技公司，将全球品牌与游戏和青年文化联系起来 观众。GameSquare的端到端平台包括游戏社区网络（“GCN”），这是一家专注于数字媒体公司 关于游戏和电子竞技受众，Swingman LLC dba as Zoned，一家游戏和生活方式营销机构 Code Red Esports Ltd.（“Code Red”），总部位于英国的电子竞技人才中介机构FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），一种生活方式 和植根于游戏和青年文化的媒体平台，其高端品牌、人才网络和大量受众可以从中获利 各种各样的产品和服务、GSQ dba as Frame Studios、创意制作工作室、Mission Supply、商品 还有消费品业务，Frankly Media、程序化广告、Stream Hatchet、直播分析和社交媒体 Sideqik 网红营销平台。
(b) 继续担心
这些 随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，这表明公司将能够实现 其资产并在正常业务过程中清偿其负债。因此，它们并未使可能发生的调整生效 如果公司无法继续经营下去，因此必须变现资产并进行清算 其在正常业务过程以外的负债和承诺，其金额与未经审计的简要报告中的负债和承诺不同 合并财务报表。这样的调整可能是实质性的。无法预测公司是否能够 筹集充足的资金或最终实现运营利润水平。
这个
公司尚未实现盈利业务，迄今已蒙受重大损失，导致累计赤字为
$
这些 条件表明存在重大不确定性，这使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 作为一家持续经营企业，因此，公司可能无法在正常过程中变现其资产和清偿负债 业务的。
| 6 |
2。 重要会计政策
(a) 列报依据
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是按照公认的会计原则编制的 在美利坚合众国（“GAAP”）中期财务报告和美国证券交易委员会的临时规章制度 报告。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括所有信息和脚注 GAAP 要求对经审计的财务报表进行审计。截至 2023 年 12 月 31 日的资产负债表来自公司经审计的财报 合并财务报表，但不包括GAAP要求对年度财务报表进行的所有披露。在管理层中 意见，临时信息包含所有调整，其中包括公允陈述所必需的正常经常性调整 中期的结果。与本文中包含的中期财务信息有关的脚注披露也是 未经审计。此类财务信息应与合并财务报表及其相关附注一起阅读 截至2023年12月31日的财年，包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中， 该表于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月30日修订（“2023年10-K表格”）。
(b) 整合原则
这个 未经审计的简明合并财务报表包括公司账目、所有全资和控股子公司的账目 公司拥有控股权的表决权益，以及公司拥有控股权的可变权益实体（如适用） 经济利益或是主要受益人。对本公司未行使控股财务的关联公司的投资 利息未合并。
全部 合并后，大量的公司间交易和余额已被清除。
这个 截至2024年6月30日，公司的重大子公司如下：
| 子公司名称 | 公司成立国家 | 所有权百分比 | 功能货币 | |||||
| 坦白说媒体有限责任公司 | ||||||||
| Stream Hatchet S.L. | ||||||||
| Code Red 电子竞技有限公司 | ||||||||
| GameSquare Esports（美国）有限公司（dba 作为 Fourth Frame Studios） | ||||||||
| GCN Inc. | ||||||||
| Faze Clan Inc. | ||||||||
| Faze Media Inc. | ||||||||
| Swingman LLC（dba 作为分区） | ||||||||
| 任务供应有限责任公司 | ||||||||
| SideQik, Inc. | ||||||||
(c) 估计数的使用
这个 根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额 在本报告所述期间。管理层持续评估这些估计和判断，并以历史为基础进行估计 经验、当前和预期的未来状况、第三方评估以及管理层认为的其他各种假设 在这种情况下是合理的。管理层将重要估计数与以下内容结合使用:(i) 估值 认股权证负债；（ii）可转换债务的估值；（iii）或有负债；（iv）基于股份的薪酬；（v）假设 用于企业合并；以及（vi）对长期资产和商誉进行减值测试。实际结果可能不同于 合并财务报表中使用的估计和假设。
| 7 |
(d) 收入确认
收入 是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在移交控制权时确认收入 其为客户提供的服务。
那里 与客户签订的合同履行义务的履行情况和相关的收入确认方面没有重大变化 截至2024年6月30日的六个月的政策。以下内容描述了收入流的收入确认政策 因合并而被收购的公司（见注释4）：
品牌 赞助
这个 公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、 活动内容生成、社交媒体帖子、在公司官方商品上放置徽标以及特别亮相 公司人才名册中的成员。公司的品牌赞助协议可能包括多种服务 可以区分开来；但是，预期的好处是与公司的品牌和服务有关 在合同范围内没有区别。品牌赞助协议的收入在合同中按比例确认 术语。付款条款和条件各不相同，但通常在整个合同期限内定期付款。在实例中 在收入确认时间与计费时间不同的情况下，管理层已经确定了品牌赞助协议 通常不包括重要的筹资部分。
内容
这个 公司及其人才队伍生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。 收入是可变的，是访客查看或 “点击” 广告时获得的。收入金额 收入每月向公司报告，并在收到收视率活动报告后予以确认。付款条款和条件 各不相同，但通常应在每个月结束后的30至45天内付款。
这个 公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户授权 在预定期限内对知识产权（即内容及其在产生广告收入中的使用）的许可， 在大多数情况下，客户在合同执行时支付一定金额。公司唯一的履约义务 将许可该内容用于产生广告收入，并且公司在此时确认合同的全部金额 在合同执行时，公司向客户提供对内容的访问权限。该公司没有进一步的余地 此类合同规定的履约义务，预计不会从这些安排中产生任何额外收入 除了合同金额。
消费者 产品
这个 公司通过在公司网站上或直播中销售公司的消费品来获得消费品收入 或虚拟活动。收入是在某个时间点确认的，因为控制权在发货时移交给客户。该公司提供 客户通过第三方分销商退货和折扣，并将其计为收入减少。该公司没有 提供忠诚度计划或其他对收入确认至关重要的销售激励计划。应在销售时付款。 该公司已将公司消费品的设计、制造、配送、分销和销售外包给 第三方根据产生的收入金额换取特许权使用费。管理层评估了协议的条款 确定应报告公司的消费品收入总额还是扣除已支付的特许权使用费。关键指标 在确定公司是销售主体（总报告）还是代理人（净报告）时评估的管理层包括， 但不限于：
| ● | 这 公司是对履行提供特定商品或服务的承诺负有主要责任的一方， | |
| ● | 这 在将货物转移给客户之前，公司存在库存风险，并且 | |
| ● | 这 公司是有权酌情确定特定商品或服务的定价的一方。 |
| 8 |
基于 根据管理层对上述指标的评估，公司按总额报告消费品收入。
电子竞技
联盟 参与：通常，公司只有一项履约义务——参与整个电子竞技赛事——因为 如果公司没有参与锦标赛或赛事，则基础活动不具有独立价值。收入来自 奖金和利润分享协议是可变的，并且高度不确定。公司在以下时间点确认收入 不确定性得到了解决。
玩家 转会费：玩家转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司认识到 在履行公司履行义务后，固定部分来自转让费的收入，这恰好是 相关协议的执行。收入的可变部分被认为是高度不确定的，并在此时予以确认 不确定性得到解决的时间。
许可 知识产权：公司的知识产权许可产生的特许权使用费，这些特许权使用费得到认可 有特许权使用费确认限制。也就是说，特许权使用费收入是在销售时确认的。
这个 公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。什么时候 公司以代理人的身份行事，而不是作为交易的委托人，确认的收入是净额 公司收取的佣金。
已推迟 收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。
(e) 现金和限制性现金
这个 公司在主要银行、金融机构和其他托管机构存有现金存款。在每个金融机构存款 由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供有限金额的保险。有时现金余额存放在财务上 机构超过联邦存款保险公司的保险限额。银行透支可按需偿还，是公司不可分割的一部分 就现金流量表而言, 现金管理作为现金组成部分列入。限制性现金与 玩家的负债账户在流动负债中，在合并资产负债表和现金中作为单独的类别列报 仅限于担保涵盖租赁押金的备用信用证。
(f) 应收本票和信贷损失备抵金
这个 公司收到了一份有担保的次级本票，这是出售Complexity和收购对价的一部分 出售 Frankly Media 资产（见注释4）。应收期票被归类为非待售期票，按摊销计量 根据ASC 310的规定, 扣除任何信贷损失备抵后的费用, 应收款。公司维持以下方面的津贴 预期信用损失将反映基于历史收款数据的预期应收期票的可收性，以及 已确定的具体风险，以及管理层对未来经济状况的预期。在每个报告日，公司 评估自首次确认以来，其应收本票的信用风险是否显著增加。
这个 应收本票最初是在2024年3月1日的交易截止日公允价值入账的（复杂性出售） 2024年5月31日（出售Frankly Media资产）（见附注4），截至2024年6月30日，尚未确认信贷损失备抵金。
(g) 信用风险的集中
这个 公司存入的现金有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险限额， 与信贷质量高的金融机构合作，并试图限制任何一家机构的信贷风险敞口。
| 9 |
这个
公司有一位客户的收入约占
没有
客户个人所占比例超过
(h) 分部报告
在 根据ASC 280的规定， 分部报告，该公司的首席运营决策者（“CODM”）一直是 被确定为首席执行官，负责审查经营业绩，就分配资源和评估业绩做出决定 对于整个公司。
这个 CodM使用定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标 公司在评估期内的基本业绩，以确定资源分配。截至2024年6月30日， 公司分为三个运营部门，这三个业务部门也代表其三个可报告的部门：团队、代理和软件即服务 (SaaS) + 广告。
ASC 280 规定了每季度报告选定细分市场信息并每年报告全实体产品披露的要求 以及服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家。
3. 最近的会计公告
(a) 待通过
在 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）No. 2023-09， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求这样做 公共企业实体每年必须 (1) 在费率对账中披露特定类别，(2) 提供更多信息 适用于符合定量阈值的对账项目（如果这些对账项目的影响等于或大于 5%） 税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算的金额）。该亚利桑那州立大学对财政有效 年份从 2024 年 12 月 15 日起算，允许提前收养。亚利桑那州立大学将适用。追溯申请 是允许的。该公司尚未尽早采纳亚利桑那州立大学2023-09年的规定对其合并的影响，并将继续评估这些条款的影响 财务报表。
(b) 已采用
在 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 编号 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 旨在主要通过加强披露来改善可报告的分部披露要求 关于重要的分部支出。亚利桑那州立大学 2023-07 的规定在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，并且 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。该指南将追溯适用 适用于财务报表中列报的所有期间。亚利桑那州立大学 2023-07 将适用于公司的财务报表 截至 2024 年 12 月 31 日的财年。管理层目前正在评估和理解这一新标准下的要求。
4。 收购和资产剥离
(a) FaZe 合并
开启 2024年3月7日，公司完成了对FaZe的收购（合并）。在合并之前，公司创建了GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）将实施合并。合并的结果是，Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续合并 作为尚存的公司和公司的全资子公司。
| 10 |
这个 公司收购了所有已发行和流通的FaZe普通股，以换取每股FaZe普通股0.13091％的GameSquare普通股 份额（“交换比率”）。所有未偿还的FaZe股权奖励和购买FaZe普通股的认股权证均为 收购并交换了GameSquare股权奖励和认股权证，以基本相同的条款购买GameSquare普通股， 包括行使价（如适用），可发行的股票根据交易所比率进行了调整。
这个
公司产生的交易成本为 $
这个 合并是使用ASC 805规定的收购会计方法进行核算的， 业务合并，这就要求了 公司确认收购之日收购的可识别资产和按公允价值承担的负债。这个 估计的公允价值是初步的，以截至该日可用信息为依据。
这个 以下初步表总结了收购的考虑因素:
| 购买对价 | 股票数量 | 金额 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| 认股权证-股权 | ||||||||
| 期权-已归属 | ||||||||
| RSU /RSA-Vested | ||||||||
| 总购买价格 | $ | |||||||
这个 初步购买价格分配如下：
| 购买价格分配 | 金额 | |||
| 现金 | $ | |||
| 受限制的现金 | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 善意 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
测量 期间调整
在哪里 临时价值用于核算企业合并，可以在后续时期进行调整，但不超过十二个 月。可能发生变化的主要领域与转让和购买的购买对价的公允价值有关 与某些有形资产的公允价值、所购无形资产的估值和剩余商誉相关的价格分配。 公司预计将继续获取信息，以帮助确定在计量期间收购的净资产的公允价值 时期。
善意
这个
转让对价的估计收购日期公允价值与分配给该对价的估计价值之间的差额
收购的资产和承担的负债代表的商誉为美元
这个 记录的商誉记录如下：
| ● | 成本 将FaZe的业务与公司的业务合并，预计将节省开支并产生运营协同效应。 | |
| ● | 无形的 不符合单独确认条件的资产，例如聚集的劳动力。 |
善意 出于税收目的，预计合并产生的费用可予扣除。
| 11 |
(b) 出售复杂性
开启 2024 年 3 月 1 日，公司通过其全资子公司 GameSquare Esports（美国）有限公司进行会员权益购买 出售NextGen Tech, LLC所有已发行和未偿股权的协议（“MIPA”）（“复杂性”） 致环球电子竞技地产有限责任公司（“买方”）（“交易”）。
依照
买方向MIPA支付了总收购对价，交易截止日公允价值为美元
如
作为交易的结果，在截至2024年6月30日的六个月中，复杂程度符合要求，报告为
已终止的业务（见注释17）。该公司确认了美元的收益
这个
票据的本金为美元
(c) 坦率地说，媒体资产处置
开启 2024年5月31日，公司通过其全资子公司Frankly Media LLC（“坦率地说”）进行了资产收购 销售制作人内容管理软件平台和相关软件技术（“CMS”）的协议（“UNIV APA”） Frankly to UNIV, Ltd（“UNIV”）的资产”）（“UNIV资产出售”）。
依照
向UNIV APA, UNIV向公司支付了总收购对价，交易截止日公允价值为 $
此外 2024年5月31日，公司通过其全资子公司Frankly签订了资产购买协议（“XPR APA”） 将 Frankly 的新闻稿和内容分发服务资产（“公关资产”）出售给 XPR Media LLC（“XPR”） （“XPR资产出售”，以及与UNIV资产出售一起的 “坦率地说，资产出售”）。
依照
XPR向XPR APA支付了公司总收购对价，交易截止日公允价值为美元
如
坦率地说，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司确认亏损了美元
这个
UNIV Note 的本金为 $
这个
XPR 票据的本金为美元
| 12 |
(d) Faze Media, Inc. 资产出资
开启
2024年5月2日，公司成立了FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）。2024 年 5 月 15 日，公司开展业务
与 Gigamoon Media, LLC（“Gigamoon”）合作。作为该合资企业的一部分，公司出资了以下的某些媒体资产
Faze Clan, Inc. 向 Faze Media 和 Gigamoon 投资了美元
开启
2024 年 6 月 17 日，公司签订了出售协议 它的 Faze的A-1系列优先股股票
媒体到 M40A3 LLC（“M4”）以换取 $
同时发生的 随着二级SPA的执行，公司和M4就所有问题签订了有限的委托书和授权书 M4（“Faze Media投票代理人”）持有的Faze MediaA-1系列优先股的股份。
Faze 媒体不是可变利益实体。由于采用了Faze Media投票代理，该公司在以下方面拥有控股权 截至2024年6月30日，Faze Media和Faze Media是公司的合并子公司。持有的Faze Media的优先股 M4和Gigamoon代表公司的非控股权益。Faze Media投票代理终止后，公司将 重新评估其是否继续持有Faze Media的控股权。
如
由于上述交易，公司记录了Faze Media, Inc.的非控股权益为美元
5。 商誉和无形资产
(a) 善意
这个 下表列出了商誉账面金额的变化:
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收购 FaZe | ||||
| 出售坦率媒体资产 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ |
善意 收购FaZe后分配给了Teams的运营和可报告部门。
有
| 13 |
(b) 无形资产
无形的 资产包括以下内容：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 人才网 | $ | $ | ( | ) | - | |||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 软件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 软件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
这个
公司确认的无形资产摊销费用为美元
摊销 未来五年及以后，无形资产的支出预计将如下所示：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 估计的摊销费用总额 | $ |
那里
是
6。 租约
开启 2021 年 6 月 30 日，公司收购了 Complexity。Complexity 在德克萨斯州弗里斯科租了一栋大楼。在出售 Complexity 时（参见注释） 4），租约已分配给GameSquare Esports（美国）有限公司，该公司签订了将该建筑转租给Complexity的协议 为期 12 个月。该租约的原始租赁期将于2029年4月到期。租赁协议不包含任何材料 剩余价值担保或物质限制性契约。
| 14 |
这个 运营租赁费用的组成部分如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||||||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本总额 | ||||||||||||||||
如
截至2024年6月30日，公司租约的剩余租赁期限和折扣率为
到期日 的租赁负债如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
7。 信用额度
开启
2023年9月14日，公司签订了应收账款融资和担保协议，最大可用性为美元
如
截至2024年6月30日，LOC的未偿本金和未付的应计利息为美元
8。 可转换债务
如
截至2024年6月30日，公司有两种可转换债务工具：a $
可以肯定
注册权包含在国王街光盘中。如果公司没有存档的有效注册声明
美国证券交易委员会在 2023 年 12 月 29 日起 110 天（如果在 S-3 表格上注册）或 150 天（如果在 S-1 表格上注册）内注册
转换国王街存款证后可发行的标的股份，或未能维持该注册声明的有效性，
那么违约金的累积金将等于
| 15 |
这个 公司根据澳大利亚证券交易委员会分题825-20说明了此类损失， 注册付款安排 （“ASC 825-20”）。 ASC 825-20规定，根据注册付款安排支付未来付款的或有债务，无论是否已签发 作为一项单独的协议或作为一项金融工具的规定列入, 应作为一项单独的协议单独确认和核算 根据ASC 450-20的应急措施， 意外损失。预计注册声明将宣布生效 在2024年期间，没有确认与该注册付款安排有关的或有负债。
这个 国王街CD是在2024年6月30日之后支付的（见注释18）。
(a) 国王街 CD
钥匙
国王街存款证的条款包括 (a) 到期日为
这个 国王街CD的公允价值是使用二项式晶格模型估算的，假设如下：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 转换价格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
(b) 三曲线 CD
钥匙
三曲线存款证的条款包括 (a) 到期日为
这个 三曲线CD的公允价值是使用二项式晶格模型估算的，假设如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 转换价格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 16 |
这个 公司可转换债券的公允价值变动如下，但须定期按公允价值进行重新评估：
| 三曲线 CD | 国王街 CD | 总计 | ||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 利息支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 本金付款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公允价值的变化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未偿合同本金余额： | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
9。 股东权益
(a) 公司证券的描述
这个 公司有权发行无限数量的普通股，没有面值。普通股持有人有权获得一股 就本公司股东大会上持有的每股普通股进行投票。
(b) 本报告所述期间的活动
开启 2024 年 3 月 7 日 该公司的普通股是为完成合并而发行的（见附注4）。
在
在合并的同时，公司于2024年3月7日完成了公募股权融资的私募配售（“PIPE”）
向公司提供的某些投资者融资”） 购买价格为 $ 的单位 每单位的总和
总收益为 $
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 根据其股权激励计划行使限制性股票单位（“RSU”）获得的普通股（见附注11（b））。
开启
2023年3月24日， 发行普通股是为了结算未偿还的应付金额
开启 2023 年 3 月 10 日， 该公司的普通股发行是为了结算先前收购的或有对价。
开启 2023年4月11日， 普通股的发行与收购Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）有关。
期间 在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 根据其股权激励计划行使限制性股票单位获得的普通股（见附注11（b））。
如 公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中出现净亏损，其中包括未归属的某些期权 在计算摊薄后的每股收益时，股票单位、认股权证和或有股将是反稀释的，因此， 不包括在摊薄后的每股亏损计算中。
| 17 |
| 截至6月30日的三个月和六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未兑现的期权和限制性股票单位 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| 可转换债务转换后可发行的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
这个 公司向其董事、高级管理人员、员工授予购买普通股的股票购买期权（“期权”） 和顾问。
选项 可以在不超过一段时间内行使 年限由公司董事会决定。股票的期权价格 任何期权标的应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于市场价值 授予时的此类股份。
这个 综合计划允许公司向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予限制性股票单位，以及 其子公司须遵守董事会可能确定的条件，包括实现公司建议的绩效目标 薪酬委员会。根据每个 RSU 可发行的公司普通股的购买价格 奖励（如有）应由董事会酌情设定。根据任何 RSU 奖励发行的普通股可能会受到约束 根据服务要求、条件、限制、时间段或绩效目标的满足情况赋予条件 由董事会设立。
这个 在批准综合计划时，多伦多证券交易所要求公司确定将在结算时发行的普通股数量 不是期权的奖励。根据RSU的结算，可供发行的最大股票数量应为总数 的 股票。
(a) 选项
这个 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还期权的摘要，以及截至当时的六个月中的变动， 按期权行使货币划分：
| 股票数量 | 加权平均行使价 (CAD) | 剩余合同期限的加权平均值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均行使价 （美元） | 剩余合同期限的加权平均值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 收购 FaZe | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 18 |
参见 附注4概述了用于估值与收购FaZe相关的期权的重要估值投入。
基于共享 与期权归属相关的薪酬支出为美元 一千零美元 截至2024年6月30日的六个月中为千人，以及 分别为2023年，并包含在合并运营报表和综合报表的一般和管理费用中 损失。
(b) 限制性股票
这个 以下是2024年6月30日和2023年12月31日未偿还的限制性股票单位的摘要，以及截至该日止的六个月内的变动：
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 收购 FaZe | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | | ||||||
这个 RSU的授予日公允价值基于公司截至授予日的股价（见注释4）。
基于共享 与 RSU 的归属相关的薪酬支出为 $ 百万和美元 截至2024年6月30日的六个月中为百万美元，以及 分别为2023年，并包含在合并运营报表和综合报表的一般和管理费用中 损失。
12。 认股权证
(a) 具有加元行使价的负债分类认股权证
这个 公司的本位货币为美元，公司的某些认股权证的行使价以加元计算，由此产生的负债 认股权证的分类。
这个 以下是截至2024年6月30日的六个月中认股权证负债价值变动摘要：
| 金额 | ||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 外汇 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
这个 使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设来确定认股权证负债的公允价值：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股票价格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 行使价 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 19 |
波动率 是使用公司的平均历史波动率估算的。预期寿命（以年为单位）代表一段时间 已发行的认股权证预计将尚未到期。无风险利率基于发行的政府国债利率，剩余的国债利率为 期限大致等于认股权证的预期寿命。
这个 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还负债分类认股权证的摘要以及该期间的变动 六个月然后结束了：
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | 行使价格 | |||||||
| 认股权证 | （CAD） | |||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 认股证到期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
(b) 股票分类认股权证
如
该公司在收购FaZe时在上文附注4中进行了讨论
如
在附注9中与2024年3月7日的PIPE融资一起讨论，
这个 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿还股票分类认股权证的摘要以及该期间的变化 六个月然后结束了：
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | 行使价格 | |||||||
| 认股权证 | （美元） | |||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 认股证到期 | ( | ) | ||||||
| 管道融资 | ||||||||
| 收购 FaZe | ||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
13。 关联方交易
(a) 以公司董事为交易对手的可转换债券
开启
2022年9月1日，原定于2022年10月和11月到期的Engine延期可转换债券，本金总额
金额 $
14。 承付款和意外开支
在
2020年4月，Engine宣布就收购Allinsports进行重新谈判。修订后的收购协议规定了此次收购
的
| 20 |
在
回应，2020年11月，Allinsports的股东在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，寻求
迫使Engine在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports的收购，并发行 普通股
向这些股东致以引擎。作为替代救济，Allinsports的股东寻求最高美元
由
延期令日期为2022年5月5日，在安大略省高等法院待审的案件中，Engine被替换为原告
正义，寻求追回美元
这个 公司参与的未决诉讼的结果必然不确定，公司的起诉费用也是不确定的 并为这些行为辩护。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请律师的条款 以及与此类行动有关的其他专业人员，这些行动可能会影响结果和/或相关费用 用这样的行动。
这个 公司还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司记录 为有可能提出索赔时的损失编列经费，而且数额是可以估算的。尽管无法确定这些问题的结果, 管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司产生重大不利影响 财务状况、运营或流动性。
15。 收入和细分信息
这个 CodM使用定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标 公司在评估期内的基本业绩，以确定资源分配。截至2024年6月30日， 公司分为三个运营部门，这三个业务部门也代表其三个可报告的部门：团队、代理和软件即服务 (SaaS) + 广告。
| 21 |
收入， 按地理位置分列的公司运营和可报告部门的销售成本和毛利润为 如下所示：
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 中介机构 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | |||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | - | ||||||||||||||
| 中介机构 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | |||||||||||||||
| 总销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | - | ||||||||||||||
| 中介机构 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | |||||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| SaaS + 广告 | - | |||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | - | |||||||||||||||
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| SaaS + 广告 | - | |||||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 中介机构 | - | |||||||||||||||
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| 销售成本 | ||||||||||||||||
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| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
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管理 不使用离散资产信息评估运营部门。公司的合并资产通常由各方共享， 而且不具体归因于运营和可报告的细分市场。
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财产 按地理区域分列的净设备汇总如下:
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
16。 公允价值测量
这个 现金的账面价值近似于公允价值。其他流动资产和负债的账面金额，例如账户和其他 应收账款和应付账款，金额短期到期后的近似公允价值，以及此类流动资产和 负债在公允价值层次结构中被视为二级。
这个 下表汇总了按公允价值计量的经常性金融资产和负债:
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 偶然考虑 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | - | - | ||||||||||||||
| 仲裁储备金 | - | - | ||||||||||||||
| 可转换债务 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 偶然考虑 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | - | - | ||||||||||||||
| 仲裁储备金 | - | - | ||||||||||||||
| 可转换债务 | - | - | ||||||||||||||
(a) 按非经常性计量的公允价值
这个 公司的非金融资产，例如财产和设备、商誉和无形资产，按公允价值入账 业务合并，只有在确认减值费用后才按公允价值重新计量。该公司的投资，包括 根据ASC 321的衡量替代方案，只有在可观察到的价格变动或出现减值时才按公允价值重新计量 电荷已被识别。公司在估值方法中使用不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量至关重要， 由于没有市场报价，估值需要管理层的判断。公司确定公允价值 按合理的收益、成本或市场方法计算其持有和使用的资产、商誉和无形资产。
17。 已终止的业务
如
在附注4中讨论，公司于2024年3月1日出售了Complexity并确认了处置美元的收益
这个
公司确认的税前净亏损为美元
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复杂性
摊销和折旧为美元
18。 后续事件
待机 股权购买协议
开启
2024 年 7 月 8 日，公司与开曼群岛 YA II PN, LTD 签订了备用股权购买协议（“SEPA”）
豁免有限合伙企业（“约克维尔”），根据该合伙企业，公司有权向约克维尔出售不超过 $
每个
根据SEPA（此类请求的通知，即 “预付款”），公司以书面形式向约克维尔提交（每项 “预付款”），即 “预付款”
注意”）可能适用于多股普通股，但以较大者为准
这个 SEPA 最早将在 (i) SEPA 成立之日起 36 个月的周年纪念日或 (ii) 当天自动终止 公司应根据SEPA全额支付预付款。我们有权免费终止 SEPA 或 提前五个交易日向约克维尔发出书面通知将处以罚款，前提是没有尚未履行的预先通知 需要发行普通股，公司已根据本票支付了欠约克维尔的所有款项。这个 经双方书面同意，公司和约克维尔也可能同意终止SEPA。
在
与SEPA的执行有关，公司向约克维尔支付了调查费（现金），金额为美元
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此外，
约克维尔同意向公司预付总额，以换取可转换本票（“本票”）
本金最高为 $
在
在承诺期内本票有未清余额的任何时候，约克维尔都可以发出通知（
向公司发出的 “投资者通知”）使预先通知被视为已送达约克维尔以及发行和出售
根据预付款（“投资者预付款”）向约克维尔分配普通股，金额不超过余额
截至该投资者通知交付之日本票下的未清偿债务，在任何日历内均不得超过
月期，两者中较大者
一个
如果 (i) 每日VWAP低于底价，则将根据本票的条款发生 “摊销事件”
在连续七个交易日内持续五个交易日，或 (ii) 公司发行的发行量超过
这个 公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额，投资者预付款除外。 根据SEPA以预付款形式向约克维尔出售普通股的实际将取决于各种有待确定的因素 公司不时发布的，其中可能包括市场状况、公司的交易价格等 普通股以及公司对我们业务和运营适当资金来源的决定。
这个 SEPA 包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。陈述， 此类协议中包含的担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为 以利于此类协议的当事方, 并可能受到订约各方商定的限制的约束.
国王 街头 CD
开启
2024年6月21日，公司收到了涉嫌违约事件的通知和全额支付本金的要求
以及持有人King Street Partners LLC（“King Street”）提供的保费和利息（“通知”）
可以肯定的是
这个
通知称，由于公司未能维持其
如果
最终确定国王街票据下存在违约事件，而且该通知是以适当名义提供的
持有人的 King Street Note 的未偿本金，外加应计但未付的利息、违约金等
这方面的欠款将到期并支付。自违约事件发生之日起，所有此类款项均应付给国王
Street 会对此感兴趣
这个 该公司强烈不同意这样的说法，即违约事件是在国王街CD下发生的，其依据除其他外，是普通的 同意书的语言解读和有关通俗语言的解释性判例法。公司将对任何执法机构进行辩护 King Street已采取行动，但公司无法保证及时、以优惠条件或根本没有解决问题。如果公司 无法解决国王街票据下涉嫌的违约问题，这将对公司产生重大不利影响 流动性, 财务状况和经营业绩.
开启
2024年7月10日，公司偿还了国王街存款证的未偿本金和应计利息
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非 否则上下文要求本节中所有提及 “公司”、“GameSquare”、“我们” 的内容 “我们” 或 “我们的” 是指 GameSquare Holdings, Inc. 及其子公司和/或其管理层和员工 该公司。
这个 经过讨论和分析后，提供我们的管理层认为与评估和理解相关的信息 我们的经营业绩和财务状况。本讨论和分析应与我们经审计的合并报告一起阅读 本10-Q表格第一部分中包含的财务报表和相关附注。还应将这种讨论和分析结合起来阅读 以及我们截至2023年12月31日的年度财务信息。除了历史财务信息外，这个 讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险、不确定性的计划、估计和信念 和假设。由于许多因素，例如 “关于前瞻性的警示声明” 中列出的因素 陈述” 在本10-Q表的其他地方，我们的实际业绩可能与本前瞻性报告中的预期存在重大差异 声明。
概述
GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和 将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来的科技公司。GameSquare 的端到端平台包括 游戏社区网络（“GCN”）是一家专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司，Zoned，一家游戏和生活方式 营销机构、总部位于英国的电子竞技人才中介机构Code Red、生活方式和媒体平台FaZe 植根于游戏和青年文化，其高端品牌、人才网络和大量受众可以通过各种产品获利 和服务，Fourth Frame Studios，一家创意制作工作室，一家商品和消费品公司，Mission Supply， 坦率地说，媒体、程序化广告、Stream Hatchet、直播分析和社交网红营销平台Sideqik。
GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming and Media, Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）完成了其安排计划（“安排”） 于 2023 年 4 月 11 日与 GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）合作，最终该公司收购了所有已发行和未偿还的股票 GSQ 的证券。安排完成后，Engine Gaming and Media Inc. 更名为GameSquare Holdings Inc.
品牌
FaZe
FaZe 一个以数字为本土的生活方式和媒体品牌，创立并植根于游戏和青年文化。FaZe 站在全球创作者的最前沿 经济，这是一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响者、创作者和 通过在线内容获利的企业。凭借专为 Z 世代和千禧一代创建的领先数字内容平台， FaZe已经建立了高度参与且不断增长的全球粉丝群。FaZe 制作引人入胜的内容、商品、消费品和 体验，并为领先的民族品牌创建广告和赞助计划。FaZe 有多种收入来源，包括 品牌赞助、内容、消费品和电子竞技。
分区
分区 Gaming 是一家营销机构，致力于弥合游戏与流行文化之间的差距。他们与流行和非流行品牌合作 同样地，帮助他们在不断变化的游戏和电子竞技世界中找到自己的道路并建立股权。
代码 红色
代码 Red 是一家真正的电子竞技媒体机构，热衷于电子竞技和电子游戏。自 2003 年以来，Code Red 制作了大型电子竞技节目 活动，寻找并雇用了电子竞技和游戏人才，开发了与电子竞技相关的内容（已有超过100万名观众观看）， 管理主要的电子竞技团队，开展了各种正在进行的和临时的战略咨询项目，并管理了无数的市场营销 竞选活动。
GCN
GCN 是一家致力于游戏和电子竞技的媒体集团。GCN 打造定制策略解决方案，以吸引年轻的游戏和电子竞技受众 从内容创作到针对任何终端的全面锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播。
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第四 框架工作室
扎根 在游戏、青年和流行文化领域，Fourth Frame Studios是一家多学科的创意和制作工作室，专门从事 为多维度观众讲故事。Fourth Frame Studios 在同类最佳的推动下构建了有意义的多样化内容系统 创意和制作资源，真正满足游戏玩家和年轻观众的需求。
使命 供应
使命 Supply 在游戏、电子竞技和时装设计的交汇处运营，满足了粉丝寻求高质量商品的需求 通过提供商品和消费品，在游戏生态系统中代表他们最喜欢的球队、组织和品牌 为品牌和电子竞技组织提供设计、营销和销售咨询，以吸引大量且不断增长的游戏和青年人群。
坦白说
坦白说 Inc.（“Frankly”）通过其全资子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解决方案，这些解决方案可提供 出版商统一的工作流程，用于在任何设备上创建、管理、发布数字内容并从中获利，同时最大限度地提高 观众价值和收入。
坦率地说 产品包括一个开创性的在线视频平台，用于直播、视频点播（“VOD”）和直播转VOD工作流程，功能齐全 内容管理系统具有丰富的讲故事功能，以及适用于iOS、安卓、苹果电视、Fire TV和Roku的原生应用程序。
坦白说 还提供全面的广告产品和服务，包括直销和程序化广告支持。随着 坦率地说，其服务器端广告插入（SSAI）平台已准备好帮助视频制作人充分利用不断增长的优势 可寻址广告的市场。
Sideqik
Sideqik， Inc.（“Sideqik”）是一个网红营销平台，可为品牌，直销商和代理商提供发现， 与内容创作者联系并执行营销活动。Sideqik 的端到端解决方案为营销人员提供了高级功能 通过人口统计和内容筛选来发现有影响力的人；联系网红并向他们发送消息；分享营销宣传材料，例如活动 简报、照片、徽标、视频；衡量所有主要社交媒体平台的覆盖面、情绪和参与度；并评估所得 整个活动的媒体价值和投资回报率。
直播 短柄小斧
直播 Hatchet是直播行业数据分析的领先提供商。提供一系列服务，包括用户友好的 Stream Hatcher 平台、自定义报告和战略咨询，是那些在动态环境中探索者值得信赖的指南 的直播。Stream Hatchet 拥有来自 20 个平台的长达七年的以分钟为单位的历史数据，可提供 直播行业的利益相关者具有强大的洞察力，可以推动创新和增长。Stream Hatchet 与多元化合作 客户——从电子游戏发行商和营销机构到电子竞技组织者和团队——他们依赖公司的尖端技术 数据分析以优化他们的营销策略，获得丰厚的赞助，提高电子竞技表现，取得成功 锦标赛。
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最近 事态发展
待机 股权购买协议
开启 2024 年 7 月 8 日，公司与开曼群岛 YA II PN, LTD 签订了备用股权购买协议（“SEPA”） 豁免有限合伙企业（“约克维尔”），根据该合伙企业，公司有权向约克维尔出售不超过2,000万美元的资产 其普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须遵守某些限制和条件 在 SEPA 任期内不时在 SEPA 中规定。根据SEPA向约克维尔出售普通股， 以及任何此类出售的时机由公司选择，公司没有义务出售任何普通股 根据SEPA向约克维尔出售股票，除非与约克维尔可能提交的通知有关，在某些情况下，如上所述 下面。
每个 根据SEPA（此类请求的通知，即 “预付款”），公司以书面形式向约克维尔提交（每项 “预付款”），即 “预付款” 通知”) 可以适用于多股普通股，金额不超过 (i) 500,000 股或 (ii) 金额相等的金额，以较高者为准 至公司前五个交易日普通股平均每日交易量的100％ 要求每笔预付款；根据公司预付款购买的普通股将按价格购买 等于自该日起的连续三个交易日内普通股每日最低VWAP的97％ 预先通知的交付情况，但每日 VWAP 低于最低可接受价格的当天的每日 VWAP 除外 如公司在预先通知中所述，或者标的交易日没有VWAP。公司可以设定可接受的最低限度 每份提前通知中的价格，低于该价格，公司没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP” 已定义 作为该交易日纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在正常交易时间内
这个 SEPA 最早将在 (i) SEPA 成立之日起 36 个月的周年纪念日或 (ii) 当天自动终止 公司应根据SEPA全额支付预付款。我们有权免费终止 SEPA 或 提前五个交易日向约克维尔发出书面通知将处以罚款，前提是没有尚未履行的预先通知 需要发行普通股，公司已根据本票支付了欠约克维尔的所有款项。这个 经双方书面同意，公司和约克维尔也可能同意终止SEPA。
任何 根据预付款购买将受到某些限制，包括约克维尔不得购买或收购任何股份 这将导致其及其附属公司以实益方式拥有当时未偿还的投票权或股票数量的4.99％以上 普通股或任何股份，加上根据所有其他先前预付款发行的股份，将超过所有股份的19.99％ SEPA（“交易所上限”）之日已发行普通股的百分比，除非公司获得股东批准 根据适用的纳斯达克规则，发行超过交易所上限的普通股。
在 与SEPA的执行有关，该公司向约克维尔支付了25,000美元的调查费（现金）。此外， 公司同意向约克维尔支付20万美元的承诺费，支付方式如下：（i）10万美元应在约克维尔的三天内支付 SEPA的日期，以发行80,000股普通股的形式发行，相当于100,000美元除以收盘价 紧接SEPA日期之前的交易日，以及（ii）100,000美元，应在SEPA生效之日三个月周年纪念日支付 SEPA，以现金或预付款的形式支付。
此外， 约克维尔同意向公司预付总额，以换取可转换本票（“本票”） 本金不超过650万美元（“预付款”），已于2024年7月8日融资。的购买价格 预付预付款为预付款本金的93.0％。利息应根据未清余额累计 预付预付款，年利率等于0％，如本书所述，如果发生违约事件，则可增加至18％ 注意。与预付预付款相关的本票的到期日为发行之日后的12个月 这样的期票。约克维尔可以随时将本票转换为普通股，转换价格等于 至（i）1.375美元（“固定价格”）或（ii）每股价格等于该期间最低每日VWAP的93％的较低值 本票转换日期（“可变价格”）前连续七个交易日，但是 哪个浮动价格不得低于当时有效的底价。“底价” 将是 (i) 0.25 美元中的较低值 每股或 (ii) 生效之日前五个交易日普通股平均VWAP的20％ 转售注册声明的内容。此外，公司有权但没有义务进行兑换，可自行选择 按等于未偿还本金余额的赎回金额提前偿还本票下的部分或全部未偿还金额 已偿还或兑换，外加7％的预付保费，外加所有应计和未付利息；前提是（i）公司提供 约克维尔至少提前十个交易日发出书面通知，并且 (ii) 在该通知发布之日，VWAP 普通股的比例低于固定价格。
在 在承诺期内本票有未清余额的任何时候，约克维尔都可以发出通知（ 向公司发出的 “投资者通知”）使预先通知被视为已送达约克维尔以及发行和出售 根据预付款（“投资者预付款”）向约克维尔分配普通股，金额不超过余额 截至该投资者通知交付之日本票下的未清偿债务，在任何日历内均不得超过 月期间，（i）金额等于（A）每笔交易每日交易量平均值的产品15％的金额中的较大值 在此期间的每日交易日以及（B）该交易日的VWAP，以及（ii）75万美元。上述对任何此类投资者的金额限制 预付款在违约事件发生后和持续期间的任何时候 (x) 以及 (y) 购买时均不适用 价格大于或等于固定价格。由于投资者预付款，本票下的应付金额 将由该金额抵消，具体取决于每笔投资者预付款。
一个 如果 (i) 每日VWAP低于底价，则将根据本票的条款发生 “摊销事件” 在连续七个交易日内持续五个交易日，或 (ii) 公司已发行超过99％的股份 根据交易所上限可用的普通股在摊销事件发生后的七个交易日内，公司有义务 每月支付相当于 (i) 100万美元本金（或未偿还的本金）总额的现金支付 本金（如果少于该金额）（“摊销本金”），外加（ii）7％的还款溢价 此类摊销本金，加上（iii）该摊销本金项下的应计和未付利息。公司每月的义务 如果摊销活动发生后的任何时候，公司应停止预付款（对于任何尚未到期的付款）（a） 将底价降至不超过前一交易日普通股收盘价的50％的金额 此类重置通知（且不高于初始底价），或（b）每日VWAP在一段时间内高于底价 连续十个交易日，除非随后发生摊销事件。
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这个 公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额，投资者预付款除外。 根据SEPA以预付款形式向约克维尔出售普通股的实际将取决于各种有待确定的因素 公司不时发布的，其中可能包括市场状况、公司的交易价格等 普通股以及公司对我们业务和运营适当资金来源的决定。
这个 SEPA 包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。陈述， 此类协议中包含的担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为 以利于此类协议的当事方, 并可能受到订约各方商定的限制的约束.
国王 街头 CD
开启 2024年6月21日，公司收到了涉嫌违约事件的通知和全额支付本金的要求 以及持有人King Street Partners LLC（“King Street”）提供的保费和利息（“通知”） 其中，截至2023年12月29日的本金为580万美元的本金为12.75％的特定可转换优先担保票据。
这个 通知称，由于公司未能维持其在FaZe Media, Inc.和其他行动中的51％经济权益， 或更多King Street CD下的违约事件，包括与该附带信函和注明日期的同意协议的条款有关的违约事件 2024年5月13日公司与国王街之间（“同意”）已经发生。根据通知，国王街要求 立即偿还国王街存款证下的全部本金、保费和应计利息。
如果 最终确定国王街票据下存在违约事件，而且该通知是以适当名义提供的 持有人的 King Street Note 的未偿本金，外加应计但未付的利息、违约金等 这方面的欠款将到期并支付。自违约事件发生之日起，所有此类款项均应付给国王 Street将按每年18％的利息支付利息，或适用法律允许收取的最高利息金额的较低水平。
这个 该公司强烈不同意这样的说法，即违约事件是在国王街CD下发生的，其依据除其他外，是普通的 同意书的语言解读和有关通俗语言的解释性判例法。公司将对任何执法机构进行辩护 King Street已采取行动，但公司无法保证及时、以优惠条件或根本没有解决问题。如果公司 无法解决国王街票据下涉嫌的违约问题，这将对公司产生重大不利影响 流动性, 财务状况和经营业绩.
开启 2024年7月10日，公司偿还了国王街存款证的570万美元未偿本金和应计利息。
坦白说 媒体资产处置
开启 2024年5月31日，公司通过其全资子公司Frankly Media LLC（“坦率地说”）进行了资产收购 销售制作人内容管理软件平台和相关软件技术（“CMS”）的协议（“UNIV APA”） Frankly to UNIV, Ltd（“UNIV”）的资产”）（“UNIV资产出售”）。
依照 UNIV向UNIV APA支付了公司的总收购对价，交易截止日的公允价值为120万美元 交换CMS资产，包括在交易完成和发行有担保次级债券时以现金支付的25,000美元 期票（“UNIV票据”），交易截止日公允价值为120万美元。UNIV Note 的估值使用了 折扣率为 13.7%（第 3 级）。
此外 2024年5月31日，公司通过其全资子公司Frankly签订了资产购买协议（“XPR APA”） 将 Frankly 的新闻稿和内容分发服务资产（“公关资产”）出售给 XPR Media LLC（“XPR”） （“XPR资产出售”，以及与UNIV资产出售一起的 “坦率地说，资产出售”）。
依照 XPR向XPR APA支付了公司总收购对价，交易截止日公允价值为60万澳元 公关资产，包括在交易完成和发行有担保次级本票时以现金支付的10,500美元 票据（“XPR票据”），交易截止日公允价值为50万美元。XPR 票据是使用折扣估值的 比率为 13.7%（级别 3）。
如 坦率地说，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司确认了380万美元的亏损 在其他收入（支出）中，合并运营报表中净额和抵消对价后的综合亏损 以处置资产的账面价值收取。
这个 UNIV Note的本金为150万美元，其中包括在收盘时以现金支付的25,000美元。的本金 从2024年8月开始，UNIV Note将按月分期偿还。从8月起，每月本金支付额将为25,000美元 2024 年至 2025 年 6 月，2025 年 7 月至 2026 年 6 月为 45,000 美元，2026 年 7 月至 2027 年 6 月 30 日最终到期日为 55,000 美元。这个 根据公司与UNIV APA共同签订的担保协议，UNIV票据由UNIV的资产担保 和 UNIV。
这个 XPR Note的本金为70万美元，其中包括收盘时以现金支付的10,500美元。的本金 从2024年8月开始，XPR Note将按月分期偿还。从8月起，每月本金支付额将为12,500美元 2024 年至 2025 年 6 月，2025 年 7 月至 2026 年 6 月为 20,000 美元，2026 年 7 月至 2027 年 6 月 30 日最终到期日为 26,000 美元。这个 根据签订的担保协议，XPR Note受XPR对客户协议和发行商协议的所有权利的担保 与公司与XPR之间的XPR APA合并。
Faze Media, Inc. 资产出资
开启 2024年5月2日，公司成立了FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）。2024 年 5 月 15 日，公司成立了一家商业企业 与 Gigamoon Media, LLC（“Gigamoon”）合作。作为该合资企业的一部分，该公司出资了Faze Clan的某些媒体资产， Inc. 向Faze Media和Gigamoon投资了1,100万美元向Faze Media投资了1,100万美元，以换取1100万股A-2系列优先股 根据证券购买协议（“SPA”），占Faze Media49％的有表决权的股权。 该公司发行了Faze Media的11,450,000股A-1系列优先股，占Faze Media有表决权益的51％。
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开启 2024 年 6 月 17 日，公司达成协议，出售其 11,450,000 股 Faze A-1 系列优先股中的 5,725,000 股 媒体给 M40A3 LLC（“M4”）以换取950万美元（“二级SPA”）。第一批 2,862,500 股股票 于 2024 年 6 月 17 日发行，对价为 475 万美元，其余 2862,500 美元将于 2024 年 8 月 15 日发行。
同时发生的 随着二级SPA的执行，公司和M4就所有问题签订了有限的委托书和授权书 M4（“Faze Media投票代理人”）持有的Faze MediaA-1系列优先股的股份。
Faze 媒体不是可变利益实体。由于采用了Faze Media投票代理，该公司在以下方面拥有控股权 截至2024年6月30日，Faze Media和Faze Media是公司的合并子公司。持有的Faze Media的优先股 M4和Gigamoon代表公司的非控股权益。Faze Media投票代理终止后，公司将 重新评估其是否继续持有Faze Media的控股权。
如 由于上述交易，该公司记录了Faze Media, Inc.的非控股权益为15,750,000美元，相当于现金 在合并股东权益报表中收到的对价。
合并 协议
开启 2024年3月7日（“截止日期”），特拉华州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（以及驯化之前）（如 定义如下），不列颠哥伦比亚省的一家公司（“公司” 或 “GameSquare”）完善了先前宣布的内容 根据该特定协议，特拉华州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合并（“关闭”） 以及公司、FaZe和GameSquare于2023年10月19日签订的合并计划（经修订的 “合并协议”） Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司，也是GameSquare（“Merger Sub”）的全资子公司，经该协议修订 公司、FaZe和Merger Sub于2023年12月19日发布的协议和合并计划第一修正案（“修正案”） 转到合并协议”）。合并的完成涉及（i）收盘前，GameSquare从交易日起继续经营 不列颠哥伦比亚省的法律与特拉华州的法律相一致，以便成为特拉华州的公司（“Dometication”） 以及 (ii) 将Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续是FaZe的幸存公司和全资子公司 GameSquare（“合并”），以及合并协议中考虑的其他交易。
合并 考虑
在 合并的生效时间（“生效时间”）：（i）FaZe普通股的每股已发行股份，面值0.0001美元 生效前夕已发行和流通的每股（“FaZe 普通股”）（持有的股份除外） 由FaZe存入国库或由GameSquare或Merger Sub直接持有的国库（此类股份已被取消）已转换为权利 获得全额支付的不可估税普通股的0.13091（“交换比率”），每股面值0.0001美元， GameSquare（“GameSquare 普通股”）（“GameSquare 普通股”）以及（如果适用）以现金代替FaZe普通股的部分股份，标的 适用于适用的预扣税，(ii) Merger Sub已发行和流通的每股普通股，面值每股0.001美元 在生效时间前夕被转换为一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值 FaZe普通股每股价值0.001美元。
治疗 的股票奖励
在 此外，所有未偿还的FaZe股票奖励，包括购买期权，自生效时间前夕起生效 FaZe普通股，每股受归属、回购或其他限制失效限制的FaZe普通股，以及每股 FaZe限制性股票单位可转换为FaZe普通股，由GameSquare接管并转换为GameSquare股权 奖励的条款基本相同，唯一的不同是假设的股权奖励将涵盖GameSquare普通股的多股股份 并且，如果适用，使用交换比率确定行使价。
还有 在生效时，所有未偿还的购买FaZe普通股的认股权证均由GameSquare承担并转换为 以基本相同的条款购买GameSquare普通股的认股权证，唯一的不同是假定的认股权证涵盖了许多股份 GameSquare普通股的股份，并有使用交换比率确定的行使价。
收盘后 治理
在 与合并的关系，根据截至收盘时生效的合并协议，公司董事会 (“董事会”) 将董事会的规模从六名成员增加到九名, 并任命了保罗汉密尔顿和尼克勒温 (各人, “新董事”，统称为 “新董事”），他们曾是FaZe董事会的成员 董事在董事会任职，在每种情况下，其任期直至其继任者正式当选并获得资格或更早的继任者为止 死亡、辞职或免职。新董事任命后，董事会仍有一个空缺。根据 合并协议，此类空缺应在董事会按规定正式选出个人担任该职务时填补 附有章程和合并协议的条款。尚未确定汉密尔顿先生和 勒温先生将任职。
管道 融资
实质上 在合并完成的同时，公司完成了先前宣布的公募股权融资私募融资 （“PIPE融资”）。在PIPE融资方面，公司签订了认购协议（“认购”） 与某些投资者（“PIPE投资者”）签订的协议”），根据该协议，公司向PIPE投资者发行 共计7,194,244套，每单位收购价为1.39美元，总收益为1,000万美元。每个单元包括 一股GameSquare普通股和购买0.15股GameSquare普通股的认股权证。结果，该公司发行了 共有7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和认股权证，最多可购买1,079,136股 根据PIPE融资，GameSquare普通股（“PIPE认股权证”）的股份。每份完整的PIPE认股权证均可行使 一股GameSquare普通股，行使价为每股1.55美元，为期五年。
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这个 根据加拿大证券法，PIPE股票和PIPE认股权证有四个月的持有期，将在四个月后到期 截止日期。PIPE股票将不根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 或任何美国州证券法，是根据和根据证券的注册豁免发行的 根据证券法颁布的第4（a）（2）条和/或条例D下的法案。证券不得在以下地区发行或出售 美国未注册或根据《证券法》及适用的注册要求豁免 美国各州证券法。
这个 公司还与PIPE投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 除其他外，注册权协议规定，公司将在合理可行的情况下尽快地，并在任何 在截止日期（“申报截止日期”）后的150天内向美国证券交易委员会提交事件（由公司独家）提交 成本和支出）登记转售PIPE股票和标的GameSquare普通股股份的注册声明 向PIPE投资者发行的PIPE认股权证，并将尽其商业上合理的努力制定此类注册声明 在提交后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 次日第90个日历日（以较早者为准） 美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明的申请截止日期以及（ii）第五份注册声明 美国证券交易委员会（口头或书面）通知公司不会 “审查” 此类注册声明之日起的一个工作日 或者将不受进一步审查。
这个 公司此前曾与Goff Jones Strategic Partners, LLC签订了支持协议（“支持协议”） （前身为Goff & Jones Lending Co, LLC）（“Goff Jones”）将购买普通股以确保PIPE的全面运行 已订阅。《支持协议》最初于 2023 年 10 月 20 日宣布。共向发行了600万美元的证券 高夫·琼斯谈了《支持协议》。
复杂性 会员利息购买协议
开启 2024年3月1日，特拉华州有限责任公司Global Esports Properties, LLC（“买方”）、GameSquare Esports（美国）， Inc.，内华达州的一家公司（“卖方”），也是德克萨斯州经营业务的有限责任公司NextGen Tech, LLC的唯一成员 作为 Complexity Gaming，以及根据安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc.（“受益”） 所有者”）（共称 “双方”）签订了会员权益购买协议（“MIPA”） 收购德克萨斯州有限责任公司NextGen Tech, LLC的所有已发行和未偿权益（“权益”） 以复杂性游戏的形式开展业务（“交易”）。
这个 收购权益的收购价格为1,040万美元，但有待最终决定并根据收购价格进行调整 MIPA（“收购价格”）中规定的调整机制。80万美元的收购价格以现金支付 结算，其余部分在收盘时通过交付有担保的次级本票（“票据”）支付 卖方的本金为960万美元（“本金”）。根据附注，公司需要付款 票据的本金，加上所有应计利息（按每年3％的利率累计），费用，保费，费用，费用， 成本和开支不迟于本附注发布之日起三十六（36）个月。
这个 票据根据担保协议（“担保协议”）进行担保，该协议规定买方的担保权益 抵押品（定义见担保协议），用于担保任何和所有债务、义务、负债和承诺 或与本照会有关。
这个 双方完成MIPA设想的交易的义务受某些条件的约束，包括获得以下条件的批准 TSXV，仍然表现出色。因此，此处描述的交易存在完成风险。
这个 MIPA 包含双方的惯常陈述、保证、赔偿义务和协议。
当前 市场状况
GameSquare 正在追求有机增长机会以及并购增长机会。从 2020 年 8 月到 2024 年 3 月，公司已经完成 五次收购并剥离了两项非核心资产。GameSquare的有机增长战略侧重于增加受众和覆盖面 在其数字机构、媒体网络和团队细分市场中。GameSquare的数字机构、团队和服务部门提供服务 游戏和电子竞技市场，以及通过内容创作、受众发展和品牌成长而更广泛的体育和娱乐 关系。数字代理行业高度分散，这些业务通常以高收入增长为特征 在扣除所得、税项、折旧和摊销前利润率良好，管理层认为这使公司处于有利地位 通过有机努力实现可持续增长，并通过增值收购为增长提供重要机会。
这个 将Engine Gaming的一流技术资产与GameSquare屡获殊荣的代理机构和创作能力相结合， 使公司能够对消费者行为提供无与伦比的见解。它还允许GameSquare开发数据驱动的创作策略， 并实时衡量和优化活动以实现客户获取目标——创建有影响力的营销解决方案，推动客户获取 其客户的投资回报率。
这个 公司已投资其销售组织，征求建议书的数量和规模继续显著增长 在其代理业务中。与电子竞技同行以及其他公司相比，该公司的财务状况非常好 寻求吸引青年受众的公司。
这个 公司认为，企业增长可能是通过协同方法整合其多家SaaS公司的优势的结果 它可以作为统一产品向市场推出。
| 31 |
这个 以下是公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩摘要，以及 2023。本摘要应在本MD&A中的额外披露背景下考虑，这进一步突出了 按细分市场划分的公司业绩。
结果 运营的
这个 下表总结了我们在这三个方面的经营业绩 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的六个月：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 46,315,189 | $ | 14,151,965 | $ | 32,163,224 | ||||||
| 收入成本 | 38,687,829 | 10,085,002 | 28,602,827 | |||||||||
| 毛利润 | 7,627,360 | 4,066,963 | 3,560,397 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 12,053,248 | 6,870,346 | 5,182,902 | |||||||||
| 销售和营销 | 4,654,592 | 2,481,722 | 2,172,870 | |||||||||
| 研究和开发 | 1,566,669 | 660,969 | 905,700 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 1,710,195 | 723,697 | 986,498 | |||||||||
| 重组费用 | 123,846 | 294,286 | (170,440) | ) | ||||||||
| 其他运营费用 | 2,088,137 | 1,497,981 | 590,156 | |||||||||
| 运营费用总额 | 22,196,687 | 12,529,001 | 9,667,686 | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (14,569,327) | ) | (8,462,038) | ) | (6,107,289 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||
| 利息支出 | (627,385) | ) | (145,324) | ) | (482,061) | ) | ||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | 456,759 | 455,009 | 1,750 | |||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 52,900 | 1,710,878 | (1,657,978) | ) | ||||||||
| 仲裁和解储备金 | 138,625 | 739,644 | (601,019) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (4,065,544 | ) | 37,894 | (4,103,438) | ) | |||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (4,044,645) | ) | 2,798,101 | (6,842,746 | ) | |||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (18,613,972) | ) | (5,663,937) | ) | (12,950,035) | ) | ||||||
| 所得税优惠 | - | 5,027 | (5,027 | ) | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (18,613,972) | ) | (5,658,910) | ) | (12,955,062 | ) | ||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | 1,349,883 | (2,770,547) | ) | 4,120,430 | ||||||||
| 净亏损 | (17,264,089) | ) | (8,429,457) | ) | (8,834,632 | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 389,590 | - | 389,590 | |||||||||
| 归属于GameSquare Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (16,874,499) | ) | $ | (8,429,457) | ) | $ | (8,445,042) | ) | |||
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 28,586,965 | $ | 11,361,904 | $ | 17,225,061 | ||||||
| 收入成本 | 24,352,762 | 8,573,785 | 15,778,977 | |||||||||
| 毛利润 | 4,234,203 | 2,788,119 | 1,446,084 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 7,134,618 | 4,228,666 | 2,905,952 | |||||||||
| 销售和营销 | 2,432,939 | 1,740,694 | 692,245 | |||||||||
| 研究和开发 | 881,516 | 660,969 | 220,547 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 954,746 | 583,217 | 371,529 | |||||||||
| 重组费用 | 123,846 | 10,388 | 113,458 | |||||||||
| 其他运营费用 | 994,717 | 1,013,672 | (18,955) | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 12,522,382 | 8,237,606 | 4,284,776 | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (8,288,179) | ) | (5,449,487) | ) | (2,838,692 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||
| 利息支出 | (192,257) | ) | (122,227) | ) | (70,030) | ) | ||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | 563,360 | 455,009 | 108,351 | |||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 15,643 | 1,710,878 | (1,695,235) | ) | ||||||||
| 仲裁和解储备金 | 43,500 | 739,644 | (696,144) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (3,948,274) | ) | 38,826 | (3,987,100 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (3,518,028) | ) | 2,822,130 | (6,340,158) | ) | |||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (11,806,207 | ) | (2,627,357) | ) | (9,178,850 | ) | ||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (11,806,207 | ) | (2,627,357) | ) | (9,178,850 | ) | ||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | (196,934) | ) | (1,456,666) | ) | 1,259,732 | |||||||
| 净亏损 | (12,003,141) | ) | (4,084,023) | ) | (7,919,118) | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 389,590 | - | 389,590 | |||||||||
| 归属于GameSquare Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (11,613,551) | ) | $ | (4,084,023) | ) | $ | (7,529,528) | ) | |||
| 32 |
收入
这个 下表按收入来源和地理区域分列了截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入， 还有 2023 年。
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | 15,841,591 | $ | - | $ | 15,841,591 | ||||||||
| 中介机构 | 729,584 | 4,250,742 | - | 4,980,326 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 23,912,430 | 1,580,842 | 25,493,272 | ||||||||||||
| 总收入 | 729,584 | 44,004,763 | 1,580,842 | 46,315,189 | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 12,532,513 | - | 12,532,513 | ||||||||||||
| 中介机构 | 534,098 | 3,698,755 | - | 4,232,853 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 21,754,515 | 167,948 | 21,922,463 | ||||||||||||
| 总销售成本 | 534,098 | 37,985,783 | 167,948 | 38,687,829 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 3,309,078 | - | 3,309,078 | ||||||||||||
| 中介机构 | 195,486 | 551,987 | - | 747,473 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 2,157,915 | 1,412,894 | 3,570,809 | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 195,486 | $ | 6,018,980 | $ | 1,412,894 | $ | 7,627,360 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | $ | 1,408,548 | $ | 4,309,847 | $ | - | $ | 5,718,395 | ||||||||
| SaaS + 广告 | - | 7,771,391 | 662,179 | 8,433,570 | ||||||||||||
| 总收入 | 1,408,548 | 12,081,238 | 662,179 | 14,151,965 | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | 1,169,414 | 2,667,369 | - | 3,836,783 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 6,177,747 | 70,472 | 6,248,219 | ||||||||||||
| 总销售成本 | 1,169,414 | 8,845,116 | 70,472 | 10,085,002 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | 239,134 | 1,642,478 | - | 1,881,612 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 1,593,644 | 591,707 | 2,185,351 | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 239,134 | $ | 3,236,122 | $ | 591,707 | $ | 4,066,963 | ||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | 13,278,638 | $ | - | $ | 13,278,638 | ||||||||
| 中介机构 | 350,935 | 1,686,534 | - | 2,037,469 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 12,469,920 | 800,938 | 13,270,858 | ||||||||||||
| 总收入 | 350,935 | 27,435,092 | 800,938 | 28,586,965 | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 10,950,943 | - | 10,950,943 | ||||||||||||
| 中介机构 | 283,466 | 1,538,081 | - | 1,821,547 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 11,492,930 | 87,342 | 11,580,272 | ||||||||||||
| 总销售成本 | 283,466 | 23,981,954 | 87,342 | 24,352,762 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 2,327,695 | - | 2,327,695 | ||||||||||||
| 中介机构 | 67,469 | 148,453 | - | 215,922 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 976,990 | 713,596 | 1,690,586 | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 67,469 | $ | 3,453,138 | $ | 713,596 | $ | 4,234,203 | ||||||||
| 三 截至 2023 年 6 月 30 日的月份 | ||||||||||||||||
| 分段 | 联合的 王国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | $ | 774,175 | $ | 2,154,159 | $ | - | $ | 2,928,334 | ||||||||
| SaaS的 + 广告 | - | 7,771,391 | 662,179 | 8,433,570 | ||||||||||||
| 总计 收入 | 774,175 | 9,925,550 | 662,179 | 11,361,904 | ||||||||||||
| 成本 的销售额 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | 637,568 | 1,687,998 | - | 2,325,566 | ||||||||||||
| SaaS的 + 广告 | - | 6,177,747 | 70,472 | 6,248,219 | ||||||||||||
| 总计 销售成本 | 637,568 | 7,865,745 | 70,472 | 8,573,785 | ||||||||||||
| 总计 利润 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | 136,607 | 466,161 | - | 602,768 | ||||||||||||
| SaaS的 + 广告 | - | 1,593,644 | 591,707 | 2,185,351 | ||||||||||||
| 总计 毛利润 | $ | 136,607 | $ | 2,059,805 | $ | 591,707 | $ | 2,788,119 | ||||||||
| 33 |
钥匙 组成部分和运营结果比较
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六个月
收入
收入 在截至2024年6月30日的六个月中，为4,630万美元，而为1,420万美元 2023 年的同一时期。增长主要与2023年4月11日对Engine的收购以及此次收购有关 FaZe 将于 2024 年 3 月 7 日上线。
球队 收入
球队 截至2024年6月30日的六个月中，收入为1,580万美元，而2023年同期为0美元。增幅是 与我们在2024年3月7日收购FaZe有关。因此，该运营部门在上一年度没有收入。
中介机构 收入
中介机构 截至2024年6月30日的六个月中，收入为500万美元，而2023年同期为570万美元。方差 并不重要。
软件即服务 （“SaaS”）+ 广告收入
SaaS的 + 截至2024年6月30日的六个月中，广告收入为2550万美元，而2023年同期为840万美元。 这一增长与我们在2023年4月11日收购了Engine有关。因此，该运营板块的SaaS+广告收入中只有四分之一 上一年的时期。收入的大幅增长还归因于主要来自程序化广告年度的显著增长 一年以上。
成本 的销售额
成本 截至2024年6月30日的六个月中，销售额为3,870万美元，而2023年同期为1,010万美元。这个 增长主要与上述收购FaZe和Engine相关的收入增加以及公司产品组合利润率的变化有关。
运营 开支
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的六个月中，管理费用为1,210万美元，而同期为690万美元 2023 年这段时间。如上所述，这一增长主要与我们对Faze和Engine的收购有关。Faze 不是其中的一员 从2023年4月11日起，前一年的可比结果和发动机都包括在内。
出售 和营销
出售 截至2024年6月30日的六个月中，营销费用为470万美元，而同期为250万美元 在 2023 年。如上所述，增长主要与我们对Faze和Engine的收购有关。Faze不属于上一年的可比业绩，从2023年4月11日起，Engine被纳入其中。
研究 和发展
研究 截至2024年6月30日的六个月中，开发支出为160万美元，而2023年同期为70万美元。 这一增长是由于自2023年4月11日起纳入2023年期间的发动机运营支出增加所致。
折旧 和摊销
折旧 截至2024年6月30日的六个月的摊销额为170万美元，而2023年同期的摊销额为70万美元。 如上所述，增长主要与我们对Faze and Engine的收购以及与这些收购相关的长期资产和无形资产有关。
重组 费用
截至2024年6月30日的六个月的重组费用为0.1美元 百万美元，而2023年同期为30万美元。这个 下降主要与收购Engine以及GameSquare收购前的相关重组活动有关 收购。FaZe的各种重组活动是在2024年3月7日收购完成之前进行的，因此， 相关费用未包含在公司该期间的财务业绩中。
其他 运营费用
其他 截至2024年6月30日的六个月的运营支出为210万美元，而同期为150万美元 2023。季度之间的其他运营费用仅包括与交易相关的费用。增长主要是 与2024年期间的其他交易活动有关。2024 年期间包括与之相关的交易成本 收购 FaZe、处置 Complexity、Faze Media Inc. 的资产出资和 Franky Media 的资产处置，而 2023年期间仅包括与收购Engine相关的交易成本。
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其他 收入和支出
利息 费用
利息 截至2024年6月30日的六个月的支出为60万美元，而2023年同期为10万美元。增加 主要是与收购Engine和信贷额度有关而收购的可转换债务的相关利息支出 已于 2023 年 9 月关闭。在比较期间，我们没有未偿还的可比债务工具。
改变 按公允价值计值的可转换债务的公允价值
改变 截至2024年6月30日的六个月中，可转换债务收益（亏损）的公允价值为50万美元，而可转换债务的公允价值为50万美元 2023 年的同一时期。在收购Engine之前，我们没有任何可转换债务。 该变化表示在报告期结束时将可转换债务调整为公允价值，这主要是由以下因素的变化所致 我们的股价。
改变 按认股权证负债的公允价值计算
改变 截至2024年6月30日的六个月中，认股权证负债收益（亏损）的公允价值为53,000美元，而认股权证负债收益（亏损）的公允价值为170万美元 2023 年同期。在收购发动机之前，我们没有任何负债计量认股权证。 收益表示在报告期末将负债计量认股权证调整为公允价值，这主要是由变动推动的 在我们的股价中。收益的大幅减少主要是由大多数负债计量认股权证的到期所致， 因此, 本期各期公允价值的变化并不显著.
仲裁 结算储备金
仲裁 截至2024年6月30日的六个月的结算准备金收益（亏损）为10万美元，而结算准备金的收益（亏损）为70万美元 2023 年同期。在收购发动机之前，我们没有进行仲裁 结算储备金。这一变化意味着在报告结束时将仲裁和解准备金调整为公允价值 时期，主要是由我们股价的变化推动的。
其他 收入（支出），净额
其他 截至2024年6月30日的六个月的收入（支出）为410万美元，而同期为38,000美元 2023。本期的其他支出主要与出售Frankly Media所产生的380万美元损失有关 2024 年 5 月 31 日关闭的剩余 SaaS 资产。前一时期没有发生此类损失。
收入 税收优惠
那里 在截至2024年6月30日的六个月中没有所得税优惠，而2023年同期为5,000美元。这个 这两个时期之间的变化微不足道，与递延所得税负债的变化有关。
网 来自已终止业务的收益（亏损）
网 截至2024年6月30日的六个月中，已终止业务的收入为130万美元，而净亏损为28美元 2023 年同期为百万美元。增长主要与2024年出售Complexity的300万美元收益有关 该期间被复杂性运营的净亏损140万美元部分抵消，而复杂性运营的净亏损为140万美元 在 2023 年期间为 260 万美元。
三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入
收入 在截至2024年6月30日的三个月中，为2,860万美元，而这一数字为1,140万美元 2023 年的同一时期。增长主要与2024年3月7日对FaZe的收购以及大规模收购有关 Frankly 的程序化广告收入增加。
球队 收入
球队 截至2024年6月30日的三个月，收入为1,330万美元，而2023年同期为0美元。增幅是 与我们在2024年3月7日收购FaZe有关。因此，该运营部门在上一年度没有收入。
中介机构 收入
中介机构 截至2024年6月30日的三个月，收入为200万美元，而2023年同期为290万美元。
软件即服务 （“SaaS”）+ 广告收入
SaaS的 + 截至2024年6月30日的三个月，广告收入为1,330万美元，而同期为840万美元 在 2023 年。这一增长与我们在2023年4月11日收购了Engine有关。收入的大幅增长归因于显著 同比增长主要来自程序化广告。
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成本 的销售额
成本 截至2024年6月30日的三个月，销售额为2440万美元，而2023年同期为860万美元。这个 增长主要与上文讨论的与收购FaZe相关的收入增加以及利润率的变化有关 公司产品组合的。
运营 开支
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的三个月，管理费用为710万美元，而同期为420万美元 在 2023 年。如上所述，增长主要与我们对Faze的收购有关。Faze 不在上一年的可比范围内 结果。
出售 和营销
正在出售 截至2024年6月30日的三个月，营销费用为240万美元，而同期为170万美元 在 2023 年。如上所述，增长主要与我们对Faze的收购有关。Faze 不在上一年的可比范围内 结果。
研究 和发展
研究 截至2024年6月30日的三个月，开发费用为90万美元，而同期为70万美元 在 2023 年。两个时期之间的差异并不显著。
折旧 和摊销
折旧 截至2024年6月30日的三个月，摊销额为100万美元，而2023年同期的摊销额为60万美元。 增长主要与上文讨论的我们对Faze的收购以及相关的长期资产和无形资产有关 与收购有关而获得的。
其他 运营费用
其他 截至2024年6月30日的三个月，运营支出为100万美元，而2023年同期为100万美元。 季度之间的其他运营费用仅包括与交易相关的费用。两个时期之间的差异为 不重要。
其他 收入和支出
利息 费用
利息 截至2024年6月30日的三个月，支出为20万美元，而2023年同期为10万美元。增加 主要与2023年9月关闭的信贷额度有关。我们没有可比的债务工具 在比较期间表现出色。
改变 按公允价值计值的可转换债务的公允价值
改变 截至2024年6月30日的三个月，可转换债务收益（亏损）的公允价值为60万美元，而后为50万 在 2023 年的同期内。两个时期之间的差异并不显著。
改变 按认股权证负债的公允价值计算
改变 截至2024年6月30日的三个月，认股权证负债收益（亏损）的公允价值为16,000美元，而170万美元 2023年同期。在收购发动机之前，我们没有衡量任何负债 认股权证。收益表示在报告期末将负债计量认股权证调整为公允价值，这主要是出于公允价值 通过我们股价的变化。收益的大幅减少主要是由大部分负债的到期所推动的 衡量的认股权证，因此本期不同时期的公允价值变化并不显著。
仲裁 结算储备金
仲裁 截至2024年6月30日的三个月，结算准备金收益（亏损）为44,000美元，而同期为70万美元 2023 年这段时间。在收购Engine之前，我们没有仲裁和解储备金。 这一变化意味着在报告期结束时将仲裁和解准备金调整为公允价值，这主要是由于 通过我们股价的变化。收益下降是由于上一年度的大幅增长。减少幅度更大 在上一年报告期开始至结束时我们的股价中。
其他 收入（支出），净额
其他 截至2024年6月30日的三个月，收入（支出）为390万美元，而同期为39,000美元 2023。本期的其他支出主要与出售Frankly Media所产生的380万美元损失有关 2024 年 5 月 31 日关闭的剩余 SaaS 资产。前一时期没有发生此类损失。
网 来自已终止业务的收益（亏损）
网 截至2024年6月30日的三个月，已终止业务的亏损为20万美元，而净亏损为150万美元 2023 年同期。净亏损减少是由于本期复杂性业务的净亏损为0美元（已处置） 截至2024年3月1日），而2023年期间复杂性运营的净亏损为130万美元。
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管理层的 使用非公认会计准则衡量标准
这个 MD&A 包含某些财务业绩指标，包括 “息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润”，它们是 未根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）予以承认，也没有 GAAP 规定的标准化含义。因此，这些衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。 为了将这些衡量标准与财务报表中列示的最直接可比的财务信息进行对账 根据公认会计原则，见下文标题为 “非公认会计准则指标的核对” 的部分。
我们 认为息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它通过排除可以提供更有意义的经营业绩 无法反映我们基本业务业绩的支出以及其他一次性或非经常性支出的影响。 我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除（i）折旧和摊销；（ii）所得税和（iii）利息支出前的净收益（亏损）。
调整后 EBITDA
我们 认为调整后的息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它提供了更有意义的经营业绩 通过排除不反映我们基本业务业绩的支出以及其他一次性或非经常性支出的影响 开支。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润，不包括特殊项目、非经常性项目和其他非现金 项目，包括但不限于（i）基于股份的薪酬支出，（ii）与并购活动相关的交易成本， (iii) 仲裁和解准备金和其他非经常性法律和解费用，(iv) 重组费用，主要包括 收购业务整合导致的员工离职率，（v）商誉和无形资产减值，（vi）收益 以及清偿债务的损失, (七) 按季度按公允价值调整的资产和负债公允价值的变化, (viii) 已终止业务的收益和亏损，以及 (ix) 归属于非控股权益的净收益（亏损）。
和解 非公认会计准则指标
一个 调整后息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的对账情况如下。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (12,003,141) | ) | $ | (4,084,023) | ) | $ | (17,264,089) | ) | $ | (8,429,457) | ) | ||||
| 利息支出 | 192,257 | 122,227 | 627,385 | 145,324 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | (5,027 | ) | |||||||||||
| 摊销和折旧 | 954,746 | 583,217 | 1,710,195 | 723,697 | ||||||||||||
| 基于股份的付款 | 602,139 | 317,005 | 1,021,367 | 882,385 | ||||||||||||
| 交易成本 | 1,037,044 | 1,013,672 | 2,130,464 | 1,497,981 | ||||||||||||
| 仲裁和解储备金 | (43,500 | ) | (739,644 | ) | (138,625) | ) | (739,644) | ) | ||||||||
| 重组成本 | 123,846 | 10,388 | 123,846 | 294,286 | ||||||||||||
| 法律和解 | - | 183,724 | - | 183,724 | ||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | (42,327) | ) | - | (42,327) | ) | - | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (15,643) | ) | (1,710,878 | ) | (52,900 | ) | (1,710,878 | ) | ||||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | (563,360) | ) | (455,009 | ) | (456,759) | ) | (455,009 | ) | ||||||||
| 处置子公司的收益 | - | - | (3,009,891) | ) | - | |||||||||||
| 资产处置损失 | 3,764,474 | - | 3,764,474 | - | ||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | 196,934 | 1,456,666 | 1,660,008 | 2,770,547 | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | 389,590 | - | 389,590 | - | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (5,406,941) | ) | $ | (3,302,655) | ) | $ | (9,537,262) | ) | $ | (4,842,071) | ) | ||||
流动性 和资本资源
概述
这个 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设资产变现和负债的清算 在正常的业务过程中。如预期的那样，持续运营取决于管理层筹集所需资金的能力 通过未来的股票发行，其获得商业权益和开展盈利业务的能力，或两者的结合， 鉴于当今金融市场动荡不定，这并不能保证。我们可能会根据我们的营运资金修改计划 位置。
我们的 管理流动性风险的方法是确保我们有足够的流动性来偿还到期的负债。我们的流动性和 如果我们的资本市场准入受到阻碍，无论是由于股市下跌，经营业绩都可能受到不利影响 一般市场状况或因公司特定条件而产生的市场状况。
我们 定期评估我们的现金状况，以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。因为我们没有 目前创造足够的收入来支付成本，管理流动性风险取决于减少每月运营的能力 现金流出和获得额外融资。资产账面价值的可收回性以及我们的持续存在取决于我们的生存 取决于我们在短期内筹集资金并最终实现盈利业务的能力。
如 截至2024年6月30日，现金和限制性现金总额为1,450万美元，而截至2023年12月31日为300万美元。
虽然历史上一直是管理层 成功筹集了必要的资金，但它无法保证其能够执行其业务战略或 在未来的融资活动中取得成功。
我们的 维持足够流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力 通过融资筹集额外资金，这些资金与消费者需求和对我们产品和服务的接受程度以及我们的能力有关 在到期时收取款项，实现我们的内部预测和目标，了解美国的经济状况 以及国外。
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资料来源 和现金的用途
由于 一开始，我们主要通过发行股权和债务来为我们的运营提供资金。 截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是1,390万美元的现金，我们的可用借款 信贷额度以及新的债务和/或股权发行。
如 在上文的最新事态发展中，我们于2024年3月7日从PIPE融资中获得了1,000万美元的总收益。
运营 活动
网 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,760万美元，而运营中使用的现金为690万美元 比较时期的活动。资金在业务活动中的使用情况见上文 “经营业绩” 一节。
投资 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为280万美元。
网 截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为1,130万美元。
融资 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为2630万美元，这主要归因于PIPE Faze Media, Inc.的非控股权益于2024年3月7日融资了1000万美元，现金投资为1,575万美元。 截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为80万美元。
承诺 和突发事件
管理 承诺
这个 公司是某些管理合同的当事方。这些合同要求在签订时支付约60万美元 本公司的某些高级管理人员发生控制权变更和无故解雇的情况。该公司还承诺 根据这些合同的条款，在无故解雇时支付约110万美元。作为触发事件 尚未发生，这些金额没有记录在合并财务报表中。
以前的 活动
这个 公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。该公司全部停产 2014年的直接石油和天然气勘探活动。而管理层估计，前者面临的额外负债风险 除了信托为艾伯塔省能源监管机构存放的30万加元的开垦存款外，石油和天然气活动还用于偏远地区， 任何此类偶然事件的结果本质上是不确定的。
诉讼 和仲裁
我们 受到正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他投诉。我们记录损失准备金 当索赔可能发生时，金额是可以估算的。尽管无法确定此类问题的结果，但意见是 管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、运营产生重大不利影响， 或流动性。
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收入 承认
收入 是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在移交控制权时确认收入 其为客户提供的服务。
这个 以下提供了有关履行与客户签订的合同中履行义务的性质和时间的信息， 包括重要的付款条件和相关的收入确认政策：
人才 代理服务收入
人才 代理服务收入在提供人才管理服务的活动结束时入账。
网红 促销费
网红 营销和促销费用在提供服务的期限内予以确认。来自海关的收入和收入 服务合同根据完成方法的百分比确定，以报告期内合同期限的比率为依据 超过了合同的预计总长度。
咨询 费用和其他收入
咨询 费用和其他收入在提供服务时予以确认。
软件即服务
这个 公司与客户签订了内容管理系统、视频软件和移动应用程序的许可协议（坦率地说）， 电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）。这些许可协议通常不可取消， 无需支付解雇罚金，并在多年内向客户提供仅使用公司应用程序的权利 在公司托管的平台上，或者在某些情况下，在购买的编码器上。许可协议还赋予客户获得技术支持的权利 支持。
收入 这些许可协议在许可期限内按比例予以承认。客户离职时将确认提前终止费 在合同到期之前使用商定的服务。这些费用将在客户收到之日全额确认 完成了公司解决方案的迁移，对客户没有持续服务的义务。
这个 公司向客户收取可选使用其内容交付网络直播和存储视频的费用。收入已确认 这是根据实际使用量获得的，因为它具有独立价值，交付由客户控制。该公司还收费 其客户使用其广告服务平台在本地广告活动下投放广告。公司将收入报告为收入 基于实际使用情况。
广告
在下面 公司与广告商签订全国广告协议，采购、制作和投放横跨广告商的广告活动 公司的出版商网站网络。扣除第三方成本后的全国广告收入将根据以下条件与发布商共享 他们各自的合同协议。公司为广告商应付的全国广告费用开具发票，并将款项汇至 出版商分得一杯羹。根据与出版商达成的协议，向出版商汇款的义务是有根据的 要么向广告商开具账单，要么向广告商收取现金。
全国 广告收入在广告曝光量交付期间予以确认。公司报告通过以下方式获得的收入 按净额或总额计算的国家广告协议。公司运用判断力确认通过全国获得的收入 根据下文披露的标准按净额或毛额计算的广告协议。
在下面 全国广告协议，根据该协议，公司不承担库存风险，仅对收入中的部分承担信用风险， 全国广告收入按净额计算，出版商被确定为客户。在部分全国广告中 与出版商签订协议，公司承担库存风险和额外的信用风险。根据这些协议，公司要么 a) 为出版商提供有保障的最低交付广告单元的最低总销售价格，其中以实际销售价格中的较高者为准 销售价格或保证的最低销售价格用于确定出版商的份额，或 b) 向出版商提供 交付的每个广告单元的固定费率，无论如何，发布商都将按每个广告单元的固定费率付款 实际销售价格的。根据这些国家广告协议，全国广告收入按总额计算 将广告商确定为客户，出版商确定为供应商，向广告商开具账单的金额 列为收入和应付给出版商的金额，列为收入分成支出，不在支出范围内。
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还有 广告收入中包括公司各种自有和运营的物业产生的广告收入。
品牌 赞助
这个 公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、 活动内容生成、社交媒体帖子、在公司官方商品上放置徽标以及特别亮相 公司人才名册中的成员。公司的品牌赞助协议可能包括多种服务 可以区分开来；但是，预期的好处是与公司的品牌和服务有关 在合同范围内没有区别。品牌赞助协议的收入在合同中按比例确认 术语。付款条款和条件各不相同，但通常在整个合同期限内定期付款。在实例中 在收入确认时间与计费时间不同的情况下，管理层已经确定了品牌赞助协议 通常不包括重要的筹资部分。
内容
这个 公司及其人才队伍生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。 收入是可变的，是访客查看或 “点击” 广告时获得的。收入金额 收入每月向公司报告，并在收到收视率活动报告后予以确认。付款条款和条件 各不相同，但通常应在每个月结束后的30至45天内付款。
这个 公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户授权 在预定期限内对知识产权（即内容及其在产生广告收入中的使用）的许可， 在大多数情况下，客户在合同执行时支付一定金额。公司唯一的履约义务 将许可该内容用于产生广告收入，并且公司在此时确认合同的全部金额 在合同执行时，公司向客户提供对内容的访问权限。该公司没有进一步的余地 此类合同规定的履约义务，预计不会从这些安排中产生任何额外收入 除了合同金额。
消费者 产品
这个 公司通过在公司网站上或直播中销售公司的消费品来获得消费品收入 或虚拟活动。收入是在某个时间点确认的，因为控制权在发货时移交给客户。该公司提供 客户通过第三方分销商退货和折扣，并将其计为收入减少。该公司没有 提供忠诚度计划或其他对收入确认至关重要的销售激励计划。应在销售时付款。 该公司已将公司消费品的设计、制造、配送、分销和销售外包给 第三方根据产生的收入金额换取特许权使用费。管理层评估了协议的条款 确定应报告公司的消费品收入总额还是扣除已支付的特许权使用费。关键指标 在确定公司是销售主体（总报告）还是代理人（净报告）时评估的管理层包括， 但不限于：
| ● | 这 公司是对履行提供特定商品或服务的承诺负有主要责任的一方， | |
| ● | 这 在将货物转移给客户之前，公司存在库存风险，并且 | |
| ● | 这 公司是有权酌情确定特定商品或服务的定价的一方。 |
基于 根据管理层对上述指标的评估，公司按总额报告消费品收入。
电子竞技
联盟 参与：通常，公司只有一项履约义务——参与整个电子竞技赛事——因为 如果公司没有参与锦标赛或赛事，则基础活动不具有独立价值。收入来自 奖金和利润分享协议是可变的，并且高度不确定。公司在以下时间点确认收入 不确定性得到了解决。
玩家 转会费：玩家转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司认识到 在履行公司履行义务后，固定部分来自转让费的收入，这恰好是 相关协议的执行。收入的可变部分被认为是高度不确定的，并在此时予以确认 不确定性得到解决的时间。
许可 知识产权：公司的知识产权许可产生的特许权使用费，这些特许权使用费得到认可 有特许权使用费确认限制。也就是说，特许权使用费收入是在销售时确认的。
这个 公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。什么时候 公司以代理人的身份行事，而不是作为交易的委托人，确认的收入是净额 公司收取的佣金。
已推迟 收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。
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收入 税
收入 所列期间的损益税包括当期税和递延税。所得税在损益中确认，但以下情况除外 仅限于直接以权益形式确认的项目, 在这种情况下, 以权益形式确认.
当前 税收支出是当年应纳税所得额的预期应纳税额，使用当年颁布或实质性颁布的税率 年底，根据前几年的应纳税修正案进行了调整。
已推迟 税收使用负债法提供，规定了资产和负债账面金额之间的临时差异 用于财务报告目的和用于税收目的的金额。以下暂时不确认递延税 差异：商誉的初始确认；非企业交易中资产或负债的初始确认 合并，既不影响会计也不会影响应纳税利润；以及与子公司、关联公司投资相关的差异 以及共同控制的实体，以免它们在可预见的将来发生逆转。递延税金额 提供的依据是使用税率实现或结算资产和负债账面金额的预期方式 在适用于预期变现或结算期的财务状况报告日颁布或实质性颁布。
一个 递延所得税资产的确认仅限于未来可能的应纳税利润 资产可以利用。
已推迟 当具有法律上可强制执行的将流动税收资产抵消流动纳税负债的权利时，税收资产和负债将被抵消 以及当它们与同一税务机关征收的所得税有关且公司打算结算其流动税收资产时，以及 按净额计算的负债。
投资
投资 向公司具有重大影响力但低于控股财务权益的实体或合资企业提供预付款， 使用权益法进行核算。当公司在两者之间拥有权益时，通常会假定存在重大影响力 分别为 20% 和 50%，并具有显著的影响力。
在 符合 ASC 321”投资—股权证券”（“ASC 321”），股票证券 公司没有重大影响力（通常低于 20% 的所有权权益），公允价值可随时确定 根据市场报价按公允价值购买。没有易于确定的公允价值的股票证券也被考虑在内 按公允价值计算，或使用计量替代方案，即按成本减去减值（如果有），加上或减去可观察到的变动 同一发行人的相同或相似投资的有序交易的价格变化。投资的所有收益和亏损 股票证券在合并经营报表和综合亏损报表中确认。
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股权 计量备选方案下的证券，公司至少每年对证券进行减值指标评估， 如果有任何减值指标，则更频繁。如果评估表明投资的公允价值较低 超过其账面价值，投资会被减值，减值费用等于账面价值超过相关资产的部分 投资的公允价值将被记录。
商业 组合
这个 企业合并中收购的企业的业绩包含在公司的合并财务报表中 收购日期。公司使用收购会计方法，将收购价格分配给可识别资产 以及相关收购企业在收购之日的负债公允价值.任何超过公允价值的超额对价 购置的资产和承担的负债被确认为商誉。企业合并中收购价格的分配 要求公司根据重要的判断和估计进行估值，包括估值方法的选择， 对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。公司提供援助 估值专家就与确定所购资产和负债的公允价值有关的公允价值计量得出结论 在业务合并中假设。因此，在自收购之日起长达一年的测量期内， 公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消了商誉。得出结论后 计量期或收购资产或承担负债价值的最终确定，以先到者为准，任何 随后的调整记入合并运营报表。与企业合并相关的交易成本 在发生时记作支出，并包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
减值 长期资产和商誉
寿命长 资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司对资产组进行减值评估， 包括无形资产，至少每年一次，如果有减值指标，则更频繁地如此。
善意 每年或在有迹象表明资产可能减值时对无限期无形资产进行减值测试.
什么时候 确定了报告期内发生的触发事件，或者在需要进行年度减值测试时，公司 可能首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受到损害。如果公司决定 商誉很可能没有受到损害，没有必要进行减值测试。如果需要进行减值测试，管理层 估计公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，则商誉被确定为减值， 并将计入等于账面价值超过公司相关公允价值的减值费用。如果 定性评估表明，商誉很可能没有受到损害，没有必要进行进一步的测试。
公平 可转换债务的价值期权
这个 根据ASC 825的允许，公司选择了公允价值期权（“FVO”）来确认其可转换债务， 金融 仪器。根据FVO，公司按公允价值确认可转换债务，公允价值的变化在收益中确认。 FVO 可以逐个仪器应用，但它是不可撤销的。应用 FVO 后，任何直接成本和费用均与之相关 可转换债务在合并运营报表中确认为运营费用，在发生时确认综合亏损 而且不是推迟的。可转换债务公允价值的变动在合并运营报表中列为单独的项目 和综合损失。
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突发事件
这个 公司根据ASC 450-20估算意外损失， 意外损失, 其中规定, 意外损失应当 如果满足以下两个条件，则应计入收入：(i) 合并财务之前可获得的信息 已发布或可供发布的报表表明，在发生之日很可能已经产生了负债 合并财务报表以及 (ii) 可以合理估计损失金额.管理层定期评估当前信息 可用来决定是否应调整此类应计额以及是否需要新的应计额.
平衡不足 床单排列
我们 没有任何对资产负债表外安排产生或合理可能对当前或未来产生重大影响 公司的经营业绩或财务状况，包括但不限于流动性和资本等考虑因素 资源。
关键 会计政策与估计
我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 已按照 GAAP 编制。我们的合并财务报表和相关披露的编制需要 我们将从资产负债表之日起做出影响资产负债报告的金额的估计、假设和判断， 收入、成本和支出及相关披露。在不同的假设下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同 和条件。
最近 会计声明
参见 本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注3，用于描述最近通过的情况 会计公告和最近发布的尚未通过的会计公告, 采用的时间和我们的评估, 在某种程度上，我们已经确定了它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
这个 根据《交易法》第120亿条的定义，公司是一家规模较小的申报公司，无需提供所需的信息 在本项目下。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的管理层对设计的有效性进行了评估 以及在首席执行官和首席财务官的监督下我们的披露控制和程序的运作 官员并得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。相关的实质性弱点 确定了控制活动的设计和实施以及监测活动。该公司没有足够的 具有相关专业知识的资源，用于执行有效的风险评估流程、设计和实施有文档支持的控制措施 并提供证据，证明设计的此类控制措施是基于 COSO 框架的。
这个 风险评估、控制活动和监测活动中的重大缺陷促成了以下材料 弱点：（i）公司没有完成记录在案的风险评估，（ii）公司没有确定所有风险，以及 设计与内部控制系统相关的控制措施。由于综合了上述缺陷 在公司的DC＆P和ICFR设计中，公司没有与DC＆P和ICFR设计相关的有效控制活动 流程层面和管理审查控制活动。除了这些缺陷外，管理层还认为公司的 截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表在所有重大方面均公允列报， 根据以下规定，公司的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量 美国公认会计准则。该公司不相信，也不知道潜在弱点在任何情况下影响了公司 公司的财务报告，因此，公司的合并财务报告没有重大调整 截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务报表。此外，先前发布的内容没有变化 财务业绩。但是，如果认为集体缺陷造成了实质性弱点，那就是对我们的重大错误陈述 可能无法及时防止或发现合并财务报表。
管理层的 补救措施
至 解决已发现的缺陷，管理层在审计委员会的监督下，已经或将要实施补救措施 采取措施进一步解决其DC&P和ICFR设计中的缺陷。公司打算完成此类补救措施 到 2025 年 12 月 31 日。管理层还使用自上而下、基于风险的方法对以下方面进行了初步风险评估 合并财务报表重大错报的风险。此外，补偿控制措施已应用于 在一些领域，重大错报的风险被视为中度至高度。该公司正在利用外部资源 加强业务流程文档，帮助管理层对内部控制进行自我评估和测试。虽然 公司无法保证这些行动会纠正这些缺陷，也无法保证其他缺陷或材料 将来不会发现弱点，管理层认为，上述努力一旦付诸实施，将加强我们的DC＆P 和 ICFR。管理层将在继续评估和努力改善公司状况的同时，视需要采取其他补救措施 控制环境。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有变化， 2024 年已对公司财务内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的 报告。
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部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
这个 公司不时受到与其业务开展相关的各种法律诉讼的约束。
在 2020年4月，Engine宣布就收购Allinsports进行重新谈判。修订后的收购协议规定了此次收购 持有Allinsports100％的股份，以换取该发动机的241,666股普通股的发行和其他对价，包括付款 作为收购对价的一部分，为120万美元。2020年9月，Engine告知Allinsports的股东收盘 包括提供经审计的财务报表的要求在内的交易条件未得到满足。
在 回应，2020年11月，Allinsports的股东在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，寻求 迫使Engine在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports的收购，并发行241,666股普通股 向这些股东致以引擎。作为替代救济，Allinsports的股东寻求高达2,000万美元的赔偿。听证会 该案于2021年5月审理，根据2021年9月30日的裁决，仲裁员裁定，该案的结案已经结束 此前曾进行过交易，指示Engine发行241,666股普通股。在《安排》完成的同时 （见附注4），公司承担了发行241,666股普通股的义务。该公司正在寻求监管部门的批准才能发行 这些股票，并且还在就各种涉嫌违反股票购买协议的行为向Allinsports股东寻求救济。 公司承认仲裁裁决的责任为150万美元，这相当于普通股的公允价值 指示自2023年4月11日，即该安排的截止日期起交付。该责任记作仲裁储备金 在公司的合并资产负债表上。该负债将在每个报告期结束时调整为公允价值。
由 延期令日期为2022年5月5日，在安大略省高等法院待审的案件中，Engine被替换为原告 Justice，寻求追回210万美元（合190万欧元）的本金和本金的额外应计利息 引擎获得的笔记。此事正处于发现阶段。
这个 公司参与的未决诉讼的结果必然不确定，公司的起诉费用也是不确定的 并为这些行为辩护。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请律师的条款 以及与此类行动有关的其他专业人员，这些行动可能会影响结果和/或相关费用 用这样的行动。
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这个 公司还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司记录 为有可能提出索赔时的损失编列经费，而且数额是可以估算的。尽管无法确定这些问题的结果, 管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司产生重大不利影响 财务状况、运营或流动性。
项目 1A。风险因素
这个 根据《交易法》第120亿条的定义，公司是一家规模较小的申报公司，无需提供所需的信息 在本项目下。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
回购 的股份
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用的。
项目 5。其他信息
期间
截至2024年6月30日的六个月中，公司没有董事或高级职员
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物品 6。展品
GAMESQUARE 控股公司
表格 10-Q
展览 索引
这个 本 10-Q 表格的展品列在以下附录索引中：
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 10.1 | 公司、Faze Holdings Inc.、Faze Media Holdings, LLC和FaZe Media Inc. 于2024年5月15日签订的由FaZe Holdings Inc.、Faze Media Holdings, LLC和FaZe Media Inc.签订的2024年5月15日签订的捐款协议（参照注册人于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新 | |
| 10.2 | 公司与Faze Media, Inc. 于2024年5月15日签订的商标和许可协议（参照注册人于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.3 | 公司与Faze Media Inc. 于2024年5月15日签订的注册权协议（参照注册人于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.4 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 签订的截至2024年5月31日的资产购买协议（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录2.1合并）。 | |
| 10.5 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC签订的截至2024年5月31日的资产购买协议（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录2.2合并）。 | |
| 10.6 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 于2024年5月31日签发的期票，日期为2024年5月31日（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.7 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 签订的截至2024年5月31日的担保协议（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.8 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 签订的自2024年5月31日起生效的过渡服务协议（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3并入）。 | |
| 10.9 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 于2024年5月31日签发的截至2024年5月31日的服务令（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.4并入）。 | |
| 10.10 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC自2024年5月31日起签发的期票（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.5合并）。 | |
| 10.11 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC于2024年5月31日签订的截至2024年5月31日的担保协议（参照注册人于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.6合并）。 | |
| 10.12 | 自2024年6月17日起由FaZe Media Holdings, LLC、M40A3 LLC、Gigamoon Media LLC和FaZe Media, Inc.签订的二级优先股购买协议（参照注册人于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 10.13 | FaZe Media Holdings, LLC和 M40A3 LLC及其之间的买方投票代理（参照注册人于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.14 | FaZe Media Holdings, LLC和 M40A3 LLC及其之间的卖方投票代理（参照注册人于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3合并）。 | |
| 10.15 | 经修订和重申的公司与FaZe Media, Inc. 之间的许可协议（参照注册人于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.4并入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 这个 GameSquare Holdings, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料是 随函提交，采用 ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式：(i) 简明合并报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的业务，（ii）其他简明合并报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合收益（亏损），（iii）简明合并余额 截至2024年6月30日和2023年12月31日的表格，（iv）六个月的简明合并现金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日，（v）截至六个月的简明合并股东权益表 2024年6月30日和2023年6月30日，以及（六）简明合并财务报表附注。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 带有嵌入式链接库文档的 XBRL 分类扩展架构。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*已提交 随函附上。
** 已装修，未归档。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排代表其签署本报告 由下列签署人正式授权。
| GAMESQUARE 控股公司 | |||
| （注册人） | |||
| 注明日期： | 2024年8月15日 | 作者： | /s/ 贾斯汀肯纳 |
| 贾斯汀 肯纳 | |||
| 首席 执行官 | |||
| （校长 执行官） | |||
| 注明日期： | 2024年8月15日 | 作者： | /s/ 迈克尔·穆诺兹 |
| 迈克尔 穆诺兹 | |||
| 首席 财务官员 | |||
| （校长 财务官员） | |||
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