美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

（修正案 不是 __)

在证券交易所旗下 1934 年法案

备注控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值0.001美元 每股

（证券类别的标题）

75955K300

（CUSIP 号码）

2024年8月5日

（活动日期，需要 提交本声明）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

§ 规则 13d-1 (b)

x 规则 13d-1 (c)

§ 规则 13d-1 (d)

*本封面的其余部分应填写为 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别以及任何后续修订的文件 包含的信息将改变先前封面中提供的披露。

本封面其余部分所需的信息 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，页面不应被视为 “已归档” 或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 笔记）。

(1) 包括5,336,515股普通股 Remark Holdings, Inc.（“发行人”）的股票（“普通股”）在转换19,980,637.62美元后可发行 Mudrick Distressed 直接持有的有担保可转换本金债券（“可转换债券”）的本金 机会提款基金 II，L.P.，Mudrick 不良机会提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 强调信贷主基金，L.P. Mudrick 2020年不良机会错位基金、L.P. 和 Mudrick 不良机会 SIF Master Fund、L.P. 和某些账户 总体上由穆德里克资本管理有限责任公司管理。每张可转换债券均包含实益所有权限制 因此，可转换债券的转换不得达到申报人实益拥有超过9.99％的程度 发行人当时发行和流通的普通股。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 在转换由Mudrick不良机会提款基金II，L.P. 直接持有的可转换债券后可发行的发行人中 穆德里克不良机会提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 强调信贷主基金，L.P.，Mudrick 2020年不良机会 错位基金、L.P. 和 Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund、L.P. 以及由木德里克资本管理公司管理的某些账户， L.P.，总的来说。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券 不得转换到申报人将受益拥有当时已发行和未偿还普通股的9.99％以上的程度 发行人的股票。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行普通股，其中包括 (i) 根据发行人条例，截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后条款，于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的发行声明，以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括 转换穆德里克直接持有的可转换债券后可发行发行的发行人5,336,515股普通股 不良机会提款基金 II，L.P.，Mudrick 不良机会提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 强调信贷 万事达基金、L.P.、Mudrick不良机会2020年错位基金、L.P. 和默德里克不良机会SIF主基金， L.P. 以及由Mudrick Capital Management, L.P. 管理的某些账户合计。每张可转换债券都包括 受益所有权限制，因此可转换债券不能在申报人范围内进行转换 将实益拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。欲了解更多信息， 见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行普通股，其中包括 (i) 根据发行人条例，截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后条款，于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的发行声明，以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票在转换由木德里克不良机会SIF主基金有限责任公司（“SIF”）直接持有的可转换债券后即可发行。 Mudrick Distressed Opportunity SIF GP, LLC（“SIF GP”）是SIF的普通合伙人，可能被视为实益拥有 由SIF直接持有的发行人的证券。穆德里克资本管理有限责任公司（“MCM”）是SIF的投资经理。 Mudrick Capital Management, LLC（“MCm GP”）是McM的普通合伙人。穆德里克先生是 McM GP 和 SIF 的唯一成员 GP。根据这些关系，MCm、McM GP、Mudrick先生和SIF GP均可被视为受益拥有所持证券 直接由 SIF 提供。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券可以 不得转换到申报人将受益拥有当时已发行和未偿还普通股的9.99％以上的程度 发行人的股票。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的证券 SIF。SIF GP是SIF的普通合伙人，可能被视为实益拥有SIF直接持有的发行人的证券。MCM 是 SIF 的投资经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是McM GP和SIF GP的唯一成员。凭借 在这些关系中，McM、McM GP、Mudrick先生和SIF GP均可被视为受益拥有直接持有的证券 SIF。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券不可转换 在某种程度上，申报人将受益拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。 有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票可在转换由Drawdown II直接持有的可转换债券后发行。Drawdown II GP 是的普通合伙人 Drawdown II，可能被视为受益拥有由Drawdown II直接持有的发行人的证券。MCm 是一项投资 Drawdown II 的经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是 Drawdown II GP 和 MCm GP 的唯一成员。凭借 在这些关系中，McM、McM GP、Mudrick先生和Drawdown II GP均可被视为对所持证券的实益拥有者 直接由 Drawdown II 提供。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券 债券的转换不得达到申报人实际拥有当时发行的9.99％以上的债券的程度 发行人的已发行普通股。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行普通股，其中包括 (i) 根据发行人条例，截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后条款，于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的发行声明，以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 Mudrick不良机会提款基金II SC，L.P.（“提款”）直接持有的可转换债券转换后即可发行的股票 II SC”）。Drawdown II GP是Drawdown II SC的普通合伙人，可被视为实益拥有发行人的证券 由 Drawdown II SC 直接持有。McM 是 Drawdown II SC 的投资经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是 Drawdown II GP 和 mCm GP 的唯一成员。基于这些关系，McM、mCm GP、Mudrick 先生和 Drawdown II GP 各位都可以 被视为受益拥有Drawdown II SC直接持有的证券。每张可转换债券均包含实益债券 所有权限制，因此可转换债券的转换不得达到申报人的受益程度 拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的证券 Mudrick不良机会提款基金II，L.P.（“Drawdown II”）和Drawdown II SCMudrick 陷入困境的机会缩水 Fund II GP, LLC（“Drawdown II GP”）是Drawdown II和Drawdown II SC的普通合伙人，可能被视为受益人 拥有由Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的发行人的证券。McM 是 Drawdown II 和 Dradowndown 的投资经理 II SC.MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是McM GP的唯一成员。凭借这些关系，每个 McM MCm GP、Mudrick先生和Drawdown II GP可能被视为实益拥有Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的证券。 每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券不可转换 在某种程度上，申报人将受益拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。 有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票可在转换由木德里克2020年不良机会错位基金（“DISL”）直接持有的可转换债券后发行。 Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund GP, LLC（“DISL GP”）是 DISL 的普通合伙人，可能被视为 以实益方式拥有DISL持有的发行人证券数量。McM是DISL的投资经理。mCm GP 是将军 MCm 的合作伙伴。穆德里克先生是McM GP和DISL GP的唯一成员。凭借这些关系，McM、McM GP、Mudrick 先生的每一个人 而DISL GP可能被视为受益拥有DISL直接持有的证券。每张可转换债券均包含实益债券 所有权限制，因此可转换债券的转换不得达到申报人的受益程度 拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 转换可转换债券后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括由DISL直接持有的证券。DISL GP是DISL的普通合伙人，可能被视为该号码的受益所有者 DISL持有的发行人证券的百分比。McM是DISL的投资经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是 McM GP 和 DISL GP 的唯一成员。根据这些关系，McM、mCm GP、Mudrick 先生和 DISL GP 中的每一个人都可以被视为 以实益方式拥有DISL直接持有的证券。每张可转换债券均包含实益所有权限制 因此，可转换债券的转换不得达到申报人可受益拥有的超过9.99％的程度 发行人当时已发行和流通的普通股。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 可转换债券转换后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 Mudrick Stressress Credit Master Fund, L.P.（“MSC”）直接持有的可转换债券转换后即可发行股票。 Mudrick Stressed Credut Fund GP, LLC（“MSC GP”）是MSC的普通合伙人，可能被视为受益拥有该号码 MSC持有的发行人证券的百分比。McM 是 MSC 的投资经理。MCm GP 是 McM 的普通合伙人。穆德里克先生是 McM GP 和 MSC GP 的唯一成员。根据这些关系，McM、McM GP、Mudrick先生和MSC GP中的每一个人都可以被视为受益 拥有 MSC 直接持有的证券。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券 债券的转换不得达到申报人实际拥有当时已发行和未偿还的9.99％以上的债券 发行人的普通股。有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 可转换债券转换后可发行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的证券 MSC。MSC GP是MSC的普通合伙人，可被视为受益拥有MSC持有的发行人证券数量。MCM 是 MSC 的投资经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是McM GP和MSC GP的唯一成员。凭借 在这些关系中，MCm、McM GP、Mudrick先生和MSC GP均可被视为受益拥有直接持有的证券 MSC。每张可转换债券均包含实益所有权限制，因此可转换债券不可转换 在某种程度上，申报人将受益拥有发行人当时已发行和流通普通股的9.99％以上。 有关其他信息，请参见下文第 4 项。

(2) 基于53,418,575股普通股 已发行股票，包括（i）截至2024年6月6日已发行的48,082,060股普通股 法规A根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后各条于6月向美国证券交易委员会提交的发行声明 2024 年6、以及 (ii) 可转换债券转换后可发行的5,336,515股普通股。

Remark Holdings, Inc.（“发行人”）

800 南商业街，拉斯维加斯，内华达州 89106

本附表13G由默德里克资本管理公司提交， L.P.（“MCM”）、穆德里克资本管理有限责任公司（“MCm GP”）、杰森·穆德里克、穆德里克不良机会提款 Fund II SC, L.P.（“Drawdown II SC”）、Mudrick 不良机会提款基金 II GP, LLC（“Drawdown II GP”）， 穆德里克不良机会SIF主基金，L.P.（“SIF”）、Mudrick不良机会SIF GP，LLC（“SIF GP”）， Mudrick不良机会提款基金II，L.P.（“Drawdown II”），Mudrick不良机会2020年错位基金， L.P.（“DISL”）、穆德里克2020年不良机会错位基金 GP, LLC（“DISL GP”）、穆德里克强调信贷 万事达基金有限责任公司（“MSC”）和穆德里克强调信贷万事达基金GP, LLC（“MSC GP”）。上述每一项都是 被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。

Drawdown II GP 是 Drawdown II 的普通合伙人 和Drawdown II SC，可被视为受益拥有由Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的发行人的证券。 SIF GP是SIF的普通合伙人，可能被视为实益拥有SIF直接持有的发行人的证券。DISL GP 是DISL的普通合伙人，可能被视为受益拥有DISL直接持有的发行人的证券。MSC GP 是 MSC的普通合伙人，可能被视为受益拥有MSC直接持有的发行人的证券。MCm 是一项投资 Drawdown II、Drawdown II SC、SIF、DISL 和 MSC 的经理。MCm GP 是 MCm 的普通合伙人。穆德里克先生是 Drawdown 的唯一成员 II GP、mCm GP、SIF GP、DISL GP 和 MSC GP。根据这些关系，McM、McM GP和Mudrick先生均可被视为受益者 拥有Drawdown II、Drawdown II SC、SIF、DISL、MSC和某些管理账户直接持有的证券。

本附表 13G 的提交不应被解释 承认就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，申报人是 此处报告的任何证券的受益所有人。每位申报人均宣布放弃证券的实益所有权 由任何其他申报人直接持有，除非该实体或个人在其中的金钱利益（如果有）。

申报人的主要业务办公室是 麦迪逊大道 527 号，6 楼，纽约，纽约，邮编 10022。

参见对每份报告封面第4项的答复 人，以引用方式纳入此处。

发行人的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”）。

75955K300

参见每位举报人的封面第9项，以及 第 2 (a) 项，以引用方式纳入此处。本附表13G的提交不应解释为承认报告 就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，个人是任何股份的受益所有人 此处报道。每位申报人均明确宣布放弃对本文报告的非本报告股票的实益所有权 由该申报人直接持有，除非他或其在其中存在金钱利益（如果有）。

申报人受益拥有担保 本金为19,980,637.62美元的可转换本金债券（“可转换债券”），每种情况下均已发行 发行人于 2024 年 8 月 5 日发布。截至2024年8月15日，可转换债券授权申报人最多收购5,336,515份 转换可转换债券后的普通股。可转换债券的转换价格以浮动为基础 按普通股当前的市场价格计算，下限为每股0.10美元。因此，申报人可以获得 假设本金为可转换债券，转换后最多可获得5,336,515股普通股，且全部应计 利息，可转换债券在到期日按最低价格进行全额转换。每张可转换债券 包括实益所有权限制，因此可转换债券不能在申报人的范围内进行转换 将实益拥有发行人已发行普通股的9.99％以上。此处规定的受益所有权为 考虑到上述限制。所有权百分比是使用53,418,575股已发行普通股计算得出的， 基于发行人A条发行中披露的截至2024年6月6日的已发行48,082,060股普通股 根据经修订的1933年《证券法》第251条及其后条款，于2024年6月6日和5,336,515年向美国证券交易委员会提交的声明 转换可转换债券后可发行的普通股。

参见每份报告的封面第11项和相关脚注 个人，以引用方式纳入此处。

(i) 投票或指导投票的唯一权力：

参见每位注册申报人的封面第 5 项 此处仅供参考。

(ii) 共同的投票权或指导投票权：

参见每位注册申报人的封面第6项 此处仅供参考。

(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力：

参见每位注册申报人的封面第7项 此处仅供参考。

(iv) 处置或指示处置以下物品的共同权力：

参见每位注册申报人的封面第8项 此处仅供参考。

不适用。

参见 mCM、MCM 的封面第 11 项和相关脚注 GP 和 Jason Mudrick，以引用方式纳入此处。

不适用。

参见本附表 13G 的附录 1。

不适用。

通过在下面签名，我可以证明， 据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了目的或与之一起持有的 改变或影响证券发行人控制权的影响，不是获得的，也不是相关持有的 与或作为任何具有该目的或效力的交易的参与者，但仅与提名相关的活动除外 根据 § 240.14a-11。

签名

经过合理的询问，据我所知 我相信，本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 8 月 15 日