H&R Block, Inc.（“H&R Block”）可能会不时提议出售其普通股、优先股、认股权证、权利、单位或由H&R Block的间接全资子公司Block Financial LLC（“Block Financial”）发行的债务证券担保。H&R Block的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “HRb”。

Block Financial可能会不时提出出售其优先或次级债务证券的提议。Block Financial发行的任何此类债务证券将由H&R Block提供全额和无条件的担保。

在本招股说明书中，我们将H&R Block的普通股、优先股、认股权证、权证、股权、单位和担保以及Block Financial的债务证券统称为 “证券”。

H&R Block和Block Financial可以不时按金额、价格和条款按任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售证券。每当H&R Block或Block Financial发行待售证券时，将在本招股说明书的补充文件中提供有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加或更新本招股说明书中包含的信息。

此外，将在本招股说明书的补充文件中注明的某些出售证券持有人可能会不时出售和出售这些证券。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件。

H&R Block and Block Financial可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。适用的招股说明书补充文件将提供分配计划的具体条款。

投资这些证券涉及风险，包括H&R Block于2024年8月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年6月30日财年的10-k表年度报告中描述的风险因素、本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件和/或H&R中规定的风险因素（如果有）Block 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（“交易法”），如本招股说明书第1页的 “在哪里可以找到更多信息” 所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们作为 “知名的经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会提交了该声明。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其证物、其中和此处以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及做出投资决定可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们向您推荐的文档 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。截至适用文件封面所含之日，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息均准确无误。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件发布之日后的任何日期，均不意味着本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息是正确的。后续文件中与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。

我们未授权其他任何人向您提供任何其他信息。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出要约出售这些证券的要约。

提及 “H&R Block” 指的是密苏里州的一家公司H&R Block, Inc.。本招股说明书中提及的 “Block Financial” 指的是特拉华州有限责任公司，也是H&R Block的全资子公司Block Financial LLC。除非此处另有明确说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 或 “我们的” 统称为 H&R Block 和 Block Financial。

H&R Block 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网站点，其中包含有关H&R Block的报告、代理和信息声明以及其他信息。H&R Block向美国证券交易委员会提交的文件也可以在其网站（www.hrblock.com）上找到。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，H&R Block网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或H&R Block向美国证券交易委员会提交的文件，也不是其中的一部分。

本招股说明书中包含的有关我们向您推荐的任何文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅向美国证券交易委员会提交的适用文件以获取更完整的信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代本招股说明书以及我们以引用方式纳入的信息中的信息。我们以引用方式纳入以下文件（文件编号：001-06089）以及在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未经 “提交” 的部分））。自提交这些文件的相应日期起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分：

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，以及以引用方式纳入此处的任何其他文件的副本（证物除外，除非我们在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入了这些证物）。索取此类文件的请求应提交给 H&R Block 的主要执行办公室，该办公室位于：

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据经修订的1955年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。它们通常包括诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“承诺”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“目标”、“将”、“应该”、“目标”、“可以”、“可能” 或其他类似表述的词语或变体。前瞻性陈述提供管理层对未来状况、事件或结果的当前预期或预测。所有涉及我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。除其他外，它们可能包括收入估计、客户轨迹、收入、有效税率、每股收益、成本节约、资本支出、股息、股票回购、流动性、资本结构、市场份额、行业成交量或其他财务项目，对管理层未来运营、服务或产品的计划或目标的描述，或对上述任何内容所依据的假设的描述。它们还可能包括H&R Block无法控制的外部事件的预期影响，例如传染病疫情、恶劣天气事件、自然或人为灾害或我们运营的监管环境的变化。

所有前瞻性陈述仅代表其发表之日，反映了我们的诚信信念、假设和预期，但不能保证未来的表现或事件。就其性质而言，前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于各种经济、竞争、运营和监管因素，其中许多因素是我们无法控制的，在H&R Block的2024年年度报告中、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素和/或H&R Block根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素（如果有）中列出的风险因素（如果有）、《交易法》第13（c）、14或15（d）条，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。您应该明白，不可能预测或确定所有这些因素，因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。鉴于本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或相关合并文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，您不应将纳入这些信息视为我们或任何其他人对这些陈述或目标和计划中描述的业绩、事件或发展将发生的陈述。出于这些原因，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或相关合并文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或相关的合并文件（视情况而定）发布之日作出，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设、因素或预期、新信息、数据或数据的变化方法、未来事件或其他变化。

H&R Block通过多种渠道（包括面对面、在线和移动应用程序、虚拟和桌面软件）提供辅助和自己动手（DIY）纳税申报表准备解决方案，并主要向美国、加拿大和澳大利亚的公众分发H&R Block品牌的服务和产品，包括我们的银行合作伙伴的服务和产品。H&R Block还通过公司自有和特许经营办公室（包括面对面、在线和虚拟）以及通过Wave在线提供小型企业财务解决方案。

H&R Block 于 1955 年 7 月根据密苏里州法律组建为一家公司。H&R Block的主要行政办公室位于密苏里州堪萨斯城的H&R Block Way一号64105。H&R Block 的电话号码是 (816) 854-3000。

Block Financial是H&R Block的间接全资子公司。Block Financial直接或通过其子公司主要提供融资和其他服务，包括：发行债务和进行其他借款以满足我们的营运资金需求；为我们的金融合作伙伴提供金融产品；向H&R Block的报税加盟商提供信贷。

Block Financial 成立于 1992 年 5 月，并于 2008 年 1 月改为特拉华州的一家有限责任公司。Block Financial的主要执行办公室位于密苏里州堪萨斯城的H&R Block Way一号64105。Block Financial 的电话号码是 (816) 854-3000。

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑H&R Block向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入或以引用方式纳入任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括现有债务的再融资。与发行相关的招股说明书补充文件可能包含对所得款项用途的更详细或不同的描述。我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

H&R Block和Block Financial可以不时按金额、价格和条款按任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售证券。每当H&R Block或Block Financial发行待售证券时，将在本招股说明书的补充文件中提供有关此次发行的具体信息和所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加或更新本招股说明书中包含的信息。

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或H&R Block根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入此处。

H&R Block and Block Financial可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。将在适用的招股说明书补充文件中为发行的任何证券提供具体的分配计划。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书所涵盖证券的有效性将由密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP移交给我们。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律问题，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

如报告所述，截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至2024年6月30日的三年中每年的财务报表均参考H&R Block, Inc.的10-k表年度报告以及H&R Block, Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以提及方式编入的。

下表列出了注册人因注册和发行根据本协议注册的证券而产生或预计产生的费用和开支。注册人将承担本次发行的所有费用。显示的所有金额均为估计值。

一般而言，《密苏里州通用和商业公司法》（“MGBCL”）第351.355.1条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，或可能成为当事方的任何人，但由于事实由公司提起或行使权利的行动除外他或她现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解时支付的金额，前提是他或她本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，也没有以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信自己的行为或者她的行为是非法的。

一般而言，MGBCL第351.355.2条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因其目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于公司的判决的人应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以支付的费用，包括律师费，以及在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理的和解金额；但不得就该人被裁定的任何索赔、问题或事项作出赔偿对履行对公司的职责时的疏忽或不当行为负责除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院根据申请认定，尽管作出了赔偿责任裁决，从案件的所有情况来看，该人还是公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

MGBCL第351.355.3条规定，除非公司的公司章程或章程中另有规定，否则以公司的董事、高级职员、雇员或代理人成功为限

就MGBCL第351.355条第 (1) 或 (2) 分节中提及的任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的案情或其他方面，或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应赔偿他或她因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用，包括律师费。

MGBCL第351.355.6条还允许任何现任或曾经担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，根据任何适用的公司章程、章程、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方式寻求赔偿。

一般而言，MGBCL第351.355.8条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险或其他安排，以应对其声称和产生的任何责任由他或她以任何此类身份执行，或因其身份而产生的，不论其是否是公司将有权根据法律规定赔偿他或她的此类责任。

MGBCL第351.055.2（3）条允许公司在其公司章程中纳入一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，(ii) 非出于主观善意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违法，（iii）根据MGBCL第351.345条或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

H&R Block经修订和重述的公司章程第十七条包括一项董事免责条款，该条款符合MGBCL第351.055.2（3）节规定的法定标准。

根据其修订和重述的章程，H&R Block必须赔偿董事会任命的任何董事和每位高级职员，并可赔偿曾经或现在是当事方或证人或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼的当事方或证人的其他人员，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于由或提起的任何行动、诉讼或诉讼）公司的权利），理由是他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在MGBCL和任何其他适用法律允许的最大范围内，支付的费用包括律师费、判决、罚款和他或她因此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的和解金额。

此外，H&R Block经修订和重述的章程进一步规定，H&R Block可以与每位董事和高级管理人员签订某些赔偿协议（或授权在此类赔偿协议规定的范围内对高管进行赔偿）。H&R Block已与其所有董事和某些高级管理人员签订了此类赔偿协议，此类赔偿协议通常规定在法律允许的最大范围内对H&R Block的董事和高级管理人员进行赔偿。

H&R Block 代表其董事和高级管理人员维持常规的董事和高级管理人员保险。

上述关于MGBCL以及经修订和重述的H&R Block公司章程和章程的讨论并非详尽无遗，而是由MGBCL以及此类公司章程和章程进行了全面限定。

特拉华州有限责任公司法第18-108条授权有限责任公司在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有）的前提下，对任何成员、经理或其他人进行赔偿，使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

Block Financial根据特拉华州法律成立。Block Financial的有限责任公司运营协议规定，除某些有限的例外情况外，Block Financial将赔偿因其身份而成为当事方或以其他方式参与或威胁参与索赔、要求、诉讼、诉讼或可能参与的任何成员、经理、其指定人员及其关联公司、股东、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人和代表（个人称为 “受保人”），但有某些有限的例外情况与 Block 有关或由区块引起的民事、刑事、行政或调查诉讼财务、其资产、业务或事务，前提是受保人本着诚意行事，以受保人认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为该受保人的行为不构成重大过失或故意或肆意的不当行为。有限责任公司运营协议进一步规定，任何赔偿只能从Block Financial的资产中支付，Block Financial的成员或经理均不应因此承担任何个人责任。如果确定受保人无权获得赔偿，Block Financial可以不时预付受保人承担的费用，在最终处置索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼之前，Block Financial的成员可以酌情在Block Financial收到受保人或代表受保人作出的偿还款项的承诺后，由Block Financial自行决定预支受保人承担的费用。

费用的补偿和预支不排除受保人根据任何法规、Block Financial组织章程、Block Financial有限责任公司运营协议、任何其他协议、其成员的投票、保险单或其他规定可能享有的任何其他权利，并且不得以任何方式限制受保人可能获得的额外赔偿的任何权利。将继续向已停止担任导致此类补偿的职位的个人或实体提供补偿和预付费用，并向此类个人或实体的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人提供保险。

Block Financial的有限责任公司运营协议进一步规定，它可以代表任何受保人购买和维持保险，无论它是否有权赔偿此类受保人的责任。

H&R Block 代表其子公司的董事和高级管理人员维持常规的董事和高级管理人员保险。

上述关于Block Financial有限责任公司运营协议和特拉华州有限责任公司法的讨论并非详尽无遗，该有限责任公司协议和《特拉华州有限责任公司法》对此进行了全面限制。

以下展品随函提供或以引用方式纳入此处：

在查看本注册声明附录的协议时，请记住这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关注册人或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。

这些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。有关注册人的其他信息可以在本注册声明和H&R Block的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月15日在密苏里州堪萨斯城代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命杰弗里·琼斯二世、托尼·鲍恩、达拉·雷德勒、凯莉·洛格威尔和凯瑟琳·海恩斯以及他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，代替他或她，代替他或她，代替他或她，以任何身份在表格S-3上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补充，并提交该修正案美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或其替代人或其替代人或其替代者替代品，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月15日在密苏里州堪萨斯城代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命杰弗里·琼斯二世、托尼·鲍恩、达拉·雷德勒、凯莉·洛格威尔和凯瑟琳·海恩斯以及他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，代替他或她，代替他或她，代替他或她，以任何身份在表格S-3上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补充，并提交该修正案美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或其替代人或其替代人或其替代者替代品，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。