根据424（b）（3）条款提交
注册号333-281255

招股说明书

由出售证券所有人提供的最多115,660,186份A类普通股股票。

由权证行驶而发行的最多2,893,731股A类普通股票。

最多2,893,731份出售证券所有人提供的购买A类普通股票的权证。

本招股说明书与我们发行的最多2,893,731股A类普通股，面值0.0001美元每股（“普通股”），即在11.50美元股价下行权发行的豁免服务权证（“权证”）有关，豁免服务权证是与AnHeart Therapeutics Ltd.（“AnHeart”）收购（“收购”）有关，根据2024年3月24日签署的《合并协议》（“合并协议”），Nuvation Bio Inc.（“公司”），AnHeart，公司的全资子公司Artemis Merger Sub I Ltd.和公司的全资子公司Artemis Merger Sub II Ltd.，（“合并权证”）。我们将获得任何合并权证的行使款项。

本招股说明书还涉及由本招股说明书中列明的出售证券所有人或其被允许的受让人（“出售证券所有人”）从时间到时间地公开或通过协商价格进行的转售或出售，或交易股票的全部或一部分，其中（i）高达115,660,186股普通股，包括（a）根据合并协议发行的高达27,646,255股普通股（“合并普通股”），（b）根据合并协议发行的851,202股（“合并优先股”）转换的高达85,120,200股普通股（“合并转换股”）以及（c）高达2,893,731股普通股，即豁免服务权证的行权；还包括（ii）最多2,893,731个合并权证。我们不会从出售证券所有人根据本招股说明书出售的普通股或合并权证中获得任何收益。

出售证券所有人可以公开或通过私人交易以预val的市场价格或协商价格出售或分配此注册的证券全部或部分。除了获得的任何合并权证的行使款项以外，我们不会从这些普通股或合并权证的出售中获得任何收益，从而让我们获得的合并权证的行使款项总计为美元3,330万左右。我们将承担与注册这些证券有关的所有费用、支出和费用，包括遵守州证券或“蓝天”法律的费用。出售证券所有人将承担其出售普通股或合并权证所产生的所有佣金和回扣（如果有的话）。请参阅标题为“分销计划公共股东

我们的普通股和合并认股权在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，其符号分别为“NUVB”和“NUVb.WS”。截至2024年8月14日，我们的普通股报告的最后销售价格为每股2.74美元，我们的合并认股权的报告最后销售价格为每个权证0.14美元。

根据美国联邦证券法规定，我们是一家“较小的报告公司”。请参阅“招股书摘要-作为较小报告公司的影响”。本招股书符合适用于作为较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本招股书第8页的“风险因素”部分以及任何修改或补充本招股书的类似标题和参考资料中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券交易委员会均未批准或不批准这些证券，或就本招股书的准确性或充分性作出裁决。任何相反的陈述都是犯罪行为。

招股说明书 日期为2024年8月15日

目录

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			2
概括			4
本次发行			7
风险因素			8
使用所得款项			9
出售证券控股人			10
分销计划			14
证券描述			17
法律事项			27
专家			27
获取更多信息的位置			27
某些资料的引用			28

未经授权任何人提供有别于或追加到本招股书补充或附带招股书中所包含或参考的信息或陈述，如果提供或发表，则不得将其视为已获授权。我们和销售证券持有人都未经授权任何人提供与本招股书提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的有别于其中所含信息的其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并且不能为其可靠性提供任何保证。销售证券持有人仅在允许发售的司法管辖区内提供和寻求购买我们的证券。本招股书中的信息仅准确到招股书的发布日期，不论本招股书的发送时间或我们的证券的任何销售，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已变化。

适用于美国以外投资者：我们和销售证券持有人并未在其他任何需要采取行动的司法管辖区内，除美国外，发布此招股书或拥有或分发招股书的任何行动。在美国以外的人士如获悉此招股书，必须了解招股书的发行以及招股书在美国以外的分发的任何限制。

只要不违反上下文，本招股说明书中对、我们、我们的、我们的和公司的引用均指Renalytix plc，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市公司及其子公司。

i

关于本说明书

本招股书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这个“货架”注册程序，销售证券持有人可能不时出售描述于本招股书中所提供的证券。我们将不会从销售证券持有人出售于本招股书中所提供的证券中获得任何收益。本招股书还与我们发行的任何认股权证的普通股有关。我们将不会从根据本招股书进行的认股权证所涉及的普通股的销售中收到任何收益，除了在私人认股权证以现金行使的期权上收到的金额。

我们和销售证券持有人未授权任何人向您提供除本招股书或我们或者其代表或我们引用的适用的招股书补充之外的任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并且不能对其可靠性提供任何保证。我们和销售证券持有人将不会在任何非允许的司法管辖区内出售这些证券。

我们还可以提供招股书补充或注册声明后生效的修正案，以添加信息或更新或更改包含在本招股书中的信息。您应阅读本招股书以及本招股书标题为“”部分中所引用的任何适用的招股书补充或注册声明后生效的修正案以及其他附加信息。您可以在哪里找到更多信息”和“参照附注公共股东

您应假定本招股书和适用的本招股书补充仅在其各自封面的日期是准确的，并且在参考文献中引用的任何信息仅在所引用的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已从那些日期起发生变化。

除非上下文另有说明，在本招股书中提到的“公司”，“Nuvation Bio”，“我们”，“我们的”和类似术语均指Nuvation Bio Inc.及其合并子公司。

1

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股书和本招股书所引用的文件以及随本招股书一起提供的任何招股书补充可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预计”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“意图”，“可能”，“客观”，“持续”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”和“会”或这些词的否定或其他类似表达旨在识别关于未来的陈述。这些陈述仅适用于发布此类前瞻性陈述时的日期，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，它们可能导致我们的实际结果，表现或成就与未来结果，表现或成就在前瞻性陈述中表达或暗示的结果，表现或成就实质上不同。我们在很大程度上基于我们对可能影响我们业务，财务状况和经营成果的未来事件和财务趋势的当前期望和预测制定了这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面:

•

我们能否认识到收购的预期利益，可能受到竞争以及我们管理盈利增长的能力的影响;

•

我们计划开发和商业化我们的产品候选者，包括我们在美国提出的新药申请的预期;

•

我们目前及将来的临床前研究和临床试验，以及我们的研究和开发计划的启动，时间，进展和结果;

•

我们估计的支出，未来收入，资本要求和额外融资需求;

•

我们成功地使用合理条款收购或进入特许权许可的其他产品候选者的能力;

•

我们保持和建立合作关系或获得其他资金的成功；

•

我们目前和将来的产品候选者获得监管批准的能力;

•

我们对此类产品候选者的潜在市场规模，以及市场接受程度的速度和程度的预期;

•

我们继续依赖第三方进行我们的产品候选者的临床试验，并进行临床前研究和临床试验的产品候选者的制造;

•

我们资本工作需要资金的能力以及对我们资本资源充足性的预期。

•

在开展我们的业务模式和战略计划，以及产品候选者方面，您应遵循所有规则；

•

我们的知识产权地位及专利权的持续时间；

•

涉及我们知识产权或其他专有权的发展或争端；

•

我们对政府和第三方支付者覆盖范围和赔款的预期；

•

我们在所服务市场上的竞争能力；

•

政府法律和法规的影响及其责任；

•

我们需要聘请其他人员，以及吸引和保留这些人员的能力；

•

我们未来筹集额外资金的能力；以及

•

我们现金及现金等价物的预期使用。

前瞻性声明列表并非详尽无遗。由于前瞻性声明本质上面临风险和不确定性，其中的一些风险和不确定性无法预测或量化，在您不应将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。尽管我们相信，本招股说明书或任何引用此处及任何招股说明书补充中的文件中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础，但反映在我们前瞻性声明中的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预计的结果有所不同。您应在本招股说明书中备有的“风险因素”一节中查阅任何可能导致我们实际结果与我们的前瞻性声明所表述的结果不同的重要因素的讨论。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。我们同时运营于不断发展的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书或任何引用此处及任何招股说明书补充中的前瞻性声明将证明准确无误。除适用法律规定外，我们不计划公开更新或修改此处所包含的任何前瞻性声明，不管是因为任何新信息、未来事件、变更情况还是其他原因，均不会这样做。

2

您应当全面阅读本招股说明书，以及我们参考本招股说明书并作为注册声明附表所示的文件，包括我们的合并财务报表、相关注释及附有风险因素一节的信息和其他已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，理解我们实际未来的结果可能与我们预期的结果有本质不同。我们通过这些谨慎的声明限定了我们的所有前瞻性声明。此外，“我们相信”等陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于我们自2018成立以来的信息，而且我们相信此类信息形成了上述声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，这类声明应当被视为我们已经调查或审查了所有可能可得的相关信息的表明。这类声明天然不安全，投资者应当注意不过度依赖这些声明。

在投资我们的证券之前，您应全面阅读本招股说明书，包括我们的合并财务报表、相关注释和“风险因素”一节中以及我们引用的其他信息，并从这里引入后作为注册声明提交的陈述和材料，理解我们实际未来的结果可能与我们预期的结果有本质不同。我们通过这些谨慎的声明限定了我们的所有前瞻性声明。此外，表明“我们相信”等的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于我们自2018成立以来的信息，而且我们相信此类信息形成了上述声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，这类声明应当被视为我们已经调查或审查了所有可能可得的相关信息的表明。这类声明天然不安全，投资者应当注意不过度依赖这些声明。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

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5

6

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在您决定购买我们的证券之前，请仔细考虑“前瞻性声明的特别注意事项”部分中所讨论的风险和不确定性，以及根据证券交易所法下的更新提交的我们最近的年度报告表格10-k、任何随后的季度报告表格10-q或当前报告表格8-k和包含或纳入本招股说明书中的所有其他信息，以及在任何适用的招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券之前。我们现在不知道的任何其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的任何其他风险和不确定性，可能变得重要，对我们的业务产生负面影响。发生这些风险之一可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。

8

使用收益

我们将不会从出售证券持有人的证券中收到任何收益。

假设所有并购认股权全部以现金行使，则我们将从行使所有并购认股权中获得总计大约3330万美元。我们预计将通过行使并购认股权的净收益用于一般企业用途。我们将对并购认股权的行使所得的净收益拥有广泛的自由裁量权。并购认股权的持有人不一定会选择行使所有或任何其中的并购认股权。对于以“无现金”方式行使的并购认股权，我们从行使并购认股权中获得的现金金额将有所减少。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

出售安防-半导体标的股东

本招股说明书涉及的是出售证券持有人不时出售（i）高达115,660,186股普通股，包括（a）高达27,646,255股并购普通股，（b）高达85,120,200股并购转换股和（c）高达2,893,731股可行权的并购认股权证对应的普通股和（ii）高达2,893,731张并购认股权证。出售证券持有人不时根据本招股说明书和任何附带的招股说明书补充要约提供和出售下列任何或所有的普通股和并购认股权证。在本招股说明书中，术语“出售证券持有人”包括下表中列出的人物及本招股说明书后续修订中列出的任何其他出售证券持有人以及他们的质权人、赠与人、转让人、受让人、继承人、指定人及随后持有出售证券持有人在未通过公开销售方式获得普通股或并购认股权证利益的其他人。

除下面的脚注中所述外，以下表格根据出售证券持有人的书面陈述，设置了有关出售证券持有人在2024年7月31日之前的我们普通股和并购认股权证持有情况以及出售证券持有人所出售的普通股和并购认股权证的某些信息。下面列出的股份数量假定根据《指定证书》，一份并购优先股转换为100份并购转换股。普通股的适用持股百分比基于截至2024年7月31日，大约有248,245,129股普通股和1,000,000股我们的等级b普通股，面值为0.0001美元，以及每位出售证券持有人只假定其所拥有的优先股转换为普通股，但不包括其他任何出售证券持有人持有的优先股。在提供登记的所有普通股或并购认股权证的销售情况下，出售证券持有人的受益所有权信息假定所有这些普通股或并购认股权证全部出售。出售证券持有人可以提供和出售其中一些、全部或不出售他们所持有的普通股或相应的并购认股权证，但只有在根据《指定证书》将并购优先股转换为并购转换股之后，并购优先股才能被出售，且并购认股权证在股东批准（定义详见《指定证书》）之前不能转让或行权。

我们根据SEC规则确定财产所有权。除了下面的注脚所示外，根据我们获得的信息，我们认为出售证券持有人对他们拥有的所有普通股和并购认股权证享有唯一的投票和投资权，但受适用共同财产法的约束。根据出售证券持有人向我们提供的信息，除非以下另有描述，出售证券持有人不是经纪人或经纪人的附属机构。

除非在此披露，否则出售证券持有人在过去三年中未曾拥有任何职务、职位或其他实质性关系。

PROPOSAL NO. 2

请查看标题为“”的部分。分销计划请查看本招股说明书中标题为“ ”的部分，以获取有关出售证券持有人分发这些股票的进一步信息。

		A类普通股股票																可购买A类普通股的认股权证
姓名		数量 实际控制权 拥有股份 之前 增发计划				数量 已注册 待售 特此				数量 实际控制权 拥有股份 之后 增发计划				百分比 拥有股份 之后 增发计划				数量 实际控制权 拥有股份 之前 增发计划				数量 已注册 待售 特此				数量 实际控制权 所有者 之后 增发计划				百分比 所有者 之后 增发计划
Bing Yan(1)			4,268,502				3,200,475				1,068,027				*				80,072				80,072				—				—
Cenova China Healthcare Fund V，L.P.(2)			8,322,566				8,322,566				—				—				208,224				208,224				—				—
Decheng Anbio Limited(3)			17,500,036				17,500,036				—				—				437,834				437,834				—				—
Decheng Capital中国人寿生命科学美元指数基金III，L.P.(3)			1,314,083				1,314,083				—				—				32,877				32,877				—				—
Decheng Capital全球医疗保健基金(Master)，LP(3)			7,786,377				7,008,482				777,895				*				175,346				175,346				—				—
杭州德嘉澄宇投资合伙企业(有限合伙)(4)			11,379,403				11,379,403				—				—				284,702				284,702				—				—
杭州富林创投合伙企业(有限合伙)(5)			876,143				876,143				—				—				21,920				21,920				—				—
杭州和达新药品创投合伙企业（有限合伙）(6)			3,745,104				3,745,104				—				—				93,700				93,700				—				—
嘉兴利鼎成渝股权投资合伙企业（有限合伙）(7)			5,031,730				5,031,730				—				—				125,890				125,890				—				—
Junyuan Jerry Wang(8)			7,188,133				5,760,313				1,427,820				*				86,471				86,471				—				—
Laurion Capital Master Fund Ltd.-9			6,658,054				6,658,054				—								166,579				166,579				—				—
李华·郑（10）			3,547,956				2,559,838				988,118				*				64,046				64,046				—				—
Ocean Ridge Partners Ltd.(11)			540,941				540,941				—				—				13,534				13,534				—				—
Octagon Investments Master Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Octagon Private Opportunities Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Octagon Special Opportunities Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Protegolumos Ltd（13）			166,350				166,350				—				—				4,164				4,164				—				—
Repulse Bay Associate corp.(14)			229,635				229,635				—				—				5,745				5,745				—				—
Sage Partners Master 基金(15)			6,658,054				6,658,054				—				—				166,579				166,579				—				—
Sungsheung International Ltd.(16)			2,080,592				2,080,592				—				—				52,056				52,056				—				—
Vertex Ventures IV, L.P.(17)			5,594,801				5,594,801				—				—				139,977				139,977				—				—
WangWang有限责任公司(8)			2,304,105				2,304,105				—				—				57,647				57,647				—				—
招远通有限公司(18)			14,549,726				14,549,726				—				—				364,021				364,021				—				—

*

少于1％

(1)	持有的证券包括(i) 765,003股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的2,355,400股普通股，(iii) 可行使并购认股权的80,072股普通股，(iv) 193,059限制性股票单位，以及(v) 在2024年7月31日之前可行权的874,968个期权。 严先生目前担任公司中国安海尔事业部的总裁。此脚注中所提到的人的主要商业地址为Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，NY 10036。

11

作为公司中国安海尔事业部的总裁，颜先生持有的证券包括(i) 1,989,342股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的6,125,000股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的208,224股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为中国上海市徐汇区高邮路55号。

(2)

持有的证券包括(i) 4,183,002股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的12,879,200股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的437,834股普通股，由德成安标有限公司（“SPV”）持有；(b) 由德成资本中国人寿科技美元基金III号（“基金III”）持有的(i) 314,106股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的967,100股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的32,877股普通股；以及(c) 由德成资本全球医疗保健基金（主）有限合伙公司（“医疗保健”）持有的(i) 2,453,131股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的5,157,900股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的175,346股普通股。这些证券是基金III、医疗保健和SPV直接持有的。崔敏博士是(i)德成资本管理III （开曼）有限公司的经理，该公司是基金III的普通合伙人，(ii) 德成资本全球医疗保健GP，LLC的间接管理成员和最终受益人，该公司是医疗保健的普通合伙人（总合伙人），以及(iii) SPV的董事。此脚注中所提到的每个人和实体的主要商业地址为中国上海市华山路1006号6号。

(3)

持有的证券包括(a)(i) 德成安标有限公司（“SPV”）持有的4,183,002股普通股，可转换的并购换股份所能换股的12,879,200股普通股，和可行使并购认股权的437,834股普通股；(b)(i) 德成资本中国人寿科技美元基金III号（“基金III”）持有的314,106股普通股，可转换的并购换股份所能换股的967,100股普通股，和可行使并购认股权的32,877股普通股；以及(c)(i)德成资本全球医疗保健基金（主）有限合伙公司（“Healthcare”）持有的2,453,131股普通股，可转换的并购换股份所能换股的5,157,900股普通股，和可行使并购认股权的175,346股普通股。这些证券是基金III、医疗保健和SPV直接持有的。崔敏博士是(i)德成资本管理III （开曼）有限公司的经理，该公司是基金III的普通合伙人，(ii) 德成资本全球医疗保健GP，LLC的间接管理成员和最终受益人，该公司是医疗保健的普通合伙人（总合伙人），以及(iii) SPV的董事。此脚注中所提到的每个人和实体的主要商业地址为上海市200050华山路1006号6号。

(4)	持有的证券包括(i) 2,720,001股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的8,374,700股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的284,702股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为上海市200050华山路1006号6号。

(5)	持有的证券包括(i) 209,423股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的644,800股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的21,902股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为浙江省杭州市滨江区江南大道3850楼14层创新大厦。

(6)	持有的证券包括(i) 895,204股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的2,756,200股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的93,700股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为浙江省杭州市钱塘区虎蟠中心A座10楼。

(7)	持有的证券包括(i) 1,202,740股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的3,703,100股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的125,890股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为上海市长宁区星仪路8号万都中心49层。

(8)

持有的证券包括(a) 由王博士持有的(i) 826,137股普通股，可转换的并购换股份所能换股的2,543,600股普通股，可行使并购认股权的86,471股普通股，(iv) 552,852限制性股票单位，和(v) 2024年7月31日之前可行权的874,968个期权；以及(b) 由WangWang LLC持有的(i) 550,758股普通股，可转换的并购换股份所能换股的1,695,700股普通股，和可行使并购认股权的57,647股普通股。王博士和WangWang LLC直接持有这些证券，王博士是公司的董事会成员和安海尔治疗的首席执行官。此脚注中所提到的每个人和实体的主要商业地址为Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，NY 10036。

-9	持有的证券包括(i) 1,591,475股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的4,900,000股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的166,579股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为New York，NY 10017，Madison Avenue，Suite 1900，Laurion资本管理LP。

（10）	持有的证券包括(i) 1,053,066股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的1,883,900股普通股，(iii) 可行使并购认股权的64,046股普通股，(iv) 113,150限制性股票单位，和(v) 2024年7月31日之前可行权的433,794个期权。郑先生此前担任安海尔的首席策略官和董事。此脚注中所提到的每个人和实体的主要商业地址为中国上海市华山路1006号6号。

(11)	持有的证券包括(i) 129,307股普通股，(ii) 可转换的并购换股份所能换股的398,100股普通股，和(iii) 可行使并购认股权的13,534股普通股。此脚注中所提到的实体的主要商业地址为北京市海淀区安宁庄路11号63层2092室。

12

-12

持股包括(a) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 104112股行权并购认股证股票，均由Octagon Investments Master Fund LP持有，(b) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 104112股行权并购认股证股票，均由Octagon Private Opportunities Fund LP持有，以及(c) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 104112股行权并购认股证股票，均由Octagon Special Opportunities Fund LP持有。此脚注中提及的每个实体的主营业务地址为：654 Madison Avenue，21楼，纽约，NY 10065。21世纪医疗改革法案 本脚注中提及的实体的主营业务地址位于上海市黄浦区外马路618号。持股包括(i) 39786股普通股，(ii) 122400股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 4164股行权并购认股证股票。

（13）	本脚注中提及的实体的主营业务地址位于上海市长宁区遵义南路88号席太中心20楼。持股包括(i) 54890股普通股，(ii) 169000股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 5745股行权并购认股证股票。

(14)	本脚注中提及的实体的主营业务地址位于上海市浦东新区苏州河畔庙翔路1318号1号楼511室。持股包括(i) 497336股普通股，(ii) 1531200股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 52056股行权并购认股证股票。

(15)	本脚注中提及的实体的主营业务地址位于香港中环都爹利街1号18楼1801室。持股包括(i) 1591475股普通股，(ii) 4900000股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 166579股行权并购认股证股票。th 本脚注中提及的实体的主营业务地址位于中国广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心b栋21-23楼。持股包括(i) 3477805股普通股，(ii) 10707900股可转换成并购转换股的普通股，以及(iii) 364021股行权并购认股证股票。

(16)	我们正在注册我们发行的最多2893731股普通股，这些股票由持有人行使行权，并在规定期限内向其许可的受让方进行转售。我们还正在注册，(i)最多115660186股普通股（包括(a)最多27646255股并购普通股，(b)最多85120200股可转换成并购转换股的普通股，以及(c)最多2893731股行权并购认股证股票），以及(ii)最多2893731认股证股票，上述股票由销售证券的证券持有人或其许可的受让方不时进行转售。

(17)	我们有义务支付根据这份招股说明注册要约提供并出售的证券的所有费用和开支。销售证券的证券持有人将承担因其销售证券而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们不会从销售证券的证券持有人处获得任何收益。在认购权因现金行使而被行使的情况下，我们将从认购权的行使中获收益。销售证券的证券持有人的总收益将是证券的购买价减去销售证券的证券持有人承担的所有折扣和佣金。

(18)	本招股说明所涵盖的销售证券的普通股和并购认股证股票是由销售证券的证券持有人拥有的，可能不时根据适用的指定证书的条款进行销售。 “销售证券持有人”的术语包括在本招股说明后收到来自销售证券持有人的赠予、质押、合伙企业分配或其他转让的证券的受赠人、质押人、受让人或其他继任人。销售证券持有人将独立于我们并自主作出决定，决定涉及每次销售的时间、方式和数量。此类交易可能在一个或多个交易所进行，也可能在场外市场或其他方式进行，价格和条款以当时为准，或以相关市场价格为基础的价格或协商的价格。销售证券持有人可能通过以下一种或多种方式出售其证券:

13

分销计划

经纪商作为委托人进行的购买和作为其自身账户的出售：所涉及的经纪商会尝试作为代理出售部分证券，但可能作为负责促进交易的委托人为部分证券进行定位并转售；依照纽约证券交易所的规则，在柜台交易或其他交易平台上进行的场外分销；根据证交法第10b-5条的规定，由销售证券持有人根据本招股说明和任何适用的招股说明书所规定的参数制定的交易计划进行的出售；向销售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或股东分配；通过书写或解决期权或其他套期保值交易进行销售，无论是通过期权交易所还是其他方式进行；作为担保债务和其他义务的质押；以“市场价格”（美国证券法规则415项下定义）或协商价格进行的销售，在出售时间的市场价格或与之相关的价格进行，或通过的营业代理人亲自在国内证券交易所上进行销售或通过在证券交易所上以外的市场制造商进行其他类似的担保发售。

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今天天气不错。

获得逾三亿港元的套现收益后，苹果公司首席执行官库克大规模出售了其股票。

•

作为中间商以本身名义购买并转售该交易点的股票：

•

普通的经纪交易和由经纪人招揽购买者的交易；

•

大宗交易：所涉及的经纪商会尝试作为代理出售该大宗证券，但可能作为负责促进交易的委托人为部分证券进行定位并转售；

•

根据纽约证券交易所的规定，在柜台交易或其他交易平台上进行的分销；

•

通过一些根据证交法第10b-5条，于本招股说明和适用的任何招股说明书期间制定的交易计划办理的销售：此类销售将以规定的参数定期基础上进行；

•

卖空

•

透过雇员、成员、有限合伙人或股东分配或书写或解决期权或其他对冲交易在证券交易所或其他地附出售的股票或证券：

•

为保证债务和其他义务质押的股票；

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延迟交收安排；

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通过承销商或经纪人处置。

•

按照价格相关法规415规定的“以市场价格发售或以与现行市场价格相关的价格发售”的规定，或通过根据证券法规例10b-5在证券交易所上的销售代理人处直接发售。

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•

与另一私人协商交易

•

期权交易；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或者

•

其他适用法律许可的任何方式。

此外，符合144号规则的任何证券均可根据144号规则而非根据本招股说明书进行销售。

此外，作为实体的销售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东按比例分配证券来进行分配，该附属分配计划属于本招股说明书的登记声明的一部分。这样，这些成员、合伙人或股东就会通过登记声明接受自由交易的证券。在分配者是我们的关联方（或根据法律要求的情况下），我们可以选择撰写招股说明书补充说明，以便使分配者可以使用招股说明书出售获得的证券。

如有必要，本招股说明书可能会不时地进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在分配证券或其他情况下，卖出证券的持有人可能会与经纪人经销商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪人、经销商或其他金融机构可能会在对冲他们假定的卖出证券持有人头寸的过程中，进行证券的卖空交易。出售证券的持有人也可能卖空证券并重新交付证券以关闭此类空头头寸。出售证券的持有人还可能与经纪人、经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，该期权或其他交易要求交付此招股说明书所提供的证券，该经纪人、经销商或其他金融机构可能根据招股说明书（加以补充或修改以反映这类交易）重新出售这些证券。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪人或其他金融机构，如出现违约，则该经纪人或其他金融机构可以根据本招股说明书（加以补充或修改以反映这类交易）出售质押证券。

在进行销售时，通过销售证券的经纪人或代理商可能与其他经纪人合作。经纪人或代理商可能会在销售前立即与出售证券的持有人商谈佣金、折扣或让利。

在提供本招股说明书所涵盖的证券的过程中，任何为出售证券的持有人执行销售的经纪人可能被视为《证券法》中与这类销售有关的“承销商”。任何为它们执行销售的经纪人的任何报酬可能被视为承销折让和佣金。

我们已经通知出售证券的持有人《交易法》下的操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及销售证券的持有人及其关联方的活动。此外，我们将为销售证券的持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》中的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可能会为参与涉及销售证券的交易的经纪人提供赔偿，包括在《证券法》下产生的责任。

在特定证券发行时如有需要，将分发招股说明书补充，说明被发行的证券数量以及发行的条款，包括任何承销商、经销商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何构成报酬的折扣、佣金 和其他项目、任何允许或允许重新允许或支付给任何经销商的折扣、佣金或让步以及向公众拟定的销售价格。

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合并认股权的持有人可以根据2024年4月9日签订的《认股权协议》在规定的到期日前行使其合并认股权，通过提交证明该合并认股权的证书，该证书附有正确填写和签署的购买选择，以及支付完合并认股权行权价格和相关的税费，根据认股权协议的规定进行行使，视情况而定，有关现金行权的条款与认股权协议中的规定相符。

我们已同意向特定的出售证券的持有人提供担保，包括涉及本招股说明书所提供的认股权或股票的《证券法》和州证券法下的责任。

我们已与出售证券的持有人达成协议，将本招股说明书所属的注册声明保持有效，直到所有根据本招股说明书的规定并依照登记声明进行销售，或这些证券已被撤回。

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证券描述

以下是我们的普通股和优先股的权利摘要。此摘要受到参考本招股说明书文件的全部文本的限制。

常规

我们的修订后的公司章程授权我们发行高达10亿股面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）、6000万股面值为每股0.0001美元的b类普通股（“b类普通股”与A类普通股合称为“普通股”），以及1000万股面值为每股0.0001美元的优先股，其中851212股被指定为A系列无表决权可转换优先股（“A系列优先股”）。

普通股

每持有一股A类普通股的股东在所有提交给股东进行表决的事项上拥有一票，包括董事的选举，除了由b类普通股的持有人专属选举的董事。持有A类普通股的股东没有累积表决权以选出董事。持有b类普通股的股东在所有提交给股东进行表决的事项上拥有每股持有记录的一票，包括选举或罢免董事。持有b类普通股的股东没有累积表决权选举董事。普通股的持有人共同投票，除非（i）b类普通股的持有人作为独立类别有权选举和罢免任意三名董事以及超过七名的任意董事的50%以上，以及（ii）b类普通股的持有人以独立类别的多数票批准任何收购（无论是通过合并、股份或资产出售）或清算。每股b类普通股在转让给未授权持有人时会自动转换为一股A类普通股。此外，b类普通股受“日落”规定的约束，即在我们的总裁兼首席执行官David Hung博士所持有的A类普通股和b类普通股的所有权下降到43188000股的总数或David Hung博士去世、残疾或不再担任首席执行官时，所有未偿还的b类普通股将自动转换为同样数量的A类普通股，除非我们因无正当理由而解雇了他。

在我们的清算、解散或清算付清应付的所有负债和具有清算优先权的优先股股东后，任何普通股的持有人（以及按照我们的章程，包括任何针对任何优先股的指定证书，优先股的任何持有人）将有权按比例分享我们剩余的可分配资产，除非A类普通股和b类普通股的表决权占有大多数的持有人共同批准股份的不同处理方式。普通股持有人没有优先股权、认购权、回购权或转换权。普通股将不再受到本公司的进一步调用或评估。普通股不应适用于任何赎回或沉没基金条款。在有效时期，所有普通股股份都将是完全缴足并且不含可评估款项。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权应受到我们在未来可能授权和发行的任何优先股持有人的权利、权力、优先权和特权的限制。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们的修订后的公司章程，我们的董事会可以在无需进一步获得股东批准的情况下，确定最高达1000万股可由一种或多种系列的优先股拥有权，并授权进行发行。这些权利、优先权和特权

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股息权利、转换权利、表决权、赎回条款、清算优先权以及任何系列股份的股份数量或标识，所有这些可能大于A类普通股的权利。在支付股息或沉没基金分期付款的任何逾期款项的情况下，公司没有回购或赎回优先股份的限制。任何优先股的发行都可能对普通股股东的表决权和获得股息支付和清算支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会导致延迟、阻碍或阻止控制权的转让或其他企业行动。除了在收购时发行的A系列优先股股份外，我们目前没有发行任何优先股份的计划。

A级优先股 如下文所述，A级优先股股份具有永久特性，并受到更下文所述的条件限制。

A系列优先股股东有权获得与我们普通股票的股息相等的优先股股息，如若换算成普通股，则形式相同。除证书设计书规定或法律另有规定外，A系列优先股没有表决权。然而，在任何A系列优先股仍有余额的情况下，如果不获得A系列优先股的多数持有人全额投票，则我们不会对A系列优先股的权力、优先权或权利进行任何不利的更改，也不会更改证书设计书，修改或撤销公司的公司章程或其章程，或者在其他系列中增加任何规定，并且添加任何规定，如果此类行动会不利地改变A系列优先股的偏好、权利、特权或权力或为A系列优先股的受益提供限制，无论是否通过公司章程的修改或并购、合并、资本重组、分类或转换等方式实现。如果发行优先股可以产生不良影响，而不管是否会更改初级A类普通股的权利，那么也会对持有普通股票的股东的表决权和获得股息支付和清算支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会导致延迟、阻碍或阻止控制权的转让或其他企业行动。除了在收购时发行的A系列优先股股份外，我们目前没有发行任何优先股份的计划。

在股东的批准后，每股A系列优先股将自动转换为100股A类普通股。

认股证

公共股东认股权证

截至2024年7月31日，有8,681,182个认股权证，以购买普通股。每个完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但要根据下面讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有者只能为A类普通股的整数股份行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的认股权证。认股权证将在业务合并完成5周年之日的纽约时间下午5:00到期，或者在提前赎回时到期; 然而定向增发认股权证（按照认股权证协议的规定）发行给PA Co-Investment LLC的认股权证将在符合FINRA规则5110（f）（2）（G）（i）的规定的Panacea首次公开发行的有效日期五年内不得行使。

除非符合以下有关证券法下的注册，否则我们将无义务根据行权要求交付任何A类普通股。除非关于行使此种行权的股份的发行已经生效，并且涉及A类普通股的当前招股说明书可查询，否则我们无义务结算此类行权的要求。行权人希望行使其行权要求并领取股份的情况下，除非行使权益的股份在行使持有国家证券法规定的证券登记或资格的情况下进行注册或符合豁免条款，否则我们不会强制性向任何人发行任何股份。如果前两个句子中的条件不满足，则拥有这种权证的持有人将无权行使此权证，此权证可能没有价值，甚至可能失效。不论如何，我们都不需要以净现金解决任何权证。我们已同意保持关于行使认股权证的股份的当前招股说明书，直到权证到期或被赎回。除此之外，如果我们的A类普通股在任何行权时不在一家国家证券交易所上市，以至于其符合证券法第18（b）（1）节下“覆盖证券”的定义，则我们可以选择要求行权的权利行使其权利。根据证券法3（a）（9）条的规定在现金基础上行使，并且如果我们选择这样做，则我们无需发出或维护一个注册声明，但将尽商业合理努力根据适用蓝天法律将股份注册或符合规定。在这种情况下，每个持有人将按照以下两个证券的成交量加权平均价格，即 除以普通股证券期权行权日前10个交易日内成交的A股的加权平均价格乘以与A股的正常市场价差等于行使权利的价格.获得行权价格。

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证券法规定覆盖的情况下，不涵盖权证，股份发行，行使权证的行权人将不会向企业代表证明他们已获得所有适用的证券法律和法规的执行豁免或其他必要的法律豁免， 覆盖了股份证券发行。如果前两个句子中的条件不满足，则拥有此种权证的持有人将无权行使其权证，此种权证可能没有价值，甚至可能失效。在任何情况下，我们都不需要计算净现金额。我们已同意保持关于行使认股权证的股份的当前招股说明书，直到权证到期或被赎回。如果我们的A类普通股不在符合证券法第18（b）（1）款下“覆盖证券”的定义的任何国家证券交易所上市，使得其满足适用蓝天法规的定义，则我们有权要求行使其行使权证的权利在根据证券法第3（a）（9）条第（9）款的规定进行现金结算，而不是要求我们进行注册或资格的权利，但将尽我们的商业合理努力使股份在适用的蓝天法律下注册或资格进行的豁免。在这种情况下，每个持有人将按照以下两个证券的成交量加权平均价格，即 除以普通股证券期权行权日前10个交易日内成交的A股的加权平均价格乘以与A股的正常市场价差等于行使权利的价格，以最少的股份的数量支付行使价 。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元 一旦权证可以行使，我们可以赎回未行使的权证（与私人发行认股权证有关事项除外）： 提前30天书面赎回通知，或30天赎回期，发给每个权证持有人；同时，只有我们的A类普通股价值达到或超过每股18.00美元（根据股票分拆、股票红利、重组、资本重组等进行调整）在线或在赎回通知发送给认股权证持有人之前的30个交易日中的任何20个交易日内，我们才可以赎回未行使的权证（根据“私募认股权证”中所述事项）。

•

全部而非部分；

•

赎回价为每个认股权证的$0.01;

•

提前30天书面赎回通知，或30天赎回期，发给每个权证持有人；同时，只有我们的A类普通股价值达到或超过每股18.00美元（根据股票分拆、股票红利、重组、资本重组等进行调整）在线或在赎回通知发送给认股权证持有人之前的30个交易日中的任何20个交易日内，我们才可以赎回未行使的权证（根据“私募认股权证”中所述事项）。

•

一旦权证可以行使，我们可以赎回未行使的权证（与私人发行认股权证有关事项除外）：提前30天书面赎回通知，或30天赎回期，发给每个权证持有人；同时，只有我们的A类普通股价值达到或超过每股18.00美元（根据股票分拆、股票红利、重组、资本重组等进行调整）在线或在赎回通知发送给认股权证持有人之前的30个交易日中的任何20个交易日内，我们才可以赎回未行使的权证（根据“私募认股权证”中所述事项）。

如果权证被认定为可赎回的，则即使我们无法在适用的所有适用州证券法律下为销售基础证券注册或满足要求，我们也可以行使我们的赎回权，结果我们甚至可以在持有人无法行使其权证的情况下赎回权证。

我们已经设定了每股18.00美元（已调整）的赎回标准，以防止除了在赎回时存在着重要股权行权价格差距之外的赎回呼叫。如果满足上述条件且我们发出赎回权通知，那么每个权证持有人在计划赎回日期之前就可以行使权证。但是，在赎回通知发出之后，A类普通股的价格可能会下跌，从而达到每股18.00美元的赎回触发价格（根据股票分拆、股票红利、重组、资本重组等进行调整）以及每股11.50美元的权证行权价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元 一旦权证可以行使90天后，我们可以赎回未行使的权证（与私人发行认股权证有关事项除外）： 在没有其他相关情况的情况下，每个权证持有人都有可能在赎回前行使其权证并根据下表获得股票的数量。

•

全部而非部分；

19

•

售价每股0.10美元，认股权证持有人将可以在赎回前行使其权利，并根据下表根据赎回日期和我们A类普通股的“公允市场价值”（如下所定义）获得股份（除非在下面另有规定）。

•

在提前至少30天书面通知赎回的情况下；

•

仅当我们的A类普通股最后报告的成交价格等于或超过每股10.00美元（根据拆股、送股、重组、资本重组等调整）在我们向认股权持有人发出赎回通知的前一个交易日;并且

•

仅当有有效的办理发行可行股的注册声明，并且在发出赎回通知后的30天期间内有关于此等股票的一份最新说明书可供使用时，我们才会根据书面赎回通知对持有者进行赎回。

下表中的数字表示持有人在使用此赎回功能进行无现金行权时将接收到的A类普通股数量，具体取决于相应赎回日期上我们的A类普通股“公平市场价值”（假设持有人选择行权，而且这等认股权并未以每认股权0.10美元的价格赎回），其计算是基于如下的过去10个交易日的最后报告销售价格的平均值及其对应赎回日期前三个交易日结束时的股票价格;以及距赎回日期前的认股权到期日的月数。

下表列标题中的股价在任何认股权行权可出现的数量按照“反稀释调整”中的前三段中所述进行调整时将会被调整。在调整前，表中列标题的股价将会等于其调整前的股价，同时乘以一个分数，其分子是在调整前立即行使认股权可出现的股票数量，分母是按次调整后行使认股权可出现的股票数量。表中的股票数量将以同样的方式以及同样的时间进行调整。

赎回日期（距到期还有期间） 我们A类普通股的公平市场价值		Class A普通股的公允市场价值
		≥$18.00				11.00美元				12.00美元				$13.00				$14.00				15.00美元				16.00美元				$17.00				60个月
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				估计的使用：按照美国 GAAP编制简明合并财务报表需要公司管理层进行估计并作出某些估计和假设，这影响了财务报表所报告的资产和负债的金额（包括销售退回、坏账、库存准备、保修准备、购置价分摊和资产减值）、在摘要财务报表日期披露的相关资产和负债以及财务报表报告期间的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值显着不同。				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				终期贷款设施，				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				苹果CEO库克大规模沽出股票，套现超过3亿港元。				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				终期贷款设施，				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				苹果CEO库克大规模沽出股票，套现超过3亿港元。				0.233				0.281				0.323				0.361

20

如果上表中没有准确的公平市场价值和赎回日期，那在此情况下，如果其公平市场价值在表中两个值之间或赎回日期在表中两个赎回日期之间，每次行使每份认股权所获得的A类普通股数量将根据直线插值计算，其取决于较高的和较低的公平市场价值以及较早和较晚的赎回日期，如适用，基于365或366天的年份。例如，如果我们A类普通股的过去10个交易日平均最后报告销售价格为每股11美元，此时认股权的到期日距今还有57个月，持有人可能选择使用此赎回功能行使其认股权，每个整个认股权可获得0.277股A类普通股。如果上表中的确切公平市场价值和赎回日期不如上表所示，例如，如果我们A类普通股的过去10个交易日平均最后报告销售价格为每股13.50美元，此时认股权的到期日距今还有38个月，持有人可能选择使用此赎回功能行使其认股权，每个整个认股权可获得0.298股A类普通股。无论如何，认股权在此赎回功能中行使以获得A类普通股不得超过每张认股权的0.361股A类普通股（经过调整）。最后，正如上表所示，如果认股权当前已行权且即将到期，它们就无法在与我们进行的赎回中进行无现金行权，因为它们将无法行使任何A类普通股。

我们的管理人员和董事所持有的任何公开交易的认股权（根据认股权协议所定义的）都将受到此赎回特性的限制，但这种限制仅适用于在此等认股权上进行赎回的情况下，这些管理人员和董事才能够获得其公开交易的认股权的“公平市场价值”（这种公平市场价值是指在该赎回日期上，该公开交易的认股权的最后报告销售价格）。

此赎回特性与许多其他空白支票交易所使用的典型认股权赎回特性不同，这种典型赎回特性在股票价格连续达到每股18.00美元以上（除了定向增发认股权外）的情况下才提供只针对现金的认股权赎回。此赎回特性的结构是为了在A类普通股的交易价格达到或超过每股10.00美元的情况下，允许我们对所有待偿还的认股权（除定向增发认股权外）进行赎回，这可能发生在我们的A类普通股的交易价格低于其认股权行权价格的情况下。我们制定了这种赎回特性以使我们有弹性而毋需达到上述设定阈值。 A类普通股每股价格等于或超过18.00美元 “-当A类普通股股价等于或超过18.00美元时赎回认股权”描述的方式，的认股权赎回。在此赎回特性中选择使用其认股权的持有人将实际上根据作为Panacea首次公开发行日期固定波动率输入的期权定价模型所获得的股票数量，在所有待偿还的认股权中提供给我们另一个赎回方式；因此这些认股权将不再存在并且将被行使或赎回，我们将需要向认股权持有者支付赎回价格，如果我们选择行使该赎回权力，并且我们将能够快速地赎回这些认股权，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益。所以当我们认为通过更新我们的资本结构去除这些认股权并向认股权持有者支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会采用这种赎回方式。

如上所述，我们可以在A类普通股交易价格达到10.00美元或以上的情况下赎回认股权，这低于每股11.50美元的行权价格，因为这将为我们提供关于资本结构和现金状况的确定性，并为认股权持有人提供使用此等认股权以无现金行权获取相应数量A类普通股的机会。如果我们选择在A类普通股交易价格低于认股权行权价格的情况下赎回认股权，这可能导致认股权持有人获得的A类普通股数量低于溢价期内A类普通股价格高于每股11.50美元时行使认股权的A类普通股数量。

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每次行使，不发放零头股票。如果在行权时，持有人有权获得的数量会产生分数，则我们将将分数向下舍入为待发放的A类普通股的最接近的整数。如果在赎回期间认股权可行使于认股权协议项下的其他证券而非A类普通股，则可以以该证券行使认股权。

赎回程序和无现金行权。

如果我们按照上述方式的方案要求赎回认股权 “-当A类普通股股价等于或超过18.00美元时赎回认股权”。 的认股权赎回时，持有者选择在此等特性下使用其权利将基于一个固定波动率输入于日期Panacea首次公开发行的期权定价模型来计算其认股权所应获得的普通股数量。此等赎回权力为我们提供了一个额外的机制来赎回所有待偿还的认股权，因此，当认股权不再保有人中或已被行使或赎回时，我们的资本结构将变得更加清晰。如果我们选择行使此等赎回权力，我们将给予认股权持有者赎回价格，并迅速进行赎回，以便我们根据判断是否最有利于我们的情况来更新我们的资本结构。 “-当A类普通股股价等于或超过18.00美元时赎回认股权”描述的方式，除非我们的管理层考虑到现金头寸、未行使权证的数量和发行股份的最大数量对我们的股东造成的稀释效应，我们的管理层有权选择要求所有希望行使权证的持有人使用“无现金方式”行使权证（该选项为“无现金行权选择”）。在使用“无现金行权选择”时，每个持有人将通过交出权证来支付行权价，以获得等于以下两者较小值的A类普通股的股数：（A）将权证下的A类普通股数量乘以“公允市值”（如下定义）与行权价之差的乘积除以下（B）0.361。为此，“公允市值”意味着在向持有权证人发送赎回通知前的最后10个交易日内A类普通股的平均上报销售价格。如果我们的管理层采取这种无现金行权选择，赎回通知将包含计算在这种情况下应收到的A类普通股股数所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。通过这种方式要求无现金行权将减少应发行的股数，从而减轻了权证赎回的稀释影响。如果在我们最初的业务组合后我们不需要行使权证，我们认为这个无现金行权选择功能是我们的一个吸引力选择。如果我们赎回权证，我们的管理层没有利用这种无现金行权选择，创始人及其允许的转让人仍有权行使他们的私下配售权证，以现金或使用与其他认股权持有人相同的上述公式以无现金方式行使。

认股权持有人可以书面通知我们，在经过理事会批准后，可对一项要求进行选择，即该持有人将不享有行使权利，在行使该权利后，该人（与该人的关联人）将拥有超过9.8%的A类普通股的表决权，除非该持有人指定的数字为其他数字。

抗稀释调整。 如果A类普通股的未流通股份通过派发A类普通股、股票分割或其他类似事件而增加，则在该股票派发的有效日期，每项权证行使的A类普通股将按比例增加。授予A类普通股股东购买价格低于公允市值的A类普通股的购股权将被视为发放对应数量的A类普通股的股票分派，其等于（1）在权利发行购买的实际的A类普通股数量（或在任何其他权益证券发行中发行或可转换成、行使为A类普通股权证的权益证券）与（2）套利差（x）所支付的A类普通股股票价格与（y）公允市值之差的商数一减的乘积，A类普通股的费用。为了这些目的，如果股权托管为权益证券转换到或行使为A类普通股，将考虑收到的任何权利的费用，以及任何其他金面的显示额。在此情况下，公允市值是指在适用交易所或适用市场上交易十天期间结束后最后一天买卖A类普通股的加权平均价值，在正常情况下无权接收此类权利。

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此外，如果在权证有效期内，我们向A类普通股的持有人发放现金、证券或其他财产作为A类普通股的发行股票（或权证转换为的其他股票），或进行某些普通现金股息的確認，那么权证行权价格将在此事件生效后立即降低，降低量为每股A类普通股所支付的现金和/或证券或其他资产的公允市值。

如果我们A类普通股的未流通股份通过股份合并、组合、股票拆分或股票变更或其他类似事件而减少，则在此类股份合并、组合、股票拆分、股票变更或类似事件的生效日期，每项权证可行使的A类普通股将按比例减少。

无论何时，当每项权证可购买的A类普通股股数发生调整时，其行权价格将按照上述方式进行调整。

无论何时，当每项权证可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将按照上述方式进行调整。

如果A类普通股的已发行股份有任何重分类或重组（排除上述或仅仅涉及A类普通股股份面额的情况），或我们与另一个公司合并或并购（排除我们作为续续公司且股份无重分类或重组的合并或并购）或我们所有资产或大部分作为整体或接近整体转让到另一个公司或实体的情况下，在基础上并遵守权证规定及条款及取代其所表示权利在执行权证权利之前即可购买和获得相应重分类、重组、合并或并购中接收的股票数或其他证券或财产（包括现金），或转让后清算，相关权证持有人将获得相应股票数或其他证券或财产（包括现金），而非之前的A类普通股股份。但是，若这些持有人有权行使关于收到的证券、现金或其他资产的种类或数量的选择权，则权证权利数将视为在此类持有人做出积极选择的重组或合并中每股持有人获得的平均所得证券、现金或资产的加权平均数；如果权利证持有人在进行买入、交换或赎回时被授权，其接受后的情况下，制造商以及其所在委员会的成员（在《证券交易法》规定的群体内），以及制造商的任何关联或合作伙伴（在《证券交易法》规定的相关规定下）和任何这种附属公司的成员（在此《证券交易法》规定下）加起来，拥有A类普通股的已发行股份超过50％，则权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，如果此权利证持有人在权利证到期之前执行了此权利证，并接受了此买入、交换或赎回要约，并且此权利证所持有的所有A类普通股均已根据此类买入、交换或赎回要约购入，调整（自此类买入、交换或赎回要约完成之后）尽可能地等同于权证协议中提供的调整。

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一般情况下，除非以书面或电子传输方式决定，否则股东必须在股东大会中提前通知以展示提案或在股东大会上提名候选人进行董事会选举，并指定有关股东通知的形式和内容的要求。

权证已经根据《大陆股票转让与信托公司的信托协议》以登记形式发行，您应查阅一份权证协议副本，该副本已作为有关收购的8-k表格附带展示，以了解权证适用的条款和条件。该权证协议规定可为了（i）消除任何歧义或更正任何错误，包括将权证协议的规定与在本招股说明书中提供的有关权证的条款和权证协议的描述一致或其他缺陷或（ii）添加或更改任何协议所涉及的问题或问题涉及的协议条款而不需要取得任何持有人同意。并且协议所涉及的所有其他修改或更改都需要至少50％的公开交易权证的投票或书面同意，对于任何更改私人配售权证或现货买进权证的条款或与权证协议有关的任何条款，或购买权证需要同样50％以上私人配售权证或现货买进权证持有人的书面同意。

权证持有人在未行使其权证权利并收到A类普通股股份前，没有持有A类普通股的任何权利或特权以及任何投票权利。普通股股份发行后，每个持有人将获得每股持有的一份表决权和有关股东大会全体股东表决的权力。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203节

我们受到《特拉华州公司法》第203节的约束，该法一般禁止持有公开的特拉华州公司与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系股东之后的三年内参与任何业务组合，但以下除外：

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

•

股东成为有利益的股东的交易完成后，有利益的股东持有该交易开始时发行的公司投票股份的至少85%，不包括用于确定发行中的投票股份的持有人，但不包括有利益的股东所持的持续性投票权股份(1)公司董事和高管持有的股份和(2)雇员股票计划，其中股东参与者没有权利机密地确定持有股票参加投标或交换要约事项。无论如何，203节将有利益的股东定义为与该个人或实体及其附属企业的股东或实体一起持有或在确定有利益的股东状况前三年内持有公司15%或更多的公开投票股份的实体或个人。

•

在有股东的书面同意之前，在年度或特别股东大会上经董事会批准并获得所有未由有利益股东持有的流通股票的三分之二肯定投票的授权会议通过，而不是通过书面同意进行的商业组合

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一般来说，第203条定义了“业务组合”，其中包括以下内容：

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

•

取决于某些例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其结果是增加所拥有的股票或任何类或系列的股票利益相关者的比例；或

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，第203节将“有利害关系股东”定义为一实体或个人及其附属公司和关联方，这些股东在披露状态之前的三年内拥有公司15％或更多的表决权股份的人。

特拉华州公司可能通过其原始公司备案证书或重订公司备案证书或由至少占所有已发行股份中的投票权的多数通过的股东提出的修订进一步排除法规。我们未选择这些规定。因此，我们可能会遭到合并或其他接管或控制权变更尝试的阻碍或防止。

公司备案证书和章程等其他事宜：

我们的重订公司备案证书和章程除其他事宜外：

•

允许董事会发行不超过10,000,000股优先股，并指定任何权利，优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

仅涉及经营管理的法定人数必须由我们的董事会决定；

•

除非依法受到限制，否则董事可能仅因合理原因被解除职务，解除职务可以由所有持有该公司现有即时在总股本总表决权中占至少662/3％的股份的持有人执行；

•

所有空缺职位，包括新创设的董事会职位，除法律有其他规定外，都可以获得在任何时候现有董事会的多数票数的肯定投票支持，则全部填补，即使当前在任董事人数少于法定人数；

•

要求股东采取任何行动必须通过股东全体大会正式召开或特别召开会议实施，而不是通过书面同意或电子传输来实现；

•

要求通过股东大会提出提案或在股东大会选择董事选举时提名候选人的股东必须提供书面提前通知，并指定股东通知的形式和内容的要求；

•

仅由公司董事会主席、首席执行官或根据董事会通过的决议的各项议案决定召开我们股东的特别会议；

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•

没有提供累计投票权利，因此，如选择的话，有权投票的普通股股份的持有人可以在任何董事会选举中选举所有参选董事的所有选举人。

这些条款的结合可能使现有的股东更难更换我们的董事会，并防止其他方通过替换我们的董事会获得我们的控制权。由于我们的董事会有权雇佣和解雇我们的公司高管，这些条款也可能会使现有的股东或其他方更难进行管理变更。此外，授权未指定的优先股使我们的董事会有权发行带有投票或其他权利或特权的优先股，这可能会阻碍任何试图更改我们控制权的企图。

这些条款旨在增加我们董事会及其政策的持续稳定性的可能性，并防止强制收购实践和不充分的收购要约。这些条款的目的是在减少我们对敌对收购的易受攻击性的同时，阻止可能在董事会代表战役中使用的某些策略。然而，此类规定可能会抑制他人对我们股票的收购要约，并可能会延迟控制权或管理权的变更。因此，这些规定可能还会抑制我们股票在市场价格上的波动。

我们的重订公司备案证书规定，特拉华州法院将是根据特拉华州法律规定或普通法提起的任何行动或诉讼的专属论坛：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（2）任何声称有违反忠实义务的诉讼；（3）任何声称根据特拉华州公司法出现的针对我们的索赔；（4）任何针对公司备案证书或我们重订的章程的诉讼；（5）任何特拉华州公司法赋予特拉华州法院管辖权的诉讼；或（6）任何声称由内部事务原则管辖的对我们提出的索赔的诉讼。我们重订的公司备案证书还规定，联邦地区法院将是解决涉及根据证券法提起的诉讼的任何投诉的专属论坛。

《证券交易法》第27条对所有起诉诉讼管辖权的规定创造了独占的联邦管辖权，以执行交易法或其下的规则和法规所创造的任何义务或责任。因此，我们修订和重制后的公司章程的专属论坛条款将不适用于任何起诉诉讼管辖权的义务或责任或任何其他联邦法院具有独占管辖权的诉求。

尽管我们认为这项条款通过提高德拉华州法的一致适用性，在适用范围内的诉讼类型中，使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，在其可执行的范围内，该条款可能会产生阻止对我们董事和高管提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为已放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此可以在另一个适当的论坛提起诉讼。此外，我们无法确保法院将决定该条款适用或可执行，如果法院裁定修订和重制后的公司章程中包含的论坛选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

转让代理 美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

我们证券的转让代理是道富银行。转让代理的地址位于纽约州纽约市One State Street Plaza，30楼，邮编10004。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

法律事项

Cooley LLP将审查本公司提出证券的有效性。截至本招股书日期，GC&H投资有限责任公司（一个由Cooley LLP的现有和前任合伙人和员工拥有的实体）有益持有我们普通股的25410股，而Cooley LLP的律师有益持有我们普通股的额外22500股。

专家

Nuvation Bio Inc.和其子公司的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的两年中每个年度的财务报表，已在此引用，并依赖于KPMG LLP作为会计和审计专家的报告的报道，并据此批准。

AnHeart Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的两年中每年的财务报表已由独立审计师德勤华永会计师事务所审核，并在其报告中说明。这样的财务报表是依赖于这样的公司作为会计和审计专家的报告引用而被引入这个招股说明中。德勤华永会计师事务所的办公地址位于中华人民共和国杭州。

更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份基于《证券法》的S-3表格的注册声明，针对此招股说明出售的证券。本招股说明是注册声明的一部分，不包含注册声明及其展品中的所有信息。有关我们和本招股说明中提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明中包含的有关任何合同或任何其他文档的声明并不一定是完整的，在每种情况下，我们都会参考在注册声明中作为展品提交的合同或其他文档的副本。每个这样的声明都在所有方面受到本引用的限制。您可以在美国证券交易委员会网站查询我们的SEC文件，包括注册声明。 www.sec.gov.

我们受美国证券交易委员会信息披露要求的约束，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在美国证券交易委员会网站查阅。www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.nuvationbio.com。 通过我们的网站，我们会尽快提供以下文件，而这些文件将通过电子方式提交给SEC，我们将不收取任何费用：我们的10-K年度报告；我们的年度股东大会和特别股东大会的代理声明；我们的10-Q季度报告；我们的8-K当前报告；3、4和5号表格，以及这些文件的修正案。因此，本网站上的信息不属于本招股说明的一部分，也不被纳入本招股说明。

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“引用特定信息”一节

美国证券交易委员会允许我们通过“引用”我们向SEC提交的信息向您披露重要信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。所引用的信息被认为是本招股说明的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。对于通过引用纳入的任何陈述而言，如果本招股说明或以前已提交的文件中的任何陈述被修改或取代，则应视为被修改或取代。我们正在依据文件提交的日期将这些引用文档“引入参考”。

•

我们于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告。

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我们于2024年5月14日和2024年8月5日提交给美国证券交易委员会的第一季度和第二季度10-Q季度报告。

•

我们于2024年1月8日、2024年3月25日和2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K报告。

•

我们于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A报告。

•

我们于2024年7月30日向美国证券交易委员会提交的决议代理声明。

•

在我们提交给美国证券交易委员会的2021年2月12日的8-K注册声明中，关于公司证券的描述的部分，以及更新此类描述的任何修正案或报告，均被引入参考。

我们随后根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件，包括本次生效后并在终止此次发行之前提交的这些文件，包括年度报告、季度报告以及当前报告，以及代理声明。但是，我们将不会将提交给美国证券交易委员会的任何 furnisher 而不是 file 的信息纳入本招股说明，这些信息将作为本招股说明的一部分自提交这些报告和文件的日期起纳入，并被视为本招股说明的一部分。

您可以通过SEC的网站免费获取本招股说明中引用的所有文件，该网站地址在“第7条”中提供。我们将向每个收到招股说明的人提供任何被引入参考的文件（——除去这些文件的展品，除非展品在此文件中被特定引入参考），其地址及电话号码如下：您可以在哪里找到更多信息www.nuvationbio.com。

Nuvation Bio Inc。

1500 Broadway，1401套房。

纽约，纽约10036

(332) 208-6102

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