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附录 99.2

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管理
讨论与分析

在截至2024年6月30日的六个月期间

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目录1

序言3

涵盖期限3

前瞻性陈述3

给美国投资者的技术信息和警示说明5

市场和行业数据5

该公司6

公司架构6

价值主张6

精彩集锦7

业务专线7

MATAWINIE 矿山项目8

马塔维尼矿山示范工厂(第一阶段)8

Matawinie 矿(第 2 阶段)8

BENCANCOUR 电池材料工厂项目9

电池材料演示工厂9

贝坎库尔电池材料厂9

昆特南矿业项目10

商业策略10

销售额10

伙伴关系、研究与开发10

市场更新10

责任11

治理11

领导力11

风险11

融资11

季度业绩13

第二季度和半年业绩14

勘探和评估费用14

电池材料厂项目费用15

一般和管理费用16

净财务成本16

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流动性和资金16

经营活动17

投资活动18

融资活动18

其他信息18

关联方交易18

资产负债表外交易18

关键会计估计、新的会计政策、判断和假设18

金融工具和风险管理18

合同义务和承诺18

资本结构19

截至 2024 年 6 月 30 日的后续活动

其他信息和持续披露19

管理层讨论与分析

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序言

本管理层讨论与分析(“MD&A”)日期为2024年8月14日,是根据持续披露要求的第51-102条编制的,并已获得新世界石墨公司(“公司” 或 “NMG”)董事会的批准。

本MD&A应与公司截至2024年6月30日的六个月期间的简明合并中期未经审计的财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并已审计财务报表以及相关附注一起阅读。公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制的。除非另有说明,否则本MD&A中包含的所有货币金额均以千加元(“CAD”)表示,即公司的报告货币和本位货币。

所涵盖的时期

本MD&A报告涵盖截至2024年6月30日的六个月期间,其他信息截至2024年8月14日。

前瞻性陈述

本MD&A包含适用证券立法(统称为 “前瞻性陈述”)所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”,它们与未来事件或未来业绩有关,反映了管理层对公司增长、业绩、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念,并基于其目前获得的信息。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“目标”、“尝试”、“预测”、“相信”、“研究”、“目标”、“估计”、“预测”、“展望”、“使命”、“抱负”、“计划”、“计划” 等词语来识别这些条款的附表”、“潜在”、“进展” 或否定之处,或涉及非历史事实的事项的其他类似表述。特别是,关于马塔维尼矿项目(定义见此处)和贝坎库尔电池材料厂项目(定义见此处)的计划建设和投产的声明、马塔维尼矿业的预期开发、乌特南矿业项目的预期开发(定义见此处)、公司预计开发的马塔维尼矿业项目和贝坎库尔电池材料的预期执行战略工厂项目,电力线可能在适当的时候投入运行或可能不投入运行的可能性Matawinie矿山项目的调试阶段、经济表现和产品开发工作,包括为开发Matawinie矿山项目和Bécancour电池材料厂项目获得足够融资的能力,包括完成外国直接投资(定义见此处)、实现公司环境、社会和治理(“ESG”)举措的能力、与原住民、社区和主要利益相关者签署协议的能力、公司的能力提供高性能和可靠的先进材料在促进可持续发展和供应链可追溯性、公司为西方世界建立本地、碳中和和可追溯的石墨基先进材料一站式供应的能力、公司的电气化战略及其预期成果、市场趋势、消费者对电动汽车锂离子电池(定义见此处)和储能解决方案组件的需求、公司的竞争优势、宏观经济状况、适用法律法规的影响、结果综合可行性研究,乌特南矿业项目的初步经济评估和任何其他可行性研究和初步经济评估以及有关公司未来计划和前景的任何信息都是或涉及前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于公司截至此类陈述之日做出的合理假设,受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异,包括但不限于当前的实际业绩

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开发、工程和规划活动、石墨资本准入和未来价格、新采矿业务固有风险、开发活动固有风险、在商业基础上处理公司技术的不确定性以及公司最新年度信息表中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。本MD&A中的前瞻性陈述除其他外包含以下方面的披露:公司的开发活动和生产计划,包括成型示范工厂、净化示范工厂、涂料示范厂和浓缩器示范厂的运营;马塔维尼矿业项目和贝坎库尔电池材料厂项目的建设和调试(如适用);乌特南矿业项目的开发、公司的企业发展和战略;的影响全球经济状况和对公司业务和运营的不可预见事件、矿产资源和矿产储量的估计;公司的绿色和可持续锂离子活性阳极材料举措;政府对采矿业务的监管、环境监管与合规;实现马塔维尼矿业项目和贝坎库尔电池材料厂项目建设和运营的预期经济效益,包括公司的预计资本和运营支出;获得的能力开发Matawinie矿山项目和Bécancour电池材料厂项目所需的充足资金和许可;以及公司可以获得或正在寻求的商机。

前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设,包括但不限于:总体商业和经济状况;石墨产品的供需、交付以及价格水平和波动性;开发的投机性质;矿产生产业绩的变化和成本的增加、开采、勘探和新矿的成功启动;勘探数据可能不完整的风险,以及可能需要做更多工作才能完成进一步评估,包括但不是仅限于钻探、工程和社会经济研究与投资;公司计划勘探和开发活动通货膨胀的影响,获得马塔维尼矿业项目和贝坎库尔电池材料厂项目必要的监管和政府许可和批准的时机;公司在合理条件下开发房产和建造设施和装置的融资的可得性;公司可能承担额外债务的可能性;能力来采购充足且及时的设备和运营用品;与马塔维尼矿山项目和贝坎库尔电池材料厂项目的开发、施工和调试相关的成本增加、延误、暂停和技术挑战;公司所有权和财产主张的良好信誉;吸引和留住熟练员工以及与员工保持积极关系的能力;依赖顾问的风险;开发和生产时间表;竞争和市场风险;定价压力;公司矿产资源和矿产储量估计(包括规模、品位和可开采性)及其所依据的地质、运营和价格假设的准确性;资源公司股价和上市公司债务的波动性、货币波动、某些业务改善举措仍处于评估初期阶段的事实,以及需要额外的工程和其他分析才能全面评估其影响;可以肯定本MD&A中描述的举措仍处于初期阶段,可能无法实现;业务连续性和危机管理;以及此处和本MD&A中列出的其他假设和因素。

尽管公司试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素,但可能还有其他因素可能导致业绩与预期、估计或预期不符。无法保证此类陈述会被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此,读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非根据适用的证券法,否则公司不承诺更新或修改本MD&A中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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给美国投资者的技术信息和警示说明

本MD&A中的科学和技术信息已经过NMG总裁兼首席执行官Eric Desaulniers的审查和批准,NMG是National Instrument 43-101定义的合格人士 矿产项目披露标准 (“在 43-101”)。有关马塔维尼矿项目和贝坎库尔电池材料厂项目的更多信息,包括对关键假设、参数、方法和风险的描述,可在遵循NI 43-101规则和指南的技术报告中获得,该报告名为 “NI 43-101马塔维尼矿和贝坎库尔电池材料厂综合石墨项目技术可行性研究报告”,该报告将于2022年7月6日生效,可在SEDAR+和EDGAR上查阅(“可行性研究”)。有关乌特南矿业项目的更多信息,包括对关键假设、参数、方法和风险的描述,可在遵循NI 43-101规则和指南的技术报告中找到,该报告名为 “NI 43-101技术报告——乌特南矿业项目PEA报告”,该报告于2023年1月10日生效,可在SEDAR+和EDGAR(“PEA”)上查阅。

此处包含的有关矿产储量和矿产资源估算值的披露是根据NI 43-101编制的,适用的采矿术语是根据加拿大矿业、冶金和石油学会委员会通过的《CiM矿产资源和储量定义标准》(“CiM定义标准”)按照NI 43-101的要求定义的。除非另有说明,否则本MD&A中包含的所有储量和资源估算均按照NI 43-101的要求根据CiM定义标准编制。

NI 43-101是由加拿大证券管理局制定的一项规则,为发行人公开披露与矿业项目有关的科学和技术信息制定了标准。NI 43-101 不同于美国证券交易委员会(“SEC”)适用于美国公司的披露要求。因此,此处包含的信息可能无法与根据美国证券交易委员会报告和披露要求报告的美国公司公开的类似信息进行比较。

市场和行业数据

本MD&A中提供的市场和行业数据来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开信息,以及公司或代表公司根据其对公司运营市场的了解而编制的行业和其他数据,包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

公司认为,截至发布之日,本MD&A中提供的市场和经济数据是准确的,就公司或代表公司准备的数据而言,估计和假设目前是适当和合理的,但无法保证其准确性或完整性。本MD&A中提供的市场和经济数据的准确性和完整性不予保证,公司对此类数据的准确性不作任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测存在重大差异,随着预测期的延长,预计实质性变化的可能性将增加。尽管截至发布之日,公司认为该数据是可靠的,但公司尚未独立验证本MD&A中提及的来自第三方来源的任何数据,也没有分析或验证这些来源所依赖或提及的基础研究或调查,也没有确定这些来源所依赖的潜在市场、经济和其他假设。由于数据输入的可得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性,市场和经济数据可能会发生变化,无法进行核实。

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该公司

公司结构

该公司成立于 2012 年 12 月 31 日,根据 《加拿大商业公司法》。NMG的注册办公室位于加拿大魁北克省圣米歇尔德圣布拉萨德街481号,J0万 3B0。

该公司的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,NOU在纽约证券交易所(“TSXV”)上市,股票代码为NMG,在法兰克福证券交易所上市,股票代码为NM9A。

公司的合并财务报表是使用适用于持续经营企业的会计原则编制的,该原则考虑在正常业务过程中变现资产和结算到期的负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑有关未来的所有可用信息,至少是但不限于未来十二个月。

管理层认为,如果没有额外的资金,公司就没有足够的流动性来进行计划支出。这些情况表明存在重大不确定性,使人对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对适用于持续经营的国际财务报告准则的适当性产生了重大怀疑。

公司继续开展未来运营并为其开发和收购活动提供资金的能力取决于管理层获得额外融资的能力,这些融资可以通过多种方式完成,包括但不限于发行债务或股权工具、削减支出,或将战略伙伴关系、合资安排、项目债务融资、承购融资、特许权使用费融资和其他资本市场替代方案相结合。尽管管理层过去成功地获得了融资,但无法保证将来能够做到这一点,也无法保证这些资金来源或举措将可供公司使用,也无法保证这些资金或举措将以公司可接受的条件提供。考虑到这些情况,公司于2024年2月28日与通用汽车控股有限责任公司(“GM”)和松下控股公司(“松下”)完成了私募配售,总收益为5000万美元。

尽管管理层已采取措施,根据现阶段勘探此类地产的行业标准,核实公司持有权益的矿业物业的所有权,但这些程序并不能为公司的所有权财产提供保障。该标题可能受未注册的先前协议约束,可能不符合监管要求。

价值主张

NMG是一家综合性公司,致力于开发负责任的采矿和先进制造业务,为全球经济提供碳中和活性阳极材料,为电动汽车(“EV”)和可再生能源存储系统提供动力。该公司正在加拿大魁北克开发一种完全集成的矿石到电池材料的石墨基活性阳极材料来源。凭借令人羡慕的ESG标准以及与主要客户建立的合作伙伴关系,NMG将成为全球领先的锂离子电池和电动汽车制造商的战略供应商,提供高性能和可靠的先进材料,同时促进可持续发展和供应链的可追溯性。

愿景

通过基于石墨的可持续解决方案,推动向脱碳和公正的未来过渡。

使命

为可持续发展的世界提供具有碳中和足迹的最环保的先进石墨材料。

价值观

关爱、责任、开放、诚信和企业精神。

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该公司总部位于加拿大魁北克省,其活动重点是计划中的马塔维尼石墨矿和选矿厂(“Matawinie矿”)和计划中的商业增值石墨产品改造厂(“Bécancour电池材料工厂”),这两个工厂正在同时向商业运营迈进。NMG还计划开发乌特南矿业项目(“Uatnan矿业项目”),作为随后的扩建阶段。NMG 世界一流的 Matawinie 和 Lac Guéret 石墨矿床、其专有技术以及为其运营提供动力的清洁水力发电为这些项目提供了支持。该公司正在开发预计将成为北美第一个也是最大的全集成天然石墨生产项目。

亮点

鉴于最新技术进步、松下全资子公司松下能源有限公司(“松下能源”)和通用汽车(统称 “主要客户”)的具体要求、资本支出(“资本支出”)优化和其他项目规划的发展,加快第二阶段设施的工程设计,更新公司矿石到阳极材料的综合可行性研究结果,为最终投资决定(“FID”)做准备”)。
贝坎库尔电池材料厂第二阶段的初步工作正在进行中,为启动施工做准备。
监管机构批准了为将马塔维尼矿山连接到水电网络而设置的电力线路径。
卡特彼勒公司(“卡特彼勒”)在马塔维尼矿山开发零排放设备方面取得了进展,这要归功于相应的技术和采矿团队的直接参与,为针对NMG现场量身定制的综合解决方案提供了依据。
NMG发布的2023年ESG报告显示了在环境管理、利益相关者和原住民参与、气候行动和健全治理方面持续取得的进展。
NMG获得了500美元的研究资助,用于推进多功能下一代活性阳极材料的开发。
战略伙伴三井物产有限公司(“三井物产”)和长期投资者帕林赫斯特债券有限公司(“Pallinghurst”)完成总额为37,500美元的私募配售,以交出和取消其可转换票据。
继续与一级电池和电动汽车制造商就第二阶段贝坎库尔电池材料厂活性阳极材料生产的剩余部分(约15%)进行商业合作。
良好的市场条件体现在天然石墨价格年初至今上涨9.9%(基准矿物情报,2024年6月),西方世界对阳极材料的需求增加,美国宣布对中国进口商品征收25%的关税,以及全球电动汽车销量持续增长(20%)(Rho Motion,2024年7月)。
重新任命董事并通过在公司年度股东大会和特别股东大会上提交的所有决议。
公司设施十二个月的累计可记录伤害总发生率为2.57,严重程度为0;没有重大环境事故。
期末现金状况为73,876美元。

业务专线

该公司努力为西方世界建立本地、碳中和且可追溯的石墨基先进材料的交钥匙供应,正在推进从负责任采矿到先进制造的综合业务运营。NMG 正在提取和加工天然片状石墨,以在其示范工厂中生产活性阳极材料,活性阳极材料是电动汽车、储能解决方案和消费技术应用中使用的锂离子电池的重要组成部分。

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该公司正在对其马塔维尼矿和贝坎库尔电池材料厂(分别包括适用的示范工厂,即 “马塔维尼矿山项目” 和 “贝坎库尔电池材料厂项目”)实施分阶段开发计划,以消除其项目的风险并推进商业运营。为了支持增长并满足第二阶段之后的客户需求,该公司正在计划开发Uatnan矿业项目,目标是NMG的第三阶段扩张。

Matawinie 矿山项目

第 1 阶段:马塔维尼矿山示范工厂

浓缩器示范工厂

正在生产中。

第 2 阶段:Matawinie 矿山

基础工程已完成;混凝土准备就绪,准备开始施工。详细的工程、施工规划和采购战略正在努力推进。

Bécancour 电池材料厂项目

第 1 阶段:电池材料示范工厂

成型示范工厂

正在生产中。

净化示范工厂

正在生产中。

涂料示范工厂

为提高产量而进行批量测试。

第二阶段:贝坎库尔电池材料工厂

初步工作正在进行中。正在根据Anchor客户的规格进行积极的工程设计,以更新运营参数并根据FID优化资本支出。

乌特南矿业项目

第三阶段:乌特南矿业项目

PEA 已完成;后续研究的详细工作计划已准备就绪,可供部署。已开始评估加工厂的潜在场地。

MATAWINIE 矿山项目

NMG正在推进其旗舰Matawinie石墨地产的开发,该公司拥有该地产的100%权益,将在矿山的25年使用寿命内每年生产约10.3万吨(“tpa”)的石墨精矿。

马塔维尼矿山示范工厂(第一阶段)

自2018年以来,该公司一直在运营浓缩厂示范工厂,以认证公司的石墨产品,在商业运营之前改善工艺,培训员工,测试尾矿管理和场地修复的创新技术。

Matawinie 矿(第 2 阶段)

在批准该项目的政府法令发布后,NMG从2021年开始进行了早期工程,为矿山工业平台和连接该项目与当地高速公路的通道做好了准备。该场地现已准备好混凝土,为达到 FID 后即将进行的施工做准备。

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该公司正在推进综合项目小组(“IPT”)模式,在这种模式下,NMG的所有者团队由战略合作伙伴在工程、采购、施工管理和项目控制方面提供协助。iPT战略具有多种优势,包括更好地控制项目方向以及降低项目管理和工程成本。

主要工程公司的详细工程正在进行中。
NMG的项目团队正在与施工经理密切合作,为施工前阶段准备关键交付成果,包括详细的施工顺序和进度、合同策略以及健康和安全、环境和质量计划。
正在为正在进行的最新综合可行性研究编制反映工程进展、成本优化和施工规划的最新成本预测。
即将施工的许可证/授权申请是根据项目执行时间表提交的。

该公司报告了根据与卡特彼勒签订的战略协议为马塔维尼矿开发零排放设备的进展情况。现场考察、原型演示和建模解决方案为NMG的电气化计划以及为Matawinie矿山量身定制的综合解决方案的开发提供了动态信息,涵盖了车队、充电基础设施和运营现场管理。

监管机构审查并批准了连接马塔维尼矿山和魁北克水电公司水电网络的专用电力线的最终路径,以实现马塔维尼矿的全面电气化。NMG授权魁北克水电公司建造和运营这条120千伏的电线,目前正在积极更新执行计划、与土地所有者的合作和施工进度。电力线将在马塔维尼矿的调试阶段之前及时投入运营。

BENCANCOUR 电池材料厂项目

该公司计划中的Bécancour电池材料工厂构成了NMG的石墨精炼综合先进制造平台。它将每年生产约43,000吨的活性阳极材料以及其他特种产品。

电池材料示范工厂

该公司正在通过其商业规模的设备模块按照其主要客户和其他潜在客户的规格生产活性阳极材料样品。除了支持商业参与外,第一阶段设施的生产还能实现先进制造工艺的技术优化、工程的进步、第二阶段设备的供应商选择以及运营参数的完善。

贝坎库尔电池材料厂

NMG正在延续其贝坎库尔电池材料厂第二阶段建设与马塔维尼矿相同的物联网执行战略。

NMG的项目团队正在与施工经理密切合作,为施工前阶段准备关键交付成果,包括详细的施工顺序和进度、合同策略以及健康和安全、环境和质量计划。
树木清理和现场道路建设活动正在进行中。
即将施工的许可证/授权申请是根据项目执行时间表提交的。

该公司目前正在根据其主要客户的规格更新贝坎库尔电池材料厂第二阶段的生产参数、工程和成本预测。该演习支持审查其综合矿石转阳极材料第二阶段的可行性研究结果。鉴于外国直接投资,产出将支持项目融资。

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昆特南矿业项目

根据2023年根据NMG 43-101(“PEA”)发布的初步经济评估,利用目前由NMG全资拥有的Lac Guéret地产,正在规划乌特南矿业项目,重点是电池材料原料,以支持当前的商业讨论和有利的市场条件,目标是在矿山24年的使用寿命内每年生产约50万吨石墨精矿

在积极的PEA的基础上,NMG制定了详细的工作计划,以便能够编写可行性研究,包括现场动植物清单、地质调查、环境研究、影响评估、利益相关者磋商等。

当地一家工程公司目前正在进行一项涵盖营地和后勤需求的初步技术和经济规划研究,为下一步行动提供信息。

该公司已开始评估工业用地,以建立电池材料工厂,以完善未来的Uatnan石墨精矿产量,包括位于魁北克、欧洲和美国,靠近其潜在客户群。

商业策略

销售

除了与主要客户松下能源和通用汽车签署的承购协议外,NMG还积极与其他一级潜在客户就其第二阶段活性阳极材料生产和战略投资的余额签订承购协议。该公司的第一阶段运营为上述制造商的技术营销和产品认证工作提供支持。

伙伴关系、研究和开发

2024年6月,NMG获得了魁北克自然资源部500美元的研究资助,用于开发一种在不牺牲产量的情况下满足最高性能标准的多功能下一代活性阳极材料。该拨款直接支持NMG的研发组合,以完善其针对创新、减少环境足迹和提高竞争力的特种产品线。

市场更新

在经历了一段时间的市场压力之后,根据基准矿物情报的指数(2024年6月),Q2-2024 使天然石墨价格今年迄今为止上涨了9.9%。阳极材料市场的需求稳步增长,与此同时,产能也在逐步扩大,尤其是在中国以外。长期增长得益于对中国出口天然阳极材料产能的投资,以及最近宣布从2026年开始美国对中国天然石墨进口征收25%的关税。

展望未来,预计活性阳极材料供应的持续赤字将推动价格上涨,预计从2029年起,市场将进入长期的赤字阶段。预计到2024年,对活性阳极材料的需求将达到约137万吨,比2023年增长32%(基准矿物情报,2024年7月)。市场主要由电动汽车驱动,其次是由储能系统和便携式电子设备推动的。

尽管有迹象表明电动汽车的采用可能放缓,但该行业,尤其是现代、起亚和福特等主要汽车制造商,仍显示出强劲的增长,销量同比激增56%至86%(彭博社,2024年5月)。2024年上半年,全球电动汽车销量达到700万辆,与去年同期相比增长了20%(Rho Motion,2024年7月)。

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市场条件仍然有利于NMG的业务战略,尤其是西方政府针对电池材料的离岸和友谊的长期激励措施和贸易工具。

责任

在问责制的基础上,以期为全球可持续发展目标做出贡献,NMG发布年度ESG报告,介绍其对重大主题的治理,披露其业绩,并重点介绍重要的里程碑和目标。公司承诺每年参与这项透明度活动,为其利益相关者提供有关其ESG表现的全面数据。2023年ESG报告于2024年5月15日发布,可在NMG的网站上查阅。

在截至2024年6月30日的十二个月滚动期内,NMG报告称,公司设施的总可记录伤害频率为2.57,严重程度为0。在此期间没有发生任何环境事故。

该公司在开发项目时已经与原住民、社区和主要利益相关者进行了磋商,并将继续与之互动。

NMG与阿蒂卡梅克原住民马纳万之间的讨论进展顺利,争取根据先前签署的两项协议通过马塔维尼矿影响和收益协议。
NMG还与W8Banaki原住民进行了公开对话;在对NMG的Bécancour土地进行初步工作之前,征求了领土监护人的意见。

治理

领导

在2024年6月27日举行的公司年度股东大会和特别股东大会上,八名被提名人均被再次任命为NMG的董事。股东们还通过了提交其批准的所有其他决议,包括任命普华永道会计师事务所为公司的审计师,任期至公司下届年会闭幕,授权董事确定薪酬,以及批准和确认公司的股票期权计划。

董事会重组并重命名了某些常设委员会,以更好地与现行公司治理规则和最佳做法保持一致。以下委员会支持董事会活动:审计委员会、人力资源委员会、治理委员会、ESG委员会以及项目与发展委员会。章程可在公司的网站www.NMG.com上查阅。

风险

该公司在一个包含各种风险和不确定性的行业中运营。有关这些固有风险的更全面的讨论,请参阅公司在SEDAR+和EDGAR上提交的最新年度信息表中的 “风险因素”。

融资

2024年5月2日,公司与三井和帕林赫斯特完成了18,750,000股普通股和18,750,000份认股权证的私募配售,以交出并取消其于2022年11月8日发行的总价值为37,500美元的可转换票据,其定价和其他条款与松下和通用汽车的第一批投资相同。多伦多证券交易所风险交易所根据第5.9号政策批准了私募股权——特别保护少数股权持有人

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根据关于在2024年5月1日举行的股东大会上保护少数股东的第61-101号法规(“MI 61-101”)的要求进行的交易和NMG股东。

NMG继续推进融资工作,以发展其完全垂直整合的第二阶段业务,合并贝坎库尔电池材料厂和马塔维尼矿。对2022年可行性研究结果的审查为与多个政府机构和计划、战略投资者和贷款机构的积极讨论奠定了基础,以期巩固稳健的资本结构,利用最有利的条件,包括财政激励措施。

该公司已授权一家外部税务专家公司分析和优化其在2023年预算中宣布的新加拿大清洁技术制造投资税收抵免的第二阶段资本支出的资格,该抵免额度高达合格资本支出30%的可退还税收抵免。

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季度业绩

在截至2024年6月30日的三个月期间,公司录得净亏损11,082美元(2023年净收益为1,264美元),基本和摊薄后每股亏损为0.10美元(基本每股收益为0.02美元,2023年摊薄后每股亏损为0.02美元)。

描述

    

2024 年第二季度

    

2024 年第一季度

    

2023 年第四季度

    

2023 年第三季度

(注释 a)

(注释 b)

(注释 c)

(注释 d)

 

$

 

$

 

$

 

$

收入

净亏损(收入)

11,082

32,237

16,575

15,526

每股基本亏损(收益)

0.10

0.43

0.27

0.26

每股摊薄亏损(收益)

0.10

0.43

0.27

0.26

描述

    

2023 年第二季度

    

2023 年第一季度

    

2022年第四季度

    

2022年第三季度

$

$

$

$

收入

净亏损(收入)

(1,264)

25,146

4,836

12,765

每股基本亏损(收益)

(0.02)

0.45

0.09

0.23

每股摊薄亏损(收益)

0.02

0.45

0.13

0.23

a)与 Q2-2023 相比,Q2-2024 的净亏损增加了12,346美元,这主要是由于贝坎库尔电池材料厂第二阶段工程研究的进展,向外国直接投资部授予关键员工的额外期权导致股票期权归属费用增加,2023年与嵌入式衍生品公允价值重估相关的16,529美元(2024年为零)的收益部分抵消了可转换票据结算的7,529美元 2024 年为 48 个(2023 年为零)。
b)与 Q1-2023 相比,Q1-2024 的净亏损增加了7,091美元,这主要是由于合并亏损表中记录的18,625美元支出与从梅森手中收购Lac Guéret房地产有关,Bécancour电池材料厂项目板块的工程和折旧费用增加了2576美元,部分被与 Q1-2024 衍生权证负债公允价值重估相关的5,955美元收益所抵消。但是,这也被与 Q1-2023 中可转换票据嵌入式衍生品公允价值重估相关的10,041美元亏损所抵消(Q1-2024 中为零)。
c)与 Q4-2022 相比,Q4-2023 的净亏损增加了11,739美元,这主要是由于2022年第四季度与可转换票据嵌入式衍生品的公允价值调整相关的收益11,199美元。
d)与 Q3-2022 相比,Q3-2023 的净亏损增加了2761美元,这主要是由于涂层示范厂和成型示范厂在2023年第二季度投产后运营费用增加,随后由于第二阶段Bécancour电池材料厂的工程工作加大而增加了644美元。董事和高级管理人员(“D&O”)保险费的减少略微抵消了这些增长。

管理层讨论与分析

13


目录

图形

第二季度和半年业绩

勘探和评估费用

    

在已结束的三个月期间

在截至的六个月期间

描述

2024年6月30日

2023年6月30日

2024年6月30日

2023年6月30日

    

$

    

$

    

$

    

$

工资和福利 (a)

1,023

776

2,073

1,591

基于股份的薪酬

385

121

524

200

咨询费 (b)

22

1,425

43

1,600

材料、消耗品和用品

185

178

336

344

维护和分包

176

72

288

276

地质学和钻探

8

8

公共事业

91

92

180

196

折旧和摊销

65

64

128

137

其他

68

68

110

133

乌特南矿业项目 (c)

7

4

18,654

99

补助金

(9)

(24)

(26)

(78)

税收抵免

(170)

(44)

(244)

(119)

勘探和评估费用

1,843

2,740

22,066

4,387

a)截至2024年6月30日的六个月期间,工资和福利增加了482美元,这主要是由于新员工为运营提供支持。
b)截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,咨询费用分别减少了1,403美元和1,557美元,这主要是由于与卡特彼勒在2023年签署了最终协议。
c)截至2024年6月30日的六个月期间增加了18,555美元,这是由于2024年1月31日收购了盖雷湖地产。有关本次交易会计处理的更多详情,请参阅简明合并中期财务报表附注11。

管理层讨论与分析

14


目录

图形

电池材料厂项目费用

    

在已结束的三个月期间

在截至的六个月期间

描述

2024年6月30日

2023年6月30日

2024年6月30日

2023年6月30日

    

$

    

$

    

$

    

$

工资和福利 (a)

1,414

1,058

2,684

1,966

基于股份的薪酬

211

74

270

149

工程 (b)

3,743

1,524

6,362

3,043

咨询费

243

343

400

546

材料、消耗品和用品

525

512

1,191

1,112

维护和分包

477

480

1,139

876

公共事业

91

82

279

296

折旧和摊销 (c)

2,401

1,600

4,896

2,621

其他

85

57

140

91

补助金

(134)

(231)

(257)

(468)

税收抵免

(105)

(334)

(339)

(334)

电池材料厂项目费用

8,951

5,165

16,765

9,898

a)截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,工资和福利分别增加了356美元和718美元,这主要是由于新员工来支持净化示范厂的运营和支持贝坎库尔电池材料厂第二阶段的活动。
b)截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,工程费用分别增加了2,219美元和3,319美元,这是由于工程研究的进展、施工规划活动以及运营参数的完善,以支持贝坎库尔电池材料厂第二阶段的发展。
c)在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,分别增加了801美元和2,275美元,这主要是由于与涂料示范厂和塑形示范厂第二套装置相关的折旧费用,两者均在2023财年第二季度投入使用。

管理层讨论与分析

15


目录

图形

一般和管理费用

    

在已结束的三个月期间

在截至的六个月期间

描述

2024年6月30日

2023年6月30日

2024年6月30日

2023年6月30日

    

$

    

$

    

$

    

$

工资和福利

1,767

1,637

3,630

3,699

基于股份的薪酬 (a)

1,992

610

2,649

1,039

专业费用 (b)

673

381

2,108

1,413

咨询费 (c)

425

698

889

1,453

旅行、代表和会议

332

347

452

557

办公室和行政 (d)

1,383

1,866

2,925

4,092

证券交易所、当局和通讯

199

125

283

251

折旧和摊销

59

62

120

125

资产处置损失

5

5

其他财务费用

5

6

8

12

补助金

(46)

一般和管理费用

6,835

5,737

13,018

12,646

a) 截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,基于股份的薪酬支出分别增加了1,382美元和1,610美元,这是由于2024年4月向关键员工提供了额外的期权,这些期权赋予了积极的外国直接投资。
b) 在截至2024年6月30日的六个月期间,专业费用增加了695美元,这主要是由于与通用汽车和松下的私募认股权证于2024年2月结束,与三井和帕林赫斯特的私募于2024年5月结束,与三井和帕林赫斯特的私募于2024年5月结束,这归因于律师费。有关这些交易的会计处理的更多详情,请参阅简明合并中期财务报表附注9。
c) 截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,咨询费分别减少了273美元和564美元,这主要是由于2023年与潜在贷款机构的技术审计和尽职调查程序相关的活动增加。
d) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,办公和管理费分别减少了483美元和1,167美元,这主要是由于D&O保险费用降低。

净财务成本

截至2024年6月30日的六个月期间,财务成本减少了5,480美元,主要是由于与衍生权证负债的公允价值重估相关的20,565美元的收益。2024年5月2日与三井和帕林赫斯特完成私募后,7,548美元的可转换票据结算亏损,以及与2023年可转换票据嵌入式衍生品公允价值重估相关的6,488美元(2024年为零),部分抵消了这一点。

流动性和资金

截至2024年6月30日,公司流动资产与流动负债之间的差额为36,823美元,其中包括73,876美元的现金和现金等价物。

流动性风险是指公司在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务时遇到困难的风险。

管理层讨论与分析

16


目录

图形

公司通过使用预算来管理其流动性风险,使之能够确定为勘探、评估和开发支出计划提供资金所需的金额。如果公司进入资本市场或其他替代形式的融资受到阻碍,无论是由于股市普遍低迷所致,还是与公司特有事项有关,公司的流动性和经营业绩都可能受到不利影响。该公司历来产生的现金流主要来自其融资活动。

截至2024年6月30日,公司总额为43,433美元(截至2023年12月31日为65,608美元)的短期负债的合同到期日不到一年,受正常贸易条款的约束,可转换成单位的可转换票据和衍生权证负债除外,后者使持有人有权收购普通股。公司定期评估其现金状况,以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。

截至2024年6月30日

携带

合同的

剩余的

2027 年和

金额

现金流

那一年

2025

2026

向前

应付账款和其他

10,699

10,699

10,699

租赁负债

 

1,897

 

2,184

 

271

 

536

358

1,019

借款

 

1,135

 

1,275

 

150

 

300

300

525

可转换票据—主持人[我]

 

14,615

 

17,109

 

 

17,109

[i] 可转换票据按2024年6月30日的即期汇率进行转换。

在截至2024年6月30日的六个月期间,该公司的平均每月现金支出率约为4548美元,包括不动产、厂房和设备的增加、供应商存款和所有运营费用。可以调整该支出率以保持流动性。该公司预计,至少在实现商业生产之前,其经营活动产生的现金流将继续为负数。将需要大量额外融资,才能使马塔维尼矿和贝坎库尔电池材料厂投入商业生产。

在结束的六个月期间

由(用于)提供的现金流

2024年6月30日

2023年6月30日

$

$

营运资金项目净变动前的经营活动

(23,013)

 

(21,451)

营运资金项目的净变动

(488)

 

1,470

运营活动

(23,501)

 

(19,981)

投资活动

(3,784)

 

(6,487)

融资活动

64,830

 

26,716

汇率变动对现金和现金等价物的影响

(1)

 

(324)

现金和现金等价物的增加(减少)

37,544

 

(76)

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月期间,经营活动的现金流出总额为23,501美元,而2023年同期的现金流出总额为19,981美元。现金流出量增加,这是由于上述各节所述的净亏损增加,以及营运资金项目的净变动为488美元的负差异。有关营运资金项目净变动的更多详情见简明合并中期财务报表附注15。

管理层讨论与分析

17


目录

图形

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月期间,用于投资活动的现金总额为3,784美元,而2023年同期投资活动的现金总额为6,487美元。差异主要是由于与不动产、厂房和设备购置相关的应付账款的支付时间造成的。2023年与涂料示范工厂相关的更高补助金部分抵消了这一点。

筹资活动

在截至2024年6月30日的六个月期间,公司与融资相关的净现金收入为64,830美元,而在2023年同期,与融资活动相关的现金流入总额为26,716美元。差异主要是由于与通用汽车和松下的私募已结束,总收益为67,870美元。

附加信息

关联方交易

公司将其董事和高级管理人员视为关键管理人员。与主要管理人员的交易列述如下:

在已结束的三个月期间

在截至的六个月期间

2024年6月30日

2023年6月30日

2024年6月30日

2023年6月30日

    

$

    

$

$

    

$

密钥管理补偿

 

  

 

  

  

 

  

员工福利支出

 

570

 

535

1,120

 

1,250

基于股份的付款

 

1,419

 

318

1,856

 

425

董事会费用

 

224

 

223

447

 

452

在截至2024年6月30日的六个月期间,公司向三井物产、魁北克投资局和帕林赫斯特支付了利息费用。更多详情,请参阅简明合并中期财务报表附注8。

资产负债表外交易

没有资产负债表外交易。

关键会计估计、新的会计政策、判断和假设

请参阅截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并中期未经审计的财务报表附注3、4和5,以及公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注3、4和5。

金融工具和风险管理

请参阅截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并中期未经审计的财务报表附注17。

合同义务和承诺

请参阅截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并中期未经审计的财务报表附注18。

管理层讨论与分析

18


目录

图形

资本结构

    

截至 2024 年 8 月 14 日

普通股

112,553,651

选项

 

8,192,500

认股权证

 

43,750,000

认股权证-可转换票据

 

2,500,000

可转换票据

 

2,500,000

其他储备金-可转换票据利息的结算

 

762,785

完全稀释

 

170,258,936

截至 2024 年 6 月 30 日的后续活动

没有后续事件可报告。

额外信息和持续披露

该公司必须遵守国家仪器52-109的规定, 对发行人年度和中期文件披露的认证。临时申报认证要求我们在财务报告内部控制措施中披露对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。我们确认,在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,财务报告的内部控制没有做出任何此类更改。首席执行官和首席财务官已经签署了52-109F1表格, 年度申报认证,可以在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上找到。

有关该公司的其他信息可通过定期在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov.)上提交的新闻稿、财务报表和最新的年度信息表获得。这些文件和有关NMG的其他信息也可以在我们的网站www.nmg.com上找到。

2024年8月14日

/s/ Eric Desaulniers

    

/s/ Charles-Olivier Tarte

埃里克·德索尼尔斯,géo.万.sc。

Charles-Olivier Tarte,注册会计师

总裁兼首席执行官

首席财务官

管理层讨论与分析

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