已于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 S-3

注册声明

根据1933年《证券法》

INTRUSION Inc.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

东公园大道101号, 套房1200

普莱诺, 德克萨斯州 75074

(888) 637-7770

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括地区代码）

安东尼·斯科特
总裁和首席执行官
入侵公司
东公园大道101号，1200套房

普莱诺，德克萨斯州75074

(888) 637-7770

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

劳拉·安东尼先生

克雷格·D林德先生

Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 514-0936

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果 在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售， 仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果提交本表格是为了 根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请通过勾号 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计 准则。 ☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明 包含：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的 招股说明书附录中详细说明。市场发售招股说明书补充资料紧跟在基本招股说明书之后。 根据市场发售招股说明书补充资料可能发售、发行和出售的2,275,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书发售、发行和出售的100,000,000美元证券中。于与销售代理终止销售协议后，市面发售招股章程副刊内包括的2,275,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，如根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售全部2,275,000美元证券 。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

完成日期为2024年8月14日

招股说明书

$100,000,000

INTRUSION Inc.

普通股、优先股、权证、权利、债务证券、

股票购买合同、股票购买 单位、存托股份和单位

我们可能会不时提供和销售以下证券的一个或多个产品：

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券合计，最高可达100,000,000美元。本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。但是，本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充资料。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在相关的招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。此类招股说明书副刊 可能会对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准。 在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。

这些证券可由我们直接出售、通过 交易商或不时指定的代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书 附录中。

我们的普通股，每股面值0.01美元， 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。2024年8月13日，我们以INTZ为代码上市的普通股的最后一次报告销售价格为每股1.20美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2024年8月14日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为6,831,268美元，基于6,641,525股已发行普通股，其中5,117,055股由非关联公司持有，基于我们普通股于2024年7月23日(在申报日期前60天内)在纳斯达克资本市场上的平均买入和要价 ，每股价格为1.335美元。因此，截至2024年8月14日，根据S-3表格I.b.1的一般指示计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值不到75,000,000美元。截至本招股说明书日期，我们已根据一般指示I.b.6发行和出售了价值6,897,252美元的证券，以形成S-3，在截至本招股说明书之日(包括本招股说明书日期)的12个月内。根据S-3表格I.b.6的一般指示，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内公开首次公开发行的证券的价值都不会超过我们的“公开流通股”(我们的非关联公司持有的普通股的市值)的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的Form 10-k年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的题为“风险因素”的章节，通过引用将其并入本招股说明书以及与我们根据本招股说明书进行的特定发售相关的任何招股说明书补充 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何相关的招股说明书附录和通过引用并入其中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书日期为2024年_

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。根据此搁置登记程序，我们可以不时发售最高合计发行价为100,000,000美元的证券。 每次我们发售证券时，我们都会准备一份招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，其中描述了我们发售证券的具体金额、价格 和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，并在下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”一节中介绍其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该 参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会或直接从我们那里获得，如下所述，在“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们 之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，只是截至该等文件发布日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理商、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留完全或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书补编将在我们每次发行证券时编制并向美国证券交易委员会备案，它将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名， 以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。在本招股说明书中，除非另有说明，否则“入侵”、“INTZ”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指入侵公司、特拉华州的一家公司及其合并后的子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述包含符合修订后的1933年证券法或证券法第27A条 和修订后的1934年证券交易法第21E条 或交易法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关我们产品开发计划的进展和时间的陈述；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。这种 语句的例子是那些包含诸如“可能”、“假定(S)”、“预测(S)”、“立场(S)”、“ ”预测(S)、“战略”、“将会”、“预期(S)”、“估计(S)、”“预期(S)”、“ ”“相信(S)”、“计划(S)”、“打算(S)”、“计划(S)”等词语的语句。“预算(S)”、“潜力”、 “继续”及其变体。但是，上一句中引用的例句并不是为了详尽无遗，本招股说明书中包含的有关非历史事实的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些表述涉及风险和不确定性以及某些假设，实际结果可能与此类 前瞻性表述或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于在我们最近的10-k表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”项下识别的风险 。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅说明该文件的日期，此处通过引用并入的信息仅说明通过引用并入的文件的日期。除法律另有规定外，我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来的经济表现相关的计划和目标。与上述相关的假设 涉及对未来经济、竞争和市场状况的判断，其中包括对未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务开发交易。成功完成我们产品和服务的开发和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择所需的时间和资金数量，很难或不可能准确预测，可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们 认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，包含任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要 重点介绍了有关本公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用并入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

供品

本招股说明书是我们通过搁置登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此货架注册流程，我们 可以销售以下产品的任意组合：

在一个或多个产品中，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时， 我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该特定产品条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并在标题“可找到更多信息的地方”中说明其他信息。

公司

业务概述

入侵公司(“该公司”) 是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司允许其客户访问其独家威胁情报数据库 ，其中包含超过85个亿互联网协议(“IP”)地址的历史数据、已知关联和声誉行为 。在多年收集全球互联网情报并专门与政府实体合作后，该公司于2021年发布了第一款商业产品。

该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将先进的威胁情报与实时 缓解相结合，以便在网络攻击发生时将其扼杀--包括零日。公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销团队来营销和分销公司的解决方案。该公司的最终用户客户包括美国(“美国”)联邦政府实体、州和地方政府实体以及规模从中端市场 到大型企业的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事会、股东大会。批准 修订后的公司注册证书，以实现普通股的反向股票拆分 (“反向股票拆分”)，比例不低于1比2，不超过1比20，该比例 由公司自行决定。董事会。T董事会决定，反向股票拆分的比例为二十(20)比一(1)，每二十(20)股普通股发行一(1)股普通股，由此产生的任何零碎普通股将四舍五入为最接近的完整普通股。 公司于2024年3月17日通知纳斯达克拟进行反向股票拆分，并发布新闻稿宣布拟进行的反向股票拆分。反向 2024年3月18日股票拆分。反向股票拆分自2024年3月25日开市起生效 此后普通股开始按拆分调整后的基础进行交易。

最新发展动态

本票

于2024年1月2日，本公司根据与Anthony Scott、总裁及本公司首席执行官(“Scott”)订立的票据购买协议订立发票融资安排，根据协议，Scott向本公司购买本金总额为110万的本金总额为110万的本票(“本票”)，以换取本金100美元予本公司。根据本票，本公司须于2024年6月15日到期前每周向Scott支付本金4万(“每周付款”)。本票到期前的余额按7.0%的年利率计息，按每日复利计算。关于发行本票，本公司和Scott还签订了一份担保协议，根据其条款，该协议规定在支付本票之前现有或随后设立的所有应收账款或其他应收账款 享有担保权益，但须受事先允许的留置权的限制。

2024年3月20日，斯科特购买了本金为34万的第二张应付票据 ，以换取34万现金。该票据为无息票据，于2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司将票据项下到期的本金余额减少了10.1万美元，这反映了斯科特因行使普通股认购权证而到期的 金额。

2024年4月19日，斯科特签订了一项私募认购 协议，将两种票据的未偿还余额总计110万美元转换为普通股和普通股认购权证。

A系列优先股

于2024年3月15日，本公司提交经修订及重新修订的公司注册证书(“A&R证书”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3优先股，并提交指定证书以设立新的A系列优先股，每股面值0.01美元(“A系列股票”)。根据A系列证书的条款，授权发行2股A系列股票的万股票，A系列股票每股的声明价值为1,100美元，按声明价值计算的回报率为每 年10%，应按年复利，每季度以现金或额外的A系列股票支付。自A系列股票每股发行之日起一年 周年起，A系列股票每股将自动产生季度股息，按规定价值计算，并以现金或A系列股票的增发股票按季度支付。从发行日一周年至发行日两年的期间，季度股息为每季度2.5%，而在发行日两年之后的所有期间，季度股息为每季度5%。

股份交换

2024年3月7日，公司 同意由犹他州斯特特维尔资本有限责任公司和公司之间交换日期为2022年3月10日的1号承付票本金总额20万，原始本金为540万，以换取总计52,247股普通股，每股票面价值0.01美元。发行52,247股普通股符合《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记要求。

2024年3月15日，本公司同意以930美元的斯特特维尔票据1号和2号票据的本金总额换取9,275股A系列优先股。 A系列债券的发行符合证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册要求的规定。

2024年4月3日，公司 与斯特特维尔公司达成协议，以91股A系列优先股交换3.22股普通股，总声明价值10万。交易所股票的发行符合经修订的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记要求。

权证诱因

于2024年4月1日，本公司董事会批准订立一份诱因函件，规定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期间，降低所有已发行认股权证的行使价，并就根据认股权证行使的每股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数目的普通股的新认股权证。权证的减价行权价为3.04美元，其中包括每股0.13美元，可归因于新权证的收购价。新权证行权价为2.91美元，行权期为五年。2024年4月8日，认股权证的某些持有人 行使了18.6股公司普通股的万股份，获得了60美元的万总收益，并发行了18.6股万新认股权证。新认股权证的发行是根据规则D下的规则506(B) 中规定的豁免注册，并依据经修订的1933年证券法进行的。

私募

于2024年4月22日订立私募认购协议，根据该协议，本公司向购买者出售合共130股万 普通股，每股连同认股权证，以总发行价 每股1.95美元购买两股普通股。普通股或认股权证相关股份均未根据修订后的1933年证券法登记转售。该公司从这次定向增发认购中获得了大约2.6亿美元的万毛收入。

重新遵守纳斯达克上市要求

2024年4月22日，纳斯达克公司 宣布，由于此次发行，公司相信其股东权益超过250美元的万要求，以重新遵守纳斯达克的上市规则第5550(B)(1)条，以及从认股权证行使诱因函中收到的收益 。该公司向纳斯达克听证会小组提供了有关其计划如何长期遵守股权规则的最新情况 。2024年5月1日，本公司收到纳斯达克上市资格人员的书面通知，通知本公司已重新 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的最低投标价及股权要求。

备用股权购买协议

于2024年7月3日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立 备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务应公司要求，在自2024年7月3日(“生效日期”)开始至生效日期24个月周年日止的承诺期内的任何时间，向斯特特维尔出售价值高达1,000万美元的普通股(“预付股份”)。根据国家环保总局的规定， 公司向斯特特维尔发行和出售(“预付款”)的最高限额为：(I)在紧接预先通知(国家环保总局的定义)之前的三个连续交易日内， 金额等于(Br)每日总交易额(定义见国家环保总局)的100%，以及(Ii)公司已发行和已发行普通股的4.99%。该等股份将于预告日期(“定价期”)起计的任何连续三个交易日内，以相当于市价95%的每股价格发行及出售予斯特特维尔。“市场价” 定义为纳斯达克上普通股在定价期间的最低VWAP。预付款受某些 限制，包括Streeterville不能购买任何会导致其在预付款时实益拥有公司已发行普通股超过9.99%的股份(“所有权限制”)，或自SEPA生效日期起收购公司截至SEPA日期已发行普通股的19.99%以上( “交易所上限”)。在某些情况下，交易所上限将不适用，包括公司已根据纳斯达克规则获得股东批准以超过交易所上限的发行，或根据纳斯达克的“最低价格规则”，此类发行不需要 股东批准。对于每笔交易，斯特特维尔将扣留总收购价的10%(10%)，并用于按斯特特维尔所持公司A系列优先股的规定价值回购此类股票。

斯特特维尔将有权获得25,000美元的结构化费用，这笔金额将从斯特特维尔购买的第一批预付款股票的总购买价格中扣除。此外，本公司于国家环保总局生效日期向斯特特维尔发行92,592股普通股(“斯特特维尔承诺股”) ，作为其在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的代价。斯特特维尔同意，在国家环保总局的有效期内，它及其任何关联公司都不会从事任何卖空或对冲公司普通股的活动。此外，公司 于国家环保总局生效日期以每股0.01美元的收购价向斯特特维尔发行了216,921股普通股(“交割前股份”)，作为其不可撤销的承诺，即在本招股说明书日期后不时按我们的方向购买普通股的进一步代价。在SEPA终止后，在公司提出书面请求后的三十(30)个交易日内，斯特特维尔将向公司交付所购买的相同数量的交付前股票(根据本合同日期 之后发生的任何股份拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)，公司将向斯特特维尔支付每股交付前股票0.01美元。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是根据《交易法》颁布的第120亿.2条规则所界定的“较小的报告公司”。如果我们有(1)非附属公司 在上一财年的公开上市超过25000美元万和年收入超过10000美元万，或(2)非附属公司 公开上市超过70000美元万，我们将不再有资格成为一家较小的报告公司。 作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖适用于 其他上市公司(不是较小的报告公司)的某些披露要求的豁免。

企业信息

Inrupt，Inc.于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。2020年10月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码是 “INTZ”。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101200Suit1200，邮编：75074，我们的电话号码是(8886377770)。我们的公司网站地址是：Www.intrusion.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不应包含在本招股说明书中，也不应作为本招股说明书的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 萨凡特 (“入侵防御™“)是入侵的注册商标。

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。 在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们提交给美国证券交易委员会的最新10-k年报中的“风险因素” 部分，以及自我们提交最新的10-k年报以来我们提交给美国证券交易委员会的 10-Q季度报告中所述的风险因素，所有这些风险都通过引用并入本招股说明书中。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包括或通过引用并入的任何其他信息。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

收益的使用

除适用的招股说明书 附录另有说明外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、 营运资本或资本支出、收购及其他投资。此类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。有关 使用本招股说明书涵盖的证券发售所得净额的其他信息，可在招股说明书附录中与具体发售相关的 列出。

收入与固定费用的比率

任何时候根据本招股说明书发行债务证券时，如有需要，我们将在适用的 招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用之间的历史比率。

证券说明

本招股说明书中包含的证券说明，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个 产品中销售：

股本说明

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但并不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款 ，请参阅本公司经不时修订的公司注册证书 及经不时修订的经修订及重新修订的附例。特拉华州一般公司法(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书增刊中注明，我们在招股说明书增刊下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的已发行股本的条款不同。

法定股本

截至2024年8月14日，我们的法定股本 由85,000,000股股本组成，每股面值0.01美元，其中包括80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，董事会可自行决定发行一个或多个系列。截至2024年8月14日，共有6,641,525股普通股已发行和发行，由95名记录持有人持有 ；有8,985股优先股已发行和已发行，由一名记录持有人持有。 普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动， 除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

董事会可不时通过决议 授权发行根据经修订 及重新注册证书所载条款及条件授权的任何或全部优先股股份予有关人士、公司或实体，发行金额按董事会酌情决定的代价及一个或多个系列而定，而股东无须投票或采取任何其他行动，但法律另有规定者除外。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据经修订及重新修订的公司注册证书，本公司普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东行动的事项的投票权 ，并有权就股东须表决的事项享有每股一票投票权。普通股持有者将始终就根据修订和重新修订的公司注册证书提交本公司普通股股东投票的所有事项 作为一个类别进行投票。普通股持有者没有累积投票权。因此，投票选举董事的普通股多数股东可以选举所有董事。代表本人或受委代表的普通股持有人，占本公司已发行、已发行及有权投票的普通股的投票权 的大多数，方为任何股东会议的法定人数。我们的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

分红

在任何优先股已发行股份持有人的权利(如有)的规限下，经修订及重订的公司注册证书规定，普通股持有人 有权从董事会不时酌情宣布的合法可用资金中收取股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。

清算优先权

修订后的公司注册证书规定，在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在债权人和优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得可供分配给股东的所有剩余公司资产，按比例分配给股东。

优先股

优先股的授权股份总数为500万股(5,000,000股)，每股面值为0.01美元。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权规定发行一个或多个系列的优先股 ，并不时确定每个此类系列的股份数量，并确定投票权(如有)、指定、 权力、优先权和每个此类系列的相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、 限制和限制。如董事会通过的一项或多项有关发行该等系列的决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内， 董事会现明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项该等决议案。

修改后的公司注册证书和修订后的公司章程中某些条款的反收购效果

章程及附例条文

我们的章程和章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203节的规定，该条款规范了公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为 有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。 感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位 之前的三年内，确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。我们预计，这一 条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试 。

责任限制、高级职员和董事的弥偿及保险

根据《特拉华州普通公司法》第102(B)(7)节，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知是违法的；(3)根据《董事一般公司法》第174条；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 如果董事公司或此后特拉华州法律的其他适用条款被修改，以授权进一步免除或限制董事的责任，则本公司董事的责任，除此处规定的个人责任限制外， 应在经修订的特拉华州法律或其他适用条款允许的最大限度内进行限制。本公司股东对第2条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对废除或修改时存在的本公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。本公司经修订及重订的公司注册证书 经修订(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(本公司的“附例”) 包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制本公司董事的金钱损害责任的条款。

特拉华州总公司法律第145节授权公司根据第145节的规定，对其董事和高级管理人员因他们以前或现在作为董事或高级管理人员为公司服务的事实而被提出或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任进行赔偿，这些规定的范围足够广泛，允许在 某些情况下对根据修订的1933年证券法(“证券法”)产生的法律责任进行赔偿。赔偿 可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的费用(包括律师费)。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员对他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145节就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员进行赔偿。

本公司的注册证书规定： (A)本公司的任何董事或高级职员参与了民事、刑事、行政、仲裁或调查性的诉讼、诉讼或程序，或该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何上诉，以及可能导致该等诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查(每个“诉讼程序”)，原因是作为我方董事或高级职员的服务或作为董事的高级职员、 高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他企业的类似工作人员。应由我们在特拉华州公司法允许的最大限度内对该人在此类诉讼中实际发生的所有判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、和解和合理费用(包括律师费) 进行赔偿并使其不受损害；(B)我们必须预支为任何此类诉讼辩护而产生的合理费用， 但有限的例外情况除外；以及(C)它所赋予的赔偿权利并不排除法律允许的任何权利。

我们的章程规定：(A)对于判决、罚款(包括消费税)、罚款、和解金额和在和解中实际产生的合理费用(包括法院和律师费)，我们必须按照《特拉华州公司法》允许的最大限度和方式对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 ，以及由于作为我们的董事或高级管理人员或作为董事受托人、员工、风险投资人、所有人、受托人、雇员、 受托人、员工、应我们的请求，除某些有限的例外情况外，我们应：(B)我们应：(Br)在诉讼程序中，在合理的时间间隔内，在诉讼的最终处置之前，我们应 预支任何董事或曾是证人、曾是或被点名为被告或答辩人的人员所发生的费用；(C)除某些有限的例外情况外，我们应在合理的时间间隔内预支因此而产生的费用，以及(C)我们的章程中授予的赔偿 权利不是排他性的。

我们的章程还授权我们的董事会 授权我们赔偿我们的员工或代理人，并以与向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿相同的条件垫付该等人员的合理费用。我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议 ，以就我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向该等董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。 这些协议除其他事项外，规定我们将赔偿我们的董事和高管因董事或高管因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的判决、处罚(包括消费税和类似税款)、罚款、和解和合理支出(包括律师费和法院费用)。在该诉讼、诉讼或法律程序中的任何上诉，以及任何可能导致该 人因作为我们的董事 或高管，或作为董事或该人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而成为、正在成为或被威胁成为当事人、证人或其他参与者的诉讼、诉讼或诉讼的任何查询或调查。

此外，赔偿协议还规定，如果董事或高管提出要求，我们将向董事或高管预付费用。我们打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。我们还获得了一份保险单，承保我们的董事和高级管理人员的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。转会代理的电话是(877)373-6374。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INTZ”。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。 截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。如果不需要根据修订后的1939年《信托契约法》以契约形式发行，债务证券可以在没有契约的情况下发行。 否则，如果根据修订后的1939年《信托契约法》要求以契约形式发行，债务证券将 在一个或多个单独的契约下发行，其形式作为登记说明书的证物存档 。更具体地说，我们将在优先契约下发行优先债券，我们将在优先契约中与名为 的受托人签订协议，我们将在次级契约下发行次级债券，我们将与附属契约中指定名称的受托人 签订协议。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

这些契约将根据1939年的《信托契约法》进行资格认定。对1939年《信托契约法》的提及包括对其的所有修正。我们使用术语“债权受托人”来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先债、次级债和债权证的主要条款摘要 受适用于特定系列债务证券及其所有补充的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料(S)，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

此外，每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。除其他事项外，招股说明书 副刊将列出：

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或 交换期。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。 我们可能包括条款，根据该条款，在转换或交换债务证券系列的持有人 在转换或交换时获得的我们证券或第三方证券的数量将受到调整， 或在该情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

作为本招股说明书一部分的注册说明书附件中的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的 其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做准备。

契约项下的违约事件

以下是最初作为登记声明证物提交的表格中关于我们 可能发行的任何系列债务证券的 契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号所列的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知， 及债券受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知 或采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可采取的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券托管人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改债权证，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响系列未偿还债务证券的持有人的书面同意，该等债务证券的本金总额至少为 多数。但是，我们和债券托管人只有在征得每一位受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务和其他债务除外： 持续到到期日或赎回日：

且下列债务在到期日或赎回日之后：

正如契约中更全面的规定，为了行使我们被解除的权利，我们必须将一系列证券的所有证券交付给债券托管人以供注销，或者必须向债券托管人交存足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账证券存放在纽约的存托信托公司(纽约)或其他由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的存托机构，或其代表。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的法律所有权”。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，以任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提出要求时，出示经正式签署或正式签立的债务证券以供交换或转让登记 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不收取任何转让或交换登记的服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在董事会决议中指定最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在 任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过 在办公室进行变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一个转让代理 。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关债权受托人的资料

债券托管人在债券违约事件发生和继续期间以外，承诺只履行适用债券中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和债务。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

我们将在适用的董事会决议中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点 保留一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍未被认领的，将偿还给我们，此后债务证券的持有人 只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券的偿付优先级将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

手令的说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他 信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券和/或其他证券。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证 证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个认股权证代理 可能是我们选择的一家主要办事处在美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的权证代理。 我们将在与特定系列权证相关的招股说明书附录中注明任何此类权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可于任何时间行使认股权证，直至下午5：00。在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可通过提交代表将行使的权证的认股权证证书以及指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，从而行使权证 。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本行将于行使该等认购权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将只担任本公司的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。 一家银行或信托公司可担任一份以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不具备作为担保人的资格， 也不要求认股权证代理人具备作为受托人的资格。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人将不受《信托契约法》对其认股权证的保护。

治国理政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议 发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算代理

任何与权证有关的计算均可由计算代理进行 ，即我们为此指定的代理机构。特定权证的招股说明书附录 将注明自该权证的原始发行日期起，我们指定作为该权证计算代理的机构的名称(如果有)。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期后不时委任不同的机构作为计算代理人。在没有明显错误的情况下，计算代理人对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的，并具有约束力。

存托股份说明

一般信息

我们可能会提供少量的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定发行优先股的零股，我们 将发行存托股份收据。每个存托股份将代表特定系列优先股的一小部分 。随附的招股说明书附录将注明这一比例。由存托股份 代表的优先股股票将根据我们与符合某些要求的银行或信托公司的存托协议进行存入 并由我们选择。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据 发售条款分发给购买优先股零碎股份的人士。

我们已经汇总了存款协议和存托凭证的精选条款。存托协议的格式和与任何特定存托股份发行有关的 存托凭证将在我们每次发行存托股份时提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些 文件，了解可能对您重要的条款。

股息和其他 分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，存托机构将向此类存托股份的创纪录 持有者分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，托管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果托管人确定分配财产不可行，经我们同意，托管人可以出售这类财产，并将出售所得净额分配给 优先股持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托机构将从 存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将根据存托人的决定，按整批或按比例选择要赎回的存托股份。

投票表决优先股

在收到由存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知 后，存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期，这些存托股份的每个记录持有人可指示托管人如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，托管机构将放弃优先股的投票权。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托收据的格式和存托协议的任何规定可以经存托人与我们的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效 ，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。只有在(A)所有已发行存托股份已赎回或(B)已就本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股作出最后分派，且该分派已分派给存托凭证持有人的情况下，存托人或吾等方可终止存托协议 。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让 以及其他税费和政府费用。我们将向 托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费、政府收费和任何其他费用，包括在存托凭证交出时提取优先股的费用，这是存款协议中明确规定的由其账户支付的费用。

撤回优先股

在受托管理人的主要办事处交回存托收据后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股数以及这些存托股份所代表的所有货币和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数(相当于拟提取的全部优先股的存托股数)， 该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。 由此提取的优先股持有人此后不得根据存托协议存入该股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

托管人将把我们交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信转送给存托凭证持有人。

如果我们在履行保证金协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和保管人都不承担责任 。根据存托协议，存托机构和吾等的义务将仅限于真诚履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件 。

托管人的辞职和撤职

托管人可以通过向我们发送其选择辞职的通知来随时辞职，而我们可以随时移走该托管人。任何此类辞职或 免职将在任命继任保管人并接受此类任命后生效。此类继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处且符合某些综合资本盈余要求的银行或信托公司。

对权利的描述

我们可以发行购买债务证券、优先股、普通股、认股权证或存托股份的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由在该发行中获得权利的股东转让或不得转让。适用的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书将交付的任何权利要约的具体条款，包括：

持有人可行使 适用招股说明书附录所述的权利。在收到付款及在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥善填写及签署的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使权利时购买的适用证券 。如果在任何配股发行中未行使全部权利，则我们可直接向股东以外的人士、代理人、承销商或交易商或 通过这些方法的组合发售任何未认购证券，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发行后仍未认购的任何证券，如适用的招股说明书附录中所述。

在适用的招股说明书附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将向美国证券交易委员会备案的适用的权利证书进行完整的限定。

备货说明 采购合同和备货单位

我们可以发行股票购买合同，包括规定持有者有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同，在本招股说明书中我们称之为“股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同发布时确定 ，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同 可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券、认股权证、其他证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分发行，以确保持有者有义务根据股票购买合同购买证券，我们在本文中将其称为“股票购买单位”。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款 可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同和 以及适用的抵押品或存托安排，将在提供股票购买合同或股票购买单位时 向美国证券交易委员会备案。与 特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书附录将描述这些股票购买合同或股票 购买单位的条款，包括以下内容：

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的其他证券中的一个或多个组成的任何组合，包括但不限于上述股票购买 单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。 因此，单位的持有人将拥有每一种所包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与特定单位问题有关的招股说明书补编 除其他事项外将说明：

证券的形式

每个债务证券、权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券 指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为债务证券、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位或这些全球证券所代表的单位的所有者。托管机构 维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

环球证券

我们可以发行特定 系列、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位的债务证券，其形式为一个或多个完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或其指定机构 ，并以该托管机构或指定机构的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分 。除非以最终登记形式整体交换证券，否则全球证券不得转让 ，但全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人之间的转让除外。

如未在下文中说明，将在招股说明书补编中说明与全球证券有关的任何证券的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的个人，或可能通过 参与者持有权益的个人。全球证券发行后，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。 任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要贷记的账户。全球担保中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的关于参与人利益的 记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存在参与人记录上的关于通过参与人持有的人的权益的 记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记拥有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议项下的全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益 权益的所有者将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，并且不会被视为适用契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、 股票购买单位协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球证券的托管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、权利协议、保证金协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。参与者将授权通过他们拥有的受益所有者 给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有者的指示行事。

债务证券的本金、溢价和利息支付 ，以及向以托管机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为全球证券注册所有人的托管机构或其代名人。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司的任何其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不对因全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券 的托管人在收到向该已注册全球证券的本金、溢价、利息或其他分配证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按该托管人的记录所示与参与者在该全球证券中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受常设客户 指示和惯例的管辖，就像目前为客户账户持有或注册为“Street 名称”的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人， 我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以托管机构提供给我们或他们的相关 受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称登记。预计保管人的指示 将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们可以将根据本招股说明书 发行的证券出售给或通过承销商、交易商、代理商、或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补编将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一个或多个交易中不时地在 时间内分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商的补偿的条款)。 证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由 一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如果使用承销团，招股说明书副刊将在封面上注明主承销商(S)。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先行条件的限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及额外的承销佣金或折扣， 可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书补编中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将作为本金将证券出售给该交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。

我们可授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。 根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿，以折扣、优惠或佣金的形式 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们 可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或为转售或分销目的而直接购买证券的其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣 和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可能会向代理商、承销商和其他买家提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理商、承销商或其他买家可能就此类责任支付的费用。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中回购，则可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可能随时终止。 我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度 。

除非适用的招股说明书 补编另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商 被本公司出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

法律意见

在此提供的证券发行的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC为我们传递。如果适用，代表承销商、交易商或代理人的法律 律师将在随附的招股说明书附录中列出姓名，并可能对某些法律问题提出意见。

专家

本公司合并财务报表入侵 Inc.(“本公司”)于本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中以参考方式注册成立，并已由独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP审核，载于其 报告(该报告载有一段有关本公司如该等财务报表附注2所述的持续经营能力的说明性段落)中所述，并入本财务报表以供参考。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告纳入的。

对责任的限制和委员会的披露 证券法责任赔偿的立场

经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，对我们的董事和高级职员进行赔偿，并可对我们的员工和其他代理人进行赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许董事、高级管理人员和控制人承担，我们 已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的招股说明书 并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和规则允许的 注册说明书的某些部分。本招股说明书中有关我们 作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面， 参考这些备案文件对其全文有保留意见。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。美国证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.此外， 我们以电子方式存档或 将这些报告提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在www.intrusion.com上找到。我们的 网站中包含或可通过其访问的内容不属于本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们已经并将向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来在本招股说明书中披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们以引用的方式并入下列文件：

尽管如此，我们根据美国证券交易委员会规则和法规选择向美国证券交易委员会提供但不备案或已提交但未备案的信息和文件 不包括在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站上访问这些文件，网址为： www.intrusion.com。本公司网站上的信息不作为参考，也不被视为本招股说明书的一部分。此外，根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。 查询应指向：

入侵公司

东公园大道101号，1200套房

普莱诺，德克萨斯州75074

(888) 637-7770

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2024年8月14日

招股说明书副刊

高达2,275,000美元的股票

INTRUSION Inc.

普通股

吾等与b.Riley Securities，Inc.(“代理商”) 就本招股说明书增刊所提供的普通股每股面值0.01美元(吾等“普通股”)订立了于2021年8月5日在市场上的发行销售协议(“销售协议”)。 根据销售协议的条款，吾等可不时透过代理商以销售代理或委托人的身份发售总值高达2,275,000美元的普通股股份。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书(统称“招股说明书补充文件”)，我们普通股的销售(如有)可根据《销售协议》的条款，按照《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第415条所界定的“按市场发行”进行销售。根据销售协议的条款和条件，代理商 将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们指定的所有普通股 。如果任何普通股的销售不能以 或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行，我们可以指示代理商不要出售任何普通股。根据销售协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格，将我们的普通股 出售给代理人作为委托人，用于其自己的账户。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售协议终止后，本招股说明书副刊所包括的2,275,000美元普通股中任何未根据销售协议 出售的部分将可根据随附的招股说明书在其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售普通股，则可根据该招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售全部2,275,000美元普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“INTZ”。我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者 蒙受重大损失。例如，2024年至今，我们普通股的市场价格从2024年6月28日每股1.04美元的盘中低点波动到2024年1月30日5.40美元的盘中高点，而我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2024年8月13日每股1.20美元。

2024年期间，日均成交量约为3,426股至4,548,533股。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场价格从2024年8月5日的盘中低点1.07美元波动到2024年8月13日的1.27美元的盘中高点。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。请参阅招股说明书增刊中的“与本次发售和我们的普通股相关的风险因素 - 风险”。

根据销售协议，我们将向代理商支付相当于通过代理商出售的普通股每股毛价3%的佣金。招股说明书补编项下的任何销售所得的净收益将按照招股说明书补编中“收益的使用”项下的说明使用。

招股说明书补编 应整体阅读。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的更新信息为准。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅招股说明书补编中的“风险因素”，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的 Form 10-k年度报告中所描述的那些，以及我们提交给美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中所描述的那些，我们将这些报告和文件并入本文作为参考。

美国证券交易委员会、任何国家的证券监督管理委员会或其他任何监管机构均未批准或不批准该等证券，也未确定本招股说明书 副刊及与之相关的招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书补充日期为2024年_。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，我们 将其称为美国证券交易委员会，使用的是“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括此 招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分是随附的基本招股说明书， 提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时， 我们指的是两个部分的组合。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附的基础招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书和通过引用并入本文或其中的该等文件中所作的陈述。

在本招股说明书附录“入侵”中，“公司”、“我们”以及类似的术语是指入侵公司、特拉华州的一家公司 及其合并子公司。提到我们的“普通股”，指的是入侵的普通股，每股面值0.01美元。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对本公司合并财务报表的所有补充资料均包括相关附注。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层都认为这些信息都是合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实该信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及 我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和代理没有授权任何人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设 本招股说明书附录中的信息、附带的基本招股说明书、通过引用并入附带的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期 准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们 在附带的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，该招股说明书的标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格 S-3的格式，就本招股说明书补编及随附的招股说明书向美国证券交易委员会提交了登记说明书。 本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含登记说明书 及登记说明书的证物所载的全部信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的 展品和时间表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述都受协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。美国证券交易委员会维护一个互联网 网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，在该网站上也可以查看我们的美国证券交易委员会备案文件。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov.

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.intrusion.com、我们的年度报告Form 10-k、Form 10-Q的季度报告、Form 8-k的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订 上或通过 免费提供这些材料。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此 不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的信息包含我们已作为证据提交给 各种美国证券交易委员会备案文件的某些协议的摘要。本招股说明书附录中包含的对这些协议的描述、附带的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的信息并不声称是完整的，均受最终协议的约束，并通过引用最终协议进行限定。

关于前瞻性陈述的特别说明

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会申报文件 包含或以参考方式并入 经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含或引用的有关本公司战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、 计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“ ”、“将”和“将”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中指出或暗示的结果大相径庭。这些重要因素包括在 本招股说明书附录中包含或并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素、随附的招股说明书以及我们可能授权用于特定产品的任何自由编写的招股说明书。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出的其他警示性声明应视为适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。

这些表述涉及已知和未知风险、 不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中概述的“风险因素” 以及我们提交给 通过引用并入的其他报告和文件。告诫您不要将不适当的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不符。虽然这些前瞻性陈述是基于公司在作出前瞻性陈述时认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中所述或本招股说明书中所暗示的结果、业绩或成就大不相同。 此外，即使我们的结果、业绩或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致， 这些结果、业绩或成就可能不代表后续时期的结果、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该等陈述之日，我们没有义务更新该等陈述 或公开宣布对任何该等陈述的任何修订结果以反映未来的事件或发展。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此 摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书增刊的S-9页、随附的招股说明书第11页及本公司截至2023年12月31日的年报(以供参考的方式并入本招股说明书附录中)第5页的 “风险因素”一节中讨论的投资本公司普通股的风险。

业务概述

入侵公司(The “公司”)是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司允许其客户访问其独家威胁 情报数据库，其中包含超过85个亿互联网协议(“IP”)地址的历史数据、已知关联和声誉行为。在多年收集全球互联网情报并专门与政府实体合作后，该公司于2021年发布了第一款商业产品。

该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品 ，将先进的威胁情报与实时缓解相结合，在网络攻击发生时将其扼杀-包括零日。公司 通过增值经销商、托管服务提供商和直销团队营销和分销公司的解决方案。 公司的最终用户客户包括美国(美国)联邦政府实体、州和地方政府实体以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事会和股东：批准本公司经修订及重新修订的公司注册证书，以按不低于1比2及不超过1比20的比例进行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，该比例由本公司全权酌情决定。董事会 。T董事会决定，反向股票拆分的比例为： 一(1)股，每二十(20)股普通股发行一(1)股普通股，由此产生的任何零碎普通股 将四舍五入为最接近的完整普通股。公司于2024年3月17日通知纳斯达克拟进行股票反向拆分，并发布新闻稿宣布拟进行反向股票拆分。反向股票拆分于2024年3月18日。反向股票拆分自2024年3月25日开市起生效 ，此后普通股开始在拆分调整后的基础上进行交易。

最新发展动态

本票

于2024年1月2日，本公司根据与Anthony Scott、总裁及本公司行政总裁(“Scott”)订立的票据购买协议订立发票融资安排，根据该协议，Scott向本公司购买本金总额为110万的本票(“本票”)，以换取本金额100万予本公司。根据本票，公司应在2024年6月15日到期前每周向Scott支付本金4万(“每周付款”)。本票到期前的余额按年利率7.0%计算利息，按日复利计算。关于发行本票，本公司和Scott还签订了一项担保协议，根据协议条款，所有应收账款或其他应收账款在本票付款前已存在或随后设立，但须受事先允许的留置权的限制。

2024年3月20日，斯科特购买了本金为34万的第二张应付票据 ，以换取34万现金。该票据为无息票据，于2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司将票据项下到期的本金余额减少了10.1万美元，这反映了斯科特因行使普通股认购权证而到期的 金额。

2024年4月19日，斯科特签订了一项私募认购 协议，将两种票据的未偿还余额总计110万美元转换为普通股和普通股认购权证。

A系列优先股

于2024年3月15日，本公司提交经修订及重新修订的公司注册证书(“A&R证书”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3优先股，并提交指定证书以设立新的A系列优先股，每股面值0.01美元(“A系列股票”)。根据A系列证书的条款，授权发行2股A系列股票的万股票，A系列股票每股的声明价值为1,100美元，按声明价值计算的回报率为每 年10%，应按年复利，每季度以现金或额外的A系列股票支付。自A系列股票每股发行之日起一年 周年起，A系列股票每股将自动产生季度股息，按规定价值计算，并以现金或A系列股票的增发股票按季度支付。从发行日一周年至发行日两年的期间，季度股息为每季度2.5%，而在发行日两年之后的所有期间，季度股息为每季度5%。

股份交换

2024年3月7日，公司 同意由犹他州斯特特维尔资本有限责任公司和公司之间交换日期为2022年3月10日的1号承付票本金总额20万，原始本金为540万，以换取总计52,247股普通股，每股票面价值0.01美元。发行52,247股普通股符合《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记要求。

2024年3月15日，本公司同意以930美元的斯特特维尔票据1号和2号票据的本金总额换取9,275股A系列优先股。 A系列债券的发行符合证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册要求的规定。

2024年4月3日，公司 与斯特特维尔公司达成协议，以91股A系列优先股交换3.22股普通股，总声明价值10万。交易所股票的发行符合经修订的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记要求。

权证诱因

2024年4月1日，公司董事会批准签署一份激励函，规定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期间，降低所有已发行认股权证的行使价，并就根据认股权证行使的每股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数量的普通股 股票的新认股权证。认股权证的减持行权价为3.04美元，其中包括每股0.13美元，可归因于新认股权证的购买价 。新权证行权价为2.91美元，行权期为五年。2024年4月8日，认股权证的某些持有人行使了18.6股公司普通股的万股份，获得了60美元的万总收益，并发行了18.6股万新认股权证。新认股权证的发行是根据规则D下规则 506(B)所规定的豁免注册，并依据经修订的1933年证券法进行的。

私募

于2024年4月22日订立私募认购协议，根据该协议，本公司向购买者出售合共130股万 普通股，每股连同认股权证，以总发行价 每股1.95美元购买两股普通股。普通股或认股权证相关股份均未根据修订后的1933年证券法登记转售。该公司从这次定向增发认购中获得了大约2.6亿美元的万毛收入。

重新遵守纳斯达克上市要求

2024年4月22日，纳斯达克公司 宣布，由于此次发行，公司相信其股东权益超过250美元的万要求，以重新遵守纳斯达克的上市规则第5550(B)(1)条，以及从认股权证行使诱因函中收到的收益 。该公司向纳斯达克听证会小组提供了有关其计划如何长期遵守股权规则的最新情况 。2024年5月1日，本公司收到纳斯达克上市资格人员的书面通知，通知本公司已重新 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的最低投标价及股权要求。

备用股权购买协议

于2024年7月3日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立 备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局，本公司有权但无义务应本公司的要求，在2024年7月3日(“生效日期”)至生效日期24个月周年日止的承诺期内的任何时间，向斯特特维尔出售价值高达1,000万美元的普通股(“预付股份”)。本公司根据国家环保总局 (“预付款”)向Streterville发行及出售的每宗债券的最高限额为：(I)在紧接预先通知前的三个连续交易日内(根据国家环保总局的定义)，相当于每日总交易额(定义见国家环保总局)的100%，及(Ii)公司已发行及已发行普通股的4.99%，两者以较少者为准。该等股份将于预告日期(“定价 期间”)起计的任何连续三个交易日内，以相当于市价95%的每股股价发行及出售予斯特特维尔。“市价”是指在定价期内纳斯达克上普通股的最低平均市价。 预付款受一定限制，包括斯特特维尔不能购买任何会导致其在预付款时实益地拥有公司已发行普通股9.99%以上的股票(“所有权限制”) 或自国家环保总局生效之日起收购公司已发行普通股超过19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情况下，交易所上限将不适用，包括公司已根据纳斯达克规则获得股东批准以超过交易所上限的发行，或根据纳斯达克的“最低价格规则”，此类发行不需要 股东批准。对于每笔交易，斯特特维尔将扣留总收购价的10%(10%)，并用于按该股票的声明价值回购 斯特特维尔持有的公司A系列优先股的股票。

斯特特维尔将有权获得25,000美元的结构化费用，这笔金额将从斯特特维尔购买的第一批预付款股票的总购买价格中扣除。此外，本公司于国家环保总局生效日期向斯特特维尔发行92,592股普通股(“斯特特维尔承诺股”) ，作为其在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的代价。斯特特维尔同意，在国家环保总局的有效期内，它及其任何关联公司都不会从事任何卖空或对冲公司普通股的活动。此外，公司 于国家环保总局生效日期以每股0.01美元的收购价向斯特特维尔发行了216,921股普通股(“交割前股份”)，作为其不可撤销的承诺，即在本招股说明书日期后不时按我们的方向购买普通股的进一步代价。在SEPA终止后，在公司提出书面请求后的三十(30)个交易日内，斯特特维尔将向公司交付所购买的相同数量的交付前股票(根据本合同日期 之后发生的任何股份拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)，公司将向斯特特维尔支付每股交付前股票0.01美元。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是根据《交易法》颁布的第120亿.2条规则所界定的“较小的报告公司”。如果我们有(1)非附属公司 在上一财年的公开上市超过25000美元万和年收入超过10000美元万，或(2)非附属公司 公开上市超过70000美元万，我们将不再有资格成为一家较小的报告公司。 作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖适用于 其他上市公司(不是较小的报告公司)的某些披露要求的豁免。

企业信息

Intration，Inc.于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。2020年10月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为INTZ。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺东园大道101号Suite1200，邮编：75074，我们的电话号码是(888)6377770。我们的公司网站地址是：Www.intrusion.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不应成为本招股说明书的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 萨凡特 (“入侵防御™“)是入侵的注册商标。

供品

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他信息。您还应考虑从本招股说明书补编的S-9页开始和所附的招股说明书第19页在“风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件中更新的截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告中所描述的风险，以及对后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新， 我们将这些内容并入本文以供参考。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格 产生不利影响。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者 蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量 最近经历了并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，2024年至今，我们普通股的市场价格一直在波动，从2024年6月28日每股1.04美元的盘中低点到2024年1月30日5.40美元的盘中高点，而我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是每股1.20美元。

2024年期间，日成交量从约3,426股至4,548,533股不等。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场价格从2024年8月5日的盘中低点1.07美元波动到2024年8月13日的1.27美元的盘中高点。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态， 我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非 您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

我们普通股市场价格的极端波动伴随着散户投资者强烈而非典型的兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。 我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

我们不能向您保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

投资者将立即感受到你购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值，投资者将在此次发行后支付的每股价格大幅超过调整后每股有形账面净值的预计价格，并将遭受本次发行中购买的普通股有形账面净值的大幅稀释。请参见“稀释”。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计1,895,833股(目前可供发行的最大股票数量减去达到最大发行额的股票数量)以每股1.2美元的价格出售，那么我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2024年8月13日，净收益总计约为220美元万，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用 ，此次发行的新投资者将立即稀释至每股0.518美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。如果已发行股票 期权被行使，将进一步稀释新投资者的权益。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于此次发行的普通股的权利 。

未来我们普通股的稀释可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年8月14日，我们发行了6,641,525股普通股 ，已发行普通股和3,193,703股普通股均可通过行使已发行认股权证发行。此外，此次发行 可能会将我们普通股的流通股增加最多1,895,833股(目前可供发行的最大股数 )。未来，我们可能会增发普通股，以筹集现金以增强我们的流动性，为债务再融资，用于营运资本，为战略举措和未来收购提供资金，或用于其他目的。我们还可以发行可转换为或可交换为我们普通股的证券，或代表收到我们普通股股票的权利的证券。我们还可以使用现金和普通股或仅普通股的股票相结合的方式获得其他公司或其他资产的权益。我们 可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换的普通股的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 任何这些事件都可能稀释现有股东的所有权利益。减少我们的每股收益或对我们普通股的股价产生不利影响 。请参见“稀释”。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，和/或由于预期可能出现卖空而进行的集中投资者交易， 导致了、目前可能正在导致并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票 以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股股票数量 ，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们普通股的额外股份 可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。随着最近我们的股票交易量和交易价格大幅增加，我们的普通股在未来可能被卖空者交易的比例可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性，人们普遍 猜测我们目前的交易价格是空头挤压的结果。空头挤压和/或投资者因预期空头挤压而进行的集中交易已经导致、目前可能导致并可能再次导致我们普通股的股价波动，这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的我们 普通股的股票，或者如果投资者不再认为卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不应归因于我们董事、高级管理人员或员工所作声明的报道。 在决定是否购买我们的 普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们 普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配此次发行的净收益 。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异 。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。 在使用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的投资。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求， 酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者 可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向代理商发送销售通知。代理商在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们对代理商设定的限制而波动。由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格 并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们有可能在公开市场发行和出售我们普通股的额外股份。此外，如果我们的现有股东大量出售我们的普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。我们的高管、董事、5%或以上的股东或其他股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或此类出售的前景可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果要出售的普通股数量超过买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会降至买方愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖方仍愿意出售普通股。 本次发售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金 股息，因此股东必须依靠我们普通股的价值升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，公司的债务协议 包含限制其支付股息能力的条款，未来任何债务协议的条款也可能阻止我们支付股息 。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

如果我们不能继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求。

2023年9月26日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的 书面通知，通知本公司自2023年8月14日至2023年9月25日的连续30个交易日内，本公司普通股(“普通股”)的收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据 上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)维持在纳斯达克资本市场上市所需的最低收市价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司 有180个历日重新遵守最低投标要求(“宽限期”)，或在2024年3月25日之前 可延长180个历日。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须 在宽限期内至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。2024年3月26日，本公司收到纳斯达克的额外通知，通知本公司，本公司尚未重新遵守最低投标要求，因此没有资格获得第二个180天期限，因为本公司不符合纳斯达克资本市场500万美元的最低股东权益首次上市要求。因此，该事项作为本公司证券从纳斯达克股票市场退市的额外 依据。通知还指出，听证会小组(“小组”) 将酌情审议有关本公司继续在纳斯达克上市的事宜，本公司应在不迟于下午5点向小组提交其对这一额外缺陷的书面意见。东部时间2024年4月2日。于2024年5月1日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员发出的书面通知，通知本公司已重新 遵守小组先前报告的决定所规定的纳斯达克证券市场上市规则第5550(A)(2)及5550(B)(1)条所规定的最低买入价及股本要求。因此，小组决定继续将该公司的证券在联交所上市，并正在结案。

我们无法向您保证我们的证券将满足未来将在纳斯达克资本市场上市的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果我们未能保持遵守所有适用的纳斯达克资本市场持续上市要求，而纳斯达克资本市场决定将我们的普通股摘牌，则 退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的 业务提供资金的能力产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格跌至每股5美元以下，我们的普通股将符合 “细价股”的定义。

在美国交易的证券，如果不是公司在纳斯达克资本市场或其他证券交易所交易的，有形资产净额为5,000,000美元或以下，每股市场价低于5美元，则可能受“细价股”规则的约束。我们普通股的市场价格目前不到每股5美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格 低于每股5美元，我们的有形净资产低于5,000,000美元或更少，我们的普通股将 纳入“细价股”的定义。

根据这些细价股规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商：

由于这些要求，如果我们的普通股 此时受“细价股”规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易 ，这些股票在美国的交易活动可能会受到很大限制。相应地，股票的市场价格可能会被压低，投资者可能会发现出售股票的难度加大。

股票反向拆分可能会降低公司普通股的流动性，并导致更高的交易成本.

我们进行了20股1股的反向拆股，于2024年3月25日生效，用于纳斯达克资本市场的交易，以遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价规则。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，公司普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。尽管我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。如果我们的普通股未能保持活跃的交易市场，可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

此次发行的收益金额将 取决于我们出售的普通股的数量(如果有的话)以及它们的市场价格。不能保证 我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益 用于一般公司用途，包括但不限于偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、营运资本或 资本支出、收购和其他投资。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

普通股每股有形账面净值 的计算方法是将我们的有形账面净值(即有形资产总额减去负债总额)除以指定日期的普通股流通股数量。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为2.8亿美元万，或每股普通股0.517美元。

根据本招股说明书补充资料， 可出售的普通股最高总金额为2,275,000美元。在实施以假设发行价1.2美元出售我们普通股的1,895,833股后，我们的普通股最后一次报告的销售价格是在2024年8月13日，扣除支付给代理商的费用和我们与此次发行相关的估计发售费用后，截至2024年6月30日的调整后有形账面净值约为500美元万，或每股普通股0.682美元。(此产品没有声明的 发行价，因为它是市场上的产品。因此，我们股票自2024年8月13日的收盘价被用作本计算和讨论的目的。因此，购买者支付的任何偏离该股票价格的每股价格都将改变相应的计算。 这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约每股0.164美元，参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释约每股0.518美元。下表说明了这一每股摊薄：

假设公开发行价格为每股1.2美元(即我们普通股2024年8月13日在纳斯达克资本市场的收盘价)增加0.1美元，将使我们普通股的每股有形账面净值增加0.178美元，对假设我们的普通股 1,750,000股在2024年8月13日纳斯达克资本市场收盘价增加0.1美元为基础的新投资者来说，每股稀释0.605美元。

假设公开发行价格为每股1.2美元(即我们普通股2024年8月13日在纳斯达克资本市场的收盘价)降低0.1美元，将使我们普通股的每股有形账面净值增加0.149美元，对新投资者来说，每股稀释0.434美元。假设我们的普通股(目前可发行的最大股票数量)是根据我们普通股2024年8月13日在纳斯达克资本市场的收盘价减少0.1美元而提供的。

在我们的已发行认股权证被行使的范围内，参与此次发行的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。如果额外资本是通过出售我们的普通股或其他同等或更高级别的股权证券筹集的，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

配送计划

根据吾等与代理人于2021年8月5日订立的《市场发行销售协议》，吾等可不时透过代理人或作为销售代理人或委托人，发行及出售总销售收益高达约227500000万的普通股股份。销售协议在登记说明书中作为证物存档，本招股说明书附录是其中的一部分。代理商可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何方式出售我们普通股的股份。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。在接到通知并受其他条件限制的情况下，吾等或代理人可暂停发售本公司普通股。 代理人不会从事任何稳定本公司普通股价格的交易。

在销售协议期限内，我们将不时通知代理商要出售的股份数量、要求进行此类出售的日期、不得低于的最低价格，以及任何一天内可出售的股份数量的任何限制。我们向代理商发出上述指示后，除非代理商拒绝接受该通知的条款，或直至该通知按照《销售协议》的规定终止或暂停，否则代理商应采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售 该等股份至该等条款所指定的金额。代理商在销售协议项下的义务受制于我们必须满足的许多 惯例条件。代理商根据销售协议根据任何通知出售股份的责任受多项条件限制，代理商保留全权酌情放弃这些条件的权利。

代理商将在代理商根据销售协议为我们出售普通股股票的交易日之后的下一个交易日开始前向我们提供书面确认 。每份确认书将包括当日售出的股份数目、 吾等因出售股份而须支付予代理商的赔偿总额，以及吾等因出售股份而获得的净收益。

出售本公司普通股股票的结算将在任何出售之日的下一个交易日进行，或在当时正常交易的行业惯例中较早的日期进行，或在吾等与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付 净收益。本招股说明书附录所述普通股的出售将通过存托信托公司的设施或通过吾等与代理人商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理商支付相当于代理商通过出售普通股获得的总收益的3%的佣金。我们还同意每年支付12,000美元(在 有效注册声明的有效期内)与销售协议中所述的更新相关。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有) 。在本协议项下代表本公司出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就指定的责任(包括《证券法》下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议 发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份或(Ii)代理商或吾等根据销售协议终止销售协议时终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

代理商及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。在m条规定的范围内，在根据本招股章程补编及随附的招股说明书进行发售期间，代理人将不会从事任何涉及本公司普通股的做市或稳定活动。

法律事务

本招股说明书附录及所附基本招股说明书的普通股股份的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony，Linder&Cacomanolis为我们传递。该代理由加利福尼亚州洛杉矶的NBD集团代表。

专家

参考自本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入的入侵 有限公司(“本公司”)综合财务报表已由独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP审核，该等财务报表附注2载有有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明段落，并入本财务报表附注2以供参考。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是根据该公司的报告纳入的。

截至本公告日期，上述 专家均未收到或将收到本公司与此次发行相关的直接或间接权益。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到招股说明书补编中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为招股说明书补编的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代招股说明书补编中包含的信息。为招股说明书 的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述 将被视为修改或取代，前提是招股说明书补编中的陈述修改或取代了该陈述。我们的美国证券交易委员会备案文件 可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

招股说明书补编以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的信息，包括第2.02项和第7.01项以及任何相关的表格8-K表)。

在《招股说明书补编》所涵盖的证券发售终止之前，我们随后根据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而非提交给该交易所的任何信息，也将通过引用的方式并入《招股说明书补编》，并将自提交该等报告和文件之日起被视为《招股说明书补编》的一部分。但是，我们不会以引用的方式并入任何根据 美国证券交易委员会规则(包括第2.02项和第7.01项以及任何相关的表格8-k的附件)提供和未存档的信息。

您应仅依赖通过引用方式并入或在招股说明书补编中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书附录、任何适用的招股说明书 附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

您可以通过以下地址写信或致电向我们索取招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(除非在 文件中通过引用明确将其并入，否则证物除外)：

入侵公司

关注：投资者关系

东公园大道101号，1200套房

普莱诺，德克萨斯州75074

(888) 637-7770

最高2,275,000美元

INTRUSION Inc.

普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券

本招股说明书补充日期为_

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下是与发行和分销 在此登记的发行证券相关的费用和开支金额的估计（ SEC注册费除外），与出售发行证券相关的承销折扣和佣金（如果有）除外。所有此类金额将由Insurance Inc.承担，一家特拉华州公司。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

经修订的《刑事诉讼条例》第145条授权我们 在某些规定的情况下，并在某些费用和开支的限制下，对任何董事或官员进行赔偿，包括与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理地产生的律师费，无论是民事、刑事、行政还是调查，如果确定某人是我们的董事或高级管理人员的一方，则该人的行为符合此类法定条款中规定的适用行为标准。 公司修订和重新修订的公司注册证书规定，公司高级管理人员和董事将在公司现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到公司的赔偿。此外，经修订的《公司注册证书》规定，本公司董事不会因违反其作为董事的受信责任而对本公司或其股东的金钱损害负上个人责任，除非《公司条例》不允许该等责任豁免或责任限制。

本公司已与其高级管理人员和董事签订协议，除章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。公司修订和重新修订的章程还允许公司为任何高级管理人员、董事或员工因其行为而产生的任何责任 购买保险，而无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。本公司已购买董事及高级管理人员责任保险，以保障其高级管理人员及董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用，并确保本公司不承担赔偿高级管理人员及董事的责任。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

本公司相信该等条款、董事及高级职员责任保险及赔偿协议是吸引及留住有才华及经验丰富的高级职员及董事所必需的。

项目16.证物

以下是作为本注册声明的一部分在S-3表格中提交的所有展品的列表，包括通过引用并入本文的展品。

展品索引

第17项承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如此 尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，前提是数量和价格的变化合计不超过 有效注册书“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，以上第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节 向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入注册说明书中， 或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，且届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)每份招股章程均要求 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第4300亿条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，应视为在招股说明书中所述的发行中首次使用该形式的招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的较早日期(以较早的日期为准)作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中通过引用并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人 承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论 以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过 下列任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或 出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(iii)任何 与发行有关的其他免费撰写招股说明书中包含由或代表下述签署的注册人或其证券 的重要信息的部分；以及

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人 在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册说明书中的每一份员工福利计划年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售此类证券应被视为初始 。善意的它的供品。

(H)如果根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 根据前述条款，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(J)以下签署的登记人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法 第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(以下简称《信托法》)第310条(A)项行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月14日在得克萨斯州普莱诺市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

授权委托书

所有人都知道此等陈述， 以下签名的每个人构成并任命安东尼·斯科特先生，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人安东尼·斯科特先生，具有完全的替代和撤销权力，以他或她的名义、地点和替代他或她的任何和所有身份，执行任何或所有修改，包括对本注册声明的任何后生效的修改和补充，以及根据规则462(B)提交的任何附加注册声明，并将其连同所有证物一起提交，以及与证券交易委员会相关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人完全的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认该事实代理人和代理人、或其替代者或代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据1933年证券法的要求 ，本S-3表格注册表已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

展品索引