附件 5.1

谢泼德， Mullin，Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，邮编：10112-0015

212.653.8700主线

212.653.8701传真

Www.sheppardmullin.com

2024年8月 15日

通过电子邮件

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N. #201

卡梅尔， IN 46032

回复：

表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们已就公司根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)担任法律顾问，Syra Health Corp.是一家位于特拉华州的公司(以下简称“公司”)，该声明涉及：(I)公开发行最高总额为15,000,000美元的公司证券，包括(A)公司A类普通股(“发售股票”)，每股票面价值$0.001(“A类普通股”)， (B)用以购买A类普通股股份(“预筹资权证”)的预筹资权证(“预资资权证”)，(C)A系列认股权证(“A系列认股权证”)以购买A类普通股股份(“A系列认股权证”)和(D)B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以及连同预先出资认股权证和A系列认股权证，“认股权证”)购买A类普通股股份(“B系列认股权证”)，及(Ii)认股权证(“配售代理认股权证”及连同发售认股权证，价值高达312,500美元)将由公司发行予配售代理，以购买A类普通股股份(“配售代理认股权证”，连同预先出资的认股权证股份、A系列认股权证股份及B系列认股权证股份)，股份及认股权证将由本公司根据本公司与将于其中列名的买方订立的证券购买协议(“购买协议”)而出售。本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足与注册声明相关的S-k法规第601(B)(5)项的要求。根据注册声明发售的发售股份、认股权证及认股权证股份统称为“证券”。

关于本意见，我们回顾并依据了以下几点：

	●	注册说明书及相关招股说明书；
	●	《采购协议》格式；
	●	首轮认股权证的形式；
	●	B系列认股权证的形式；
	●	预付资金认股权证的形式；
	●	安置代理授权书的表格；
	●	自修订之日起生效的经修订的《公司注册证书》；
	●	自本合同生效之日起修订和重新制定的公司章程；
	●	公司董事会授权签署和交付购买协议、发行和出售证券、编制和提交注册书以及与此有关的其他行动的决议；以及
	●	我们认为作为本意见基础的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书。

-1-

在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性，包括背书、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件的形式提交给我们的所有文件的正本文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实，吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。

基于上述规定，并受其限制，我们认为：

	1.	于 (I)本公司签立及交付购买协议、(Ii)登记声明生效、(Iii)根据购买协议条款发行发售股份，及(Iv)本公司收到决议案所指明发售股份的代价后，发售股份将获正式授权发行，而于发行、交付及根据购买协议条款付款后，发售股份将获有效发行、缴足股款及免税。

	2.	认股权证已获公司根据特拉华州公司法(“DGCL”)和纽约州法律采取的所有必要公司行动正式授权，且只要认股权证已由本公司正式签立和交付，并在支付费用后正式交付给其购买者，则当按照注册声明中的预期发行和出售时，认股权证将是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。但其强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。

	3.	认股权证股份已获本公司根据DGCL及纽约州法律采取的所有必需公司行动正式授权，而当认股权证股份根据认股权证的条款交付及支付时，且发行的证据已正式记录在本公司的簿册及记录内，认股权证股份将会有效地发行、缴足股款及免税。

我们也同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于该法第7节、据此颁布的委员会规则和条例或S-k条例第509项所要求同意的人的类别。

我们不对除DGCL和纽约州法律以外的任何法律管辖的事项发表意见。对于证券在任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律下的资格，本文不发表任何意见。

本意见信于上文首次写下的日期提交，我们不承担任何义务向您通报此后可能提请我们注意的并且可能改变、影响或修改本文中表达的意见的事实、情况、事件或事态发展。我们的意见明确仅限于上述事项，并且我们不对与公司或证券相关的任何其他事项或可能与此相关或由此考虑的任何其他协议或交易发表任何意见（无论是暗示还是其他方式）。我们对公司以外的各方在证券下或与证券相关的任何义务不发表任何意见，也不对其履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响。除上述明确陈述的意见之外，不得暗示或推断任何意见。

非常真诚地属于你，

/S/谢泼德，穆林，里希特 &Hampton LLP

SHEPPARD，MUlin，RICHTER & Hampton LLP

-2-