附表 4.5
配售代理普通股认购权证表格
Syra Health Corp.
| 认股权证 股份：_ | 发布日期：2024年_ | |
| 初始练习日期：2024年_ |
本配售代理普通股认购权证(“认股权证”)保证，对于收到的价值，_(纽约时间)_1(the“终止日期”），但此后不得， 订阅Syra Health Corp.并从Syra Health Corp.购买，特拉华州公司（“公司”），最多为_股公司普通股股份（ 可根据以下调整，称为“授权股”）。 本令状项下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价格。本令状是 根据公司与Rodman & Renshaw LLC之间的特定参与协议签发的，日期为2024年7月3日。
第 节1.定义除本认股权证或购买协议中其他定义的术语外，下列术语 具有本节1中所示的含义。
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
1插入日期 ，即发行开始销售之日的五（5）周年纪念日，前提是，如果该日期不是交易 日，请插入紧接着的交易日。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。
“购买协议”是指证券购买协议，日期为[]，2024年，由本公司与其每一签字人之间 。
《登记声明》系指有效的S-1表格(档号：333-[]向证监会提交)，包括与该登记声明一同存档或以引用方式并入该等登记声明(经不时修订)的所有 资料、文件及证物，登记向买方出售认股权证及认股权证股份及其他事项，并包括任何规则462(B) 登记声明。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“交易日”是指普通股上市的交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“转让代理”指太平洋证券转让公司，本公司目前的转让代理，邮寄地址为6725，邮寄地址为：Austi Pkwy，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119，以及本公司的任何后续转让代理。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节：练习。
A)行使担保 。在本条款第2(E)节的规限下，本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期当日或之后及终止日期营业时间或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签立的行使通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司而全部或部分行使。在上述行权日期后(I)一个(1)交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日数目 内(如第2(D)(I)节所界定)，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股份的总行使价，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中列明 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，持有人 无须向本公司交回本认股权证，直至持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已全部行使，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。 持有人和公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的票面金额。
| 1 |
B)行使 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[]2，可在本协议下进行调整 (“行使价”)。
C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证 股[(A-B)(X)](A)，其中：
| (A) = | 适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日 的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第(2)款签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS规则600(B)规则的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第(A)款签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)(“彭博”)报告的截至持有人签立适用的行权通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格，如果该行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括 至“正常交易时间”收盘后两(2)小时内交付)“在交易日)根据本协议第2(A)条，或(Iii) 如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知日期的VWAP； |
| (B) = | 本认股权证的行使价，如下所示调整； 和 |
| (X) = | 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非非现金行使)。 |
2 发行价的125%。
| 2 |
“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板(“OTCQB”)或OTCQX(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场报告， Inc.(“粉色市场”)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)， 如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由持有当时尚未发行并合理接受的证券的多数股权的独立评估师真诚地选择的普通股的公平市场价值，费用和支出应由公司支付。
“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一个 确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 根据彭博社报道的普通股上市或报价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则 如果普通股的价格随后在Pink Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股的公平市场价值，由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数利息持有人诚意选择 ，费用和支出由公司支付.
如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。
| 3 |
I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。
二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址向持有人发送电子邮件。在以下规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日， 一份通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下不需要通知) ，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期。权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但不交付该通知或该通知中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格 8-k的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止的期间内行使本认股权证。第 节4.转让授权书。A)可转让性。 根据FINRA规则5110(E)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非转让任何证券，除非转让任何证券：
| 4 |
因法律的实施或公司的重组；
(Ii)
参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员、合伙人、注册人或附属公司，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；
| 5 |
(Iii)
如果 持有人实益拥有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；
(Iv)
| 6 |
由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，条件是 没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%的股权；任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；(Vi)
| 7 |
如果公司符合S-3、F-3或F-10表格的登记要求；或
(Vii)
在一项豁免向证监会注册的交易中，向公司返还 。
在符合前述限制和遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人的主要办事处交回时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证随附的形式签署的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应支付的任何转让税款的资金。 在交出时，如有需要，还可支付该款项。公司应以受让人或受让人的名义(视情况而定)签署并交付一份或多份新的认股权证，并以转让文书中规定的面额或多个面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即被取消。 尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证 ，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证， 如果按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的 认股权证。
| 8 |
B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，而 应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
| 9 |
C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
第 节5.杂项。
A)在行使权利之前，不得以股东身份获得任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使前享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股票或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，包括如本公司 因任何原因未能按本条款要求于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，则本公司将被要求以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。
B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。
| 10 |
C)星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。
D)授权 个共享。
| (i) | 本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。 |
| 除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。 | 在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。 |
| E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。本公司及在接受本认股权证后，持有人各自同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行及辩护有关的法律程序(不论是针对本公司或持有人或其各自的联属公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应只在位于纽约市的 州及联邦法院展开。本公司及持有人接受本认股权证后，均不可撤销地 接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。本公司及通过接受本认股权证，各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在 任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有证据)的方式将法律程序文件副本邮寄至根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成有效及 充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果本公司或持有人为强制执行本认股权证的任何规定而展开诉讼、诉讼或诉讼，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应获另一方补偿其因调查、准备及起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费及其他费用及开支。 | F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。 |
| G)不放弃 和费用。即使行使本认股权证的权利 于终止日期终止，持有人的交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意 故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于，持有人在收取根据本认股权证应支付的任何款项或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。 | H)通知。 本协议下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：公司地址：1119Keystone Way N#201，Carmel，Indiana，46032，注意：首席执行官迪皮卡·武帕兰奇，电子邮件地址：deepikav@syraHealth.com，或公司可能通过通知 指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送至持有人的电子邮件地址或公司账簿上的持有人地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件 在本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。如本公司在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开资料，则本公司应同时根据表格8-k的现行报告向委员会提交该通知。 |
| (v) | I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 |
| J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。 | K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。 |
| L)修订。 经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。 | M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。 |
| 11 |
N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。
(签名 页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。
SYRA 健康公司
作者：
| 12 |
姓名：
标题：
运动通知
致：
西拉健康公司。
| 13 |
(1)以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__
(2) 付款形式为(勾选适用框)：
☐在美国的合法货币 ；或
☐如果 允许根据第(br}2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。
| 14 |
(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：
应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：
持有人签名
投资主体名称：___________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签名
授权签字人姓名：_______________________________________________________________________
授权签字人头衔：________________________________________________________________________
********************
Date： ___________________________________________________________________________________________
| 15 |
附件 B
| 作业 表单 | ||
| (要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。) | ||
| 对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给 | ||
| 姓名： | ||
| 16 |
(请打印)
| 地址： | (请打印) |
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_， ______
持有人的 签名：_
持有人地址：_
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________
Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________
Date: ___________________________________________________________________________________________
EXHIBIT B
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | ||
| (Please Print) | ||
| Address: | ||
| (Please Print) | ||
| Phone Number: | ||
| Email Address: | ||
| Dated: _______________ __, ______ | ||
| Holder’s Signature: ____________________________ | ||
| Holder’s Address: _____________________________ |