最多30,450,000股普通股

本招股说明书补充了日期为2024年8月8日的招股说明书(经修订或补充的招股说明书)，招股说明书是我们以S-1表格(第333-280973号)提交的登记声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息以及我们于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补编 涉及白狮资本有限责任公司(“白狮”或“出售证券持有人”)可能要约和出售的最多30,450,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

根据吾等与White Lion于2024年7月16日订立的普通股购买协议(经2024年7月24日普通股购买协议(经修订后的“White Lion购买协议”第1号修订)修订)，与招股说明书及本招股说明书副刊有关的普通股股份可向White Lion发行，以建立股权信贷额度。该等普通股包括：(A)最多30,000,000股普通股，我们可自行酌情选择，于白狮收购协议的承诺期(定义见下文)内不时向白狮发行及出售(假设将发行的股份按每股1.00美元的价格出售)及(B)最多450,000股可向白狮发行的普通股(“承诺股份”)，作为订立白狮购买协议的代价 (假设将发行的股份以每股1.00美元的价格出售)。参见 “白狮交易“以下为白狮购买协议的描述和”出售证券持有人“ 了解有关白狮的更多信息。

可向白狮发行的普通股的实际股数将根据根据白狮购买协议出售给出售证券持有人的我们普通股的当时市场价格而有所不同 ，并受白狮购买协议规定的进一步限制。

我们不会出售招股说明书或本招股说明书附录下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股的任何收益中获得任何收益。 此外，我们也不会从发行或出售承诺股份中获得任何收益。然而，在招股说明书发布日期后，根据白狮购买协议，我们可能会从向出售证券持有人出售普通股中获得高达3,000美元的万收益。白狮的实际收益可能少于这一数额，这取决于我们出售的普通股的数量和我们普通股的出售价格。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置招股说明书中描述的普通股股份。请参阅“分销计划 有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置根据招股说明书登记的普通股的更多信息。出售证券持有人是指修订后的1933年证券法第(Br)2(A)(11)节所指的“承销商”。

出售证券持有人将支付可归因于出售其普通股的所有经纪费用和佣金及类似费用。我们将支付本次发行的普通股股份登记所发生的费用(不包括经纪手续费和佣金及类似费用)，包括法律和会计费用。请参阅“配送计划.”

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。在2024年8月13日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.60美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份公共认股权证0.19美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修改或补充，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书 附录参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，但本招股说明书附录中的信息更新和取代其中包含的信息的范围除外。

本招股说明书附录没有 是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 招股说明书和本招股说明书附录符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细阅读招股说明书第6页标题为“风险因素”的章节以及招股说明书任何修订或补充中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书副刊日期：2024年8月14日

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2024年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从到的过渡期

委托文件编号： 001-40117

完全Solaria，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

45700 Northport Loop East，Fremont，CA 94538

（首席执行官 办公室地址）（邮政编码）

(510) 270-2507

收件箱（注册人的 电话号码，包括地区代码）

不适用

（以前的名称、以前的地址 和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

没有一

通过勾选标记检查注册人是否已在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告），RST和（2）在过去90天内一直遵守此类提交 要求'是否'

通过勾选来验证注册人 是否已在过去12个月内（或要求注册人提交此类 文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是否

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速文件管理员、加速文件管理员、非加速文件管理员、小型收件箱报告公司还是新兴增长型 公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型收件箱报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来满足根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

通过勾选标记检查注册人 是否是空壳公司（定义见《法案》第120亿.2条规则）。是 否

截至2024年8月13日，已发行并发行并发行63，613，798股普通股 ，每股面值0.0001美元。

完整 SOLARIA，Inc.和子公司

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本季度报告中关于Form 10-Q的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

实际 事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的内容不同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素在“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中的其他地方描述。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件 。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映 任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

总结 风险因素

第 第一部分财务资料

项目 1.财务报表

完整的 Solaria，Inc.

未经审计的浓缩合并 资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股金额 )

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

完全Solaria，Inc.

未经审计的简明合并报表 经营和全面损失

(以千为单位，不包括股票和每股金额 )

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

完整的 Solaria，Inc.

未经审计的浓缩合并 股东赤字报表

(以千计， 股数除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

完全Solaria，Inc.

未经审计的股东赤字简明合并报表

(除股份数量外，以千为单位)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

完全Solaria，Inc.

现金流未经审计的简明合并报表

(除股份数量外，以千为单位)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

未经审计简明合并财务报表附注

(A)业务描述

Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装公司，由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)组建而成。

Complete Solar，Inc.(“Complete Solar”) 于2010年2月22日在特拉华州成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，本公司实施了控股公司重组(“重组”)，其中本公司 创建并成立了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重组的结果是，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的继任实体。资本结构没有因为重组而改变，因为Complete Solar，Inc.的所有普通股和优先股都是以一对一的方式与Complete Solar Holdings的普通股和优先股进行交换的。重组的原因是受共同控制的 个实体的报告实体发生了变化。Complete Solar，Inc.的历史资产和负债按账面价值转让给Complete Solar Holdings ，未经审计的简明合并财务报表中报告的净亏损、其他全面亏损或任何相关每股金额没有变化，需要追溯应用。

于2022年10月，本公司与朱庇特合并附属公司、特拉华州一家公司及自由收购一公司的全资附属公司(“FACT”)(“第一合并附属公司”)、朱庇特合并附属第二有限公司、特拉华州一家有限责任公司及FACT的全资附属公司(“第二合并附属公司”)订立于2022年12月26日及2023年1月17日修订的业务合并协议(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日修订的《业务合并协议》(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。完成特拉华州的Solar Holding Corporation和特拉华州的Solaria。

经修订 及重订业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“截止日期”)完成。合并在截止日期完成后，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。

作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分，FACT根据开曼群岛公司法撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条(“DGCL”或“本地化”)进行本地化。于完成日期 ，在归化后，First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，紧随第一次合并后，Complete Solaria与Second Merge Sub合并为Second Merger Sub，第二合并Sub作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”)， 和Second Merge Sub更名为CS，LLC，紧随第二次合并后，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”)，第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，与第一次合并和第二次合并合并在一起，称为“合并”)。

关于合并的结束：

2022年11月，Complete Solaria Holdings收购了Solaria，并将其更名为Complete Solaria，Inc.于2023年8月18日，该公司签署了一份不具约束力的意向书，将Complete Solaria在北美的某些太阳能电池板资产出售给Maxeon，Inc.(以下简称Maxeon)。2023年10月，该公司完成了将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。参阅附注1(B)--资产剥离和附注7--资产剥离。

(B)资产剥离

于2023年10月，本公司根据资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。 根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，收购总价约为1,100,000股万，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，公司出售了所有Maxeon股票，并在未经审计的简明综合经营报表中记录了420美元的万亏损 和持续经营亏损中的全面亏损。

此次资产剥离代表了Complete Solaria业务的战略转变，符合持有待售和停产经营的条件。根据持有待售资产分类 ，本公司将出售集团的账面价值减去出售成本后的账面价值，并计入与持有待售无形资产和商誉相关的减值损失。因此，本公司在其未经审核的简明综合经营报表中将太阳能电池板业务的非持续经营业绩和列报的所有期间的全面亏损 归类。在列报的所有期间的未经审计的简明综合现金流量表中，与非持续业务有关的现金流量与持续业务分开。除非另有说明，未经审核简明综合财务报表附注 内的讨论仅涉及持续经营，不包括北美面板业务的历史活动 。有关更多信息，请参阅附注7-资产剥离。

(C)流动资金和持续经营业务

自成立以来，公司经常性亏损，运营现金流为负 。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周内，公司持续运营净亏损分别为1,390美元万和680美元万，截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周期间持续运营净亏损分别为2,350美元万和2,250美元万，截至2024年6月30日的累计赤字为38040美元万和经常债务为6,750万。截至2024年6月30日，该公司的现金和现金等价物为180亿美元万。本公司相信其营运亏损及负营运现金流将持续至可预见的未来。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。

管理层计划获得额外资金 并重组其目前的债务，如下文附注20--后续事项所述。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券、债务和合并收益来筹集资金。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫 削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目 或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。 虽然公司已经能够筹集多轮融资，但不能保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不能提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出，将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

因此，在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，该实体是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司 将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能因其作为持续经营企业的能力而产生的不确定性 。

(D)纳斯达克退市通知

于2024年4月16日，本公司收到来自纳斯达克证券市场的书面 通知(“纳斯达克通知”)，通知本公司未能 遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的最低买入价要求，以继续在纳斯达克全球市场上市。 纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定，上市证券维持最低买入价为每股1美元，而上市规则 第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

纳斯达克通知目前不影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司 有180个历日重新遵守最低投标价要求。要重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在2024年10月14日之前的至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。公司 在截至2024年6月30日的13周内满足了这一要求。2024年6月3日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司已 重新遵守最低投标价格要求。

同样在2024年4月16日，本公司收到纳斯达克员工的一封信(“纳斯达克函”)，通知本公司在纳斯达克函发出日期之前的连续30个交易日，本公司普通股的交易价值低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条规定的最低50,000,000美元“上市证券市值”，这是本公司普通股在纳斯达克全球市场继续上市所必需的 。此函仅为欠缺通知， 并非即将退市，对本公司证券在纳斯达克的上市或交易并无现行效力。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日或至2024年10月14日恢复合规。纳斯达克的信中指出，为了重新获得合规， 公司的普通股交易必须达到或高于这样的水平，即在合规期间(截至2024年10月14日)，公司的最高净值至少连续十个工作日收于50,000,000美元或以上。纳斯达克的信中还指出， 如果本公司无法在该日期之前满足最高限额要求，本公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市 (前提是本公司满足在该市场继续上市的要求)。

如果公司在2024年10月14日之前仍未恢复合规，纳斯达克员工将向公司发出书面通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可就任何退市决定向聆讯小组提出上诉。

公司正在积极监测公司的MVLS，并可能在适当的情况下评估可用选项，以解决不足并重新遵守MVLS要求。虽然本公司正在尽最大努力维持其证券在纳斯达克上市，但不能保证本公司 将能够重新获得或保持遵守纳斯达克上市标准。

未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”或“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，并反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有正常及经常性调整 。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其 全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

根据公认会计原则编制本公司未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层做出的重大估计和假设包括但不限于以下确定：

如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。本公司 根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。本公司已评估影响，管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计及假设，或重大影响本公司截至本报告发发日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。

该公司在一个运营部门开展业务，通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案，以促进 在单一产品组下销售和安装太阳能系统。公司首席执行官(“CEO”) 是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息来分配资源并做出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。本公司的所有长期资产均保留在美利坚合众国。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能会不时超过保险限额。本公司相信持有本公司现金的金融机构财务稳健，因此，这些结余的信贷风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司的客户主要是住宅业主。该公司对其 客户进行信用评估，通常不需要抵押品进行赊销。许多住宅客户通过第三方融资实体为交易融资，公司从这些融资实体收取应收账款。本公司审核应收账款余额，以确定是否有任何 应收账款可能无法收回，并将任何被确定为无法收回的金额计入信贷损失准备 。截至2024年6月30日，两个实体的未偿还余额分别占应收账款余额总额的18%和16%。 截至2023年12月31日，两个实体的未偿还余额分别占应收账款余额总额的38%和16%。

客户集中度

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周内，没有客户占持续运营毛收入的10% 。

供应商集中度

在截至2024年6月30日的13周内，三家供应商分别占公司库存采购的53%、17%和14%。在截至2024年6月30日的26周内，一家供应商占公司库存采购的83% 。在截至2023年7月2日的13周和26周内，一家供应商分别占公司库存采购的91%和87%。

本公司将自最初购买之日起三个月或以下到期的所有高流动性证券视为现金等价物。该公司在商业银行的大部分现金余额都存放在计息账户中。现金和现金等价物包括支票持有的现金和由原始到期日为三个月或以下的高流动性证券组成的储蓄账户和货币市场账户 。

公司将所有用途受到合同条款限制的现金 归类为受限制现金。2024年6月30日和2023年12月31日，受限制现金余额分别为380万美元。受限制现金包括货币市场账户中的存款，用作支持与海关税务当局要求相关的信用证的现金抵押品。该公司已在其未经审计的简明综合资产负债表中将这些余额作为长期资产呈列在受限制现金项下。公司对账 未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等值物和受限制现金，合计至未经审计的简明 综合现金流量表中显示的年初和期末余额如下（单位：千）：

收入的分解

请参阅下表了解公司按产品和服务类型确认的收入（单位：千）：

截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周和二十六周期间，公司的所有收入都是根据客户所在地按地域确认的 在美国。

剩余履约义务

本公司已选择实际权宜之计 ，不披露期限不到一年的合同的剩余履约义务。截至2024年6月30日，公司已延期与长期服务合同相关的110亿美元万。截至2023年12月31日，该公司已延期与长期服务合同相关的1200亿美元万 ，该合同将在2028年之前平均确认。

获得客户合同的增量成本

获得客户合同的增量成本 包括销售佣金，即支付给第三方供应商的成本，这些供应商为公司销售太阳能系统采购住宅客户合同。 本公司根据相关收入确认的时间推迟销售佣金并确认费用。递延佣金的摊销在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中计入销售佣金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，递延佣金分别为620美元万和420美元万，分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

递延收入

该公司通常在完成设定的里程碑后向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时开具发票，剩余部分在 通过最终建筑检查时开具发票。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司在根据客户协议条款向客户交付货物或服务之前收到客户的 对价或无条件到期对价时，公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的递延收入在随附的未经审计的简明综合资产负债表中反映在流动负债中。在截至2024年6月30日的26周期间，在期初将 计入递延收入的收入金额为190万。在截至2023年7月2日的26周期间，在期初计入递延收入的已确认收入金额为2.8亿美元万。

本公司采用估值技术，将可观察到的投入的使用最大化，并在可能的范围内最大限度地减少不可观察投入的使用。本公司根据市场参与者在本金或最有利的 市场上为资产或负债定价时所采用的假设来确定公允价值。

在考虑公允价值计量中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入被归类为 以下级别之一：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括认股权证负债、外管局协议和FPA负债。

现金、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因属短期性质(分类为第1级)而接近其公允价值。

某些权证负债、外管局协议和FPA负债 使用第3级投入按公允价值计量。本公司将随后的调整计入未经审计的简明综合经营报表内，以反映估计公允价值在每个报告日期的增减，以及作为其他 (费用)收入的组成部分的全面亏损净额。

直接发售成本是指与合并相关的法律、会计 和其他直接成本，合并于2023年7月完成。在对合并进行会计处理时，约570万的直接发售成本 被重新分类为额外的实收资本，并从交易完成时收到的合并收益中扣除。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未经审计的精简综合资产负债表中没有将递延发售成本计入预付费用和其他流动资产。

本公司根据ASC 815-40《衍生工具和套期保值-实体本身权益合约》中的指引，对其权证负债进行会计处理，根据该指引，不符合权益分类标准且必须记录为负债的权证。权证负债于 开始时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”指引按公允价值计量，其后在其他(开支)收入、未经审核简明综合经营报表净额及全面亏损中确认的公允价值的任何变动。请参阅附注3-公允价值计量和附注12-认股权证。

本公司根据ASC 480中的准则对其财务会计准则进行会计核算，区分负债和权益，因为该等协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。 财务会计准则负债在初始和每个报告日期均按照ASC 820公允价值计量准则进行计量，公允价值变动在其他(费用)收入中确认，并在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中净额计量。请参阅附注3--公允价值计量和附注5-远期购买协议。

该公司根据ASC 260计算每股净亏损，即每股收益。每股基本净亏损是普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损指可能行使期权、安全协议及/或认股权证在每股基础上产生的摊薄效应。期权、安全协议或 权证的潜在稀释效应是使用IF转换方法计算的。可能具有反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股亏损计算中。

2023年11月，FASb发布了ASO No. 2023-07“分部报告 （主题280）：改进可报告分部披露”（“ASO 2023-07”）。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的 分部披露，要求披露定期提供给CODx并包含在 每个报告的分部损益衡量标准、其他分部项目的金额和组成描述以及可报告分部损益和资产的临时披露中的重大分部费用。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财年和2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间，并且需要追溯采用。该公司目前正在 评估亚利桑那州立大学2023-07。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题为740)：改进所得税披露。ASU 2023-09的目标是加强与所得税相关的披露，包括 所得税税率对账表格披露的特定门槛和有关已支付所得税的特定信息 。ASU 2023-09从2024年12月15日之后开始的年度期间对上市公司有效。公司目前正在评估ASU 2023-09。

下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：

凯雷认股权证

作为公司与CRSEF Solis Holdings，LLC及其附属公司（“Carlyle”）修订和重述的 授权书协议的一部分，公司向凯雷发出了一份授权书，以 以每股0.01美元的价格购买Full Solaria普通股股份。有关更多详情，请参阅注释12 -令。 该公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价方法对该等期权进行了估值，该方法包括以下输入：

公共、私人配售及营运资金认股权证

公开、私募及营运资金权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值采用类似公开交易工具的可观察投入。

远期采购协议负债

TPS负债使用蒙特卡洛模拟分析按经常性的公允价值 计量。预期波动率是根据可比公司在与模拟期相匹配的时期内的历史股权波动率确定的，其中包括以下输入：

《外管局协议》

本公司的结论是，根据第三份外管局协议的转换特点及管理层预期第三份外管局协议将于2024年转换为本公司普通股的预期，第三份外管局协议的账面价值接近公允价值。

替换认股权证

截至2024年6月30日，没有替代认股权证。 本公司根据Black-Scholes期权定价方法对截至2023年12月31日的替换认股权证进行估值，该方法包括 以下投入：

如附注1-组织， 于2023年7月18日所述，本公司根据经修订及重订的业务合并协议完成合并。就财务会计和报告而言，合并 被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Complete Solaria被视为会计收购人(和合法收购人)，而FACT被视为会计收购人 (和合法收购人)。根据对以下事实和情况的评估，Complete Solaria被确定为会计收购人：

在这种会计方法下，反向资本重组被视为事实净资产的完全发行股票，并伴随着资本重组。 事实净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。合并前未经审核的简明合并资产、负债和经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。合并前的所有期间 已根据经修订及重订的业务合并协议就紧随合并后已发行的等值数目的优先股或普通股 进行追溯调整，以实施反向资本重组。

2023年7月合并和PIPE融资完成后，公司收到净现金收益1，970万美元，减去从FACt承担的非现金净负债1，010万美元。

合并结束后， 公司立即发行和发行了45，290，553股A类普通股。下表列出了合并完成后立即发行的完整 Solaria普通股的股数：

与合并相关，公司产生了约1,580美元万的直接和增量成本，涉及法律、会计和其他专业费用，这些费用与公司额外的实收资本相抵销。在1,580美元的万中，520美元的万是由Legacy Complete Solaria产生的，1,060美元的万是由事实引起的。截至2023年12月31日，公司支付了总计540万的现金支付，以结算交易成本 。作为完成交易的结果，2022年发行的可转换票据被转换为完整的Solaria普通股。

2023年7月，Fact and Legacy Complete Solaria， Inc.与(I)气象卫星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”，一起为“FPA卖方”)签订了FPA。

根据FPA条款，FPA卖方可(I)透过公开市场上的经纪，向本公司或其联营公司以外的股份持有人购买FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何 股份，但根据FPA可购买的股份总数不得超过6,720,000股。 根据修订的 和重新签署的业务合并协议，FPA卖方在合并后实益拥有的已发行和已发行股份不得超过9.9%。

远期合约的主要条款如下：

本公司订立了四项独立的财务协议，其中三项与发行6,300,000股股份的责任有关，均于合并完成前订立。在签署FPA时，除与FPA结算相关的条款和条件外，公司 有义务根据合并完成向FPA卖方发行固定数量的股票。根据ASC 815，公司计入了发行股票的或有债务 ，衍生工具和套期保值，并记录了负债和其他(费用)收入，净额以签署《财务协定》时债务的公允价值为基础。在向FPA卖方发行完整Solaria普通股后，该责任于2023年7月解除。

此外，根据ASC 480，区分负债和股权 本公司已确定远期合约为股份以外的金融工具，代表 或与透过转移资产回购发行人权益股份的责任挂钩，在其未经审核的简明综合资产负债表上称为“远期购买负债”。本公司最初按公允价值计量远期购买负债，其后按公允价值重新计量该等负债，并于收益中确认公允价值变动。

截至发行完整Solaria普通股之日，公司将3,550美元万计入与发行6,720,000股与FPA相关的完整Solaria普通股相关的其他(支出)收入，以满足公司在合并完成时发行股票的义务。

截至整个Solaria普通股的合并和发行完成时，预付FPA的公允价值为10万美元，并计入公司未经审计的简明综合资产负债表和扣除未经审计的简明综合经营报表和全面亏损后的其他(费用)收入。随后，远期购买负债的公允价值变动分别为截至2024年6月30日的13周的收入280万和截至2024年6月30日的26周的支出280万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，远期购买负债分别为670万和380万。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的余额中，分别有560美元万和320美元万是应付关联方的，详情请参阅附注19-关联方交易。

2023年12月18日，本公司和FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每股FPA的重置底价从5美元降至3美元，并允许公司从现有股东手中筹集至多1,000美元的万股权，而不会触发FPA中包含的某些 反稀释条款；前提是，内部人士为其初始投资支付的每股价格相当于购买当天纳斯达克上报价的每股收盘价；此外，任何后续投资均须以每股价格 相等于(A)纳斯达克于收购当日所报的每股收市价或(B)与初始投资有关的支付金额中较大者为准。

于2024年5月7日及8日，本公司分别与Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)对FPA(统称为“第二修正案”)作出修订。第二项修正案将每个FPA的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元，则发生的事件”。桑迪亚第二修正案 只有在公司与Polar和气象局执行类似的修正案后才会生效。

2024年6月14日，本公司与桑迪亚签订了对《财务行动纲领》的修正案(“桑迪亚第三修正案”)。桑迪亚第三修正案将每股FPA的重置价格设定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元，则发生的事件。”《桑迪亚第三修正案》的执行以凯雷和克莱恩·希尔完成债转股条款为条件，如附注20-后续事件所述。如果Polar或Metora修改其FPA以包括与每股1.00美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件通知，则Sandia FPA将被追溯修订，以反映其整个FPA中那些改善的条款和流动性，包括执行Sandia第三修正案时出售的1,050,000股中的任何股票。

预付费用和其他流动资产包括 以下各项(单位：千)：

停产经营

如前面附注1-组织， 所述，公司于2023年8月18日签署了一份不具约束力的意向书，将Solaria在北美的某些完整太阳能电池板资产 出售给Maxeon，包括知识产权和客户合同。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工。本公司认定，此次资产剥离代表着本公司业务的战略转变，符合停产经营的条件。根据资产购买协议出售协议的条款，本公司于2023年10月完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。

公司因十三和 的停止运营而录得2亿美元的亏损 截至2024年6月30日的二十六周，源于与 相关的律师费 归因于太阳能电池板业务的诉讼。

未经审计的简明综合经营报表中反映的组成部分和 表中列出了与已终止业务相关的2023年综合损失， 如下（以千计）：

财产和设备，净包括以下 （单位：千，年度数据除外）：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周内，来自持续运营的折旧和摊销费用分别为30万和20万。在截至2024年6月和2023年7月2日的26周内，持续运营的折旧和摊销费用合计分别为70万和40万。 当初步开发工作成功完成，管理层 已授权并承诺提供项目资金时，公司将利用成本开发其内部使用软件，项目很可能完成，软件将按计划使用。这些成本包括与软件项目直接相关且将时间投入软件项目的员工的人员及相关员工福利和支出，以及开发或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。 在满足这些标准之前发生的成本以及培训和维护成本计入已发生的费用。预计将提供额外材料功能的增强功能所产生的成本 将在相关升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

应计费用和其他流动负债 由下列各项组成(以千计)：

其他净收入包括以下内容（以千计）：

截至2024年6月30日，公司已授权发行1,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2024年6月30日，尚未发行任何优先股，也未发行任何已发行优先股 。

普通股购买协议

于2023年12月18日，本公司与罗杰斯·梅西自由及自由市场慈善信托及罗杰斯·梅西可撤销生活信托(各为“买方”)分别订立普通股购买协议(“购买协议”)。和 一起称为“购买者”)。根据购买协议的条款， 每名买方按每股1.36美元的价格购买了1,838,235股本公司普通股，面值为0.0001美元(“该等股份”)，相当于购买总价为4,999,999.20美元。购买者以现金支付股票。瑟曼·J·罗杰斯是每位买方的受托人、公司董事会执行主席和公司首席执行官(“罗杰斯”或“首席执行官”)。

本公司已预留普通股以供发行，涉及 如下：

责任-分类认股权证(以千为单位)

凯雷认股权证

2022年2月，作为凯雷债务融资的一部分(参见附注13-借款)，该公司发行了认股权证，购买2,886,952股普通股以及向凯雷发行的长期债务(“CS Solis债务”)。认股权证包括两部分，第一部分可立即 行使1,995,879股。第二部分被确定为一个单独的记账单位，在可以行使之前于2022年12月31日到期。于2023年12月，凯雷获发额外认股权证以购买额外2,190,604股本公司普通股，与CS Solis债务内的反摊薄拨备有关，该条款规定在CS Solis债务所规定的情况下提供该等额外认股权证。

于发行时，权证的相对公允价值按布莱克-斯科尔斯模型经以下加权平均假设厘定为340万：预期年期为7年；预期波动率为73.0%；无风险利率为1.9%；以及无股息率。权证的公允价值最初计入额外实收资本，因其符合股权分类条件。

2023年7月，随着合并的完成，凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并所包括的交换比率，修订前购买Legacy Complete Solaria普通股的1,995,879股已发行认股权证已交换为购买1,995,879股完整Solaria普通股的权证 。作为修改的一部分，将于2030年7月18日到期的认股权证向凯雷提供了购买完整Solaria普通股的 权利，其基础是(A)(I)1,995,879股和(Ii)相当于完整Solaria已发行和已发行普通股的2.795的股份数量 在完全稀释的基础上；加上(B)在协议日期后十(10)天的日期和 ，额外的350,000股；另加(C)在协议日期后三十(30)日及以后，如原始投资金额尚未偿还，则额外增加150,000股； 另加(D)在协议日期后九十(90)日及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则每种情况下额外增加250,000股完整Solaria普通股，每股价格为0.01美元。在修改后可行使的额外 认股权证中，350,000份在协议日期后10天归属的权证 和150,000份在协议日期后30天归属的权证于2023年12月31日可行使。

对权证的修改导致将以前按股权分类的权证重新分类为负债类别，这是按照ASC 815和ASC 718进行会计核算的。薪酬 -股票薪酬。本公司将经修订认股权证的公允价值记为2,040万的认股权证负债， 经修订前的认股权证公平价值为减少1,090万的额外实收资本，并将950万 的开支记入其他(开支)收入，净额相当于修订后认股权证的增量价值。权证的公允价值是根据其内在价值确定的，并给出了名义行权价。于发行时，权证的相对公允价值按布莱克-斯科尔斯模型经以下加权平均假设确定为2,040万：预期年期为7年；预期波动率为77.0%；无风险利率为3.9%；以及无股息率。截至2024年6月30日，权证的公允价值为660美元万。由于权证在截至2024年6月30日的13周和26周内的其他(支出)收入、未经审计的简明综合经营报表净额和全面亏损分别发生变化，本公司的权证公允价值分别录得360万增加和290万减少。

D-7系列认股权证(转换为普通股认股权证“替换 权证”)

本公司于2022年11月发行认股权证，连同业务合并购买656,630股D-7系列优先股(“D-7系列认股权证”)。 认股权证包括两批。第一批518,752股D-7系列优先股 可在合并交易完成时以每股2.50美元的行权价行使，或在保持非上市状态时以每股2.04美元的行权价行使， 到期日为2024年4月。第二批137,878股D-7系列优先股 可在合并交易完成时以每股5.00美元的行权价行使，或在仍为非上市时以每股4.09美元的行权价行使， 到期日为2024年4月。截至2023年7月18日，D-7系列权证的公允价值为240万 ，当时权证从可赎回可转换优先股权证负债重新分类为额外实收资本，由于认股权证的行使价 固定为每股每股完整Solaria普通股(第一批)及每股每股完整Solaria普通股(第二批)于合并完成时的每股5.00美元。

2023年10月，公司签订了转让和接受协议（“转让协议”）（参见注13 -借款）。就转让协议而言， 公司还与D-7系列认购证持有人签订了《股票购买协议第一修正案》。根据 协议条款，购买1，376，414股D-7系列优先股的认购权将转换为购买 656，630股普通股的认购权，即替代认购权。由于对认购证进行了修订，公司将替换 认购证从股权重新分类为负债。替代证在修订生效日重新计量为其公允价值，并且 公司在其未经审计的简明综合报表和全面亏损中记录了其他（费用）收入净额的公允价值的后续变化。

替代认股权证于2024年4月到期。

公开、私募和营运资金认股权证

在合并过程中，Complete Solaria作为会计收购方，被视为承担6,266,667股认股权证，以购买保荐人 以行使价11.50美元购买的事实A类普通股(“私募认股权证”)和8,625,000股认股权证，以行使价11.50美元购买事实A类普通股(“公开认股权证”)。合并后，私募认股权证和公开认股权证可对Complete Solaria普通股股份行使，并符合负债分类要求 因为认股权证可能需要在收购要约下以现金结算。此外，由于保荐人持有私募认股权证，因此私募认股权证可能 需要支付不同的和解金额，这使得私募认股权证不会被视为与实体自己的股票挂钩。因此，这些权证被归类为本公司未经审计的简明综合资产负债表中的负债。

本公司决定将公共及私人认股权证分类为负债，并以认股权证的公开价格$670万对认股权证于发行日进行公平估值。截至2024年6月30日，这些权证的公允价值为50美元万。在截至2024年6月30日的13周和26周，该公司将这些认股权证的公允价值分别记录为20万减少 和20万增加，计入其他(费用)收入、未经审计的简明综合经营报表净额 和全面亏损。

此外，在合并完成时，本公司发行了716,668份营运资金认股权证，其条款与向保荐人发行的私募认股权证相同，以清偿某些事实上的责任 。在合并完成时，认股权证的公允价值为30万，计入未经审计的简明综合资产负债表的权证负债。截至2024年6月30日，营运资金认股权证的公允价值为3万。 在截至2024年6月30日的13周和26周，公司记录的这些权证的公允价值减少了1万美元，而这些权证的公允价值分别增加了0.01美元，扣除未经审计的精简综合运营报表和全面亏损后，其他(费用)收入净额。

股权分类认股权证

B系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年2月，本公司发行了一份认股权证，购买5,054股B系列优先股(“B系列认股权证”)，与2016年的信贷安排有关。B系列权证可立即 以每股4.30美元的行使价行使，到期日为2026年2月。B系列权证发行时的相对公允价值在发行时计入其他非流动负债内的债务发行成本。截至2022年12月31日和2023年7月18日，B系列权证的公允价值不到10美元万，当时B系列权证从权证负债重新分类为额外实收资本，在合并完成后可行使为完整Solaria普通股。在2023年从权益重新分类为负债之前，公允价值的变化在截至2023年4月2日的13个星期的其他(费用)收入、附带的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损的净额中记录。

C系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年7月，公司就C系列融资发行了148,477股C系列优先股(“C系列认股权证”)的认股权证。C系列认股权证协议 还规定从2016年6月开始按月计算额外数量的C系列股票，计算基础是已发行应付票据的本金 余额。根据C系列认股权证协议，可行使的最大股份数量为482,969股C系列优先股。C系列权证立即可行使，行使价为每股1.00美元，到期日为2026年7月。C系列权证发行时的相对公允价值记为C系列优先股 发行成本和可赎回可转换优先股权证负债以及权证公允价值的变动计入其他(费用)收入，扣除附带的未经审计的简明综合经营报表和截至2023年4月2日的13周的综合亏损。截至2023年7月18日，C系列权证的公允价值为230Solaria，当时B系列权证在可行使为完整万普通股后，从可赎回可转换优先股权证债务重新分类为额外实收资本。

C-1系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2020年1月，公司发行了认股权证 ，购买173,067股普通股，同时进行C-1系列优先股融资。权证可立即行使 ，行使价为每股0.01美元，到期日为2030年1月。截至2024年6月30日，权证仍未偿还。 在发行时，权证的相对公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型，并采用以下加权平均假设确定为10万：预期期限为10年；预期波动率为62.5%；无风险利率为1.5%；以及无股息 收益率。认股权证的公允价值计入未经审核的简明综合资产负债表的额外实收资本内。 由于权证符合股权分类条件，因此未来期间不会重新计量。

SVB普通股认股权证

于2021年5月及8月，本公司分别发行认股权证 以购买2,473股及2,525股普通股，连同贷款的第五及第六项修订及与硅谷银行(“SVB”)的担保协议(“贷款协议”)。这些认股权证可立即行使，行使价分别为每股0.38美元和0.62美元，到期日为2033年。截至2024年6月30日，认股权证仍未结清。于发行时，认股权证的相对公允价值根据布莱克-斯科尔斯模型经以下加权平均假设厘定为少于10美元万：预期年期为12年；预期波动率为73.0%；2021年5月及8月权证的无风险利率分别为1.7%及1.3%；以及无股息率。认股权证的公允价值 计入随附的未经审核简明综合资产负债表的额外实收资本内。由于该等认股权证符合权益分类的条件，因此不会在未来期间重新计量。

本票普通股认股权证

2021年10月，本公司在发行短期本票的同时，发行了认股权证 ，以购买24,148股普通股。认股权证可立即 以每股0.01美元的行使价行使，到期日为2031年10月。截至2024年6月30日，搜查证仍未结清。在发行时，权证的相对公允价值根据布莱克-斯科尔斯 模型在以下加权平均假设下确定为低于10美元万：预期期限为10年；预期波动率为73.0%；无风险利率为1.5%；以及无股息率。权证的公允价值计入未经审核的简明综合资产负债表的额外实收资本内。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

2022年11月普通股认股权证

2022年11月，本公司向第三方服务提供商发出认股权证，购买78,962股普通股，连同业务合并。认股权证 可立即以每股8.00美元的行使价行使，到期日为2024年4月。于2023年5月，本公司 修订认股权证，将(I)拟购买的普通股股份修改为31,680股，(Ii)行使价修改为0.01美元，及(Iii) 到期日改为2026年10月或IPO结束时较早者。修订的影响对未经审计的简明合并财务报表并不重要。于发行及修订时，权证的相对公允价值按布莱克-斯科尔斯模型经下列加权平均假设厘定为10万：预期年期为1.5年；预期波动率为78.5%；无风险利率为4.7%；以及无股息率。认股权证的公允价值计入未经审核的简明综合资产负债表的额外缴入资本内。权证在未来期间不会重新计量，因为它符合股权分类的 条件。合并完成后，认股权证被净行使为31,680股Complete Solaria普通股。

2023年7月普通股认股权证

2023年7月，本公司向第三方服务提供商 发出认股权证，购买38,981股本公司普通股，以换取在合并完成时获得 融资所提供的服务。认股权证可立即以每股0.01美元的价格行使，到期日为2028年7月。在发行时，根据权证的内在价值和每股行使价格，权证的公允价值被确定为20万美元。由于权证计入股票发行成本，权证计入未经审核的简明综合资产负债表的额外实收资本。权证在未来期间不会重新计量，因为它符合股权分类的 条件。

值得考虑

2023年7月，与合并相关，本公司向Legacy Complete Solaria可赎回可转换优先股、Legacy Complete Solaria普通股持有人发行了6,266,572股认股权证，以购买完整的Solaria普通股。普通股认股权证的行使价为每股11.50美元，认股权证自合并之日起计满10年。认股权证代价作为合并完成时发行的一部分，在扣除合并发行成本后的额外实收资本中入账。截至2024年6月30日，所有作为权证对价发行的权证仍未结清 。

Ayna授权

于2024年6月17日，一份购买本公司普通股(“Ayna认股权证”)股份(“Ayna认股权证”)的认股权证已签立，证明Ayna.AI LLC(“Ayna”) 有权按每股0.01美元的行使价购买6,000,000股本公司普通股，惟须受条款及Ayna认股权证所载条款及条件的规限。Ayna授权将于2029年6月17日到期。本公司向Ayna发出Ayna 认股权证，是为了清偿本公司根据2024年5月21日签署(自2024年3月12日起生效)的工作说明书(“Ayna SOW”)条款欠Ayna的赔偿，该条款并入日期为2024年3月12日的主服务协议 。根据Ayna SOW，Ayna将提供与公司预期的现金流积极业绩回报相关的服务。

在(I)2024年9月9日、 和(Ii)2024年3月12日之后的第一个交易日(以较早者为准)当日或之后，公司普通股连续60个交易日内45天的收盘价均大于或等于 $1.00，Ayna可行使Ayna认股权证，认购最多4,000,000股公司普通股。在2024年9月9日或之后，Ayna可以行使Ayna认股权证，购买最多2,000,000股公司普通股的剩余股份。在行使日期之前，Ayna不得行使Ayna认股权证。

除行使Ayna认股权证以换取现金外，Ayna可不时将Ayna认股权证全部或部分转换为若干股本公司普通股 ，其厘定方法为：(A)行使Ayna认股权证时可发行的本公司普通股或其他证券的总公平市价减去该等本公司普通股认股权证的总认股权证价格(B) 一股本公司普通股的公平市价(“Ayna认股权证总市值”)。

如果本公司的普通股 定期在公开市场交易，Ayna认股权证FMV应为Ayna向本公司发出行使通知前的 交易日结束的30个交易日的加权平均价格。如果本公司的普通股并非定期在公开市场交易，则本公司董事会应在其合理的 善意判断中确定Ayna认股权证的FMV。尽管如上所述，如果Ayna以书面形式通知公司董事会Ayna不同意该决定，则公司和Ayna应立即就信誉良好的投资银行或独立的第三方评估师进行该评估达成一致。如果该投资银行的估值高于董事会确定的估值，则该投资银行的所有费用和支出应由本公司支付。在所有其他情况下，此类费用和开支应由Ayna支付。

发行时，根据AYNA认股权证的内在价值和每股1美元的行使价，AYNA认股权证的公允价值被确定为920万。由于Ayna认股权证 根据ASC 718作为基于股票的补偿入账，因此Ayna认股权证在未经审计的 简明综合资产负债表中计入额外实收资本。Ayna认股权证不会在未来期间重新计量，因为它符合股权分类的条件。 由于Ayna工作说明书期间与认股权证协议的日期不同，日期的差异导致Ayna提供的服务产生应计费用 ，但截至2024年6月30日尚未归属对价。截至2024年6月30日，公司确认支出 $160万，包括迄今赚取的金额、应计负债$20万和额外实收资本$140万的贷项。

该公司的借款包括以下(以千计)：

应付票据

2018年桥梁笔记

2018年12月，Solaria Corporation发行了总额约340万的高级附属可转换担保票据(“2018年票据”)，以换取现金。 票据的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得2018年票据面值的两倍。 2018年票据以Solaria Corporation的几乎所有资产为抵押。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证可于2031年12月13日立即全部或部分行使，并于 年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。2018年的票据以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。

2022年12月，本公司对2018年债券进行了 修订，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日，截至2024年6月30日，2018年债券仍未偿还 。关于修订，2018年债券将继续按年息8%计息，并有权 获得偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的120%以及偿还时的应计利息。

本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，此次修订代表了 一次陷入困境的债务重组，修订后的条款导致向本公司作出让步。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过于修订日期的2018年票据的账面金额，因此，该修订已计入预期账项。使用有效利率法将增量还款保费摊销为利息 费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1,170美元万和1,100美元万。截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周确认的利息支出分别为40万和30万。截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周确认的利息支出分别为70万和60万。截至2024年6月30日，2018年债券的账面价值接近其公允价值 。

左轮手枪贷款

2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。

SCI贷款协议由两项贷款组成， 一笔定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称为“原协议”) 各500美元万，到期日为2023年10月31日。定期贷款及循环贷款均于完成交易时悉数提取。 定期贷款于Complete Solar收购Solaria之前偿还，并不包括在业务合并内。

循环贷款的期限为36个月， 本金在期限结束时到期，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。SCI贷款协议要求本公司履行与维持指定的限制性现金余额有关的某些财务契约，实现指定的收入目标，并在循环贷款的期限 内维持指定的贡献边际(“财务契约”)。循环贷款以本公司几乎所有资产和财产为抵押。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，Solaria与SCI订立数项经修订及重新订立的贷款及担保协议，以禁止SCI因本公司未能履行原协议所要求的某些财务契诺而行使其可享有的任何权利及补救。 因该等修订而对财务契诺作出更改，Solaria于经修订的 费用中共入账190万，该笔费用记入其他负债，并将此负债计入购入价格会计的承担负债内。

Solaria历史上曾发行认股权证购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股(“SCI E-1系列认股权证”)。认股权证可在原协议期限内的任何时间全部或部分行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未偿还的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。

业务合并日的未偿还循环贷款在计入收购价时的公允价值为500美元万。2024年6月30日和2023年12月31日的循环贷款本金余额分别为550万和510万。

2023年10月，本公司签订了一份转让协议，据此，结构资本投资三，LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”)和Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为500万。如附注19-关联方交易所述，本公司已将此项安排确定为关联方交易。截至2024年6月30日，SCI循环贷款仍未偿还，目前正在重新谈判。

截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周期间确认的利息支出分别为20美元万和20万。截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周确认的利息支出分别为40万和30万。2024年确认的利息支出被视为关联方利息支出。

2024年5月1日，本公司与Kline Hill签订了一项协议，该协议将在某些事件得到满足后取消这一义务。有关详细信息，请参阅备注20-后续事件。

担保信贷安排

于2022年12月，本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有担保 信贷安排”)订立 担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许公司在任何时间点借入最高为1,000美元万的合格 供应商采购订单净额的70%。采购订单由作为抵押品的相关客户 销售订单支持。只要借款总额不超过2,000美元万，则根据担保信贷安排提取的金额可以再借款。根据担保信贷安排，借款金额乘以1.15倍(如果在75天内偿还)，借款金额乘以1.175倍(如果在75天后偿还)。本公司可预付任何借款金额，而无需支付保费或罚款。根据最初的条款，担保信贷安排协议应于2023年4月到期。

截至2024年6月30日，未偿还余额为1,310美元万，包括应计融资成本550美元万；截至2023年12月31日，未偿还余额为1,220美元万， 包括应计融资成本450万。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周内，公司分别确认了与担保信贷安排相关的利息支出40万和130万。本公司于截至2024年6月30日及2023年7月2日止二十六周内，分别确认与担保信贷安排相关的利息 $100万及$310万。截至2024年6月30日，担保信贷融资的总估计公允价值接近其账面价值。 于2024年5月1日，本公司与Kline Hill签订了一项协议，将在某些事件得到满足后取消这项义务。 有关进一步详情，请参阅附注20-后续事件。

签订协议以取消转轨贷款和担保信贷 贷款

于2024年5月1日，本公司与Kline Hill订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)，规定(A)注销本公司欠Kline Hill的所有债务，终止本公司与Kline Hill之间的所有债务工具，并清偿本公司根据已终止债务工具欠Kline Hill的所有债务，(B)向Kline Hill发行9,800,000股公司普通股，(C)向克莱恩·希尔发行认股权证(下称“克莱恩·希尔权证”)，以购买至多3,700,000股本公司普通股，行使价为每股0.62美元(协议日期纳斯达克资本市场公布的本公司普通股每股收市价)，及(D)向克莱恩·希尔一次性支付3,750,000美元现金，以(I)本公司实现12个月往绩收入100,000,000美元，或 (Ii)公司实现往后12个月EBITDA 10,000,000美元。克莱恩·希尔的认股权证可按公司普通股每股0.125美元的价格行使。上述交易将在满足以下条件时完成：凯雷签署协议，取消本公司欠凯雷的所有债务，本公司欠凯雷及其关联公司的所有债务不再未偿还。

截至2024年6月30日，欠凯雷的款项尚未清偿。有关交换凯雷债务和注销Kline Hill债务的详细信息，请参阅附注20-后续事件。

《极地解决协议》

于2023年9月，就合并事宜，本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立结算及解除协议，以结算Polar于合并完成前向发起人作出的营运资金贷款 。和解协议要求该公司按月分十次平均支付Polar$50万，并且不计利息。截至2023年12月31日，欠Polar的余额为30美元万，全部在2024年第一季度支付。

CS Solis的债务

作为附注 1(A)组织-业务说明和附注12-认股权证所述重组的一部分，本公司收到了现金和记录的债务，用于凯雷的一项投资。这项投资是根据认购协议作出的，根据该协议，凯雷出资2,560美元万以换取希尔思索利斯的100个B类会员单位，而该公司出资Complete Solar，Inc.的净资产以换取100个A类会员单位。B类会员单位可于CS Solis修订及重述有限责任公司协议生效之日(2025年2月14日)起计三年内由本公司强制赎回。B类会员单位在赎回时应计利息，利率为10.5%(按季度计算的投资额的25%计算的股息)，按年复利，如果公司宣布任何股息，则可增加利息。关于凯雷的投资，本公司向凯雷发出认股权证，按每股0.01美元的价格购买5,978,960股本公司普通股，其中4,132,513股本公司普通股的购买可立即行使。本公司已根据ASC 480就凯雷的强制可赎回投资入账，区分负债与权益，并已将投资记为负债，并按实际利息法按其赎回价值计提。公司已将认股权证记录为责任的折扣价。关于与b类会员单位有关的认股权证的进一步讨论，请参阅附注11-普通股。

于2023年7月17日及7月18日，就取得合并同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷就业务合并协议(“凯雷债务修订协议”)及经修订及重述认股权证协议(“Carlyle 认股权证修订”)订立经修订及重新声明的同意书，修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的可强制赎回投资的条款。

凯雷债务修改协议加快了投资的赎回日期，之前的赎回日期为2025年2月14日，修改后的赎回日期现在为2024年3月31日。 投资的赎回日期的加快，导致2023年12月31日的总赎回金额为本金的1.3倍。截至2024年3月31日，赎回金额增加了 至原始投资的1.4倍。此外，作为修正案的一部分，双方签订了经修订和重述的认股权证协议。作为凯雷认股权证修正案的一部分，Complete Solaria向凯雷发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多2,745,879股Complete Solaria普通股，其中包括修改时购买1,995,879股的已发行认股权证。将于2030年7月18日到期的 授权，向凯雷提供购买Complete Solaria普通股的权利 基于(A)(I)1,995,879股和(Ii) 相当于Complete Solaria已发行和已发行普通股的2.795的股份数量中的较大者，在完全稀释的基础上，;加(B)在协议日期后十(Br)天及之后，额外350,000股;加(C)在协议日期后三十(30)天，如果原始投资金额尚未偿还，则在协议签订之日起九十(90)日及之后，再增加150,000股;外加(D)及 股，如果原始投资金额尚未偿还，则分别额外增加250,000股，收购完整的Solaria普通股，每股价格为0.01美元。该等认股权证根据ASC 815分类为负债 ，并记入本公司未经审核的简明综合经营报表及全面亏损的权证负债内。

本公司根据ASC 480和ASC 470将应付CS Solis的债务作为债务清偿进行了会计处理。由于灭火，公司 在截至2023年10月1日的13周期间记录了1,030美元的灭火损失万。截至修改日期，公司将2,840美元万新债务的公允价值记录为CS Solis的短期债务。截至2024年6月30日，根据凯雷债务修改协议，该债务的赎回义务为3,580美元万。CS Solis的债务目前正在谈判中。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未经审计的简明综合资产负债表上分别计入了3,720美元万和3,330美元万的短期债务。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周内，本公司已将负债增加 分别记为利息支出$130万和$80万，并且没有支付利息支出。截至2024年6月30日及2023年7月2日止26周内，本公司已分别将负债增加记为利息开支390万及150万，并无支付利息开支。

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周内，该公司将发行成本的摊销分别记为零利息支出和30美元万。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周内，公司将发行成本的摊销分别记为利息支出为零 和70美元万。

截至2024年6月30日，本公司欠CS Solis的债务的总估计公允价值为3,720万，这是根据3级投入进行估计的。

第一个保险箱

2024年1月31日，本公司与关联方罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方向本公司投资150亿美元万一事，就未来股权(“第一保险箱”)订立了一项简单协议。第一个保险箱 不计息。第一个外管局最初可在一项或一系列以筹集资本为主要目的的交易初步完成时转换为本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，根据该交易，本公司将以固定估值发行和出售其普通股股份(“股权融资”)， 每股转换价格等于(I)(A)5,354美元万除以(B)紧接该股权融资之前的公司资本 中的较低者。安全价格)，以及(Ii)股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果本公司在第一个外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权收到该流动资金事件的部分收益，相当于(I)$150万和(Ii)普通股数量的应付金额，等于(A)$150万除以 (B)(1)$5354万除以(2)紧接该流动性事件之前的公司资本(“流动资金 价格”)，受第一个外管局规定的某些调整的限制。第一个外管局可转换为最多1,431,297股本公司普通股，假设每股转换价格为1.05美元，即(I)1.31美元，即本公司普通股于2024年1月31日的收盘价，乘以(Ii)80%。

2024年04月21日，公司签订了一项修正案(《第一次安全修正案》) ，将第一次安全投资150美元万转换为公司普通股4,166,667股，转换价格为每股0.36美元，第一次《安全修正案》将其定义为：(I)0.45美元，即本公司普通股在2024年4月19日的收盘价乘以(Ii)80%。

第二个保险箱

2024年2月15日，本公司与关联方买方(关联方)就买方向本公司投资350美元万订立了一份关于未来股权(“第二保险箱”)的简单协议 。第一个保险箱不计利息。在股权融资初步完成时，第二个外管局最初可转换为本公司普通股 ，每股转换价格等于(I)安全价格和(Ii)股权融资中出售的普通股每股价格的80%中的较低者。如果本公司在第二个外管局终止之前完成了控制权变更，买方将自动有权收到一笔金额 ，该金额等于(I)350美元万和(Ii)普通股数量的应付金额，等于350美元万除以流动资金价格，受第二个外管局规定的某些调整的限制。第二个外管局可转换为最多3,707,627股公司普通股，假设每股转换价格为0.94美元，即(I) 1.18美元，即其普通股于2024年2月15日的收盘价乘以(Ii)80%。

2024年4月21日，本公司签订了一项修正案(《第二次安全修正案》) ，第二次安全投资350万美元至公司普通股9,722,222股，基于每股0.36美元的转换价格，《第二次安全修正案》将其定义为(I)0.45美元，即公司普通股于2024年4月19日的收盘价乘以(Ii)80%。

第三个保险箱

2024年5月13日，本公司与买方就买方向本公司投资100美元万 订立了一项简单的 未来股权协议(“第三保险箱”)。第三外管局可在以筹集资本为主要目的的善意交易或一系列交易初步完成时转换为本公司普通股，据此，本公司以股权融资方式发行和出售其普通股股份，每股转换价格相当于本公司在股权融资中出售的普通股每股价格的50%。如果本公司在第三个外管局终止之前完成控制权变更，则买方将自动有权获得相当于100美元万的此类流动性事件收益的一部分，但 须遵守第三个外管局规定的某些调整。第三个外管局可转换为最多2,750,000股公司普通股，假设每股转换价格为0.275美元，即(I)0.55美元，即公司普通股于2024年5月13日的收盘价乘以(Ii)50%。

2023年7月，公司董事会 通过了《2023年激励股权计划》(简称《2023年计划》)，并获得股东批准。2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效 。根据2023年计划，最初可能会发行最多8,763,322股完整的Solaria普通股。此外，根据2023年计划为发行预留的Complete Solaria普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2024年1月1日起至2033年1月1日止，数额等于(1)前一年12月31日Complete Solaria已发行普通股总数的4%，或(2)Complete Solaria董事会在增持日期前确定的较少数量的Complete Solaria普通股。根据2023年计划，在行使激励性股票期权(“ISO”)时可以发行的完整Solaria普通股的最大数量是2023年计划生效时可供发行的股票数量的三倍(或26,289,966股)。

从历史上看，奖励是根据修订的 和重新修订的完整Solaria综合激励计划(“2022计划”)、完整的Solaria 2011股票计划(“2011计划”)、 Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006股票计划(“2006计划”) (连同完整Solaria，Inc.2023激励股权计划(“2023计划”)、“这些计划”)颁发的。2022年计划 是完整的Solar 2021年股票计划的后续版本，后者是针对收购Solaria而修订和假设的。 2011年计划是完整的Solar 2011股票计划，由Complete Solaria在所需的交易中假设。2016年计划和 2006年计划是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票计划。

根据该计划，该公司已授予服务和业绩为基础的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。

根据该计划，截至2024年6月30日的26周股票期权活动摘要如下：

截至2024年6月30日的二十六周内，RSU在该计划下的活动摘要如下：

基于股票的薪酬费用

下表总结了基于股票的薪酬费用及其在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中的分配（单位：千）：

截至2024年6月30日，与基于服务的期权和RSU相关的万和未确认股票薪酬成本分别为2,100美元和零。对于基于服务的选择，此类补偿 预计将在约1.23年的加权平均期内确认。

公司于2023年7月通过了员工购股计划(“ESPP计划”)，以配合合并的完成。所有符合条件的员工可以自愿 通过工资扣减的方式购买公司普通股，购买价格相当于发售期间或适用购买日期股票公平市值的85%。截至2024年6月30日，根据ESPP计划为未来发行预留了2,628,996股。

保修条款

该公司通常为其太阳能系统安装提供10年保修 ，这为安装过程中的工艺提供保证，包括因公司性能原因导致的屋顶泄漏。对于太阳能电池板的销售，该公司提供30年的保修，保证产品在材料和工艺上没有缺陷。在出售面板业务后，公司将保留与面板销售相关的保修义务。

当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入 时，公司应计保修成本，主要依据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测，以及太阳能系统和电池板更换的估计成本。本公司于随附的未经审核的简明综合业务报表及全面亏损内，计入收入成本中的预计保修开支拨备。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。

按期间划分的与公司保修条款相关的活动情况如下(以千为单位)：

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可不时地对与其订立合同关系的其他各方进行赔偿，包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定损失的损害，例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每个特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议下的最高潜在责任金额 。从历史上看，从来没有这样的赔偿要求。管理层认为，这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

法律事务

本公司是各种法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的一方。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果本公司确定合理可能出现亏损，并且可以合理估计损失或损失范围，则本公司将披露合理可能的损失。本公司调整其应计项目，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。尽管索赔本质上是不可预测的，但本公司并不知道任何可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的事项。于2024年6月30日及2023年12月31日，本公司在其未经审计的简明综合资产负债表上分别将$790万记为应计开支及其他流动负债的或有亏损，主要与待处理的下列法律事宜有关。

Solarpark诉讼

2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”) 在公司与Solarpark的谈判中要求约8,000美元的万。2023年2月，该公司提交了索赔声明，要求Solarpark赔偿约2,640万美元。此次仲裁的最终结果目前尚不清楚，可能会对公司造成重大责任。然而，本公司认为这些指控缺乏根据，并打算 为所声称的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司未经审计的简明综合财务报表 中未记录负债。

2023年3月16日，Solarpark向美国加州北区地区法院(“该法院”)提起了针对Solaria及其公司的诉讼。起诉书 指控民事共谋，涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、 诱使违约和违反加州不公平竞争法。起诉书表明，Solarpark 遭受了超过22000美元的万损失。

2023年5月11日，Solarpark提交了一项动议，要求 发布初步禁令，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露Solarpark的商业秘密，制造或销售Solarpark生产的瓦片模块以外的其他组件，以及邀请太阳能组件制造商使用Solaria的瓦片专利生产瓦片模块。2023年5月18日，公司提出了部分解雇和留任的动议作为回应。2023年6月1日，Solarpark对公司的解雇和留任动议提出了反对意见，并提出了支持他们要求初步禁令的动议的答复。2023年6月8日，该公司回复支持其部分解雇和留任的动议。2023年7月11日，法院 举行听证会，审议Solarpark和本公司各自的动议。2023年8月3日，法院作出裁决，批准了针对任何涉嫌挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了该公司关于驳回的动议，并批准了该公司关于在新加坡进行仲裁之前搁置整个诉讼的动议。2023年9月1日，公司提交了有限上诉通知，对2023年8月批准Solarpark的初步禁令动议的命令提出上诉。 2023年9月26日，公司提交了撤回上诉通知，不会对法院的初步禁令命令提出上诉。本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债，因为目前不太可能出现亏损。

西门子诉讼

2021年7月22日，西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在弗吉尼亚州费尔法克斯市的费尔法克斯巡回法院对Solaria Corporation和SolarCA，LLC提起诉讼，这两家公司是Complete Solaria，Inc.(统称为子公司)的全资子公司。在诉讼中，西门子指控这些子公司违反了西门子向子公司下达的太阳能组件系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万，包括子公司对西门子的赔偿义务以及律师费。

2024年2月22日，法院发布了针对西门子子公司的命令，判给西门子约690美元的万，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额 以及律师费，金额将在以后的听证会上确定。2024年3月15日，西门子提交了一项动议，要求追回267美元的万律师费、费用和判决前利息。2024年6月17日，法院作出最终裁决，判给西门子总计200亿美元的万律师费和费用。公司打算对这些判决提出上诉 。

公司已将690亿美元的万记录为与这起诉讼有关的法律损失，并在截至2024年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表上记录了200亿万的律师费、费用和判决前利息、应计费用和其他流动负债的额外应计项目。这项法定亏损已确认为非持续经营亏损、未经审计的简明综合经营报表的税项净额及全面亏损。该公司在截至2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表上，将690美元的万计入与这起诉讼有关的法律损失，不包括律师费用和成本、应计费用和其他流动负债。

中国大桥

2023年8月24日，中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约，索要600美元万。起诉书将事实列为被告。起诉书 指控中国桥和FACT于2022年10月签订了一项财务咨询协议，据此FACT聘请中国桥为FACT提供咨询并协助FACT确定 FACT要收购的公司。作为协议的一部分，中国桥声称，FACT同意向中国支付600美元的万咨询费，如果FACT完成这样的收购。中国桥声称 它将Complete Solaria引入了事实，因此被拖欠万咨询费600美元。 公司认为这些指控没有根据，并打算大力辩护所声称的所有 索赔。本公司未经审计的简明综合财务报表中未记录任何负债，因为目前亏损的可能性不大。 双方于2024年7月25日签署了和解协议。公司未向中国桥支付任何款项或其他赔偿。

信用证

截至2024年6月30日，该公司与正常商业交易相关的未偿还信贷为380亿万。这些协议要求公司在单独的账户中保留特定数量的现金作为抵押品，以支持根据协议签发的信用证。如附注2-重要会计政策摘要 中所述，这些受限现金账户的现金抵押品在2024年6月30日和2023年12月31日分别为380万美元。

本公司采用两级法计算每股净亏损。截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间没有宣布或支付股息。 每个期间的未分配收益分配给参与证券，包括可赎回的可转换优先股， 基于证券在当前收益中的合同参与权，就像所有本期收益已经分配一样。公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股数。

截至2023年7月2日止十三及二十六周期间的未经审核基本及摊薄股份及每股净亏损已追溯重报，以使被收购方可换股票据股份转换为被收购方法定普通股股份生效，犹如转换已于期初发生一样。追溯重述与随附的未经审计的简明合并股东亏损表的列报方式一致。

下表列出了公司在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间应占普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的计算 (以千为单位，不包括股票和每股金额)：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间，普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算是相同的 ，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将具有反摊薄作用。

下表列出了截至本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在普通股 ，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：

自2022年10月至2023年6月，本公司向不同投资者发行了约3,330万的可转换本票(“2022年可转换票据”)，其中1,210美元万已发行给五名关联方。此外，作为收购Solaria的一部分，公司按与2022年可转换票据相同的 条款收购了一张关联方可转换票据，收购时的公允价值为670万。 关联方债务在附带的未经审计的精简综合资产负债表中以非流动可转换票据的形式列示。2022年可转换票据的未偿还余额本金为5.0%，每年复利 。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周期间，公司分别确认了与关联方2022年可转换票据相关的零和20美元万 利息支出。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周期间，公司已确认与关联方2022年可转换票据相关的利息支出分别为零和40美元万。

2023年6月，公司从关联方投资者那里收到了350万 与自由收购I公司的合并相关的预融资管道收益 。与合并相关，除了上文提到的350万的关联方管道收益外，公司 还从关联方获得了额外的管道收益1210万。2023年7月，与合并相关，本公司向关联方发行了12万股股票作为交易红利。请参阅附注1(A)-业务说明和附注4-反向资本重组 以供进一步讨论。

2023年7月，本公司签订了一系列FPA，如附注5-远期购买协议所述。在FPA方面，公司在截至2023年12月31日的财政年度确认了与向关联方FPA卖方发行5,670,000股Complete Solaria普通股有关的其他费用 万$3,070。本公司还与关联方确认了与发行FPA相关的其他收入30万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未经审计的简明综合资产负债表中确认了与FPA相关的负债，分别为560美元万和320美元万。公司在截至2024年6月30日的13周期间确认了240美元的其他收入，在截至2024年6月30日的26周期间确认了240万的其他费用和未经审计的简明综合经营报表和全面亏损。

于2023年9月，就合并事宜，本公司与关联方订立和解及解除协议，以清偿于合并完成前向发起人作出的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意向关联方支付50万美元作为资本返还，分10个月等额分期付款，不计利息。该公司在2023年支付了20美元万 ，剩余的30美元万在截至2024年3月31日的13周期间支付。

于2023年10月，本公司订立一项转让协议，据此，结构资本投资三，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”)及关联方Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为500万。截至2024年6月30日，SCI循环贷款仍未偿还，目前正在重新谈判。利息支出

如附注14-安全协议所述，在截至2024年6月30日的26周内签订的三个保险箱是与关联方罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金签订的。该公司从保险箱获得的收益总计600亿万，以换取债务，这些债务可能会转换为公司普通股的股份。在截至2024年6月30日的13周内，2024年第一季度发行的总计500美元万的保险箱被转换为公司普通股的13,888,889股。该公司确认了与两个保险箱改装有关的130亿美元万损失。

于2024年6月，罗杰斯向本公司支付了一笔善意保证金 ，以预付2024年7月的罗杰斯票据，该票据随后由本公司于2024年7月发行，与期末后签订的交换协议有关 。有关详细信息，请参阅附注20-后续事件。

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间内，没有其他重大关联方交易 。

债转股

2024年7月1日，本公司与凯雷和Kline Hill签订了一份交换协议(“交换协议”)，规定：

此外，本公司于2024年7月订立票据购买协议，并向罗杰斯的一间联属公司发行可换股票据，原始本金为1,800万 (“罗杰斯票据”)。关于这些交易，罗杰斯于2024年6月向本公司支付了200亿万 善意保证金，以预付本公司随后于2024年7月发行的2024年7月罗杰斯票据。

可转换票据的利息为每年12.0% 。可转换票据是本公司的一般无担保债务，将于2029年7月1日到期，除非更早 转换、赎回或回购。可转换票据的利息将从2024年7月1日起按12.00%的年利率计息，从2025年7月1日起每半年支付一次，分别在每年的1月1日和7月1日支付一次。可转换票据可在支付全部可转换票据本金之前的任何时间根据持有人的选择进行转换。在转换任何可转换票据时，本公司将通过交付本公司普通股股份和支付任何零碎股份的现金来履行其转换义务。

收购核心能源精选资产

2024年7月2日，公司宣布已收购犹他州洛根太阳能工程、采购和建筑公司Core Energy(“Core Energy”)及其员工的部分资产。

StarCharge的投资-

2024年7月1日，本公司宣布，电动汽车充电基础设施和微电网解决方案提供商StarCharge (“StarCharge”)完成了对本公司可转换优先票据(“1,000美元万优先票据”)的1,000美元万 投资。$1,000万高级票据 的条款如下：

远期购买协议修正案

于2024年7月17日，本公司与Polar订立远期购买协议的第三次修订，据此，本公司与Polar同意远期购买协议第2节(最惠国)适用于远期购买协议所规限的全部2,450,000股股份。

白狮股份购买协议

于二零二四年七月十六日，本公司与白狮资本有限责任公司(“白狮”)订立经二零二四年七月二十四日修订的普通股购买协议(“白狮SPA”) 及一项有关股权额度融资安排的登记权协议。根据白狮SPA，本公司有权但无义务要求白狮不时购买本公司普通股新发行股份的总购买价高达3,000万 ，但须受白狮SPA的上限及 白狮SPA所载的若干限制及条件所规限，其中包括限制本公司向白狮发行普通股的能力的条款，而该等条款将导致白狮实益拥有本公司超过9.99%的已发行普通股。

收购SunPower公司精选资产

于2024年8月5日，本公司与SunPower Corporation(“SunPower”)及SunPower的直接及间接附属公司(“债务人”)订立“跟踪马” 资产购买协议，就买卖与Debtors‘s Blue Raven Solar业务、 新屋业务及非安装交易商网络(“跟踪马APA”)有关的若干资产作出规定。根据《跟踪马协议》，公司同意在遵守《跟踪马协议》的条款和条件下，在交易完成时以4,500万现金向债务人收购某些资产和承担某些债务，包括在签订《跟踪马协议》后两个工作日内存入托管账户的4,500万保证金。跟踪马APA包括惯例陈述和担保、契诺和成交条件，在每种情况下均受其中所载的某些限制的限制，包括但不限于，要求债务人向本公司偿还与跟踪马APA相关的费用，最高可达60万的条款，以及在跟踪马APA所述的特定情况下，每种情况下支付135万的分手费，以及公司指定未执行合同和承担或拒绝未到期租约的权利。

根据美国破产法第11章第11章，跟踪马APA在债务人自愿案件期间受到更高和更好的报价，并须 获得特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)的批准。跟踪马作为竞标收购相关收购资产的基准。如果按照破产法院批准的投标程序的规定，在合格投标截止日期前收到一个或多个合格投标(除跟踪马APA所考虑的交易外)，则债务人将继续进行拍卖，以确定成功的投标，但须遵守投标程序的条款。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注，以及10-k表格年度报告第7项中相关管理层的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果有很大不同。 可能导致或导致此类差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表其他部分标题为“风险 因素”一节中讨论的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

Complete Solaria成立于2022年11月，由特拉华州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉华州的Solaria Corporation(此类实体“Solaria”以及此类交易的“Business 组合”)合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台，通过支持 全国销售合作伙伴和构建合作伙伴网络。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。

我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后再向其建筑商合作伙伴交付可投入使用的项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过专有的HelioTrack管理和协调此过程^TM软件系统。

我们的 财政季度是标准日历年度内的13周期间。每个年度报告期从1月1日开始，至12月31日结束。

在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内，我们是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们 将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能因与我们作为持续经营企业的能力有关的不确定性而导致。

增长 战略和展望

完整的Solaria增长战略包含以下要素：

合并

我们 于2022年10月3日与自由收购一公司(“FACT”)的全资子公司Jupiter Merger Sub I Corp.(“Fact”)(“第一合并子公司”)、特拉华州有限责任公司及FACT的全资子公司Jupiter Merger Sub II LLC(“第二合并子公司”)以及Solaria(“合并”)签订了经修订并重新签署的业务合并协议。 合并于2023年7月18日完成。根据合并条款和条件，(I)First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria with Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)， (Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与Second Merge Sub合并为Second Merge Sub，与Fact的全资子公司继续存在(“第二次合并”)，并将其名称更改为“Complete Solaria，Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS，LLC”和(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“第三合并子公司”)， 第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，连同第一次合并 和第二次合并，“合并”)。

Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，事实 在财务报表报告中被视为被收购的公司。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权，我们的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员，以及我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为等同于资本交易，在该交易中，Complete Solaria发行股票 作为事实的净资产。事实资产净额按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

处置 交易记录

于2023年10月，吾等根据一项资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成向Maxeon，Inc.(“Maxeon”)出售我们的太阳能电池板业务(“出售交易”)。根据出售协议的条款，Maxeon 同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，总购买价约为1,100,000万，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我们已出售了所有Maxeon股票，并记录了420美元的万亏损。

作为出售交易的一部分，我们确定，截至2023年第三财季末，我们已满足“待售”和“停产业务”分类的标准，因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。我们 在截至2023年12月31日的年度记录了与持有待售资产相关的减值费用14750万。

下面 我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的太阳能电池板业务的产品收入和相关指标 ，因为与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非连续性运营列报，除非 另有说明。

关键 经营成果的财务定义/组成部分

收入

我们 通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务：太阳能安装服务和安装后服务，这些服务是在有管辖权的当局检查之前履行的。 我们服务收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认，其余的在检查时确认。 服务收入是扣除太阳能输出性能保证准备金后确认的。

我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过 合同确认的，房主与我们的分销合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订Solar 购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是对客户的激励。

作为我们服务收入的一部分，我们还签订合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作^TM 平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查 并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的保修成本、运输和搬运成本以及分配的间接成本。

销售额 佣金

销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购 住宅客户合同。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬、 以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。

常规 和管理

一般和行政费用主要包括员工在财务、研究、工程和管理团队中的人事 和相关费用，包括工资、奖金、工资税和股票薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、 商业保险成本、内部开发软件的折旧和摊销、投资者关系和其他成本。我们预计 与遵守适用证券和其他法规有关的审计、税务、会计、法律和其他成本将增加，因为 与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本也将增加。

利息 费用

利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。

其他(费用)收入，净额

其他(支出)收入，净额包括可转换票据公允价值的变动、债务清偿的影响、认股权证负债和远期购买协议的公允价值变动以及其他成本。

收入 税费

所得税 税费主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。

供应 链约束和风险

我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供货选择将非常有限 ，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的逆变器和太阳能系统的电池板、逆变器、电池和相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期，我们从2022年初开始应对全球供应链限制，手头库存大幅增加。在某些情况下，全球供应链的限制导致关键设备和库存的延迟、更长的交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可部分归因于新冠肺炎疫情的残余影响和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列的冲突而加剧。虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，允许他们在2025年3月底之前继续交付 和安装，但如果这些短缺和延误持续下去，可能会对 电池能量存储系统何时可以交付和安装，以及我们何时(或是否)可以开始从这些系统中获得收入的时间产生不利影响。 如果我们的任何太阳能组件供应商遇到模块组件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶片或逆变器，这可能会降低生产能力，并限制我们的库存和销售。此外，我们经历了 设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是总体全球经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。

由于众多不确定性，我们 目前无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和 运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅风险因素“ 位于本季度报告中表格10-Q的其他位置。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同的时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响，以至于我们的实际结果与这些估计大不相同。有关我们所有重要会计政策的详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要 。

我们 认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们未经审计的精简合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入 确认

我们 在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。

收入 -太阳能系统安装

我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本 在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时采用 判断。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响。

我们与客户签订的 合同通常包含系统输出的性能保证，如果输出 在性能保证期(通常为10年)内低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与绩效保证相关的收入减少，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。

收入 -软件增强服务

我们 确认来自软件增强型服务的收入，其中包括我们的HelioQuote生成的建议书^TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计 服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书 ，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。

产品 保修

我们 通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修，这为执行安装的工艺提供保证，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录估计的 未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为不同于历史 趋势，我们的保修责任可能会发生实质性变化。

库存 过剩和过时

我们的 库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，为被认为过时或超过预期需求的库存记录储备 。 我们在估计过剩和陈旧库存时使用判断，库存组件需求的变化可能会对库存储备余额产生重大影响 。

基于股票的薪酬

对于预计将授予员工、非员工和董事的所有股票薪酬，我们 以直线方式确认必要服务期内的股票薪酬支出，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。 发放给员工和非员工(如顾问和非员工董事)的股权分类奖励按授予日期 奖励的公允价值计算。没收行为在发生时予以确认。

出于会计目的，在业务合并之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会确定。由于我们的普通股一直没有公开市场，董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、可再生太阳能行业和整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性，以及我们普通股缺乏流动性等因素。业务合并后，普通股的公允价值以授予日纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为基础。

我们 使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们按如下方式确定这些 输入：

如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周期间，基于股票的薪酬支出分别为120美元万和100美元万，其中0和50美元万分别与停产业务有关。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周期间，基于股票的薪酬支出分别为260万和200万，其中0和130万分别与停产业务有关。截至2024年6月30日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,380美元万 。

最近 会计声明

关于最近发布的适用于完整Solaria的会计准则的讨论见附注2--重要会计政策摘要 未经审计的简明合并财务报表附注。

运营结果

截至2024年6月30日的13周与截至2023年7月2日的13周

下表列出了截至2024年6月30日的13周和截至2023年7月2日的13周的未经审计的运营报表数据。我们从我们未经审计的简明合并财务报表中得出这些数据，这些财务报表包括在本10-Q表格的 季度报告中。此信息应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。

收入

我们 根据以下类型的服务（以千计）对收入进行分类：

截至2024年6月30日的13周来自太阳能系统安装的收入为450万，而截至2023年7月2日的13周来自太阳能系统安装的收入为2,480美元万。太阳能系统安装收入减少2,030万，主要是由于太阳能系统安装量的减少。

截至2024年6月30日的13周，软件增强型服务的收入为2万，而截至2023年7月2日的13周的收入为90美元万。这一减少是由于重点转向太阳能设施造成的。

收入成本

截至2024年6月30日的13周的收入成本为540美元万，而截至2023年7月2日的13周的收入成本为1960年万。收入成本下降了1,420美元万，降幅为73%，主要是由于收入下降了82%，并强调了管理成本。

毛利

截至2024年6月30日的13周的毛利率为负20%，而截至2023年7月2日的13周的毛利率为23%。毛利率下降的主要原因是收入减少、收入成本中包含的某些固定成本以及存货的注销。

销售额 佣金

截至2024年6月30日的13周的销售佣金为130美元万，而截至2023年7月2日的13周的销售佣金为880美元万。万减少7,500美元，降幅为85%，主要原因是收入减少。

销售 和市场营销

截至2024年6月30日的13周的销售和营销费用为110美元万，而截至2023年7月2日的13周的销售和营销费用为230美元万。这一减少归因于 劳动力减少。

常规 和管理

截至2024年6月30日的13周的一般和管理成本为620美元万，而截至2023年7月2日的13周的一般和管理成本为770美元万。减少的主要原因是劳动力减少，以及之前通过与多家律师事务所谈判最终付款而产生的法律费用减少。

利息 费用

截至2024年6月30日的13周的利息支出为230万，而截至2023年7月2日的13周的利息支出为340万。 利息支出减少的主要原因是我们的担保信贷安排产生的利息支出减少。

其他 净收入

与截至2023年7月2日的13周相比，截至2024年6月30日的13周的其他收入净额减少了1,150万美元。 截至2024年6月30日的13周的其他收入净额为210美元万，其中包括为我们的普通股发行的认股权证的公允价值变化产生的330万费用 ，因将两个安全的 协议转换为我们的普通股股票而产生的130美元万损失和30万的其他成本，部分被与我们远期购买协议公允价值变化有关的280万美元的费用所抵消。

截至2023年7月2日的13周的其他收入净额为940万，主要由负债分类认股权证公允价值的920美元万变化和20万的其他收入净额组成。

持续运营净亏损

由于上述因素，我们在截至2024年6月30日的13周内持续运营的净亏损为1,390美元万，比截至2023年7月2日的13周持续运营的净亏损680美元万增加了710美元万。

停产损失

我们 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周内分别确认了200万美元和470万美元的损失，与我们的太阳能电池板业务剥离有关。

截至2024年6月30日为26周 ，而截至2023年7月2日为26周

下表列出了我们截至2024年6月30日的二十六周和截至2023年7月2日的二十六周的未经审计的运营报表数据。我们从本季度报告10-Q表格中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表中得出此数据。此信息应与我们未经审计的简明综合财务报表 和本季度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读，表格10-Q。历史时期的结果不一定 指示任何未来时期的运营结果。