真的FY0001861622P3YP3YP10YP10YP3Y00018616222023-01-012023-12-310001861622JTAI：普通股面值每股成员0.0001美元2023-01-012023-12-310001861622JTAI：可兑换认股权证每份普通股可行使每份普通股的全部质保，行使价为每股成员11.50美元2023-01-012023-12-310001861622JTAI：合并对价权证每股普通股可行使全部担保，行使价为每股成员15.00美元2023-01-012023-12-3100018616222023-06-3000018616222024-08-1300018616222023-12-3100018616222022-12-310001861622US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001861622US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001861622US-GAAP：关联党成员2023-12-310001861622US-GAAP：关联党成员2022-12-3100018616222022-01-012022-12-310001861622美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001861622JTAI: 订阅应收账款会员2021-12-310001861622US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001861622US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018616222021-12-310001861622美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001861622JTAI: 订阅应收账款会员2022-12-310001861622US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001861622US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001861622美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001861622JTAI: 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会员2023-01-012023-12-310001861622JTAI：软件应用程序和 CirrcusCharter 会员2022-01-012022-12-310001861622JTAI: Jetcard和Fractional计划会员2023-01-012023-12-310001861622JTAI: Jetcard和Fractional计划会员2022-01-012022-12-310001861622JTAI: 管理和其他服务成员2023-01-012023-12-310001861622JTAI: 管理和其他服务成员2022-01-012022-12-310001861622JTAI: 高级担保期票会员JTAI: 桥梁协议成员2023-09-110001861622JTAI: 高级担保期票会员JTAI: 桥梁协议成员2023-12-3100018616222023-09-112023-09-1100018616222023-09-110001861622JTAI: 租赁协议成员2021-11-012021-11-300001861622JTAI: 租赁协议成员US-GAAP：维护成员2021-11-012021-11-300001861622JTAI: 租赁协议成员2022-04-042022-04-040001861622JTAI: 租赁协议成员US-GAAP：维护成员2022-04-042022-04-040001861622JTAI: 股票购买协议成员2023-01-012023-12-310001861622JTAI: 股票购买协议成员2023-12-310001861622JTAI: 注册权协议会员2023-10-232023-10-230001861622JTAI: 注册权协议会员2023-10-230001861622JTAI: 注册权协议会员2023-12-310001861622JTAI: 保修修正协议会员2023-10-230001861622JTAI: 远期购买协议会员2023-08-060001861622JTAI: 远期购买协议会员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-060001861622JTAI: 远期购买协议会员JTAI: OxbridgeShares会员2023-08-060001861622JTAI: 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托管会员2022-01-012022-12-310001861622US-GAAP：无表决权的普通股成员JTAI: JetTokeninc会员2023-12-310001861622JTAI: 全方位商业激励计划成员2023-12-310001861622JTAI: 二千一十八计划成员2023-12-310001861622JTAI: 二千一十八计划成员2022-12-310001861622JTAI：两千二万计划会员2021-08-310001861622JTAI：两千二万计划会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001861622US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001861622US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001861622US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001861622SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001861622SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001861622US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-12-310001861622US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001861622US-GAAP：无表决权的普通股成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-08-312021-08-310001861622US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-3100018616222021-01-012021-12-310001861622SRT: 最低成员2023-01-012023-12-310001861622SRT: 最大成员2023-01-012023-12-310001861622SRT: 最低成员2022-01-012022-12-310001861622SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310001861622JTAI: JtaiwWarrants会员2023-01-012023-12-310001861622JTAI: JtaiwWarrants会员2023-12-310001861622JTAI: 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证券购买协议会员2024-01-012024-03-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

 

表格 10-K/A

修正案 第 2 号

 

☒ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告

那个 1934 年证券交易法

 

对于 财政年度结束 12 月 31 日， 2023

 

或者

 

☐ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告

那个 1934 年证券交易法

 

对于 从 ________ 到 ________ 的过渡期

 

佣金 文件号： 001-40725

 

Jet.AI 公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

 

特拉华   93-2971741
州 或其他司法管辖区
公司或组织的		  

（I.R.S. 雇主

身份识别 不是。）

 

10845 格里菲斯峰博士 200 套房

拉斯 维加斯， NV

   89135
（地址 主要行政办公室）   (ZIP) 代码）

 

(702) 747-4000

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

证券 根据该法第 12 (b) 条进行注册：

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
常见 股票，面值每股0.0001美元   JTAI   这个 纳斯达 股票市场有限责任公司
可兑换 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元   JTAIW   这个 纳斯达 股票市场有限责任公司
合并 对价认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股15.00美元   JTAIZ   这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

 

证券 根据该法第12 (g) 条进行注册：无

 

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。

 

是的 ☐ 没有 ☒

 

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。

 

是的 ☐ 没有 ☒

 

指示 用复选标记注册人是否 (1) 提交了《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 有 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

 

是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。

是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选公司是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

大 加速过滤器 ☐   加速 文件管理器 ☐
非加速 申报人 ☒   更小 举报公司 ☒
    新兴 成长型公司 ☒

 

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示该公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

 

指示 用勾号标记注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

 

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

 

这个 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元12,902,168 截至最后一个工作日 注册人最近完成的第二财季中。

 

如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 24,576,880 公司普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

 

审计公司 ID   审计员姓名   审计员地点
34   宾夕法尼亚州黑客、约翰逊和史密   佛罗里达州坦帕

 

 

 

 
 

 

解释性的 笔记

 

特拉华州的一家公司（“公司”）Jet.AI Inc. 正在申报 本关于截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的10-K/A表格（本 “修正案”）的第2号修正案， 已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并经表格第 1 号修正案修订 10-K/A，于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交（经第1号修正案，即 “年度报告” 修订）。本修正案修正了和 重申了公司年度报告的第二部分、第8项、第四部分、第15项和合并财务报表索引。这个 修正案旨在从年度报告（i）中删除由BF Borgers发布的独立注册会计师事务所的报告 CPA PC（“Borgers”），涉及Jet Token Inc.截至12月的财政年度的财务报表 2021 年 31 日（“2021 年财务报表”）和 2022 年 12 月 31 日（“2022 年财务报表”），之前 Oxbridge Acquisition Corp.、其某些子公司和该公司的前身之间的业务合并的完成， Jet Token Inc.（“业务组合”），以及（ii）发布的独立注册会计师事务所的报告 宾夕法尼亚州Hacker Johnson & Smith（“Hacker”），涉及公司截至12月的合并财务报表 2023 年 31 日（“2023 年财务报表”），取而代之的是独立注册公共会计报告 公司由Hacker于2024年6月17日发行，涉及公司截至2023年12月31日的合并财务报表 还有 2022 年。该公司此前曾使用Hacker审计公司的2023年财务报表，因此聘请了Hacker进行重新审计 由于博格斯被暂停出庭或执业资格，此前曾由博格斯审计的2022年财务报表 于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交，导致公司需要重新审计2022年财务报表。2022年财务报告没有变化 陈述来自黑客审计。

 

本修正案还包括自该修正案起执行的更新认证 公司首席执行官兼首席财务官根据第 302 条的要求发布本修正案的日期 以及2002年《萨班斯奥克斯利法案》的第906条。这些更新的认证作为附录 31.1、31.2、32.1 和 32.2 附在第 15 项中 加入本修正案。

 

除上述情况外，年度报告中没有其他项目 经本修正案修改、重述或修订，所有此类其他项目应如先前提交的年度报告中所述的那样。 此外，对于2024年4月29日（公司申报之日）之后发生的任何后续事件，尚未更新任何其他信息 第1万亿修正案。年度报告。

 

 
 

 

桌子 的内容

 

    页面
第二部分    
物品 8 财务报表和补充数据 1
     
第四部分   1
物品 15 附录和财务报表附表  
  签名 5
  合并财务报表索引 6

 

我
 

 

除非 本报告中另有说明，“Jet.AI”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 所指的类似术语包括 (a) 业务合并结束前的牛津剑桥和 (b) 生效后的 Jet.AI, Inc. 直至业务合并结束。参见 “项目7 — 管理层对财务状况的讨论和分析 和经营业绩 — 业务组合” 年度报告的。

 

一些 本报告中包含的市场和行业数据均基于独立的行业出版物或其他公开信息。 我们认为该信息自发布之日起是可靠的，但是，我们尚未独立验证和 无法向您保证此信息的准确性或完整性。因此，你应该意识到市场和行业 此处包含的数据以及我们基于此类数据的信念和估计可能不可靠。

 

这个 申报文件可能包含与公司、其业务计划和战略等有关的前瞻性陈述和信息， 及其行业。这些前瞻性陈述基于的信念、做出的假设和当前可用的信息 致公司管理层。此处使用 “估计”、“项目”、“相信” 等词语时 “预期”、“打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性 陈述，它们构成前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层当前对未来的看法 事件并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与实际业绩存在重大差异 包含在前瞻性陈述中。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 它们仅在制作之日才有发言权.公司不承担任何修改或更新这些前瞻性信息的义务 反映该日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的声明。

 

ii
 

 

第二部分

 

项目8 财务报表和补充数据

 

参见以下内容的合并财务报表索引 第 6 页。

 

第四部分

 

项目 15。附录，财务报表附表。

 

  (a) 参见第 6 页的合并财务报表索引和附录 索引如下。
     
  (b) 参见下面的展品索引。
     
  (c) 不适用。

 

展览 索引

 

这个 以下证物作为万亿.is年度报告的一部分提交或以引用方式纳入万亿.is年度报告。

 

展览 数字   描述
2.1   商业 Oxbridge的合并协议和重组计划，截止2023年2月24日，由牛津剑桥签署，第一份合并子公司，第二份 Merger Sub 和 Jet Token（参照 Jet.AI 向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 2.1 纳入） 2023 年 8 月 14 日）。
2.2   修正案 Oxbridge的首个合并子公司于2023年5月11日签订的企业合并协议和重组计划中的第一名， 第二份 Merger Sub 和 Jet Token（参照 Jet.AI 提交的 8-k 表最新报告附录 2.2 纳入其中） 美国证券交易委员会（2023 年 8 月 14 日）。
3.1   证书 Jet.AI Inc. 于 2023 年 8 月 10 日成立（参照 Jet.AI 当前报告的附录 3.1 纳入 在 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格上）。
3.2   证书 Jet.AI Inc. A系列可转换优先股的指定日期，日期为2023年8月10日。（参照附录纳入 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告中的 3.2）。
3.3   证书 Jet.AI Inc. A-1 系列可转换优先股的指定日期，日期为 2023 年 8 月 10 日（参考并入 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 3.3）。
3.4   章程 Jet.AI Inc.（参照 Jet.AI 于 8 月向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 3.4 纳入其中） 2023 年 14 日）。
3.5**   Jet.AI Inc. 的 b 系列可转换优先股指定证书

 

1

 

 

4.1   逮捕令 Oxbridge Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司（注册成立）于2021年8月11日签订的协议 参见牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1）。
4.2   合并 Jet.AI 与 Continental 股票转让与信托公司之间于 2023 年 8 月 10 日签订的对价认股权证协议 （参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 4.2 纳入）。
4.3   逮捕令 在 Jet 之间往返AI Inc. 和 GeM Yield Bahamas Limited（参照注册声明附录 4.3 成立） 在 S-1 表单上（文件。Jet.AI Inc. 的第 333-274432 号）于 2023 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提交了申请）。
4.4   逮捕令 Jet.AI Inc. 和 GeM Yield Bahamas Limited 之间的协议修正案（参照注册附录 4.4 纳入） 2023年10月27日，Jet.AI Inc.向美国证券交易委员会提交的关于S-1/A表格（文件编号333-274432）的声明）。
4.5**   由 Jet.AI Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 之间提供担保。
10.1   2023 Jet.AI Inc. 综合激励计划（参照 Jet.AI 提交的 8-k 表最新报告附录 10.10 纳入其中） 2023 年 8 月 14 日与美国证券交易委员会合作）。
10.2#   就业 George Murnane 与 Jet.AI Inc. 于 2023 年 8 月 8 日签订的报价信参考 Jet.AI 附录 10.12 2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。
10.3#   就业 迈克尔·温斯顿和 Jet.AI Inc. 于 2023 年 8 月 8 日发出的要约信（参考 Jet.AI 附录 10.11 并入 2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。
10.4#   就业 Patrick McNulty 与 Jet.AI Inc. 于 2023 年 7 月 11 日签订的录用函（参照注册附录 10.4 纳入） Jet.AI Inc.于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格（文件编号333-274432）的声明）。
10.5*   行政管理人员 Great Western Air, LLC和Jet Token Management Inc.之间于11月签订的飞机管理和包机服务协议 2020 年 16 日（参照牛津桥收购公司提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.4 纳入 2023 年 6 月 6 日与美国证券交易委员会签约）。
10.6*   本田喷气机 本田飞机公司有限责任公司和加利利有限责任公司之间签订的机队购买协议，日期为2020年12月4日（以引用方式纳入） 参见牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.5）。
10.7   西方金融公司和加利利一号SPV LLC之间于2021年11月23日签订的飞机租赁（MSN 42000181）（参照牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.6纳入）。
10.8   Jet Token Inc.、GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签订的股票购买协议（参考牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.7合并）。
10.9   Jet Token Inc.、GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签订的注册权协议（参考牛津桥收购公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-270848）附录10.8合并）。
10.10*   大西部航空有限责任公司、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc. 于2022年8月22日签订的首选包机协议（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.9）。
10.11*   Jet Token Management Inc.和Brannata LLC于2022年10月27日签订的行政飞机管理协议（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.10并入）。
10.12*   Jet Token Management Inc.和Brannata LLC于2023年5月10日签订的行政飞机管理协议第1号修正案（参照牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.11纳入其中）。
10.13   独立承包商Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之间的保密和知识产权所有权协议，日期为2023年2月22日（参考牛津桥收购公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.12）。
10.14   牛津桥收购公司、OAC赞助商有限公司和Maxim Partners LLC于2021年8月11日签订的注册权协议（参照牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告的附录10.3合并）。

 

2

 

 

10.15   2023年8月6日的远期购买协议表格（参照牛津桥收购公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中）。
10.16   FPA融资金额表格PIPE订阅协议，日期为2023年8月6日（参考牛津桥收购公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告附录10.2）。
10.17   封锁协议表格（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.3 纳入）。
10.18   赔偿协议表格（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.4 纳入）。
10.19   牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司于2023年8月10日签订的信函协议（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-k表最新报告附录10.5）。
10.20   Oxbridge Acquisition Corp. 与 Maxim Group LLC 之间的和解协议日期为 2023 年 8 月 10 日（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录10.6）。
10.21   Oxbridge Acquisition Corp. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 8 月 10 日签订的注册权协议（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.7 纳入其中）。
10.22   牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司之间的和解协议日期为2023年8月10日（参考2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-k表最新报告附录10.8）。
10.23   牛桥收购公司与OAC赞助商有限公司于2023年8月10日签订的注册权协议（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-k表最新报告附录10.9纳入其中）。
10.24   截至2023年8月31日的远期购买协议确认修正案（参照2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-k表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.25   Jet.AI Inc. 与其中所列投资者于 2023 年 9 月 11 日达成的过渡协议（参照 Jet.AI 于 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.26   迈克尔·温斯顿放弃桥梁协议下的某些权利（参考 Jet.AI 于 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.2）
10.27   远期购买协议确认第二修正案于 2023 年 10 月 2 日生效，适用于 Jet.AI Inc. 及其所列其他各方（参考 Jet.AI 于 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录10.1）。
10.28   截至2023年12月28日的认股权证交换协议表格（参考 Jet.AI 于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.28）。
10.29   认股权证交换协议表格（参考 Jet.AI 于 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.29 纳入）。
10.30**   截至2024年3月28日的证券购买协议和Ionic Ventures, LLC。
10.31**   Jet.AI Inc. 和某些股东签订的截至2024年3月29日的投票协议。
10.32**   Jet.AI Inc. 与 Ionic Ventures, LLC 之间于 2024 年 3 月 29 日签订的注册权协议。
21.1   Jet.AI Inc. 的子公司清单（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 21.1 纳入）。
23.1†**   宾夕法尼亚州黑客强生和史密斯的同意。

 

3

 

 

31.1+   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2+   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1+   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2+   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS   内联 XBRL 实例文档
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF   内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档
101.LAB   内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104†   封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中，包含在附录 101 中）

 

+ 已装修 随函附上。
* 如 经修订的1934年《证券交易法》第601 (b) (10) (iv) 项第S-k条例允许某些机密部分 该展品已从公开归档的文件中删除。公司同意补充提供一份未经编辑的副本 应证券交易委员会的要求向其移交展品。
** 已归档 原始年度报告将于2024年4月1日在10-k表上发布。
# 管理 合同。

 

4

 

 

签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由经正式授权的下列签署人代表其出席。

 

  JEt.AI INC。
     
  作者： /s/ 迈克·温斯顿
  姓名： 迈克 温斯顿
  标题： 行政管理人员 董事长兼临时首席执行官
    （校长 执行官）
日期： 2024 年 8 月 15 日    

 

根据1934年《证券交易法》的要求，此 以下人员代表登记人以所示身份和日期在下文签署了报告。

 

签名   标题   日期
         
/s/ 迈克·温斯顿   行政管理人员 董事长兼临时首席执行官   2024年8月15日
迈克 温斯顿   （校长 执行官）    
         
/s/ 乔治·默南   临时 首席财务官兼董事   2024年8月15日
乔治 Murnane   （校长 财务官、首席会计官）    
         
/s/ 威廉·扬库斯   董事   2024年8月15日
威廉 Yankus        
         
/s/ 伦登·蒂莫西   董事   2024年8月15日
Wrendon 提摩西        
         
/s/ 兰·戴维中校   董事   2024年8月15日
Lt。 上校 Ran David        
         
/s/ 唐纳德·杰弗里·   董事   2024年8月15日
唐纳德 杰弗里伍兹        
         
/s/ Ehud Talmor   董事   2024年8月15日
Ehud 塔尔莫        

 

5

 

 

索引 到合并财务报表

 

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No. 34) F-1
合并资产负债表 F-3
合并运营报表 F-4
合并 股东（赤字）权益表 F-5
合并现金流量表 F-6
合并财务报表附注 F-7

 

6

 

 

 

举报 独立注册会计师事务所的

 

至 股东和董事会

Jet.AI 公司

拉斯 内华达州拉斯维加斯：

 

观点 关于合并财务报表

 

我们已经审计了随附的 Jet.AI 合并资产负债表 Inc.（“公司”），截至2023年12月31日和2022年12月31日以及相关的合并运营报表、股东变动 截至该日止年度的股权和现金流量（赤字）及相关附注（统称为 “合并财务”） 声明”）。我们认为, 上述合并财务报表在所有重大方面均公允列报, 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况及其合并经营业绩和 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则, 截至该年度的现金流量.

 

要去 担忧

 

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如前所述 在合并财务报表附注1中，公司遭受了经常性运营亏损，累积了大量资金 赤字使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划 在注释 1 中也有描述。合并财务报表不包括可能由结果引起的任何调整 这种不确定性。

 

基础 征求意见

 

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达意见 根据我们的审计，记入公司的合并财务报表。我们是一家向公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”），必须对公司保持独立 根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会的适用规则和条例 还有 PCAOB。

 

 

F-1
 

 

至 股东和董事会

Jet.AI 公司

页面 二

 

我们 我们的审计是根据PCaoB的标准进行的。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为一部分 在我们的审计中，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达 关于公司对财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

 

我们的 审计包括执行程序，评估合并财务报表重大错报的风险，无论这些报表是否到期 错误或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查证据 关于合并财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估会计原则 管理层使用的重要估计，并对合并财务报表的总体列报方式进行了评估。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

 

宾夕法尼亚州黑客、约翰逊和史密

我们 自2023年起担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕

2024年6月17日

 

F-2
 

 

JEt.AI， INC。

合并 资产负债表

 

         
   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
资产          
现金和现金等价物  $2,100,543   $1,527,391 
应收账款   96,539    - 
其他流动资产   190,071    357,861 
预付费产品成本   800,000    - 
流动资产总额   3,187,153    1,885,252 
           
财产和设备，净额   7,604    5,814 
无形资产，净额   73,831    155,009 
使用权租赁资产   1,572,489    2,081,568 
投资合资企业   10万    - 
存款和其他资产   798,111    762,976 
总资产  $5,739,188   $4,890,619 
           
负债和股东（赤字）权益          
流动负债：          
应付账款  $1,656,965   $242,933 
应计负债   2,417,115    951,689 
递延收入   1,779,794    933,361 
租赁责任   510,034    494,979 
应付票据，净额   321,843    - 
应付票据——关联方，净额   266,146    - 
流动负债总额   6,951,897    2,622,962 
           
租赁负债，扣除流动部分   1,021,330    1,531,364 
可赎回优先股   1,702,000    - 
负债总额   9,675,227    4,154,326 
           
承诺和意外开支（附注2和5）   -    - 
           
股东（赤字）权益          
优先股， 4,000,000和 0 授权股份，面值美元0.0001, 1,702 和 0 发行的 分别为杰出的   -    - 
普通股， 55,000,000 授权股份，面值美元0.0001， 9,754,364 和 4,454,665 分别已发行和未偿还   975    445 
应收订阅   (6,724)   (15,544)
额外的实收资本   35,342,098    27,407,372 
累计赤字   (39,272,388)   (26,655,980)
股东（赤字）权益总额   (3,936,039)   736,293 
负债和股东（赤字）权益总额  $5,739,188   $4,890,619 

 

参见 合并财务报表的附注。

 

F-3
 

 

JEt.AI， INC。

合并 运营报表

 

         
   已结束的年份 
   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利（亏损）   (178,533)   2,058,989 
           
运营费用：          
一般和行政（包括以股票为基础的薪酬）美元6,645,891 和 $6,492,653，分别是）   11,597,173    9,230,789 
销售和营销   573,881    426,728 
研究和开发   160,858    137,278 
运营费用总额   12,331,912    9,794,795 
           
营业亏损   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他费用（收入）：          
利息支出   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他支出总额（收入）   103,499    (3)
           
所得税准备金前的亏损   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得税准备金   2,464    2,400 
           
净亏损  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
减去累计优先股股息   46,587    - 
           
普通股股东的净亏损  $(12,662,995)  $(7,738,203)
           
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票   6,326,806    4,409,670 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损  $(2.00)  $(1.75)

 

参见 合并财务报表的附注。

 

F-4
 

 

JEt.AI， INC。

合并 股东（赤字）权益表

 

                         
   普通股   订阅   额外付费   累积  

股东总数

（赤字）		 
   股票   金额   应收款   资本   赤字   股权 
2021 年 12 月 31 日的余额   4,342,626   $434   $(96,600)  $19,911,412   $(18,917,777)  $897,469 
基于股票的薪酬   -    -    -    6,492,653    -    6,492,653 
以现金出售普通股   121,323    12    (15,544)   2,919,692    -    2,904,160 
应收认购收款的收据   -    -    96,600    -    -    96,600 
发行成本   -    -    -    (1,691,386)   -    (1,691,386)
优先股兑换   (9,284)   (1)   -    (224,999)   -    (225,000)
净亏损   -    -    -    -    (7,738,203)   (7,738,203)
截至2022年12月31日的余额   4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基于股票的薪酬   148,950    15    -    6,645,876    -    6,645,891 
以现金出售普通股   65,960    7    (86,370)   1,598,623    -    1,512,260 
应收认购收款的收据   -    -    95,190    -    -    95,190 
发行成本   -    -    -    (437,665)   -    (437,665)
资本重组   4,494,789    449    -    (2,128,994)   -    (2,128,545)
在行使认股权证时发行普通股   90,000    9    -    1,034,991    -    1,035,000 
根据远期购买协议发行普通股   50 万    50    -    1,221,895    -    1,221,945 
净亏损   -    -    -    -    (12,616,408)   (12,616,408)
截至2023年12月31日的余额   9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)

 

参见 合并财务报表的附注。

 

F-5
 

 

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合并 现金流量表

 

         
   已结束的年份 
   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
来自经营活动的现金流：          
净亏损  $(12,616,408)  $(7,738,203)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：          
摊销和折旧   135,251    134,383 
债务折扣的摊销   87,989    - 
基于股票的薪酬   6,645,891    6,492,653 
非现金运营租赁成本   509,079    494,468 
运营资产和负债的变化：          
应收账款   (96,539)   - 
其他流动资产   167,790    (278,313)
应付账款   366,594    (53,268)
应计负债   665,426    835,576 
递延收入   846,433    497,030 
租赁责任   (494,979)   (480,368)
用于经营活动的净现金   (3,783,473)   (96,042)
           
来自投资活动的现金流：          
购买财产和设备   (4,339)   - 
购买无形资产   (51,524)   - 
投资合资企业   (10万)   - 
退还飞机押金   -    1,093,600 
存款和其他资产   (35,135)   (803,112)
投资活动提供的（用于）净现金   (190,998)   290,488 
           
来自融资活动的现金流量:          
收益-关联方预付款   -    42,000 
还款——关联方预付款   -    (242,196)
收益-扣除折扣后的应付票据   275,000    - 
收益-扣除折扣后的关联方应付票据   225,000    - 
通过信用额度付款   -    (194,727)
发行成本   (437,665)   (1,691,386)
行使认股权证   1,035,000    - 
优先股兑换   -    (225,000)
出售普通股的收益   2,829,395    3,000,760 
业务合并的收益   620,893    - 
融资活动提供的净现金   4,547,623    689,451 
           
现金和现金等价物的增加   573,152    883,897 
现金和现金等价物，年初   1,527,391    643,494 
现金和现金等价物，年底  $2,100,543   $1,527,391 
           
现金流信息的补充披露：          
支付利息的现金  $-   $- 
为所得税支付的现金  $2,464   $2,400 
           
非现金投资和融资活动：          
出售普通股应收的认购  $86,370   $15,544 
经营租赁、使用权资产和负债  $-   $2,506,711 
业务合并导致应付账款增加  $1,047,438   $- 
业务合并导致可赎回优先股增加  $1,702,000   $- 
预付费产品成本  $800,000   $- 
使用应付票据发行的折扣  $168,750   $- 

 

参见 合并财务报表的附注。

 

F-6
 

 

JEt.AI， INC。

笔记 到合并财务报表

 

注意 1 — 业务的组织和性质

 

牛津剑桥 收购公司（“牛津桥”）于2021年4月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立。牛津剑桥成立 为了实现合并、股本或股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似目的 与一家或多家企业的业务合并。Jet Token Inc. 于 2018 年 6 月 4 日（“盗梦空间”）在美国成立 特拉华州，总部位于内华达州拉斯维加斯。

 

开启 2023年8月10日（“截止日期”），牛津剑桥完成了业务合并交易（“业务合并”） 根据与OXAC Merger Sub签订的业务合并协议和重组计划 I, Inc.，一家特拉华州公司，也是萨默林航空牛津剑桥集团（“First Merger Sub”）的直接全资子公司 有限责任公司（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），特拉华州的一家有限责任公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司（“第二 Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根据业务条款 合并协议是Oxbridge和Jet Token之间的业务合并，是通过First Merger Sub的合并生效的 Jet Token，Jet Token成为幸存的公司，随后Jet Token和Second Merger Sub进行了合并，Second 作为牛津剑桥的全资子公司，Merger Sub成为幸存的公司。与业务的完成有关 Oxbridge 于 2023 年 8 月 10 日合并，向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知， 必要的随附文件，并向公司提交了公司注册证书和公司注册证书 特拉华州国务卿，公司归属特拉华州并继续作为特拉华州的一家公司（“Dometication”） 并立即更名为 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI” 或 “公司”）。 业务合并完成后，公司拥有一类普通股，面值美元0.0001 每股，已上市 在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”。该公司的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAIW” 分别是 “JTAIZ”。

 

正在关注 业务合并的结束，公司直接或间接拥有所有已发行和未偿还的股权 在第二合并子公司及其子公司中，以及截至生效前夕的Jet Token的股东 首次合并（“Jet Token股东”）持有公司部分普通股，面值美元0.0001 每股 （“Jet.AI 普通股”）。

 

如 归化法生效之后的结果：(a) 当时每股发行和流通的牛津剑桥A类普通股 以一对一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股的股份；(b) 当时每股已发行和流通股票 b 牛津剑桥的普通股以一对一的方式自动转换为 Jet.AI 普通股；(c) 每次转换 已发行和未偿还的牛津剑认股权证自动转换为认股权证，用于购买一股 Jet.AI 普通股 认股权证协议（“Jet.AI 认股权证”）；以及（d）当时签发的每份未偿还的牛津剑桥单位均自动转换 成为 Jet.AI 单位，每个单位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成。

 

在 业务合并的生效时间（“生效时间”），（i）Jet Token普通股的每股已发行股份， 包括在生效前不久转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股 时间，已取消并自动转换为获得（x）相当于 Jet.AI 普通股数量的权利 的证券交易所比率 0.03094529，以及 (y) 等于认股权证的认股权证（“合并对价认股权证”）的数量 的交换比率 0.04924242；(ii) 每份未偿还的 Jet 代币期权，无论是否可行使以及是否归属 在生效时间前夕自动转换为期权，可根据以下条件购买许多 Jet.AI 期权 期权交换比率（根据业务合并协议确定，并在委托书中进一步描述）； (iii) 在生效时间之前签发和未兑现的每份Jet Token认股权证均自动转换为认股权证 收购 (x) 一定数量等于证券交易所比率的 Jet.AI 普通股以及 (y) 一些合并对价认股权证 等于认股权证交换比率；以及 (iv) 在生效时间前未兑现的每个 Jet Token RSU 奖励为 根据以下规定确定的适用汇率，将针对一些限制性股票单位转换为 Jet.AI RSU 奖励 通过《业务合并协议》。

 

这个 公司通过其子公司直接或间接参与 (i) 部分和全部权益的出售 在飞机上，（ii）出售喷气式飞机卡，使持有人能够按约定使用公司和其他公司的某些飞机 费率，（iii）专有预订平台（“应用程序”）的运营，该平台用作勘探和报价平台 安排与第三方承运商的私人飞机旅行，以及通过公司的租赁和代管飞机旅行，(iv) 直接包机 Cirrus的HondaJet飞机，（v）飞机经纪和（vi）来自每月管理和每小时运营的服务收入 客户飞机的数量。

 

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JEt.AI， INC。

笔记 到合并财务报表

 

笔记 2 — 重要会计政策摘要

 

去 关注和管理计划

 

这个 公司的运营历史有限，自成立以来一直蒙受运营损失。这些问题引起了人们的担忧 公司继续作为持续经营企业的能力。

 

这个 公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强其创收活动，并将继续 进入 2022 年和 2023 年。在接下来的十二个月中，公司打算用运营资金和提款为其运营提供资金 根据其创业板股票购买协议，以及其他融资安排的收益。该公司也有能力减少 烧掉现金以保护资本。但是，无法保证管理层能够按照可接受的条件筹集资金 该公司。如果公司无法获得足够数量的额外资本，则公司可能需要减少短期资本 其计划开发和运营的范围，这可能会延迟公司业务计划的实施并损害其业务， 财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括可能由此产生的任何调整 不确定性。

 

基础 演示文稿

 

这个 公司的合并财务报表是根据公司普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国（“GAAP”）。本说明中对适用指南的任何提及均指权威机构 GAAP 见于《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”） 财务会计准则委员会（“FASB”）。合并财务报表包括公司的账目 及其全资子公司。所有公司间账户和交易均已在合并财务报表中清除 在这里。

 

这个 根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此, 为了会计目的, 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行的股票以换取牛津剑桥的净资产，同时还有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

 

喷气机 基于以下主要因素，代币已被确定为业务合并中的会计收购方：

 

  ● 喷气机 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益；
  ● 喷气机 代币现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员；
  ● 喷气机 代币的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员
  ● 喷气机 根据历史运营活动，代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及
  ● 这个 合并后的公司改用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.”

 

原则 整合的

 

这个 随附的合并财务报表包括 Jet.AI Inc. 及其全资子公司萨默林航空的账目 有限责任公司、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC 和 Cloudrise Ltd. 均为公司间账户 并且在合并中取消了交易。

 

这个 反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。股票 在反向资本重组之前，相应的资本金额和每股亏损已追溯重报 关于反映业务合并中确立的汇率的股票。

 

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笔记 到合并财务报表

 

使用 的估计数

 

这个 根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出以下估计和假设： 影响财务之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层进行大量工作 判断。对一种条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 存在于财务报表发布之日，管理层在编制估计数时考虑到了这一点，但短期内可能会发生变化 由于将来发生一次或多起确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

公平 金融工具的价值

 

公平 价值被定义为资产收到或为转移本金负债而支付的交换价格（退出价格） 或截至计量之日市场参与者之间有序交易中资产或负债的最有利市场。 适用的会计指南为用于衡量公允价值的投入提供了既定的层次结构，从而最大限度地利用可观测数据 输入并要求在可用时使用最可观察的输入，从而最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入 是市场参与者在估值资产或负债时使用的投入，是根据从中获得的市场数据制定的 独立于公司的消息来源。不可观察的输入是反映公司对以下因素的假设的输入： 市场参与者将在对资产或负债进行估值时使用。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

 

级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

级别 2-包括市场上可以直接或间接观察到的其他输入。

级别 3-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

 

这个 公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在以下情况下最大限度地减少不可观察输入的使用 衡量公允价值。

 

风险 和不确定性

 

这个 公司的运营历史有限，直到最近才开始从预期的业务中获得收入。该公司的 业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及地方，州， 以及联邦政府的政策决定.公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、燃料和运营成本、公司变动 高管飞行的治理最佳实践、对私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规 以及市场对公司商业模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况 及其运作结果。

 

现金 和现金等价物

 

对于 合并现金流量表的目的，公司将所有以原件购买的高流动性债务工具视为考虑在内 三个月或更短的到期日为现金等价物。现金和现金等价物中包括限制性现金 $50 万 在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

 

提供 成本

 

这个 公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）、《会计准则编纂》的要求 （“ASC”）340关于发行成本。在发行完成之前，发行成本将资本化为 合并资产负债表上的递延发行成本。延期发行费用将向股东收取（赤字） 发行完成后的净值，如果发行未完成，则计入费用。

 

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笔记 到合并财务报表

 

其他 流动资产

 

其他 流动资产包括预付的保证金，这主要涉及向第三方预付未来服务的合同预付款 费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。

 

财产 和设备

 

财产 设备按成本减去累计折旧后入账。重大增建和改进的支出均为资本化 小额更换、保养和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备退役或以其他方式退役时 处置，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在业绩中 相应期间的运营情况。折旧是在相关资产的估计使用寿命范围内使用直线计算的 用于财务报表目的的方法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备完全由以下设备组成： 正在贬值超过 三一年期。

 

内部 使用软件

 

这个 公司为开发仅用于满足其内部需求和基于云的应用程序的软件程序而产生软件开发成本 用于提供服务。根据ASC 350-40《内部使用软件》，公司将相关的开发成本资本化 一旦项目初步阶段完成，资金已承诺用于这些软件应用程序，而且很可能 项目将完成，该软件将用于执行预期的功能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 已资本化约为 $398,000 内部软件相关成本，包含在随附的无形资产中 合并资产负债表。该软件于 2020 年 12 月 31 日正式推出。截至12月的年度的摊销费用 2023 年 31 日和 2022 年分别为 $132,702，并包含在随附的合并运营报表的收入成本中。累积 截至 2023 年 12 月 31 日，摊销额为美元398,101。

 

投资 在合资企业中

 

在 2023 年 1 月，公司与 Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services、380 Software 成立了50/50的 LLC，内华达州的一家有限责任公司。成本和利润应平均分担。公司使用以下方法对这些投资进行核算 权益法，根据该方法，初始投资按成本入账，然后根据公司的收入份额进行调整 或合资企业的损失。该公司已对合资企业进行了总额为 $10万 在截至12月的一年中 2023 年 31 日。除了初始投资外，该合资企业目前没有任何财务活动或重大资产可供报告。

 

租约

 

这个 公司在开始时根据个人合同确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在运营中 租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、合并余额中的非流动负债 床单。经营租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁使用权 资产在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值予以确认。 每份租约中隐含的利率很容易确定，以折现租赁付款。

 

这个 经营租赁使用权资产包括任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额， 并排除租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续订期权期限包含在 租赁期限和相关付款在计量运营使用权资产时予以确认 公司的自由裁量权，被认为可以合理地行使自由裁量权。租赁付款的租赁费用在以下单位确认 整个租赁期限内的直线基准。

 

这个 公司选择了切实可行的权宜之计，不承认公司初始期限为12个月或更短的租约 合并资产负债表和租赁费用在短期租赁期内以直线方式确认。

 

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笔记 到合并财务报表

 

减值 长期资产

 

这个 公司遵循ASC 360《长期资产减值或处置会计》。ASC 360 要求在事件或情况发生变化时这样做 表明长期资产或资产组的账面价值可能受到损害，将对可追回性进行评估 通过将与资产相关的预计未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较来确定 是否需要按市场价值减记。符合ASC 360持有标准的长期资产或资产组 待售按账面金额或公允市场价值减去销售成本中较低者反映出来。

 

收入 认可

 

在 根据ASC 606的指导，公司通过以下步骤确定收入确认：

 

  ● 识别 与客户签订的合同或合同；
  ● 身份识别 合约中的履约义务为何；
  ● 决心 交易价格；
  ● 分配 交易价格与合约中的履约义务相比如何；及
  ● 认可 履行履约义务时或作为履行义务时的收入。

 

收入 来自多种来源，包括但不限于（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过Jet Token应用程序进行临时包机以及（iv）飞机管理。

 

在下面 部分所有权计划，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户以以下方式使用飞机 每年的预设小时数。部分所有权计划包括首付, 一笔或多笔进度付款、货到付款、月度管理费 (MMF) 和占用时费 (OHF)。收入 出售飞机的部分或全部权益，在飞机所有权转让给飞机时即得到承认 购买者，通常发生在交付或所有权转让时。

 

这个 喷气卡计划在协议期限内为客户提供预设的有保障的私人飞机准入时数（通常 一年），购买所有权股份的每小时或资本承诺不增加。喷气卡计划包括固定的每小时一次 飞行时数费率通常预付 100%。

 

收入 在转移公司承诺服务的控制权时得到承认，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期满时被没收，因此将立即被没收 当时被确认为收入。

 

已推迟 收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。收到后 客户对全部或部分交易价格的预付款，公司最初承认合同责任。这个 当公司在未来履行对客户的履行义务时，合同责任即得到结算，收入即予以确认 日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司推迟了美元1,510,976 和 $933,361，分别与以下预付费飞行时长有关 尚未进行相关旅行的喷气卡计划。

 

这个 公司还通过公司应用程序处理的个人临时包机预订产生收入，通过该应用程序，公司 将根据客户提供的预选选项和价格，以包机方式为客户寻找、协商和安排旅行 公司通过应用程序向客户发送信息。此外，Cirrus还向公司销售公司飞机的包机服务 好处。该应用程序的递延收入为 $268,818 截至 2023 年 12 月 31 日。

 

这个 公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。该公司评估 是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺安排由他人提供服务 当事方作为代理人，使用控制模型。无论如何，公司向会员提供的飞行服务的性质都是相似的 涉及哪家第三方航空公司。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入中充当委托人而不是代理人 安排。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。这个 公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果 公司对履行义务负有主要责任，然后按总额报告收入和相关成本 在合并运营报表中。

 

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笔记 到合并财务报表

 

这个 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按子类别分列的收入组成部分。

 

   2023   2022 
   截至年底 
   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
软件应用程序和 Cirrus 章程  $7,125,230   $2,004,807 
Jet Card 和分数计划   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服务   2,241,793    400,185 
零星/整机销售   -    17,200,000 
总收入  $12,214,556   $21,862,728 

 

航班

 

航班 和与飞行相关的服务以及相关的飞行费用在某一时间点计入并确认为收入 提供的是哪种服务。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。

 

分数 而喷气卡会员则根据合同规定的小时费率支付固定报价的航班报价。主要是临时包机客户 为航班支付固定费率。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付费区块来支付 飞行时长（“预付区间”）以及餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 如发生的那样。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。

 

飞机 管理

 

这个 公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回机主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及为某些产生的费用充值 飞机运营成本和开支，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。该公司 以成本或预先确定的利润率将回收和充值费用返还给所有者。

 

飞机 与管理相关的收入包含两种类型的绩效义务。一项绩效义务是提供管理服务 在合同期内。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是运营和维护飞机的费用，该成本在某一时间被确认为此类服务的收入 已完成。

 

飞机 销售

 

这个 公司从供应商和私人航空业的其他各种第三方卖家那里收购飞机。该公司的分类 在合并资产负债表上作为飞机库存进行购买。飞机库存按成本或可变现净值的较低者估值 价值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。该公司 创纪录的飞机销售额为美元0 和 $17,200,000 分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

 

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直通 成本

 

在 根据ASC 606的指导，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入 该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期收到的对价。要确定 对于公司认为属于ASC 606范围的安排，收入确认，公司将执行以下操作 五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 确认收入 当（或当）实体履行履约义务时。公司仅在可能的情况下将五步模型应用于合同 公司将收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估商品或服务 在每份合同中作出承诺，并确定哪些是不同的履约义务。然后，公司评估是否 为每项确定的履约义务充当代理人或委托人，并将收入包含在第三方的交易价格中 当公司确定自己充当委托人时的成本。

 

成本 的销售额

 

这个 销售费用成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如租用第三方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。

 

  1。 租船 第三方飞机：租用第三方飞机的成本记作销售费用成本的一部分。这些开支 包括为代表公司提供飞机服务而向第三方运营商支付的费用。费用已确认 在提供服务期间的损益表中，按应计制列报。
     
  2。 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在损益表中按直线计算在租期内被确认为运营费用。
     
  3. 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记为支出，并包含在销售费用成本中。这包括 与初始飞行员训练、经常性培训和任何其他必需的培训计划相关的费用。飞行员工资，包括 工资、奖金和福利也被确认为销售费用成本的一部分，并按应计制报告。
     
  4。 飞机 燃料：飞机燃料成本根据销售期间的实际消耗量确认为销售成本类别中的支出 飞行操作。燃料成本在燃料消耗期间记录在损益表中，并报告在 应计制。
     
  5。 飞机 维护：飞机维护费用包括常规和非例行维护。例行维护费用已计入支出 按实际发生计算，并作为销售费用成本的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，资本化，并在其预期使用寿命内摊销。摊销费用包含在销售成本中 支出，并在资产的使用寿命内按直线计算在损益表中确认。
     
  6。 其他 飞机运营费用:其他飞机运营费用包括保险, 着陆费, 航行费, 和餐饮服务。这些费用在损益表中作为该期间销售费用成本的一部分确认 当它们发生并按应计制报告时。

 

广告 成本

 

这个 公司将广告和推广公司服务的费用按实际支出支出。这些金额包含在销售额中， 合并运营报表中的营销费用和总额 $573,881 和 $426,728，截至2023年12月31日的年度 分别是2022年和2022年。

 

研究 和发展

 

这个 公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中产生研发成本。 该公司的研发成本主要包括为不可资本化的第三方软件开发支付的款项。 在最终产品完成、测试并准备用于商业用途之前，公司将这些费用按发生的费用支出。

 

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以股票为基础 补偿

 

这个 公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 对股票奖励进行核算。根据ASC 718，股票薪酬成本 根据奖励的估计公允价值在授予日计量，并被确认为超过员工的支出 必要的归属期限或在非雇员提供商品或服务的期限内。每个股票期权的公允价值或 认股权证的授予是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。

 

收入 税收

 

这个 公司征收ASC 740所得税（“ASC 740”）。递延所得税是根据未来的税收后果确认的 资产和负债的税基与每个期末财务报表报告的金额之间存在多年的差异， 基于已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的法定税率。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。该条款 所得税代表该期间的税收支出（如果有）以及该期间递延所得税资产和负债的变化。

 

ASC 740还规定了确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的标准。税收优惠来自 只有在审查后 “更有可能” 认为该立场是可持续的时，才会识别出不确定的立场 由相关税务机构根据其技术优点进行处理。截至2023年12月31日，管理层尚未发现任何不确定的税收状况 这将对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

损失 每股普通股

 

这个 公司在合并运营报表中列报了每股基本亏损（“EPS”）和摊薄后的每股收益。基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。一段时间内 如果公司出现净亏损，则潜在的稀释性证券的影响将是反稀释的，不包括在内 摊薄后每股收益的计算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有 3,659,015 和 3,216,408 选项， 25,975,001 和 0 认股权证分别不包括在每股收益的计算范围内。

 

注意力 的信用风险

 

这个 公司将现金存放在位于美利坚合众国的几家主要金融机构，该公司认为这些机构是 值得信赖的。余额由联邦存款保险公司保险，最高可达 $250,000。有时，公司可能会保持余额 超过联邦保险限额。

 

津贴 用于信贷损失

 

这个 公司确认与其应收账款有关的预期信用损失备抵金。此外，在每次报告中 日期，对该估计数进行了更新，以反映自应收款最初入账以来信用风险的任何变化。这个估计值是计算出来的 在存在相似风险特征的汇总基础上。当应收账款不共享相似账款时，将对其进行单独评估 在金额被视为风险或无法收回的情况下可能存在的风险特征此估计值经过调整 用于管理层对当前状况的评估、对未来事件的合理和可支持的预测以及任何其他情况 公司认为相关的因素。公司认为，历史损失信息是计算的合理起点 自公司成立以来，作为公司客户的预期信贷损失备抵额一直保持不变。 当有信息表明债务人面临重大财务困难时，公司注销应收账款 没有恢复的可能性。如果从以前注销的任何账户中追回了款项，则将在以下账户中予以确认 根据该实体的会计政策选择，收入或抵消复年度的信贷损失支出。 注销总额对截至2023年12月31日止年度的整个合并财务报表无关紧要。 没有 截至2023年12月31日，信贷损失备抵被认为是必要的。

 

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笔记 到合并财务报表

 

分段 报告

 

这个 公司将运营部门确定为公司的组成部分，这些部门可以获得并定期提供离散的财务信息 在做出有关资源分配和绩效的决策时，由首席运营决策者或决策小组审查 评估。首席运营决策者是首席执行官。公司确定该公司在 作为首席运营决策者审查财务信息的单一运营和可报告的细分市场，即私人航空服务 以综合方式列报, 并附有收入方面的分类信息, 以便作出经营决策, 分配资源和评估绩效.公司的所有长期资产都位于美国，收入来自 私人航空服务主要来自美国各地的航班

 

最近 采用的会计指南

 

在 2016年6月，财务会计准则委员会发布了指导方针（FasB ASC 326），该指导方针显著改变了各实体衡量大多数财务机构信用损失的方式 资产和某些未按净收益公允价值计量的其他工具。其中最显著的变化 标准是从已发生损失模型向预期损失模型的转变。根据该标准，披露信息必须提供 财务报表的用户在分析实体的信用风险敞口和衡量方面有用信息 的信用损失。公司持有的受FasB ASC 326指导约束的金融资产是应收账款。

 

这个 公司采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的标准。收购的影响被认为对合并财务没有实质性影响 声明，主要导致新的/增强的披露。

 

注意 3 — 其他资产

 

其他 资产包括以下内容:

 

   2023   2022 
存款  $108,361   $73,226 
租赁维护储备金   689,750    689,750 
其他资产总额  $798,111   $762,976 

 

笔记 4 — 应付票据

 

桥 协议

 

开启 2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款表（“过渡协议”），其中 投资者从公司购买了本金总额为美元的优先有担保本票625,000， 包括 $281,250 来自关联方。过渡协议是与行政长官迈克尔·温斯顿签订的，资金由行政长官迈克尔·温斯顿提供 董事会主席兼临时首席执行官Wrendon Timothy是董事会和所有三个委员会的成员 董事会、董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及重要股东牛桥再保险控股有限公司 蒂莫西先生担任董事兼高级管理人员的公司的股份，以及桥中提到的其他四名投资者 协议。鉴于温斯顿先生既是参与第三方谈判的双重角色，又参与了 过桥融资本身，为避免疑问，他同意放弃获得本金应计利息的任何权利 其票据的金额以及与违约事件有关的任何赎回溢价或票据本金的任何增加， 总计为 $20,325 截至 2023 年 12 月 31 日。

 

这个 公司收到的净收益为美元50 万，从而使原始发行折扣为美元112500。这些票据的利息为百分之五 （5%) 每年支付，到期日支付 2024年3月11日 （“到期日”）。该公司还可以选择 在到期日之前的任何时候预付票据，不收取任何罚款。 公司必须使用一百张票据兑换票据 任何股权或债务融资收益的百分比（100%），按比例计算，赎回溢价为百分之十 （110％）的票据本金。该公司预计将全额赎回票据，预计将收到所得款项。 在接下来的几个月中，来自现有的融资安排。 该公司确认了美元的债务折扣181,250 从笔记中， 其中 $90,625 已摊销至 2023 年 12 月 31 日。利息支出为 $103,615 截至2023年12月31日的财年。

 

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一个 票据下的违约事件包括未能按上述规定赎回票据以及公司其他典型的破产事件。 如果违约，票据的未偿还本金将增加百分之二十（120％），投资者 可以以（a）固定转换价格或（b）最低每日交易量加权值的较低值将票据转换为公司的普通股 彭博社（“VWAP”）在转换前十（10）个工作日内公布的普通股平均价格 日期。如果普通股的每日VWAP连续十（10）个交易日低于1.00美元，则转换价格应为的95％ 转换日期前十 (10) 天的最低每日VWAP。

 

这些 票据已于 2024 年 3 月全额还清。

 

注意 5 — 承付款和意外开支

 

运营 租赁

 

在 2021 年 11 月，公司与第三方签订了租赁协议，将一架飞机用于公司的运营。 租赁期限为60个月，将于2026年11月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候， 公司可以选择按当时飞机的公允市场价值从出租人那里购买飞机。

 

这个 租赁协议还要求公司持有美元的流动性储备50 万 存入单独的银行账户并进行维护 储备金约为 $690,000 在租赁期限内。流动性储备存于公司拥有的银行账户中。 因此，这被归类为限制性现金，包含在随附的合并余额中的现金和现金等价物中 床单。维修储备金是出租人持有的资金，用于支付超出承保范围的合理维护费用 根据公司维护的机身和发动机维护计划。这些维护计划旨在完全覆盖 公司飞机的定期和非定期维护成本，因此公司预计不会有这些资金 将被绘制。如果出租人使用了维护储备金中的资金，则公司必须补充维护费用 储备账户，最高可达所需的储备金额。租赁期结束时剩余的任何资金将退还给公司。 维持准备金包含在随附的合并资产负债表中的存款和其他资产中。与有关的 这项租赁安排，公司同意支付安排费 $70,500 给另一个第三方。

 

开启 2022年4月4日，公司与第三方签订了额外的租赁协议，将飞机用于公司的飞机 运营，与2021年11月协议的条款基本相同。租期为60个月，将于4月4日到期 2027 年，并且需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候，公司都可以选择从那里购买飞机 出租人按飞机当时的公允市场价值计算。租赁协议还要求公司维持其现有协议 美元的流动性储备50 万 存入一个单独的银行账户，以及大约$的额外维护储备金690,000 对于 租赁期限。流动性储备必须存放在公司拥有的银行账户中。任何剩余的资金 在租赁期结束时，将退还给公司。2022年5月，公司行使了购买飞机的选择权 从出租人那里出售，并于2022年6月出售了飞机。

 

总计 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用为美元1,192,184 和 $863,824，分别包含在成本中 随附的运营报表中的收入。

 

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使用权 我们经营租赁的租赁资产和租赁负债已记录在合并资产负债表中，如下所示：

 

   2023   2022 
   截至年底 
   十二月三十一日 
   2023   2022 
         
经营租赁使用权资产  $2,576,036   $2,576,036 
累计摊销   (1,003,547)   (494,468)
净余额  $1,572,489   $2,081,568 
           
租赁负债，流动部分  $510,034   $494,979 
长期租赁负债   1,021,330    1,531,364 
经营租赁负债总额  $1,531,364   $2,026,343 

 

如 2023 年 12 月 31 日，加权平均剩余租期为 3.0 年，加权平均折现率为 3%.

 

如 自2023年12月31日起，不可取消的经营租约下未来所需的最低租赁付款额如下：

 

      
2024   549,000 
2025   549,000 
2026   503,250 
未来最低租赁付款总额   1,601,250 
减去估算的利息   (69,886)
租赁负债的到期日  $1,531,364 

 

分享 购买协议

 

喷气机 Token 与 GeM Yield LLC SCS 和 GeM Yield Bahamas Limited（共同）签署了日期为 2022 年 8 月 4 日的股票购买协议 GeM Yield LLC SCS，“GEM”），该公司在业务合并中自动接管该公司。 在业务合并方面，公司有权定期向GeM发行和出售，GeM已同意购买， 高达 $40,000,000 自上市之日起36个月内公司普通股的总价值。

 

在 对这些服务的考虑，公司已同意向GeM支付相当于美元的承诺费800,000 以现金支付或可自由交易 公司普通股，在上市之日一周年或之前支付。根据该股份 购买协议，公司向GeM签发了认股权证，授予其购买权限不超过 2,179,447 普通股的股份 公司按全面摊薄计算。认股权证的行使价为美元8.40 还有一个任期 三年。

 

这个 公司还与GeM签订了注册权协议，规定公司有义务向其提交注册声明 关于转售根据股票购买协议和行使认股权证时向创业板发行的普通股。 由于此类注册声明在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前尚未宣布生效，因此公司 必须向 GeM 支付等于 $ 的金额1万个 在生效截止日期之后的每一天，直到注册声明生效 宣布生效。根据创业板注册权协议应付的费用将不超过美元300,000 如果申报有这样的延迟 注册声明的有效性是由美国证券交易委员会延迟审查注册声明或美国证券交易委员会的拒绝造成的 宣布注册声明生效。公司已累积 $300,000 就本协议而言，截至2023年12月31日。

 

开启 2023年10月23日，公司签订了认股权证修订协议，该协议自2023年8月10日起追溯生效（“创业板”） 认股权证修正案”）。创业板认股权证修正案规定，创业板可以选择限制其认股权证（“创业板”）的行使性 认股权证”）用于购买公司普通股，面值美元0.0001 每股（“普通股”），例如 在行使行使权生效后，GeM及其关联公司在行使本公司的实际权限范围内不可行使 知识，将有益地拥有超过 4.99此类行使生效后立即发行的普通股的百分比。 2023年10月23日，创业板向公司发出通知，选择将该限额适用于创业板认股权证，自8月起生效 2023 年 10 月 10 日。GeM 可以通过向公司提供撤销该选举通知的书面通知来撤销该选举通知，但撤销不会 有效期至该通知送达本公司后的第六十一（61）天。

 

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向前 购买协议

 

开启 2023 年 8 月 6 日，牛津剑桥与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading 签订了协议 Opportunities Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”），以及与 MCP 合并 以及场外股票预付远期交易的MSTO，“卖方”）（“远期购买协议”）。出于目的 在远期购买协议中，Oxbridge在业务完成之前被称为 “交易对手” 合并，而 Jet.AI 在业务合并完成后被称为 “交易对手”。资本化 此处使用但未另行定义的术语应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。

 

依照 根据远期购买协议的条款，卖方本来打算但没有义务购买最多 1,186,952 （“已购买 金额”) A类普通股，面值美元0.0001 每股牛津剑桥股票（“牛津剑桥股票”）与 根据卖方的 FPA 融资金额 PIPE 订阅协议（定义见下文）关闭，减去牛津剑桥的数量 卖方通过经纪人在公开市场上与第三方分开购买的股票（“回收股票”）。没有 卖方必须购买一定数量的牛桥股票，这样在购买之后，卖方的所有权将超过 9.9此类收购生效后立即发行的牛津剑桥股票总额的百分比，除非卖方自行决定， 放弃了这样 9.9% 所有权限制。受远期购买协议约束的股票数量可能会减少如下 终止与此类股票相关的远期购买协议，如 “可选提前终止” 中所述 在远期购买协议中。

 

这个 远期购买协议规定了预付款缺口，金额等于美元1,250,000 （“预付款 短缺”）；前提是卖方应在预付款日向交易对手支付预付款缺口的一半（1/2）（ 金额应从预付款金额（“初始缺额”）中扣除，并应交易对手的要求，从另一方中扣除 美国证券交易委员会宣布注册声明之日预付款缺口（“未来短缺”）的一半（1/2） 生效（“注册声明生效日期”），前提是 VWAP 价格大于 $6.00 任意 45 笔交易 过去连续90个交易日期间内的天数，该期间的平均每日交易价值至少等于该交易日的四倍 未来的短缺。卖方可自行决定在交易日之后的任何时候以任何销售价格出售回收股票， 卖方无需支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益相等 100初始值的百分比 不足之处和 100实际支付给交易对手的未来亏损百分比（如远期购买中的空缺销售额所示） 协议）（此类销售，“空头销售” 和此类股份，“空头出售股份”）。出售股票只是 (a) “空头出售”，但须遵守本文中适用于空缺销售股票的条款和条件 销售通知根据远期购买协议发送，以及 (b) 可选的提前终止，但须遵守条款和条件 当根据远期购买协议交付OeT通知时，适用于已终止股份的远期购买协议中， 在每种情况下，此类通知的交付均由卖方自行决定（详见 “可选提前终止”） 以及 “远期购买协议” 中的 “短缺销售” 部分）。

 

这个 远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (x) (i) 定价日期通知中规定的股份数量的乘积，以及 (ii) 每股赎回价格的乘积 定义见牛津剑桥自2021年8月11日起生效的经修订和重述的备忘录和章程第49.5条， 经不时修订（“初始价格”），减去（y）预付款缺口。

 

这个 卖方还同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权 如牛津剑桥经修订和重述的备忘录和章程中需要赎回的任何赎回权 作者：牛津剑桥。此类豁免减少了与业务合并相关的赎回的牛津剑桥股票的数量，而业务合并可能已经发生了变化 对业务合并潜在实力的看法。

 

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笔记 到合并财务报表

 

这个 卖方最初持有的股份包括 663,556 它在公开市场交易中通过经纪人从第三方购买的股票 或者撤销先前提交的赎回申请并放弃其对这些股票的赎回权。此外， 卖家购买了 247,756 直接从公司获得的 “额外股份”，每股价格为美元10.00 根据订阅协议 于 2023 年 8 月 6 日签订（“FPA 资助金额 PIPE 订阅协议”）。在它购买的股票中， 5万个 根据远期购买协议，股票代表卖方的股份对价，以及 不受远期购买协议条款的约束，这意味着卖方是自由的 出售此类股票并保留其中的所有收益。扣除股份对价，即 “股份数量” 总额 最初受远期购买协议条款的约束是 861,312，包括 613,556 “回收股份” 和 247,756 额外股份。业务合并完成后，大约 $7.4 根据规定，信托账户中仍有100万英镑 转到远期购买协议。公司向卖家支付了美元6,805,651，代表金额 我们根据远期购买协议向卖方支付，扣除购买总额 根据FPA融资金额向卖方发行的额外股票总数的价格 PIPE 订阅协议；卖方向公司支付了预付款的二分之一 (1/2) 缺口，或美元625,000。

 

开启 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 10 月 2 日，公司分别订立了修正案和第二修正案（合称 “修正案”） 到其远期购买协议。

 

这个 修正案的综合效果是：

 

  ● 增加 卖方根据FPA融资金额从公司购买的额外股票总数 PIPE认购协议至 548,127 公司普通股的股份，
  ● 提供 向公司支付 “未来短缺” 金额共计美元550,000 并将预付款缺口减少到美元1,175,000， 所有款项都已支付给公司，
  ● 增加 卖方的总股份对价为 275,000 公司普通股的股份，
  ● 减少 剩余的回收股份数量至 296,518，
  ● 增加 受远期购买协议约束的股票数量至 994,645，以及
  ● 扩展 “估值日期” 至业务合并结束两周年之内，或酌情更早的日期 卖方在通知本公司后。

 

这个 经修订的远期购买协议规定在估值日之后进行现金结算，届时卖方有义务 向公司支付相当于远期购买协议 “股份数量” 的款项（前提是此类股份） 已注册转售或可自由转让（根据注册豁免）乘以每股价格，反映 公司在估值日之后几天内的成交量加权平均交易价格，但需另行计算 在某些情况下，以及Meteora可以选择提前终止远期购买协议。远期购买协议 根据ASC 480，被确定为独立的股票挂钩金融工具。FPA 不包括签发义务 认股权证。因此，FPA的股票被归类为股权，向该公司支付的净付款被记录为额外支付的款项 资本作为资本重组的一部分。

 

根据远期购买协议的条款，2023年12月，Meteora发送了可选的提前终止协议 向公司发出的通知，告知公司已选择终止所有已发行股份的交易，以及 总共向公司支付了美元921,945。综上所述，公司通过发行额外股票获得的净收益 根据远期购买协议和FPA融资金额的普通股PIPE认购协议为美元1,221,945 还有 设施已终止。

 

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

 

开启 2023 年 8 月 6 日，牛津剑桥签订了认购协议（“FPA 资助金额 PIPE 订阅协议”）) 与卖家一起。

 

依照 根据FPA Funding PIPE订阅协议，卖方同意订阅和购买，Oxbridge同意向其发行和出售 卖家，在截止日期，总金额不超过 1,186,952 牛津桥股票，减去与远期股票相关的回收股份 购买协议。

 

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笔记 到合并财务报表

 

马克西姆 和解协议

 

开启 2023 年 8 月 10 日，公司与 Maxim Group LLC 签订了和解协议（“Maxim 和解协议”）， 公司首次公开募股（“Maxim”）的承销商。根据Maxim和解协议，公司 发行的 27万 Jet.AI 普通股股票，用于偿还公司根据日期为日期的承保协议承担的付款义务 2021 年 8 月 11 日左右，公司与 Maxim 之间，Jet.AI 普通股的哪些股份需要注册 权利协议。该公司还发行了 1,127 8% A系列累积可转换优先股的股份，金额等于价值 到 $1,127,000 （“A系列优先股”）。该系列转换后可发行的 Jet.AI 普通股股份 A 优先股将于2024年8月10日强制赎回，赎回期将自动再延长三股 (3) 月期限（如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总共产生总收益的股权融资） 给 $ 的公司10.0 百万或更多。如果公司筹集股本， 15净收益的百分比必须用于兑换 A系列优先股。

 

赞助商 和解协议

 

开启 2023年8月10日，公司与保荐人签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。依照 根据保荐人和解协议，公司发布了 575 公司5％的A-1系列累积可转换优先股的股份 股票（“A-1系列优先股”），用于偿还公司期票下的付款义务 本金为美元575,000 日期为2022年11月14日，支持赞助商。转换后可发行的 Jet.AI 普通股股份 A-1系列优先股将于2024年8月10日强制赎回，赎回期将自动延长 如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总共导致的股权融资，则再延长三（3）个月的期限 向公司提供的总收益为美元10.0 百万或更多。如果公司筹集股本， 15必须使用净收益的百分比 赎回 A 系列优先股。A-1系列优先股的累计优先股股息为美元46,587 在十二月 2023 年 31 日。

 

笔记 6 — 股东权益

 

常见 股票和优先股

 

这个 经修订和重述的2023年8月10日公司注册证书授权发行 59,000,000 股票， 由两类组成： 55,000,000 普通股，美元0.0001每股面值，以及 4,000,000 优先股股份，美元0.0001 每股面值。截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,702 优先股的已发行和流通股。

 

随后 业务合并的完善， 4,523,167 Jet.AI 普通股的股份以及 7,196,375 合并对价认股权证是 向历史展期股东发行，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份（包括以下股份） Jet Token优先股在转换中进行了转换）。该公司还预留了最长发行时间 3,284,488 Jet.AI Common 的股份 为换取合并前未偿还的Jet代币期权而发行的 Jet.AI 期权的股票，以及 148,950 Jet.AI Common 的股份 股票和 237,030 为换取合并前未兑现的 Jet Token 而发行的 Jet.AI RSU Awards 的合并对价认股权证 RSU 奖项。每份合并对价权证都使注册持有人有权购买公司普通股的全部股份 股票价格为美元15.00 每股并在发行十年后到期。该公司还有 5,760,000 截至12月未偿还的认股权证 2023 年 31 日，行使价为美元11.50。

 

在 此外，在业务合并方面，万亿.e Jet.AI 董事会通过了综合激励计划，以促进 发放股权奖励以吸引、留住和激励员工（包括指定执行官）、独立承包商 以及 Jet.AI Inc. 及其附属公司的董事，这对 Jet.AI Inc. 的长期成功至关重要。综合激励计划 是 2018 年计划和 2021 年计划的延续，这两份计划取自 Jet Token，经过修改、重述和重命名 自业务合并完成之日起生效的综合激励计划。

 

在 2020年2月，公司进行了A类2级发行，其销售额最高为 1,031,510 无表决权的普通股 在 $9.69 每股，最高为 $10,000,000。在截至2023年12月31日的年度中，公司还从出售一件商品中收取了税款 额外 1,915 总收益为美元的无表决权普通股股份18,598 根据本次发行。

 

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JEt.AI， INC。

笔记 到合并财务报表

 

在 2021年6月，该公司进行了另一项A级2级发行，其销售额最高为 902,777 无表决权的普通股 在 $24 每股，最高为 $21,880,000。在截至2022年12月31日的年度中，公司又发行了 119,407股份 本次发行下的无表决权普通股，总收益为美元2,901,106，用 $15,544 这些收益有待发放 从2022年12月31日的托管中提取。在截至2023年12月31日的年度中，公司收取了托管资金，并额外发行了 65,960 根据A条例2级竞选活动的无表决权普通股股份，总收益为美元1,598,630，用 $6,724 这些收益有待于2023年12月31日从托管中解冻。本次发行于 2023 年 1 月 18 日结束。

 

股票 选项

 

在 在业务合并方面，公司采用了综合激励计划。 综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接 奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。Omnibus 激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，后者取自Jet Token并进行了修改、重述和重命名 改为综合激励计划的形式，自业务合并完成之日起生效。截至2023年12月31日， 综合激励计划下预留发行的股票总数为 19,802。综合激励计划由以下机构管理 公司董事会，并在通过后十年到期，除非董事会终止。

 

开启 2018 年 6 月 4 日，公司董事会通过了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。 2018年计划规定向员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励，以购买股票 公司的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数 是 2,320,897。2018 年计划由公司董事会管理。

 

在 2021 年 8 月，公司董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021 计划规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售 股票、股票期权和用于购买股票的限制性股票单位。最多 154,726 普通股可以根据以下规定发行 根据2021年计划授予的奖励。在截至2022年12月31日的年度中，对2021年计划进行了修订，以增加股票数量 根据2021年计划批准的普通股 464,179。如果普通股受未偿还期权约束，或 公司2018年股票期权和授予计划下的其他证券根据其条款到期或可行使， 此类股份应自动转移到2021年计划中，并添加到当时根据该计划可供发行的股票数量中 2021 年计划。2021 年计划由公司董事会管理，除非终止，否则将在通过十年后到期 由董事会审议。

 

期间 截至2022年12月31日的财年，公司共授予了 284,016 向各种顾问购买普通股的股票期权，以及 顾问们。选项有 十-寿命为一年，可按美元行使10.42。 42,643 的期权立即归属于补助金 日期，而其余期权则在三年内按月分批归属。这些期权的授予日公允价值约为 $4,774,000，这将在授予期内得到承认。

 

期间 在截至2023年12月31日的年度中，公司共授予了 458,080 向不同员工购买普通股的股票期权， 顾问和顾问。选项有 十-寿命为一年，行使价从美元不等2.50 到 $10.42。 35,000 的选项 在拨款之日立即归属， 6,189 的期权在两个月内归属，而其余的期权归属 每月的分期金额超过 三-年期。这些期权的授予日公允价值约为 $2,113,000，这将得到认可 在归属期内。截至2023年12月31日，该公司有 3,659,015 通过加权平均值进行未兑现的期权总数 $ 的价格6.19。在 2023 年 12 月 31 日， 19,802 备选方案可供资助。

 

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一个 我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

 

   数字 的股份   加权 平均行使价   加权 平均剩余合同期限 
非常出色 于 2021 年 12 月 31 日   2,932,392   $6.09    8.93 
已授予   284,016    10.42    10.00 
已锻炼   -    -    - 
没收   -    -    - 
非常出色 于2022年12月31日   3,216,408    6.48    8.06 
已授予   458,080    3.91    10.00 
已锻炼   -    -    - 
没收   (15,473)   (10.42)   - 
非常出色 于 2023 年 12 月 31 日   3,659,015   $6.19    7.40 
                
可行使 于 2023 年 12 月 31 日   2,943,807   $7.64    7.10 

 

这个 公司使用Black-Scholes期权定价估算包含服务和/或绩效条件的股票期权的公允价值 模型。公司使用的输入假设范围如下：

 

   2023   2022 
预期寿命（年）   6 到 10    6 到 10 
无风险利率   3.55% - 4.55%   1.43% - 4.10%
预期的波动率   90%   80%
年度股息收益率   0%   0%
每股授予日公允价值  $2.58   $17.47 

 

这个 由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收情况，公司会在股票期权没收时予以认可 费率。

 

这个 授予期权的无风险利率假设基于美国政府证券的观察利率 适用于公司股票期权的预期期限。

 

这个 股票期权的预期期限是使用简化的方法计算的，该方法考虑了合同期限和归属 期权条款。

 

这个 公司使用可比上市公司的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设 普通股。该公司将继续监测同行公司和其他用于衡量预期波动率的相关因素 未来股票期权授予，直到公司的普通股有足够的市场历史来利用历史波动率。

 

这个 授予期权的股息收益率假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，公司预计不会在普通股中支付任何现金分红 可预见的未来。

 

期间 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，股票薪酬支出为美元6,645,891 和 $6,942,653分别得到认可 用于授予这些期权。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $4,690,000 在未确认的股票薪酬中， 这将在 2026 年 12 月之前获得认可。

 

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受限 库存单位

 

在 2021年8月，公司向承包商授予限制性股票单位（RSU）。这笔补助金允许承包商赚取高达 148,950 无表决权普通股，包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。 基于服务的要求使得承包商需要在2022年8月之前继续提供服务。除了 基于服务的要求，为了使限制性股票单位归属，公司将需要进行首次公开募股或按照 批准通知。由于业务合并而归属于的限制性股票单位和全部费用 $1,280,970 是在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中录制的。

 

认股权证

 

数字 截至2023年12月31日，未偿还的认股权证如下：

 

搜查令 

到期

日期日期

 

运动

价格

  

数字

杰出

 
JTAIW 认股权证  8/11/2028  $11.50    16,362,149 
JTAIZ 认股权证  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
创业板认股权证  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
总计           25,975,001 

 

笔记 7 — 关联方交易

 

来自 关联方不时代表公司付款或向公司预付现金以支付所需的运营成本 还款。此类交易被视为短期预付款，不计息。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，以及 2022年，公司创始人兼执行董事长共预付了美元0 和 $42,000，分别以以下形式向公司提交 无息贷款，公司偿还了美元0 和 $242,196 分别是这些进步。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 有 不 这些预付款尚未兑现。

 

参见 附注4，用于讨论与关联方签订的过渡协议。

 

注意 8 — 金融工具的公允价值

 

这个 公司金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、账目 应付票据和应付票据由于其短期性质而接近公允价值。

 

注意 9 — 递延收入

 

变更 截至2023年12月31日止年度的递延收入如下：

 

截至 2022 年 12 月 31 日的递延收入  $933,361 
年内递延的金额   3,695,476 
从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入   (933,361)
当年销售收入   (1,915,682)
截至 2023 年 12 月 31 日的递延收入  $1,779,794 

 

注意 10 — 所得税

 

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有记录当期应付的当期或递延所得税支出或收益 以及公司蒙受的历史损失。公司的所得税前亏损仅包括国内亏损 操作。

 

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一个 按法定联邦所得税税率计算的所得税支出（福利）与所得税的对账，如所示 财务报表如下：

 

 

   2023   2022 
法定 美国联邦税率   21%   21%
永久 区别：          
州 和地方所得税，扣除联邦补助金   0.0%   0.0%
股票 补偿   -11.1%   -17.6%
其他   -0.1%   0.0%
暂时的 分歧   -1.3%   0.4%
估价 津贴   -8.5%   -3.8%
总计   0.0%   0.0%

 

已推迟 为财务报表的资产和负债基础与所得税目的之间的临时差异确认税款。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括 以下内容之一：

 

 

   2023   2022 
已推迟 税收资产归因于：          
网 营业亏损结转  $2,529,000   $1,472,000 
估价 津贴   (2,529,000)   (1,472,000)
网 递延所得税资产  $-   $- 

 

这个 公司已经评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些证据包括 主要是净营业亏损结转。管理层考虑了公司累计净亏损的历史 美国，估计了未来的应纳税收入以及谨慎可行的税收筹划策略，并得出结论，这种可能性更大 并非如此，该公司将无法实现其美国联邦和州递延所得税资产的收益。因此，全面估值 已分别根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的这些递延所得税净资产确定了补贴。公司重新评估 每个报告期的正面和负面证据。该公司的估值补贴在2023年增加了大约 $1,087,000 主要是由于产生的净营业亏损约为 $5,100,000。

 

在 2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额约为美元12,100,000。联邦营业损失 自成立以来没有到期。

 

利用率 根据第 382 条和第 383 条，美国联邦和州的净营业亏损可能会受到相当大的年度限制 由于所有权变更，经修订的1986年《美国国税法》以及州法律的相应条款 以前或将来可能会发生。这些所有权变更可能会限制可以使用的净营业亏损金额 每年分别抵消未来的应纳税所得额和纳税义务。该公司尚未完成一项研究，以评估是否 所有权发生了变化，或者自成立以来是否发生了多次所有权变更。可能会导致任何限制 部分净营业亏损结转额或研发税收抵免结转额在使用前到期。

 

这个 公司需要在美国（“美国”）纳税，并在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表， 公司已确定与税收关系的多个州和地方司法管辖区。公司受美国联邦、州管辖 以及税务机关自成立以来所有时期的地方所得税审查.该公司目前未接受审查 由任何税务机关。

 

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笔记 11 — 后续事件

 

开启 2024 年 1 月 17 日，公司与一家非关联公司签订了认股权证交换协议（“认股权证交换协议”） 有关认股权证的第三方投资者（“认股权证持有人”），总共购买认股权证 194,729其普通股的股份 股票，面值 $0.0001 公司最初在首次公开募股中发行的每股（“普通股”） 2021 年 8 月 16 日（“公开认股权证”）。根据认股权证交换协议，公司于2024年1月17日拥有 总共发行了 194,729 向认股权证持有人发行普通股，以换取公众的交出和取消 该持有人持有的认股权证。

 

开启 2024 年 1 月 23 日，公司与非关联公司签订了认股权证交换协议（“认股权证交换协议”） 有关认股权证的第三方投资者（“认股权证持有人”）共购买认股权证 483,637 其股份 普通股，面值美元0.0001 公司最初在首次公开募股中发行的每股（“普通股”） 2021 年 8 月 16 日（“公开认股权证”）。根据认股权证交换协议，2024年1月23日，公司 总共发布了 483,637 向认股权证持有人发行普通股，以换取认股权证的交出和取消 此类持有者持有的公开认股权证。

 

在 2024 年 1 月，公司发行了 64,563 总收益为美元的普通股742,475。

 

参见 附注4适用于2024年3月全额偿还的未偿还的过期票据。

 

在 2024 年 3 月，公司出售了 1,500,000 总收益为美元的普通股1,110,000。

 

2024 年 3 月，公司关闭了一家证券 与Ionic Ventures, LLC（“投资者”）的私募购买协议。该公司同意向 投资者 150 公司b系列可转换优先股的股票，最多可购买的认股权证 1,500 b系列优先股的股票和 250,000 公司普通股。公司收到的总收益约为 $1.5 百万。

 

这个 公司已经评估了2023年12月31日至2024年6月17日（这些合并财务报告发布之日）之后发生的后续事件 已有报表可供发布，并指出没有其他需要确认才能披露的事件。

 

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