附件19
内幕交易政策
董事会批准，自2024年1月12日起生效
| I. | 背景 |
新地平线飞机有限公司(“董事会”)、dba Horizon Airline及其控制的任何子公司或联营公司(统称为“公司”或“地平线”)的董事会已采取这一举报人政策，以确保遵守适用的证券交易法规。
根据禁止内幕交易的联邦证券法，任何了解重大非公开信息的人都可被视为内幕人士。本公司的任何高管、董事或员工以下行为均违反联邦证券法：
| a) | 在知道有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司的证券；或 |
| b) | 向外人传达、举报或披露重要的非公开信息 ，以便他们可以根据该信息交易公司的证券。 |
为了防止实际和出现不正当的内幕交易或小费，公司对其所有董事、高级管理人员、员工及其家庭成员以及通过与公司的业务关系获得信息的其他人采取了本内幕交易政策(以下简称政策)。
被禁止的内幕交易或小费的后果可能是严重的。任何高级管理人员或员工违反本政策，可能会受到公司的纪律处分，最高可达 ，包括因任何原因立即解雇。此外，违反内幕交易或小费规则的人可能被要求：
| a) | 交出通过交易获得的利润或避免的损失， 无论是由知情人还是收到线人的人收到的； |
| b) | 支付巨额民事罚款；以及 |
| c) | 支付刑事罚款，并在监狱服刑。 |
| 二、 | 作用域 |
承保人员
本政策涵盖公司的所有董事、高级管理人员和员工及其各自的家庭成员，以及首席合规官(定义见下文) 可能指定为内部人士的任何外部人士，因为他们可以访问有关公司的重要非公开信息。
承保交易
本政策适用于公司证券的所有交易。就本政策而言，本公司的证券包括其普通股、购买或出售普通股的期权以及本公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券和卖空(统称为“公司证券”)。
公司证券的交易不仅包括市场交易，还包括公司证券的私下销售、公司证券为获得贷款或保证金账户而质押的承诺，以及公司证券的慈善捐赠。
保单交付
本政策将在所有董事、高级管理人员、员工和其他指定人员开始与公司建立关系时交付给他们。在第一次收到保单副本或任何修订版时，每个收件人必须签署一份确认书，确认他或她已收到保单副本，并且 同意遵守保单条款。
| 三. | 第16条有关人士及指定雇员 |
第16条有关人士
每名董事会成员和被董事会指定为公司第16条高管的公司高管均受1934年证券交易法第16条的报告条款和交易限制以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“第16条”)颁布的基本规则和条例的约束。第16节人员必须按照以下规定的程序，事先获得公司首席合规官对公司证券交易的批准。
指定的员工。
除第16条人员外，首席合规官还可以指定其他人员和员工作为指定员工。指定员工是指公司认为因其职责而有权获得重大非公开信息的管理人员或员工，或外部顾问或承包商。
| 四、 | 重大非公开信息的定义材料 信息 |
重要信息是任何有关公司的信息，合理的投资者会认为这些信息与买卖公司证券的投资决策相关。 如果投资者希望根据这些信息的任何部分买卖证券，则该信息应被视为重要信息。 重要信息是任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息。虽然不可能确定所有被认为是重要信息的信息，但通常会包括以下类型的信息：
| a) | 财务业绩，特别是季度和年度收益； |
| b) | 公司整体或报告部分业务的财务业绩前景或流动性发生重大变化。 |
| c) | 公司预测与外部预期大相径庭； |
| d) | 潜在的合并和收购或出售重要的公司资产或子公司； |
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| e) | 新的重大合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失； |
| f) | 产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展； |
| g) | 批准或拒绝政府机构对产品、专利或商标的监管批准请求； |
| h) | 供应或库存的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回、或产品退货； |
| i) | 价格发生重大变化； |
| j) | 股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化； |
| k) | 管理上的重大变化； |
| l) | 重大劳资纠纷或谈判，包括可能的罢工； |
| m) | 实际或潜在的重大诉讼风险，或此类诉讼的解决； |
| n) | 可能的代理权竞争； |
| o) | 评级机构对公司信用评级即将发生或可能发生的变化； |
| p) | 自愿认购公司的债务或优先股； |
| q) | 即将公布的可能影响公司证券市场价格的内容； |
| r) | 股票市场分析师关于本公司或其证券的声明； |
| s) | 销售量、市场份额、生产计划、产品定价或销售组合发生重大变化 ； |
| t) | 分析师对公司证券的升级或降级； |
| u) | 会计处理、注销或有效税率发生重大变化； |
| v) | 公司或其子公司或重要业务合作伙伴即将破产或财务流动性问题； |
| w) | 重要客户或供应商的损益；或 |
| x) | 该公司经历的一次重大网络安全事件。 |
非公开信息
在信息通过美国证券交易委员会备案文件、主要通讯社、国家和财经新闻社向公众广泛传播之前，信息一直被认为是非公开的，而且 市场已经有足够的时间消化这些信息。就本政策而言，在本公司广泛公开发布重大信息后的第二个完整工作日收盘后，信息将被视为公开。 因此，在重大信息披露后第三个工作日之前，不得进行任何交易。
| V. | 公司政策和程序声明 |
禁止的活动
Horizon已将以下被禁止的活动纳入其 内幕交易政策：
| a) | 任何内部人士不得在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券； |
| b) | 在首席合规官指定的任何特殊交易禁售期内，任何内部人士不得交易公司证券。任何停电期的偏差以及受停电影响的内部人员应由首席合规官确定 。此外，未经首席合规官事先许可，内幕人士不会向任何人披露特殊封闭期的适用性； |
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| c) | 未经首席合规官的事先书面批准，第16条规定的人员或指定员工不得买卖公司证券。 |
| d) | 第16条任何人或指定员工不得在下文所述的允许交易窗口之外进行公司证券交易。 |
| e) | 除非获得首席运营官或首席执行官按照下列程序批准，否则首席合规官不得买卖公司证券； |
| f) | 任何内部人士不得向包括家庭成员在内的任何外部人士 透露或披露有关公司的重大非公开信息，即使该人应保密地持有此类信息，除非作为该内部人士对公司的常规职责的一部分或经首席合规官授权。在无意中向外部人员披露的情况下， 内部人员必须在意外披露被发现后立即通知首席合规官。为防止意外披露，外部人员对公司重大非公开信息的所有询问都必须传达给首席合规官； |
| g) | 任何内幕人士不得向任何人提供任何有关本公司的交易建议，不论该内幕人士 是否知悉有关本公司的重大非公开信息； |
| h) | 任何内部人士不得交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌、看涨或卖空；以及 |
| i) | 未经首席合规官、首席执行官或审计委员会的明确事先批准，任何内部人士不得回应市场谣言或以其他方式就公司或其前景发表任何公开声明。 这包括对基于互联网的公告栏或社交媒体平台的回应或评论。如果您发现任何谣言或虚假陈述，应向首席合规官报告。 |
交易窗口和封闭期
如果没有对公司证券交易的其他限制，则第16条人员和指定员工可以在公司广泛公开发布季度或年终收益后的两个完整交易日收盘后至15日结束的期间内进行公司证券交易。这是上一财政季度结束后第三个月的交易日。
尽管有上述规定，任何了解本公司重大非公开信息的个人或指定员工不得在交易窗口内进行公司证券交易，直至该等重大非公开信息被本公司广泛公开发布后两个工作日。
第16节个人批准交易的程序
第16条个人或指定员工不得交易公司证券 ，直到：
| a) | 寻求交易的第16条人士或指定雇员已在建议交易前至少两个工作日以书面通知首席合规官 ，以及建议交易的金额和性质；以及 |
| b) | 寻求交易的第16条人员或指定员工在建议交易前已向首席合规官 书面证明，他们不知道有关公司的重大非公开信息。 |
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上述审批程序的存在不会以任何方式使首席合规官有义务批准第16条指定员工所要求的任何交易。
根据本条款批准的所有交易必须在批准后两天内(“审批期”)进行。但是，如果内幕人士在交易前获得了重要的非公开信息，则内幕人士不得进行交易。未在批准期内执行的交易需要 首席合规官修改后的审批。
| 六、六、 | 适用保险单的例外情况 |
员工福利计划
本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工根据 任何Horizon股票购买计划的条款和条件向该计划的定期供款。但是，任何高级管理人员或员工不得更改其在此类计划中购买或出售公司证券的指示：
| a) | 知晓重大非公开信息的同时； |
| b) | 对于第16条的人员或指定员工，在收到上述采购或销售的批准之前；以及 |
| c) | 在第16条人员和指定员工的情况下，当任何适用的交易窗口关闭或适用的封闭期生效时。 |
股票期权计划
内部人可以在市场上没有出售公司股票的情况下行使公司股票期权。根据本政策，无现金销售被视为公司证券交易，必须 遵守本政策的规定，包括任何事先批准、交易窗口或封闭期要求的适用性 ，因为它们可能适用于内部人士。除以下规定外，当内部人士拥有重要的非公开信息时，不得进行无现金销售。
规则10B5-1平面图
美国证券交易委员会通过了《交易所法规则10b5-L》，以保护内幕交易相关人士免受内幕交易责任，该交易计划是在内幕人士并不掌握重大非公开信息的情况下制定的。根据与证券有关的适当制定的10b5-1计划(“10b5-1计划”)，内部人士可以在任何时候完成公司证券交易，包括在封闭期和外部交易窗口，甚至当内部人士拥有重大非公开信息时。
因此，10b5-1计划为内部人员提供了在一段时间内建立公司证券交易的系统计划的能力，这段时间可能包括联邦证券法或本政策禁止此类交易的 期间。可以根据规则10b5-1的要求 组织各种安排。特别是，10b5-1计划可以采取保密信托、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指示以及计划生效后内幕人士无法控制的其他经纪和第三方安排的形式。
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希望实施10b5-1计划的内部人员 必须首先获得首席合规官对该计划的批准。要有资格获得批准，10B5-1图则：
| a) | 必须在交易窗口期间建立(而不是在任何其他禁止交易期间)； |
| b) | 必须是书面的； |
| c) | 必须不可撤销地列明购买或出售证券的未来日期、购买或出售证券的价格、负责完成交易的经纪人 (如果不是通过经纪人，则为交易方法)，或提供确定购买或出售证券的价格和交易完成日期的公式；以及 |
| d) | 不得允许直接或间接对内部人士购买或出售的时间或条款施加任何影响。 |
首席合规官将保留所有10b5-1计划的副本。
内部人员必须向首席合规官 提供任何终止或修改计划的书面通知，并且此类更改必须在生效前获得首席合规官的书面批准。
| 七、 | 举报违规行为 |
任何内部人士违反本政策或任何管理内幕交易或小费的联邦、州、省或证券法规或法律，或知悉任何其他内部人士违反任何此类规定， 必须立即向首席合规官报告违规行为。收到可能违反本政策的通知后， 首席合规官将采取以下行动：
| a) | 在法律顾问的协助下进行查询，以确定是否发生了违规行为； |
| b) | 如果首席合规官得出违规行为的结论，或如果首席合规官不能得出没有违规行为的结论，则向审计委员会主席报告可能违反本政策的情况；以及 |
| c) | 于确定任何该等违规行为已发生时，将与本公司审计委员会主席及董事会(视情况而定)磋商，以决定本公司是否应披露任何重大非公开资料。 |
如果首席合规官或审计委员会主席确定发生了违反政策的行为，他们可以对内部人员进行纪律处分，包括立即解雇。审计委员会也可以向有关执法机构报告违规行为。
| 八. | 问询 |
有关本政策的任何条款或程序的所有问题，请直接向首席合规官咨询。
| IX. | 首席合规官 |
公司已指定其首席财务官 为首席合规官。首席合规官在与公司首席运营官和首席执行官协商后，将根据上述程序审查并批准或禁止第16条人员提出的所有交易。
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除上述交易审批职责 外，首席合规官的职责包括：
| a) | 管理本政策，并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况； |
| b) | 在人力资源部的协助下，监督对新的和现有的官员、董事、雇员和其他人进行关于本政策要求的培训； |
| c) | 答复与本政策及其程序有关的所有询问； |
| d) | 指定并宣布首席合规官确定的内部人士不得交易公司证券的特别交易禁售期； |
| e) | 向所有现任和新任董事提供本政策的副本和其他适当的材料， 首席合规官确定可能获得有关公司的重大非公开信息的官员、员工和其他人员，并确保人力资源部门收集并保存员工所需的证明 收到保单； |
| f) | 管理、监控和强制遵守所有联邦、州、省和其他内幕交易法规、法规和规则;以及 |
| g) | 根据需要向董事会提出政策修订建议，以反映 内幕交易法律、法规或规则的变化。 |
如果首席合规官无法或 无法履行首席合规官的职责，首席合规官可以指定一名 或多名个人来履行首席合规官的职责。
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