美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止5月31日, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从 到

佣金文件编号001-41607

新地平线飞机有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(613)866-1935

(注册人电话号码，含 区号)

前财年末12月31日

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条注册的证券 ：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果注册人不需要 根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是*☒No☐(没有安装)

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 无

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☒

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否 ☒ 

根据纳斯达克全球市场报告的注册人A类普通股股票的收盘价10.58美元，注册人非关联公司于2023年11月30日持有的投票权股票的总市值 约为美元121,670,000.每个执行官、董事和持有我们普通股10%以上的持有人实际拥有的A类普通股已被排除在外，因为此类人员可能被视为 是关联公司。对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年8月15日，已有 18,607,931注册人已发行和发行的 A类普通股的数量。

以引用方式并入的文件

没有一.

目录表：

关于 前瞻性陈述的特别说明：

新地平线飞机有限公司年度报告中的10-k表格中的各种陈述均为《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明 会受到风险和不确定性的影响(其中一些是我们无法控制的)，并且基于我们 管理层目前掌握的信息。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“将会”、“将会”、“ ”应该、“”可能，“或这些术语及类似表述或词语的负面含义，以识别前瞻性表述。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性表述中预测的结果大不相同。此类前瞻性表述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期的风险和不确定性，并可能导致实际 结果与这些前瞻性表述中预测的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本报告包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制， 请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的，可能会发生变化。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性声明 均由本节中包含或提及的警示性声明 明确限定。我们提醒投资者不要依赖我们所作或代表我们所作的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务，并明确拒绝任何更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

我们鼓励您阅读本10-k表格年度报告中包含的管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表。不能保证我们真的会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们基本上实现了它们，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。因此， 我们不能保证我们将实现这些前瞻性声明、预测和估计中所述的结果。

第一部分

某些术语和 约定

除上下文另有说明外，本 年度报告中使用的所有提及的“我们”、“新地平线”、“公司”或类似术语均指不列颠哥伦比亚省的新地平线飞机有限公司，包括其合并子公司。

除非另有说明， 本文档中对“美元”的所有引用均以加元(“CAD”、“$CAD”)和2000年(每股数据除外)表示。

“合并” 是指合并Sub和Horizon在业务合并方面的合并，由此产生的公司为“阿马尔科” ，阿马尔科是Pono的全资子公司。

“条款” 是指2024年1月11日通过的与SPAC延续有关的新地平线飞机有限公司的管理文件。

“BCBCA” 是指现行有效并可能不时修订的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。

“业务合并协议”是指Pono、Pono Three合并收购公司、Pono的全资子公司Pono公司(“合并子公司”)和罗宾逊飞机有限公司(d/b/a Horizon 飞机公司(“Legacy Horizon”))之间于2023年8月15日签署的业务合并协议。

“业务合并”指与业务合并协议有关的交易，据此，Pono于2024年1月11日继续在开曼群岛注销注册，并重新注册为不列颠哥伦比亚省公司，Merge Sub和Legacy Horizon随后根据不列颠哥伦比亚省法律合并，Pono更名为New Horizon Airline Ltd.。

“$”、“ ”$CAD、“CAD”或“美元”是指加拿大的合法货币(以加元表示)。

“A类普通股”是指新地平线飞机有限公司的A类普通股，每股无面值。

“首次公开发售“或”首次公开发售“是指首次公开发售1,1500,000个单位，每个单位由1股 A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称”Pono A类普通股“)和一个认股权证组成，购买1股Pono A类普通股，每股按10美元/股的发行价出售，该发行于2023年2月14日截止，并以S-1表格的形式登记 声明，该声明于2023年2月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

“Legacy Horizon” 指的是罗宾逊飞机有限公司d/b/a Horizon Airways，不列颠哥伦比亚省的一家公司，在业务合并之前。

“Pono” 是指Pono Capital Three，Inc.，一家开曼群岛的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，与业务合并有关的业务在开曼群岛继续并注销注册，并重新归化为不列颠哥伦比亚省公司， 更名为新天域飞机有限公司。

“公开认股权证” 指以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的认股权证。

SPAC Continance“ 指的是将Pono归化为与业务合并相关的不列颠哥伦比亚省公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国法定货币。

项目1.业务

概述

我们是先进的航空航天 原始设备制造商(“OEM”)，正在为区域航空机动性(“RAM”)市场设计下一代混合动力电动垂直起降(“eVTOL”) 飞机。我们的飞机旨在提供更高效的方式在区域范围内(即从50英里到500英里)运送人员和货物，帮助连接偏远社区，并将提高我们应对 越来越多与气候有关的自然灾害的能力，如野火、洪水或干旱。

我们正在设计和交付的产品是一款名为Cavorite X7的混合动力7座飞机，它可以像直升机一样垂直起降。 然而，与传统直升机不同的是，在飞行的大部分时间里，它将恢复到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远、更高效。预计这款飞机将以每小时250英里的速度飞行，航程超过500英里，我们相信这款飞机将对RAM的旅行产生颠覆性的影响。

新的和发展中的eVTOL飞机市场是由多种不同技术的创新汇聚而成的。电池、超高强度的轻型材料、计算能力、模拟、 和推进技术都已跨过关键门槛，使我们的Cavorite X7等可行的飞机设计成为可能。这导致了先进空中机动性(“AAM”)市场的建立和快速增长。摩根士丹利曾预测，到2040年，eVTOL 飞机市场可能达到1万亿美元(在基本情况下)，到2050年可能达到9万亿美元。

Cavorite X7架构 基于我们获得专利的机翼风扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)机翼”或“Hovr机翼”)技术，该技术已在过去几年中进行了开发和测试。我们的大多数竞争对手依靠开放式转子设计，而我们的Hovr机翼则使用位于机翼内部的一系列导管电风扇来产生垂直升力。在严格的垂直起飞后，飞机会加速前进。在安全速度下，机翼关闭以将风扇隐藏在机翼中，飞机返回到高效 配置。能够像直升机一样起降，但像普通飞机一样向前飞行是其性能的关键。

Horizon正在进行现役飞行测试的50%比例原型图片

这架飞机还由混合动力电动主发动机提供动力。对于垂直飞行，机翼和鸭翼上强大的管道风扇的电力来自两个来源：由内燃机驱动的机载发电机和一组电池。通过使用发电机电源增加电池电量，我们可以缩小电池尺寸，在垂直起飞或降落后为飞机充电，并提高安全性。与其他纯电动设计不同，这种飞机 能够在没有电力的情况下在艰苦的地方运行，它将被迫从充电站 飞到充电站。

我们相信，我们Cavorite X7飞机的技术和配置优势将代表着显著的市场优势。预计我们的飞机将比具有类似有效载荷特性的直升机拥有和操作更便宜，并且飞行速度几乎是直升机的两倍。飞机的规格 要求它能够搭载7人，有效载荷为1,500磅，几乎是我们许多竞争对手的两倍。我们相信，运送更多的人或货物、更快的出行速度和更高效的运营相结合，将为广泛采用提供强大的经济模式。

我们的商业运营模式 以制造和销售民用和军用Cavorite X7飞机为基础。我们还相信，为使我们的飞机成功运营而开发的广泛知识产权 可以授权给第三方以产生可观的利润。

我们已经设计、建造并启动了我们的Cavorite概念的50%比例原型的测试。这个小规模的原型已经通过悬停测试，团队 目前正在努力过渡到向前飞行。我们已获得加拿大民航运输部颁发的特殊飞行操作证书(SFOC)，该证书允许我们的小型样机进行户外自由飞行。我们的SFOC#930370将一直有效，直到8月1日到期^ST到2025年，地平线将需要正式延长，以允许继续 不受限制的试飞。我们还与加拿大认证中心(3C)合作开发了认证基础，该基础将被用来构成与TCCA进行型式认证的基础。如果获得符合所述法规标准的型式证书 将证明符合适用于Cavorite X7的适航标准，这是 将飞机用于商业运营的必要先决条件。我们相信，我们的飞机将是首批获得在已知结冰条件(Fiki)下飞行认证的eVTOL飞机之一，从而极大地提高其运营效用。我们相信我们可以在2027年获得型式认证。

专利和其他知识产权

为了保护支撑Cavorite X7设计的新技术，到目前为止，我们已经积累了22项已颁发和允许的专利， 最早将于2035年到期。这些专利中最重要的是美国的非临时性实用程序专利，这些专利保护了核心机翼风扇发明 以及实现其实际使用所需的各种其他新颖细节。在这些已颁发的专利中，有几项设计专利寻求通过其独特的前掠翼、独特的尾翼和前鸭翼来保护Cavorite X7的形状。其他知识产权包括混合电力推进；导管风扇推进单元叶片和定子设计、冷却和电气控制；控制系统，包括新型偏航控制软件和硬件；以及数字孪生模拟。

EVTOL行业、总目标市场及其驱动因素

EVTOL飞机市场是运输业中的一个发展中行业。这一市场领域有赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施，目前这些飞机和网络均未投入商业运营。摩根士丹利在2021年5月发布的《摩根士丹利研究、eVTOL/城市空中交通更新》报告(《摩根士丹利报告》)中预测，到2040年，eVTOL人员和货物移动市场的规模可能在1万亿美元到2050年之间。

此外，NASA在其2021年区域航空流动性报告中强调，虽然美国有5000多个机场，但其中只有30个机场支持70%的旅客。¹ 这份报告强调，美国人平均居住在距离机场16分钟的路程内，但为了更短的地区旅行，他们必须花几个小时去更大的枢纽 。难怪73%的美国人更喜欢公路旅行而不是坐飞机，即使这意味着要在交通拥堵中花费数小时 。我们相信，通过使用智能设计的VTOL飞机，有一个重要的机会来改善地区旅行。

支线航空机动性

区域航空机动性(RAM) 是一个简单的术语，代表了一种更快、更高效地在50到500英里之间运送人员和货物的方式。随着更经济、多功能和安全的飞机的开发，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飞机，可以在地区 地点之间灵活旅行，难怪市场对这些类型的机器的需求很高。

NASA强调，RAM具有从根本上改变我们旅行和接收商品的方式的潜力，因为它“将航空旅行的便利、快捷和安全带给所有美国人，无论他们是否靠近旅游枢纽或城市中心”以及“[t]通过有针对性的投资，RAM将提高地区旅行的安全性、可达性和可负担性，同时建立在我们国家地方机场广泛和未得到充分利用的联邦、州和地方投资的基础上。

能够在非常有限的地面基础设施下运行的新型飞机 可以将关键物资运送到偏远社区，更快、更高效地将重伤人员送往医院，帮助救灾行动，并可以帮助服务于世界各地执行特殊军事任务的人员 。

摩根士丹利的另一份报告预测，eVTOL技术有望给物流带来革命性的变化，因为eVTOL技术在速度、效率和可访问性方面优于目前的卡车、飞机和火车货运。此外，摩根士丹利的报告指出，eVTOL技术 有可能在目前没有可行解决方案的地理位置(如农村或岛屿社区)提供可行且负担得起的交通解决方案，并在现有交通方式太慢的地区扩大24小时递送或隔夜包裹递送的可能性 。

巨大的公羊市场机会是由运输系统 催生的，该系统不足以在没有时间延误、基础设施和维护成本较高以及对环境造成不利影响的情况下应对不断增长的需求 。自1990年以来，全球所有主要旅行方式的客流量增长了125%以上，而全球贸易量 增长了约200%。为了应对快速增长的移动性和物流需求，全球各国政府每年在交通基础设施方面的投资总额约为1万亿美元，是20年前的三倍 。尽管有这些投资，我们的区域交通系统从根本上并没有得到改善。

作为回应，各国政府正在通过监管激励和投资， 增加对城市和区域eVTOL网络以及更广泛的可持续航空发展的支持。例如，加拿大政府最近宣布了可持续航空技术倡议(INSAT)，其中万将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资35000美元。我们相信，Horizon 飞机可能是最近政府资助机会的理想匹配。

地平线飞机的历史

Horizon成立于2013年，旨在开发一种创新的水陆两栖飞机原型。然而，随着我们调查电动马达和电池技术领域的最新进展，我们开始了解到一种新型飞机的概念是可能的。有了这一认识，经验丰富的飞机开发团队转向开发独特的Cavorite X系列概念，最终确定了一款7位混合动力eVTOL 飞机。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收购。2022年8月，在面临融资挑战后，Astro同意解除这笔交易，Horizon被卖回给最初的股东。在随后的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及时提交财务信息而成为一家被吊销的上市公司。

在从Astro重新私有化后，Horizon成功地筹集了资金，以支持其小规模原型的继续开发和测试，以及继续在全面技术演示飞机的详细设计方面取得进展。

小试样机

我们已经建造了许多小规模的原型飞机。从较小的1/7开始^这是-规模的飞机，我们现在正在试飞一个一半规模的原型。这个大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大约15英尺长。这架飞机已经成功地通过了悬停测试，团队在风洞中调查了前进过渡速度高达每小时70英里。所有测试都产生了积极的结果， 飞机在动力和稳定性方面的表现都远远高于最初的预期。

全尺寸Cavorite X7飞机概念

基于积极的初步测试结果，该团队正在积极改进全尺寸技术演示机的设计。例如，飞机 将设计为可容纳七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飞行员。早期小规模测试的最新性能估计表明，全尺寸混合动力Cavorite X7将能够以每小时250英里的速度行驶，携带1500磅。有效载荷超过500英里，并有适当的燃料储备。该团队已确定并开始与全球主要供应商进行谈判，以满足Cavorite X7的规格要求。

业务合并

2023年2月14日，Pono 完成首次公开募股。于2024年1月12日(“截止日期”)，根据先前公布的业务合并协议，吾等完成业务合并 ，导致Pono与Legacy Horizon合并，并于2024年1月4日举行的Pono股东特别大会上获得批准。于二零二四年一月十日，根据业务合并协议，本公司于开曼群岛公司注册处处长发出注销证书后，于开曼群岛继续注册及注销Pono时，本公司启动SPAC延续。2024年1月11日，公司完成了SPAC的延续并重新归化为不列颠哥伦比亚省的一家公司，并根据不列颠哥伦比亚省的法律 与此相关的条款生效。根据业务合并协议，2024年1月12日，根据不列颠哥伦比亚省的法律，合并子公司和传统地平线合并，波诺更名为新地平线飞机有限公司。

我们的竞争优势

我们相信，我们的业务 得益于以下几个竞争优势：

专有管道风扇-机翼技术支持“Hovr机翼”系统

我们的大多数竞争对手 使用“开式螺旋桨”eVTOL垂直升降机架构。我们采用了我们自己的专有Hovr Wing技术，提供了许多重要的优势：

具有丰富航空航天和 运营经验的敏捷团队

我们是由一支在航空航天行业拥有丰富经验的团队创立的。 我们的团队拥有领导无纸飞机的设计、建造和测试的人员，并结合了200多年的行业经验 。新视野的领导团队还包括在人力资源和信息技术方面拥有丰富经验的人员，我们相信，随着公司的不断发展，这些经验将促进凝聚力、有效性和安全性。

运营经验

我们的许多主要工程师 和技术人员都具有丰富的操作经验。许多人是积极的飞行员。例如，我们的首席执行官曾是一名现役CF-18战斗机飞行员 近20年，并持有商业航空运输飞行员执照。这种体验使团队能够 在现实世界中直观地操作这种独特的飞机。易于现场维修、安全性、性能以及专注于降低 运营成本的设计考虑因素是Cavendor X7概念和开发的基础。我们相信，这种深厚的运营经验和设计 考虑已经导致了一种机器概念，将支持营利性运营商，从而增加对飞机的需求。

我们的战略

为快速增长的地区性空中交通市场制造飞机

我们的初始 服务主要集中在区域空中机动性上。除了在区域范围内（50至500英里）进行简单的货物和人员运输外， 飞机还能够经济地执行许多独特的任务，例如：

开发独特的技术， 可广泛获得许可以产生收入

我们认为，我们正在为Cavorite X7飞机开发的技术可能会在整个行业中广泛使用。例如，独特的Hovr翼概念可以 支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术提供了显著提高收入的潜力。

我们的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机概念

我们的全尺寸Cavorite X7混合eVTOL飞机正处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有的风道机翼风扇技术相结合，使其能够垂直起飞和降落，同时飞行速度也比典型的直升机快得多。我们预计，最终生产的飞机将能够搭载六(6)名乘客和一(1)名飞行员，航程超过500英里，时速高达250英里。

涵道风扇翼“HOVR Wing” 技术

我们独特的Hovr Wing技术 如上所述，并受美国非临时实用程序专利保护。这项技术允许飞机在飞行过程中返回到空气动力学 高效配置。作为传统飞机在航线上飞行的能力具有许多操作优势，并可能提供一条更快的商业用途认证路线。

在垂直起飞过程中，位于机翼和鸭翼的电动导管风扇阵列提供所需的升力。为了过渡到向前飞行，飞机启动后推进器螺旋桨，并向前加速到安全速度，此时鸭翼和机翼系统地关闭 以隐藏机翼内的风扇。在这一点上，飞机处于正常配置，与传统飞机非常相似。然后，可以以高效的方式进行特派团的平衡。对于着陆，会发生相反的过程。

这一概念不仅在途中非常有效，而且非常安全。在悬停期间，多个风扇可能会出现故障，而飞机仍能够保持悬停。例如，50%比例的飞机可以在禁用20%风扇的情况下悬停。此外，如下所述，风扇有两种电源：机载发电机和电池阵列。即使在中等前进速度下，发电机也可以在发生严重的全电池阵列故障时支持全部电力需求。为了提高耐用性，每个风扇单元都在电气、机械和热方面与其他风扇单元隔绝，从而降低了发生连锁故障的可能性。

这种飞机的概念也自然允许常规起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任务的一端呼叫在机场物流枢纽装载贵重货物或向机场送货，Cavorite X7可以像传统飞机一样轻松操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飞机的有效载荷也会增加。

Cavorite X7混合动力eVTOL过渡到前进飞行

混合电力系统

就其本质而言，VTOL 飞机将擅长向偏远地区提供关键商品和服务。这些偏远地区可能没有支持纯电动垂直起降飞机的充电基础设施 。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将在要求苛刻的垂直起飞和降落操作中提供两种电源，并允许电池阵列在飞行中和任务结束后重新充电。 电池将设计为高功率消耗，因此它们将自然支持快速充电。

对于远程操作，飞机实际上成为了一个发电站。着陆后，飞机可以在几分钟内自动充电，并能够在需要时 产生可用电力(例如，电网离线的救灾任务)。例如，在灾难救援任务中，Cavorite X7可以降落在停车场，为中断的通信提供充电和/或电力。

与传统直升机相比，混合动力系统也将更加高效，排放的温室气体排放量比传统涡轮发动机更少。首先，飞机在垂直起飞和降落时从电池阵列中获取大量电能，从而减少这一阶段的排放。其次，与直升机相比，在航线上飞机的空气动力学配置非常高效，大大降低了在给定速度下飞行所需的功率，从而减少了在航线上的排放。与目前的垂直起降飞机相比，这两个因素的结合是一个令人信服的可持续性改进。

按设计划分的安全性

我们飞机的安全性、性能和可靠性将是客户接受我们的飞机用于商业用途的关键因素。首先也是最重要的是，我们的飞机设计注重安全。在增强安全性的设计概念中有几个重要的考虑因素：

性能

X7概念还将从卓越的性能中受益。首先，由于它在飞行途中的空气动力学配置高效，它将是快速的。我们预计最大冲刺巡航速度为250节，更有效的航程速度可能略高于200节。我们的初步计算也表明，在垂直起降模式下，它将有1,500磅。有用载荷，即它可以携带的组合燃料和有效载荷的量。这可能会 增加到1800磅。当飞机以STOL或CTOL模式运行时。最后，我们的初步估计表明，这款飞机将能够以中等有效载荷飞行500英里，并拥有全部运营燃料储备。这是一个为在现实世界中工作而设计的飞机概念，我们相信我们的客户会认识到并欣赏这一点。

进入已知的结冰和其他运营挑战

我们相信，这一概念 可能是唯一可行的垂直起落架设计之一，可以被认证为飞行进入已知结冰(Fiki)。这是因为它的独特特性 在飞行途中像传统飞机一样飞行，没有多个可能积冰的开放旋翼。垂直飞行将在视觉气象条件(VMC)下进行转换(VMC)--基本上没有任何云--因此在航线上只有一个螺旋桨暴露在结冰条件下，如果需要在可能导致结冰的云层中飞行 。这种螺旋桨可以电加热以防冰，这在商业地区性涡轮螺旋桨作业中非常常见。此外，由于沿途有大量的车载电力，电热涂层可用于帮助防止或清除升降机表面的冰。最后，有了涡轮发动机，飞机系统将可以获得热排放的空气，这些空气可以循环用于防冰或除冰。

鸟击也是商业飞行的一个令人担忧的领域。我们的飞机概念只有一个暴露的螺旋桨，部分由机身保护。与许多复合开放式旋翼设计不同的是，丢失一个叶片可能会导致级联故障，而我们的飞机的运行方式与已通过认证的数千架商用支线飞机中的任何数量都一样，并且运营有利可图。

恶劣天气也是支线商业航班运营面临的挑战。Cavorite X7‘S混合动力系统和高效的航路配置可能会使其在面对恶劣天气时更具弹性。比纯电动垂直起降支线飞机更高的速度和航程应允许 增加多功能性，能够改道到备用机场或垂直机场，绕过意想不到的风暴，或应对可能对减速设计产生负面影响的意想不到的大风。我们认为，这一点与Fiki认证相结合，可以为我们的竞争对手提供显著的运营优势。

航空法规

在加拿大和美国，民用航空分别由TCCA和联邦航空管理局(FAA)监管。这两个监管机构控制着新飞机用于商业飞行的认证(型号认证)、飞机生产(生产认证)以及向希望在商业运营中使用飞机的组织颁发空中作业证书(AOC)的所有 方面。

我们打算根据加拿大航空法规(CAR)(加拿大航空法规(CAR)第523条)获得Cavorite X7设计的批准，方法是根据2至6名乘客的飞机的正常类别2-5获得TCCA第523节的类型证书。由于Cavorite X7的创新设计，预计TCCA将援引CAR§527(直升机认证要求)和 附加特殊条件中的某些法规和标准。我们已聘请卓越飞行测试中心(3C)作为合作伙伴，他们将发挥 申请人代表的作用，推动认证工作。3C在开发和执行飞机认证计划方面拥有广泛的专业知识，并正在帮助准备我们向TCCA提出的正式申请。我们还与美国联邦航空局进行了初步讨论，并计划运行一个并行计划，大大加快在美国使用的认证速度。

在为我们的飞机争取 类型证书以实现商业销售的同时，我们还将寻求生产证书。一旦获得， 这将使批量生产能够满足我们预期的需求。希望将我们的飞机用于商业用途的公司将 需要AOC。

由于在获得TCCA型号认证之前，我们不会被允许 向客户交付商业生产的飞机，因此在TCCA认证颁发之前，不会产生任何实质性的销售收入。获得Cavorite X7的有效型号证书、生产证书和适航证书的过程将需要数年时间。认证过程中的任何延迟都可能对我们产生负面影响，因为我们需要在认证过程中花费 额外资金，并推迟我们销售飞机的能力。

营销

我们的营销策略旨在让业界和消费者了解我们的技术。我们正在与几家外部公司合作，以制定和执行一项强有力的营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系计划，以确保消费者理解、投资者信心和随着开发运营的继续而进入公众意识。我们的总体价值主张将侧重于我们的Cavorite X7平台的优势及其广泛的运营能力，同时保持最高的安全标准。我们还相信，这款飞机引人注目的视觉设计加上市场领先的实用工具，将是我们与竞争对手的一个不同之处。

竞争

我们认识到北美和世界各地当前的垂直起降环境具有竞争性。替代技术，无论是已知的还是未知的，都可以为市场带来更具吸引力的垂直起降设计。我们相信，我们争夺市场份额的主要竞争将来自志同道合的公司，这些公司逐渐意识到，区域航空移动可能会为早期的垂直起降设计提供更具说服力的初始业务案例。这些公司可以在混合电力系统的同时采用类似的设计架构，挑战我们的Cavorite X7。然而，目前我们的竞争对手绝大多数都在追求纯电动飞行，这使得大多数人在速度、航程和载货能力方面落后。

人力资本

截至2024年8月15日，我们在加拿大有14名员工，在加拿大以外有2名员工 。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会的代表。 我们认为我们与员工的关系很好。我们相信，我们的营业额和生产率水平处于可以接受的水平。

属性

New Horizon租赁了位于安大略省林赛的办公空间和一个飞机机库(作为公司总部)，以及位于安大略省哈利伯顿的办公空间和轻型复合材料制造空间。新地平线认为，这些物业足以满足其目前开展的业务和运营。

企业信息

2024年1月11日，我们继续 并从开曼群岛注销，并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律重新注册。我们的主要执行办公室位于安大略省林赛骇维金属加工35号，邮编：K9V 4R1，电话号码是(613)866-1935。我们的网站是https://www.horizonaircraft.com/。 本招股说明书不包括本公司的网站以及该网站上的信息或可通过该网站访问的信息。

法律诉讼

截至2024年8月15日，我们不是任何重大法律程序的当事人。 我们可能会不时地卷入我们正常业务过程中出现的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传 和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素。

以下风险因素 适用于新视野及其合并子公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或 情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对新视野的业务、现金流、财务 状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。

除非另有说明，否则所有注明的数字均以加元为单位 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经蒙受了损失，并预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们发生了重大的运营亏损。截至2024年5月31日和2023年5月31日的两个年度，我们的运营亏损分别为8,160美元和1,247美元。我们预计在可预见的未来，随着我们开发我们的飞机， 将继续蒙受损失。

我们还没有开始商业运营 ，因此我们很难预测未来的运营结果，我们认为至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法按预期实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，随着我们完成飞机的设计、制造、测试和制造，我们的运营费用 将在未来几年大幅增加。我们预计，从2024年到至少2027年，我们的亏损率将大幅上升，因为我们从事以下活动：

由于在我们收到任何相关收入之前，我们将因这些努力而产生 成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证 或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

eVTOL飞机涉及一套复杂的 技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不适用于电动和/或VTOL 飞机。在任何eVTOL飞机可以运送乘客之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括但不限于飞机型号证书和与飞机生产相关的认证（即，生产 证书）。没有eVTOL飞机通过TCCA、EASA或FAA的认证，分别用于加拿大、欧洲或 美国的商业运营，并且无法保证我们目前的Cavendor X7飞机系列原型将以市场可行或商业成功的方式及时或根本获得政府认证。获得政府认证 要求我们证明其Cavendum X7飞机的性能、可靠性和安全性，而这一点无法保证。任何上述 风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立，以及我们有效营销和销售将用于支线航空流动服务的飞机的能力。

我们预计，销售我们的飞机的成功将高度依赖于我们的目标客户对支线航空公司和eVTOL车辆的接受程度，我们认为这将受到公众对我们Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影响，尤其是受到整个行业的影响。作为一个新兴行业，公众对支线航空公司和eVTOL车辆的认知度较低，这将需要以经济高效的方式开展大量的宣传和营销活动，以有效和充分地瞄准并吸引我们的潜在客户 。如果我们不能证明我们的飞机的安全性、我们的飞机的便利性以及我们在区域航空流动服务中使用的成本效益，与其他通勤、货物运输、机场班车或区域运输选择相比，我们的业务可能无法像我们预期的那样发展，我们的业务、收入和运营可能会受到不利影响。此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司运营商、其他商业实体、市政当局和地区政府以及土地所有者发展关系的能力，这可能无法有效地产生预期的销售，而营销活动可能代价高昂，可能无法以具有成本效益的方式获得客户(如果有的话)。如果与我们的战略对手方发生冲突 ，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。 我们的战略对手方可能会单独或与其他人在相关领域开发与我们的产品和服务具有竞争力的产品或服务。

我们的运营历史有限，在开发、认证和制造我们的飞机方面面临着巨大的挑战。我们的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中，我们预计最早也要到2027年才能交付任何飞机。

我们成立于2013年， 我们正在为不断发展的新兴区域航空机动性市场开发飞机。虽然我们的团队拥有设计、制造和测试新飞机的经验，但作为一个组织，我们在计划中的Cavorite X7飞机的批量生产方面没有经验。我们不能保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够开发高效、具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Cavorite X7飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以在全尺寸Cavorite X7飞机的航程、速度、能源系统容量和有效载荷方面实现我们的业务计划和预测性能 模型目标；然而，我们目前只完成了一架50%比例的原型飞机并正在进行飞行测试。

我们的全尺寸 Cavendous X7飞机的详细设计尚未完成，许多系统、空气动力学、结构和其他关键设计元素 尚未进行全尺寸设计、生产和测试。因此，我们可能无法实现所有或任何绩效 目标，这将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。

您应该根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括 我们在以下方面的能力：

如果我们未能充分应对 任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL客运和货运服务的支线航空机动性市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，并且支线航空机动性市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。

我们对eVTOL支线航空机动性、支线客运和货物运输以及军事用途的潜在市场总量的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表示有兴趣的客户、我们提供服务的假设价格、 假设的飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管批准和 认证、我们的内部流程和一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的 ，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化 ，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的投放前运营相关的 成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量的资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，教育 客户我们独特的飞机的安全性、效率和成本效益，以及打造我们的品牌。我们的研发费用在2024年和2023年分别为880美元和676美元，我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括持续研发费用、制造、维护和采购成本、市场营销、客户和支付系统费用，以及随着我们扩大运营而产生的一般和管理费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的飞机供全球使用的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、认证、制造、营销和按时交付我们的飞机，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

与目前支线航空市场的行业领先者相比，我们是一家相对较小的公司 。我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

我们目前拥有不到20名员工，随着我们研发、制造、测试和认证飞机的范围和性质的增加，我们预计团队规模将大幅增长。 我们管理未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们也可能无法及时发展团队或聘请所需的专业知识来成功地继续我们的飞机开发。

我们的前瞻性运营信息和业务计划预测在很大程度上依赖于我们开发或从受人尊敬的第三方 获得的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们的管理层已经准备了 我们的预期财务业绩、运营信息和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务业绩和业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能被证明是不准确的， 导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于本文描述的风险因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。很难预测未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力 有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来 期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计将于2027年向客户交付我们的第一架Cavorite X7 eVTOL飞机，等待监管部门的批准和认证；然而，该飞机仍处于详细设计阶段，尚未完成任何测试和认证过程。设计、生产或完工的任何延误 或必要的测试和认证，以及为获得认证可能需要实施的任何设计更改， 都将对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正在对我们的50%比例原型进行严格的 测试，并仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前拥有一支经验丰富的飞机原型团队，但在交付我们的第一架商用飞机之前，还有许多重要的里程碑需要完成，包括完成详细设计、子系统组装、机身制造、系统集成、测试、设计改进、飞机的型号认证和我们制造设施的生产认证。我们无法正确规划、执行我们的运营，无法分析和控制与每个步骤相关的风险，这可能会对我们成功运营业务的能力造成负面影响 。

我们的Cavorite X7飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化的任何延误，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产过程中，我们可能会遇到未来的延迟或其他复杂情况。这些延迟 可能会对我们实现商业化的进程产生负面影响，或者导致产能提升的延迟。如果我们在扩大生产规模方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里获得关键的支持技术(例如，电池、电源、电子产品、电动马达等)如果我们的飞机技术和部件没有达到要求的性能参数，或者该等技术未能达到我们的预期、不如竞争对手的技术或被认为安全性低于竞争对手的技术，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者无法在我们预期的时间表内推出产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大 和不利影响。

涉及我们或我们的竞争对手的任何事件，或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会遇到操作或工艺故障和其他问题，包括不利的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计缺陷、飞行员错误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或区域航空机动性行业的任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害，此外还有侵权责任、 增加的安全基础设施和可能产生的其他成本。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。Lilium的第一架凤凰演示机于2020年2月被地面维护大火摧毁；eviation的eVTOL原型车于2020年1月在测试过程中起火；2019年8月，由Avinor运营、由斯洛文尼亚管道公司制造的一架小型电池飞机在挪威坠毁；2018年5月，西门子和匈牙利Magnus公司制造的一架电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。

我们还面临因涉及公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员、我们50%规模的原型飞机或我们竞争对手的人员或车辆发生公共事件、事故或灾难， 公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们飞机的需求减少，造成重大声誉损害或潜在的法律责任，这可能会对销售、业务和财务状况造成重大不利影响 。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

我们的业务计划需要大量的资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制其运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大开发、认证、生产和商业发布，我们的支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们服务需求的显著影响。事实上，我们的运营历史有限，而且正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于其飞机需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求将不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。 我们可能会寻求股权或债务融资，为其部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力 或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，并且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务 。我们可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测未来此类发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购 或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计和制造我们的飞机，我们的业务将受到损害。

我们目前正在制定计划，以扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，我们计划于2027年开始生产我们的认证飞机 ；然而，目前我们有50%比例的原型飞机正在进行飞行测试，并处于全尺寸飞机的早期设计阶段 。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能无法在内部成功发展 商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第1级供应商建立供应链关系。我们的生产设施以及我们的外包方和供应商的生产设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响，包括地震、洪水、火灾和停电，或者受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎疫情，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。

如果我们制造的Cavorite X7 eVTOL飞机未能如预期那样运行，我们开发、营销和销售我们的飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有生产出全尺寸的Cavorite X7飞机。尽管我们对50%比例原型的早期飞行测试感到满意，但不能保证全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致 飞机无法按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的Cavorite X7飞机可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会影响客户的满意度，例如过度噪音、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟撞，或不利的结冰积累。如果我们的Cavorite X7飞机未能达到预期的性能，我们可能需要推迟首架飞机的交付，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响 ，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机需要复杂的软件、混合电力系统、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化 以完成系列化生产。技术和制造方面的进步未能达到我们预计的速度，可能会影响我们提高产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Cavorite X7将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会影响我们实现目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码实施后才能发现。 我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的飞机的长期性能， 我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复飞机中的任何缺陷。此类先进技术的开发和持续监控本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便 完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们飞机的认证或制造。

我们依赖第三方 供应商开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中许多技术已经具备商业可行性，我们对商用产品的调查已经产生了令人振奋的结果。 然而，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作方面的要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。

我们还依赖第三方 供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并以他们推出和提高我们的产量所需的数量和成本 。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假设的生产时间、数量要求或成本要求 。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械，生产中的工具出现故障，或者在提高产量时技术出现故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延迟，这可能会对我们的业务、前景、 和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机将广泛使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们的Cavorite X7飞机内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在 包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的飞机可能会 发生电池组故障或电池在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临 诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。 此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件都存在负面看法。例如车辆或其他火灾，可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发我们的Cavorite X7飞机所使用的关键新兴技术、部件和材料， 例如为飞机提供动力的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一供应商或有限来源的供应商。如果这些潜在供应商或战略伙伴中的任何一方选择根本不与我们做生意，或者坚持认为 在商业上不利的条款，我们在采购和生产我们的飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。

第三方供应商和战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。要成功地将我们现有和未来的产品商业化，与战略合作伙伴的合作是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或无法与战略方达成协议，或者如果战略方坚持商业上不利的条款，包括将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的飞机或我们飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。

除了我们的合作， 我们将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们飞机的零部件。如果这些 潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或坚持商业上不利的条款，我们在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难，我们的业务前景将受到影响。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造飞机和按时间表交付方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得部件，但我们可能会从单一来源购买Cavorite X7飞机使用的许多部件。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源部件获得替换部件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外， 如果我们的供应商没有遵守商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到其他 供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们目前无法控制或预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力 。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应 ，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或者可能不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生重大负面影响，从而降低我们的预期销售额、收入和预测。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们的品牌的能力，以及向消费者销售我们的支线航空公司服务的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会 。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。推出后，我们预计区域航空机动性行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们将不会是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这一市场的公司。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。 随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们关键人才的风险会增加。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。我们飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能人员，而目前北美航空航天劳动力短缺。我们打算与第三方合作以吸引有才华的员工；但是，如果我们无法 招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们的业务未来可能会受到劳工和工会活动的不利影响 。

尽管我们的员工 目前没有一个由工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工属于工会的情况并不罕见，这可能会导致员工成本上升并增加停工风险。我们还可能直接和 间接依赖拥有工会劳动力的其他公司，例如零部件供应商以及卡车运输和货运公司，并且 此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

信息安全和隐私问题 可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临巨大的 挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、 用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

我们打算采用严格的 信息安全策略并部署高级措施来实施这些策略，其中包括高级加密技术。 然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客的专业水平的提高、加密领域的新发现或其他方面仍可能导致对我们使用的措施的妥协或违反。如果我们无法 保护我们的系统，从而保护系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任 ，甚至会对我们进行罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

遵守所需信息 安全法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式 造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量资金和其他 资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们在防止信息安全违规或遵守隐私政策或隐私相关法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能 导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们面临 我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机中的集成软件以及我们或第三方 供应商处理的客户数据的网络安全风险。

我们面临以下系统的中断、中断和破坏的风险，这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营：

任何此类 事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全 或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理 我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署和交付我们的飞机、充分保护我们的知识产权 或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们 无法确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源 进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问或控制我们的飞机或系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致 认为我们的飞机、其系统或数据可能被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划由董事会组织一个正式的网络安全委员会，以及签约的第三方安全专家，但不能保证 这一额外的公司治理层将足以减轻动机强烈的网络安全犯罪分子造成的威胁。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的制造或客户服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 像新冠肺炎这样的流行病和其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合 来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源 被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的 结果。

专利、商标和贸易的秘密法律在世界各地差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权 ，而且我们的知识产权在美国和欧盟之外可能不会那么强大或容易强制执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品 ，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。

此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会 发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者是否会涵盖我们产品的某些方面 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能会过期且不能 延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制， 我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性的 技术。

我们不能向您保证 我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到竞争、规避或无效。 此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发类似的技术 或实现与我们类似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外， 我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。

我们可能需要就 专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费大量时间，并导致我们产生大量成本。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利，并 敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层 关注。

我们可能会因 我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工前雇主的所谓商业机密而受到损害。

我们的许多员工 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的流失可能会 阻碍或阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们受制于严格的法规 ，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的eVTOL飞机和 计划运营的区域空中机动服务或在某些司法管辖区由我们当地AOC运营的区域空中机动服务将受到我们计划运营的司法管辖区的实质性监管 的约束。我们预计在遵守这些法规方面会产生巨额成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、 空域运营、安全监管和垂直港口监管目前正在演变，我们面临与这些法规的发展相关的风险 和演变。

我们的飞机最初必须经过加拿大交通部民航组织的认证，才能在加拿大用于商业目的。此外，我们还必须 为在美国用于商业服务的飞机寻求联邦航空管理局的类型认证。 对于在欧洲的商业使用，欧盟航空安全局还必须为我们的飞机颁发类型认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们未能为我们的飞机或基础设施获得或保持认证将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 除了获得和保持我们的飞机认证外，我们的第三方航空公司还需要获得和维护提供预期的区域航空流动服务所需的 运营授权。运输或航空当局可确定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期和我们预测所依据的服务。无法实施设想的区域航空流动服务可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果法律发生变化， 我们的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

计划由第三方航空公司 在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会 严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能有提供空运服务的经验，但他们最初在运营我们独特的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机方面的经验有限。尽管我们将筛选希望购买和使用我们的飞机的潜在航空运营商，但我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司为客户提供糟糕的服务，收到负面宣传，或者遭遇事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响，不遵守这些法律可能会使我们 面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括加拿大的犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》《反海外腐败法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和反腐败法以及其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和我们的官员、 董事、员工和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、 顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。 此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们在加拿大、美国和欧洲以外扩大供应商和商业运营时，可能会受到政府出口和进口管制法律法规的约束。

我们的Cavorite X7飞机可能 受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法规必须符合这些法律法规。例如， 我们可能需要许可证才能将我们的飞机、组件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证时可能会遇到延迟 。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域 ，这可能会导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权， 可能会被处以罚款，在极端情况下，可能会对我们和负责的员工或经理处以监禁 或经理。

与我们的组织和结构有关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含 某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟 或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程和BCBCA 包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的条款包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的条款或不列颠哥伦比亚省法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东 获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或高效地管理其向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面承担了新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将 需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理团队的成员具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用 和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于业务合并的完成 ，我们作为上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规章制度、2010年颁布和即将颁布的《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、上市公司会计监督委员会(以下简称《上市公司会计监督委员会》)和证券交易所规定上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求已经并将要求我们执行以前未做过的活动。例如，我们创建了新的董事会 委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告 要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会产生额外的 纠正这些问题的成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。 购买董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。与我们上市公司身份相关的风险 可能会使吸引和留住合格人员加入董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以 用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能 促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

我们将需要改进我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用的规则 确认和无法确认的任何情况都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并 继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造 运营、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们的复杂安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响 ，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。 我们预计遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们的管理层在运营在美国上市的上市公司方面的经验有限。

我们的管理层在管理美国上市上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大的监管监督和报告义务 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势 ，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间 减少。我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和在美国上市上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。 为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所需的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营。这将增加我们未来的运营成本。

我们将是一家“新兴成长型公司”，我们降低了美国证券交易委员会的报告要求，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为2012年前通过的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的一家“新兴成长型公司”。我们将保持 一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的条款，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。我们无法预测 投资者是否会发现我们的股票吸引力降低，因为我们打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。 如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力降低，我们的 股票可能会有一个不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们股票的市场价格和交易量可能会更不稳定，并大幅下降。

如果我们有资格成为外国私人发行人， 我们将不受美国证券法下的许多规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交比美国国内上市公司更少的信息，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们可能有资格成为外国 私人发行人，因为这一术语在证券法下的规则第405条中定义。如果是外国私人发行人，我们将不会 遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，我们将 豁免《交易所法案》下的某些规则，这些规则规范与 征求适用于根据《交易所法案》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易所法案》第14节下的美国证券代理规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东 的批准，例如建立或重大修订某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，并且我们将免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易所法》第#16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。

如果我们有资格成为外国 私人发行人，我们打算以美国证券交易委员会的Form 6-K为封面向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据， 我们将不被要求像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也将不被要求根据交易所法案提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告。

此外，作为外国私人 发行人，我们将被允许遵循本国实践，以代替某些纳斯达克公司治理规则，包括那些 允许较低法定人数要求并要求上市公司拥有多数独立董事的规则（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员 必须是独立的）和独立董事对高管薪酬的监督， 董事提名和公司治理事务;定期安排仅由独立董事参加的高管会议; 并采用并披露董事、高级管理人员和员工的道德准则。因此，我们的股东可能无法获得与遵守所有适用公司治理要求的上市公司股东相同的保护。

与税收相关的风险

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括业务合并造成的损失 。

我们已经并可能继续遭受重大税务损失，根据加拿大和其他税法，这可能会限制我们的可用性，尤其是在合并和其他重大股东变动之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更都不会导致我们在加拿大的税损属性被没收，但根据合并后的税法，此类税损属性未来节省的税款将受到限制，并将取决于 税务机关是否接受继续提供这些属性，以及我们是否有能力在加拿大产生未来的应税收入以抵销此类损失 。

我们的全球收入需要缴纳加拿大和美国的税 。

就加拿大联邦所得税而言，根据《加拿大税法》，我们被视为加拿大居民 ，但须遵守适用的税收条约或公约。因此，根据适用的税收条约或公约，我们的全球收入将按照《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)中一般适用于居住在加拿大的公司的规则 缴纳加拿大税项。

尽管就加拿大联邦所得税而言，我们将被视为加拿大居民，但根据守则第7874(B)节，对于美国联邦所得税而言，我们也将被视为美国公司，并将根据适用的美国倒置规则对我们的全球收入缴纳美国联邦所得税 税。因此，根据适用的税收条约或公约，我们 将同时在加拿大和美国纳税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，所有潜在股东和投资者应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的股息，如果支付过，将 缴纳加拿大或美国的预扣税。

目前预计，在可预见的未来，我们将不会向普通股支付任何股息。在支付股息的范围内，根据税法，非美国居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息将 缴纳美国预扣税。根据《美加所得税条约》(《加拿大-美国税收公约》)，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。此外，加拿大的外国税收抵免或对已支付的此类美国预扣税款的扣除可能不可用 。

作为美国居民的股东 收到的股息将不缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。对于美国联邦所得税 目的，美国持有者可以选择在任何纳税年度获得抵免或扣除持有者在该年度支付的所有外国所得税 。根据《守则》下的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为来自美国的收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税的抵免，除非根据情况，他们因受低税率或零税率 影响的其他外国来源收入而具有超额的外国税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美国持有者在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国税收，美国持有者应该能够从美国持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根据税法，不是加拿大居民的非美国持有者 收到的股息将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大 预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率，这取决于对相关条约的审查。然而，根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率 ，但需审查相关的 条约。

我们普通股的每位持有者应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们普通股的转让可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于我们的普通股 出于美国联邦所得税的目的将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产和跨代转让税规则通常可能适用于非美国股东对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证我们在加拿大和美国的联邦所得税待遇或在我们的投资不会因立法、司法或行政行动而以对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式进行修改，无论是前瞻性的还是追溯性的。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的股票时 这样做的能力。

2024年7月19日，纳斯达克通知我们，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2) (“买入价规则”)，本公司A类普通股的买入价已连续至少30个工作日收盘低于 继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低1.00美元要求。

根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，即至2025年1月15日，以重新遵守 投标价格规则。如果在2025年1月15日之前的任何时间，我们的A类普通股的投标价格在至少连续十个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克将向我们提供一份书面确认，证明我们遵守了投标价格规则 ，并将此事视为结束。

如果我们未能在2025年1月15日之前重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天合规期。要获得资格，我们将被要求 满足公开持有的股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格规则除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补投标价格不足。

如果我们在需要时未能重新遵守投标价格规则，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的A类普通股将被 退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

纳斯达克发出的通知对我们A类普通股的上市没有即时影响，我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为HOVR。我们目前正在评估恢复合规的选择。虽然 不能保证我们将重新遵守投标价格规则，但我们预计将在180天内解决这一缺陷。

如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的股票重新上市、稳定市场价格或提高我们股票的流动性、防止我们的股票跌破纳斯达克的 最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们决定重述我们之前发布的某些经审计的财务报表，这些报表导致了意想不到的成本，可能会影响投资者信心并引发 声誉问题。

关于编制我们截至2024年2月29日期间的未经审计的综合财务报表，我们确定，基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用，罗宾逊飞机有限公司在截至2023年5月31日的财政年度记录的递延开发成本和之前的成本更适合归类为研发成本 。本公司董事会审计委员会于2024年4月19日作出结论，认为本公司先前已出具的截至2023年5月31日止年度的经审计财务报表及截至2023年8月31日(统称为“不信赖期”)的未经审计中期财务报表不应再依赖。重新列报截至2023年5月31日止年度的经审核财务报表，以反映先前资本化的递延开发成本重新分类为营运 研发成本(“重新列报财务报表”)。我们于2024年4月22日在向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告中提交了重新调整的财务报表。不应再依赖以前提供或提交的任何报告、相关收益发布、提及递延开发成本或研发费用的投资者演示文稿 ，或描述非信赖期财务业绩的类似通信 。

因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并受到许多额外风险和不确定性的影响，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来 声誉问题。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师覆盖范围，我们将无法 控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们A类普通股的价格可能会下跌，您 可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以具有吸引力的价格转售您的普通股，原因有很多，例如“-*与我们的工商业相关的风险“ 和以下内容：

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼， 无论此类诉讼的结果如何，它都可能产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定 。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向我们的股东或我们的子公司向我们支付股息的影响 以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报 。

我们的股东将来可能会经历股权稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及行使我们的认股权证，包括本次发行中出售的认股权证，我们目前股东持有的A类普通股的比例可能在未来被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们A类普通股的建议，或者如果我们的经营业绩 不符合他们的预期，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或 发布了对其业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩未达到分析师预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们的A类普通股 ，包括因行使认股权证而发行的A类普通股，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能 发生，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于合并，业务合并后拥有41.1%新视野A类普通股的前Horizon证券持有人与我们达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何A类普通股或可转换为或可交换为我们A类普通股的证券 自合并之日起至以下期间：(I)在完成交易的六个月 周年期间，不处置或对冲其任何A类普通股或可转换为或可交换为我们A类普通股的证券。(Ii)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期， 在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Iii)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的 日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。关闭六个月的周年纪念日已于2024年7月12日结束，相关限制被取消。关于此次交易，博诺、地平线和 保荐人还放弃了对非关联地平线股东持有约169股万股票的锁定限制。

此外，根据2023年股权激励计划保留用于未来发行的A类普通股 一旦发行，将有资格在公开市场上销售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据2023年股权激励计划，已保留总数为1，697，452股的股票供未来发行。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交了登记声明 ，以登记根据2023年股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或交换为A类普通股的证券，这些登记声明在 提交后自动生效。因此，根据登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的金额可能构成当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

在现有股东进行企业合并后，可能会有大量的我们A类普通股 出售，这些出售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

未来我们A类普通股的出售可能会导致其证券的市场价格大幅下跌，即使它的业务表现良好。

Pono就转换B类普通股时发行或可发行的Pono B类普通股及Pono A类普通股订立登记权利协议 Pono每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)， Pono与首次公开发售同时以私募方式出售的配售单位(“配售单位”)，包括配售单位Pono A类普通股及认股权证(“配售认股权证”)、Pono A类普通股 配售认股权证、以及通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、换股或类似 事件向持有人发行的上述证券的所有股份，这些证券统称为“可登记证券”。根据注册权协议， Pono同意根据一份注册声明登记转售方正股份持有人持有的、可在 公共认股权证转换时发行的所有股份。赞助商还有权获得三(3)个要求注册。可注册证券的持有者 还将拥有与业务合并后提交的注册声明相关的特定“搭载”注册权 。

2024年5月10日，根据注册权协议，S-1表格中的注册声明被宣布生效。这些交易方可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的A类普通股，这可能会增加我们A类普通股价格的波动性 或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力。

业务合并后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为此类出售将会发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金 。

不能保证认股权证将永远在钱中；它们可能到期时毫无价值，或者认股权证的条款可能会被修改。

认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直处于现金中 ，因此，认股权证到期时可能一文不值。

此外，我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与波诺之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未发行的认股权证的至少多数持有人的批准才可作出任何其他更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数已发行认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括修订认股权证的行使价、缩短行权期或减少可于行使认股权证时购买的普通股的股份数目。

我们的权证协议 指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会 限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因认股权证协议引起或与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该 司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，《担保协议》的这些条款不适用于为执行《交易所交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院规定的范围内，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权， 和(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的 律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出我们认为有利于与Pono发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于 或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对权证持有人不利的情况下，在行使前赎回未到期的权证，从而使其权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是A类普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日 之前的30个交易日内的任何 20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。此外，在认股权证可行使后九十(90)天 ，本公司可于至少30天前发出书面赎回通知，按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)尚未赎回的认股权证(在此期间，持有人可在赎回前行使认股权证，以赎回标题下表格所列的股份数目“证券认股权证说明-认股权证赎回 -A类普通股认股权证赎回“)如符合以下条件： (I)A类普通股在通知日期前的下一个交易日最后报告的售价等于或超过每股18.00美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似事项进行调整)；(Ii)私募认股权证也同时以与已发行认股权证相同的价格进行交换；以及(Iii)在发出赎回书面通知后30天内，是否有有效的注册说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的发行，以及有关A类普通股的现行招股说明书。在任何一种情况下，赎回未赎回的认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候(I)行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时， 很可能大大低于您的权证的市场价值。

未来注册权的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据首次公开发售时订立的登记权利协议，保荐人、吾等配售单位持有人及其获准受让人可要求吾等登记于配售单位转换认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、包括在配售单位内的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证、 或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在交易完成前，我们签订了一项登记权协议，有义务将某些重要的Legacy Horizon前股东 收到的普通股登记为业务合并的一部分。我们将有义务满足三项要求，即我们登记此类证券，但不包括简短的表格要求。此外，持有人将拥有关于初始业务合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权 ，并有权要求我们 根据证券法规则第415条登记转售此类证券。根据转售登记声明在公开市场上出售大量A类普通股 在登记声明仍然有效的任何时候都可能发生。 此外，某些登记权利持有人可以请求承销发行其证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

表格S-1中的 注册声明(“注册声明”)已被宣布生效，我们打算保留该 注册声明，以促进这些销售的注册。注册这些证券将允许公开转售此类证券。注册并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

新地平线认识到开发、实施和维护强大的网络安全措施的极端重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

管理材料 风险和综合全面风险管理

我们已将网络安全风险管理战略性地集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司范围内的网络安全风险管理文化 。这种整合确保网络安全考量成为我们各级决策流程中不可或缺的一部分。我们的管理团队与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

就风险管理与第三方接洽

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们与包括网络安全评估员、顾问和审计师在内的一系列外部专家一起评估和测试我们的风险管理系统。这些合作伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作 包括定期审计、威胁评估和安全增强咨询。

监督第三方风险

因为我们知道与第三方服务提供商相关的风险，所以我们实施严格的流程来监督和管理这些风险 。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保 符合我们的网络安全标准。监控至少包括我们的首席信息安全官(CISO)的年度评估。此方法旨在降低由第三方引发的数据泄露或其他安全事件的相关风险。

网络安全威胁带来的风险

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。董事会建立了强有力的监督机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些威胁对我们的运营完整性和利益相关者信心的重要性。

董事会监督

审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，并对该领域负有主要责任。 审计委员会由具有不同专业知识的独立董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务， 使他们能够有效地监督网络安全风险。

管理层在风险管理中的角色

CISO和我们的首席执行官在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期向审计委员会提供全面的 简报，至少每年一次。这些简报涵盖广泛的主题 ，包括：

除了我们安排的会议外，审计委员会、CISO和首席执行官还会就新出现的或潜在的网络安全风险保持持续的对话。他们一起接收网络安全领域任何重大发展的最新情况，确保委员会的监督是积极主动的和反应迅速的。审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策，为重大举措提供指导和批准。这种参与确保了网络安全方面的考虑融入了我们更广泛的战略目标。审计委员会对公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行年度审查。此审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。

风险管理人员

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于CISO Jason O‘Neill。奥尼尔先生在IT技术和企业安全领域拥有超过25年的经验，为他的工作带来了丰富的专业知识。 他的背景包括在高绩效技术公司实现银行和政府级合规安全实践的丰富经验 。他的深入知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。我们的CISO监督我们的治理计划，传达网络安全威胁，补救已知风险，并监督我们的员工培训计划。

监控网络安全事件

持续向CISO通报网络安全方面的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。CISO实施并监督对我们的信息系统进行定期监测的程序。这包括部署高级安全措施和定期系统审计，以识别潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，CISO配备了明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动，以及补救和预防未来事故的长期战略。

业务连续性 计划

访问公司文件和数据对我们的有效运营和财务业绩至关重要。公司意识到，必须在对公司目标影响最小的情况下识别和缓解包括勒索软件在内的网络安全问题。我们采用安全的数据治理 策略，其中包括异地、安全的多云数据存储，以确保在发生罕见事故的情况下降低关键业务运营的风险。

向董事会报告

CISO以其身份定期向首席财务官和首席执行官通报与网络安全相关的所有方面的风险和事件。这可确保高级管理团队及时了解网络安全形势和新视野面临的潜在风险。此外，重要的网络安全问题和战略风险管理决策将上报给董事会，以确保他们拥有全面的监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

项目2.财产

新地平线公司的主要执行办事处位于安大略省林赛骇维金属加工35号3187，邮编：K9V 4R1。新地平线租赁了安大略省林赛的办公空间和一个飞机机库，作为公司总部，以及办公空间和轻型复合材料制造空间 在安大略省哈利伯顿。新地平线认为，这些物业足以满足其目前开展的业务和运营。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层 认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利 影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、关联股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。

截至2024年8月15日，共有36名A类普通股登记持有人和2名公开认股权证登记持有人。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将在本公司董事会的酌情权范围内。

根据股权补偿计划授权发行的证券

信息包括第三部分第12项。“根据股权补偿计划获授权发行的证券以引用的方式并入本文。

最近出售的未注册证券

首次公开募股

正如此前报道的那样，2023年2月14日，Pono完成了其1000万台(以下简称Units)的首次公开募股(IPO)。每个单位由一股A类普通股及一股可赎回的 认股权证(“公开认股权证”)组成，根据波诺的S-1表格登记声明(文件编号： 333-268283)，每股完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了1亿美元的毛收入。

随后，于2023年2月14日，承销商全面行使超额配售选择权，完成额外单位(“超额配售选择权单位”)的发行及出售。 Pono以每单位10.00美元的价格共发行1,500,000个单位，总收益为15,000,000美元。 2023年2月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，Pono完成了额外54,000个配售单位的私下销售，产生了540,000美元的总收益。配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

在上述要约中，并无直接或间接向(I)本公司任何董事、高级职员或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)本公司任何联属公司直接或间接支付 Pono的开支，但与偿还未偿还贷款及根据本公司与保荐人订立的行政支持协议有关的 除外。

PIPE融资

于2023年12月27日，Pono订立认购协议(“认购协议”)，据此，Pono获得某投资者(“认购人”)的承诺，购买Pono的A类普通股(统称“认购股份”)，总价值2,000,000美元(截至本协议日期)，相当于200,000股认购股份，每股价格10.00美元。出售认购股份的目的是筹集额外资本，用于企业合并。认购股份销售的完成基本上与业务合并的完成同时进行。此类认购股份是在豁免1933年证券法第4(A)(2)节的登记要求后 发行的。

承销商和卖方股份

于业务合并完成时，New Horizon按每股10.00美元向EF Hutton LLC发行了总计103,500股A类普通股，并以每股1.63美元的价格发行了265,734股A类普通股，以部分满足递延承销佣金。 New Horizon同意就该等股份享有惯常登记权。根据1933年证券法第4(A)(2)节的登记要求，该等股份的发行依赖于豁免。

在业务合并结束之际，New Horizon还向MZHCI，LLC发行了40,179股A类普通股，每股价值3.36美元，以满足与业务合并相关的费用；向Roth Capital Partners，LLC发行了400,000股A类普通股，每股价值2.50美元，以满足与业务合并相关的费用；向Benjamins Securities发行了15,000股A类普通股，以满足与业务合并相关的服务所欠他们的费用 每股5.00美元。向斯巴达佳洁士资本公司发行300,000股A类普通股，每股价值2.26美元，以及225,000股A类普通股，每股价值2.85美元，作为与持续咨询服务相关的费用的代价 。该等股份是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记要求而发行的。

根据远期购买协议发行  

2024年4月2日，根据日期为2024年8月15日的远期购买 协议的条款(经日期为2024年2月14日的远期购买协议确认修正案修订的远期购买协议修订)，新地平线向气象资本合伙公司的关联公司发行了总计387,495股A类普通股，每股价值10.00美元。远期购买协议经日期为2024年2月14日的远期购买协议确认修正案修订后，由新地平线、气象资本合伙公司(MCP)、气象精选交易机会 大师，有限责任公司(“MSTO”)和气象战略资本有限责任公司(“MSC”)(与MCP，MCP)共同发行。MSTO和MSC统称为“Metora”)。 此类股票的发行依赖于豁免1933年证券法第4(A)(2)节的登记要求。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是新地平线飞机有限公司。提及我们的 “管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除非另有说明，否则所有注明的数字均以千加元为单位。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的前瞻性 陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包含在本年度报告中的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似词语和表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度报告的风险因素部分。

概述

新地平线飞机有限公司(“公司”、“地平线”、“我们”、“我们”或“我们”)是不列颠哥伦比亚省的一家公司，总部位于安大略省林赛，是一家航空航天公司。本公司原为空白支票公司，于2022年3月11日注册成立，名称为Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，是一家特拉华州公司，其后于2022年10月14日在开曼群岛注册，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

业务合并

2023年2月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)。于2024年1月12日(“完成日期”)，吾等根据Pono、Merge Sub、Horizon及Robinson之间于2023年8月15日(经业务合并协议豁免修订，日期为2023年12月27日)的协议及计划，与Pono Three合并收购公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)完成合并(“合并”) ，Pono Three合并收购公司为不列颠哥伦比亚省公司(“合并子公司”)及Pono的全资附属公司。

因此(统称为“业务合并”)拟进行的合并及其他交易于二零二四年一月十二日完成，当时根据业务合并协议，合并附属公司与Robinson合并并并入Robinson，而合并后仍作为Pono的全资附属公司继续存在。Pono更名为“新地平线飞机有限公司”。罗宾逊的业务变成了新地平线飞机有限公司的业务。

本报告所载财务资料 反映(I)罗宾逊于业务合并(“Legacy Horizon”)前的历史经营业绩；(Ii)Pono及Legacy Horizon于业务合并结束后的合并业绩；(Iii)Legacy Horizon按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。

企业的组织和性质

该公司的目标是显著提升可持续空中交通的效益。为了实现这一目标，我们设计并开发了一款成本效益高、能源效率高的混合动力垂直起降(EVTOL)原型飞机，用于未来的支线航空机动性(RAM)网络。

罗宾逊于2013年注册成立。最初，该公司专注于开发混合动力电动水陆两栖飞机，2018年该公司转向开发创新的 混合动力垂直起降(EVTOL)概念，该概念被确定为Cavorite X7。该公司已经制造了几个小规模的原型飞机，现在有一架50%规模的飞机正在进行积极的飞行测试。

Horizon打算将这些飞机出售给第三方、航空运营商、出租人、个人消费者和北约军事客户。该公司计划制造其飞机，并将其获得专利的机翼风扇技术和其他核心创新授权给其他原始设备制造商(“OEM”)。 制造将在严重依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商的情况下完成。Horizon 相信这种高度集中的商业模式将提供最有效的资本使用，以生产具有各种应用 的飞机。

影响经营业绩的关键因素

见标题为“”的部分风险因素“ 有关这些考虑因素的进一步讨论。

区域航空机动性市场的发展

该公司的收入将直接与长途航空运输和相关技术的持续发展捆绑在一起。虽然该公司相信支线航空公司(“RAM”)的市场将是巨大的，但它仍未开发，也不能保证未来的需求。Horizon预计其飞机将于2027年开始商业化，其业务将需要大量投资才能启动服务，包括但不限于最终工程设计、原型和飞行测试、制造、软件开发、认证、 飞行员培训和商业化。

Horizon认为，采用其飞机的主要驱动力之一是其飞机带来的价值主张，这种飞机可以像直升机一样起飞和降落，飞行速度几乎是直升机的两倍，而且直接运营成本要低得多。影响采用eVTOL技术的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对混合电动机器对环境影响的看法；石油和汽油成本的波动；可获得与之竞争的交通方式，如地面或无人驾驶飞机服务 服务；消费者对使用eVTOL运输的便利性和成本相对于地面替代交通的看法；以及 燃料效率、自主性或车辆电气化的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对RAM服务的需求，特别是如果客户的定价高于地面运输的话。Horizon预计最初的飞机销售将用于医疗救护服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事行动， 随后将销售给航空运营商和出租人，用于航空货运、商务旅行和空中出租车服务。如果Ram的市场没有像预期的那样发展 ，这将严重影响公司的创收或业务增长能力。

竞争

该公司认为，竞争其飞机销售的主要来源是传统直升机、地面移动解决方案和其他eVTOL开发商。虽然该公司预计将生产一种可用于各种空中机动任务的多功能飞机，但该公司预计该行业 将充满活力，竞争日益激烈。它的竞争对手有可能获得可观的市场份额。Horizon可能无法完全 实现其预期的销售额，它可能不会从其设计中获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手超越。 如果新公司或现有航空航天公司在Horizon打算提供服务和获得大规模资本投资的市场上生产与之竞争的飞机，它可能面临更激烈的竞争。Horizon可能会从资金雄厚的竞争对手那里获得优势，即 正在付费创建认证计划，提高对eVTOL优势的认识，并倡导启动政府资助计划。

政府认证

要用于营利性商业运营，Horizon的Cavorite X7飞机将需要类型认证。Horizon已与加拿大的加拿大交通部民航(TCCA)和美国的联邦航空协会(FAA)进行了初步对话。作为一家加拿大公司，TCCA最初将领导认证工作。Horizon预计联邦航空局将参与这一过程，这可能会减少获得联邦航空局认证所需的时间。

该公司与加拿大认证中心(“3C”)保持合作关系，以便就Horizon的eVTOL计划的持续开发和认证途径等方面进行合作。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证项目方面的丰富经验，为Horizon的混合动力eVTOL飞机的认证 制定认证基础。

通常，TCCA或FAA对新飞机设计的认证是一个漫长而复杂的过程，通常跨越五年以上，耗资数亿美元。 该公司从未经历过这样的过程，也不能保证其Cavorite X7设计即使尽了最大努力也最终会获得认证 。该公司将需要获得与其飞机生产相关的授权和认证。 虽然该公司预计能够满足此类授权和认证的要求，但该公司可能无法获得此类授权和认证，或无法在其计划的时间表上这样做。如果公司未能获得或及时获得所需的任何授权或认证，或者这些授权或认证在获得后被修改、暂停或撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售或按照其计划的时间表进行销售，这将对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

两用商业模式

Horizon的商业模式是同时使用民用和军用飞机。目前的预测表明，这种两用飞机的销售量将导致 长期可行的商业模式，因为生产量规模和单位经济改善，以支持充分的市场采用。 除销售量外，Horizon飞机在军事应用方面的优势导致认证风险降低 因为用于军事目的的飞机不需要获得TCCA、FAA或类似的认证批准。与任何新行业和航空航天产品一样，存在许多风险和不确定因素。该公司的财务业绩取决于按时交付飞机，并以一定的成本支持回报，该价格支持向愿意根据时间和使用支线eVTOL飞机的通用性而产生的价值进行购买的客户进行足够的销售。Horizon的民用部门财务业绩 取决于能否在预期时间表内获得认证。我们的飞机包括许多eVTOL飞机独有的部件和制造工艺，尤其是它的产品设计。已尽最大努力在该公司的规划预测中估算成本；然而，在现阶段发展阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。

持续经营和流动资金

随附的综合财务报表 已按照美国公认会计准则(“GAAP”)编制，该准则 考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。为了实现公司的发展计划，公司已经产生并预计将继续产生巨额成本。我们已经投入了许多资源来设计和开发我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要是通过发行相关和第三方债务以及向相关和第三方出售普通股而获得的净收益 。

截至2024年5月31日，我们已累计遭受运营亏损，运营活动现金流为负，累计亏损1,470美元万。 Horizon是一家处于研发和试飞运营阶段的营收前组织。尽管管理层预计业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额以及预期的2024年8月发售的收益将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在这些合并财务报表发布之日起的未来12个月内，公司是否有能力在不筹集额外资本的情况下满足持续经营 假设的能力存在很大疑问。

不能保证我们将成功实现我们的业务计划，不能保证我们现有的资本足以支持我们的持续运营，也不能保证任何额外的 融资将及时或按可接受的条件提供。如果发生的事件或情况无法满足我们的业务计划，我们可能需要筹集额外资本、更改或缩减我们的飞机设计、开发和认证计划 ，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期业务计划的能力产生重大不利影响。

经营成果的构成部分

收入

该公司正在致力于设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，目前尚未在本报告所述的任何期间产生收入。在我们能够完成设计、开发和认证并制造我们的eVTOL飞机之前，我们预计不会 开始产生可观的收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、咨询、设备、工程、数据分析和材料成本。

随着我们增加人手以支持飞机工程和软件开发、制造飞机以及继续探索和开发我们的eVTOL飞机和技术，我们预计我们的研发费用 将会增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与高管管理、财务、法律和人力资源职能相关的人事费用，包括工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、投资者关系、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，包括折旧、租金、信息技术成本和水电费。

我们预计，随着我们聘请更多人员和顾问来支持我们的运营并遵守适用的法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和其他美国证券交易委员会规则和法规，我们的销售、一般和行政费用将会增加。

其他收入

其他收入包括用于发展工作的赠款和补贴以及汇兑损益。

利息支出，净额

利息支出主要包括在业务合并结束或之前转换为公司普通股的公司可转换票据、本票和可转换债券的利息 。额外利息支出包括设备融资成本。利息 收入主要由公司现金所赚取的利息构成。

远期购买协议公允价值变动

远期购买协议的公允价值变动包括本公司与股东之间基于模拟模型促成未来购买本公司股票的协议的被视为价值的波动。本公司将不会承担任何与远期购买协议有关的金钱责任。

权证费用(收入)

认股权证支出和收益的变动包括在每个报告期结束时认股权证公允价值的波动。

经营成果

我们认为以下信息包括 所有必要的调整，以公平地陈述其在所有列报期间的经营结果。此数据应与Horizon的合并财务报表及其附注一起阅读。这些运营结果不一定指示 未来任何时期可能预期的运营结果。

截至2024年5月31日的年度与截至2023年5月31日的年度的比较

公司运营组成部分的有意义的差异如下所述。下表列出了Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日年度的运营报表 数据（000的加元）。

运营费用

运营费用增加了3，161美元，从截至2023年5月31日止年度的1，463美元增加到截至2024年5月31日止年度的4，624美元。这一增长主要是由于专业费用、聘请额外的 人员来支持开发活动以及与公司增长活动相关的其他行政成本。

研究和开发费用

研究与开发费用增加了 204美元，即30%，从截至2023年5月31日止年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。这一增长主要归因于 与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型制造和数据分析相关的劳动力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了2,957美元，从截至2023年5月31日的年度的787美元增加到截至2024年5月31日的年度的3,744美元，其中包括1,101美元的非现金相关 服务费。这一增长与法律、会计、差旅、投资者关系、营销和品牌推广费用有关，与公司的增长努力有关。

其他费用(收入)

其他收入增加了285美元，或98%，从截至2023年5月31日的年度的290美元增加到截至2024年5月31日的年度的575美元。这一增长主要反映了在比较期间收到的赠款和补贴的变化。

利息支出，净额

利息支出增加了89美元，从截至2023年5月31日的年度的74美元增加到截至2024年5月31日的年度的163美元。这一增长主要与公司可转换债券和可转换本票的利息支出有关。

现金流

下表列出了我们在指定时期的现金流摘要(000‘S加元)：

经营活动中使用的现金净额

本公司用于经营活动的现金流主要包括工资、软件费用、技术成本、与研究和开发以及一般和行政活动相关的专业服务、保险以及飞机设计、模拟和原型制造的直接研发成本，但部分被来自多个政府机构的定期赠款所抵消。该公司预计将在未来几年增加招聘，以加快其工程和认证工作。

截至2024年5月31日止年度，营运所用现金较截至2023年5月31日止年度增加2,221美元 ，主要是由于本公司的增长努力及营运资金变动导致营运成本增加所致。

用于投资活动的现金净额

到目前为止，公司用于投资活动的现金流主要包括财产和设备。

在截至2024年5月31日的年度中，投资活动使用的现金较截至2023年5月31日的年度增加了209美元 ，这主要归因于网站开发和计算机设备 。

融资活动提供的现金净额

到目前为止，公司通过融资活动提供的现金流主要由通过可转换工具筹集的资金组成。

截至2024年5月31日止年度，融资活动提供的现金较截至2023年5月31日止年度增加3,794美元，主要归因于于2023年10月发行可转换债券，并于2024年1月转换为本公司普通股。伴随着可转换票据的转换，部分被与业务合并相关的成本的影响所抵消。

流动资金来源

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债能力、合同义务和其他承诺。本公司根据来自融资活动的现金流以及其是否足以为其运营和开发活动提供资金来评估流动资金。截至2024年5月31日，公司的主要流动资金来源为现金和现金等价物1,816美元。

到目前为止，公司的运营资金主要来自发行普通股和发行可转换债务工具。通过政府支持的赠款提供了额外的资金。在公司公布截至2024年5月31日的10-K表格后，我们预计将收到与注册证券发行相关的约480美元万毛收入。

本公司相信，自本申请之日起至少未来12个月内，公司拥有足够的现金来完成其业务计划。如果公司 能够通过远期购买协议、认股权证或其他方式筹集更多资金，公司可能 能够加快其业务计划，包括以更快的步伐招聘员工。为了实现公司的长期目标，将需要额外的融资，至少在未来三年内将继续努力筹集此类营运资金。

表外安排

截至2024年5月31日和2023年5月31日，我们没有任何表外安排 。

关键会计估计

根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

衍生金融工具

本公司根据ASC主题 815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值， 综合经营报表中报告的公允价值变动。对于被归类为权益的衍生工具， 衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量，只要合同继续归类于权益，公允价值的后续变化就不被确认 。

根据ASC 815，公司的远期购买协议和未清偿认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司 按公允价值确认该工具为资产或负债，并在本公司的综合经营报表中确认公允价值变动。远期购买协议的估计公允价值采用模拟模型按公允价值计量。 于结算日，远期购买协议将确认为衍生资产，按股份数量支付的现金价值确认，公允价值的任何变动将在公司的综合经营报表中确认。

研发成本

研究和开发成本 按照ASC 730，研发，这要求所有研究和开发成本在发生时计入费用。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务-可转换的债务和其他选项 ，适用于可兑换票据。ASU更新关于不需要作为主题815下的衍生品考虑的某些嵌入式转换特征的指南，衍生工具和套期保值，或者不会导致作为实收资本入账的大量溢价，因此这些功能不再需要与主机合同分开。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导进行了修订，每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是需要使用IF转换的 方法进行稀释每股收益计算，不再允许使用净股份结算方法。ASU还对主题815-40进行了修订， 该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。 主题815-40的修订改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU对公共 业务实体(较小的报告公司除外)在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前 采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的中期和年度期间有效。 ASU的采用可以在修改后的追溯或完全追溯的基础上进行。公司目前正在评估采用该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

近期发布的任何其他会计声明 均未对本公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

项目8.财务报表和补充数据

需要提交的合并财务报表和相关合并财务报表明细表在第 页F-1中编制索引，并并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧 。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。

评估披露控制和程序

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年5月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年5月31日，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并对截至2024年5月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是一个流程 ，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关，这些记录合理详细、准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(2)提供合理的保证，即根据需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的 内部控制-综合框架(2013框架)中的标准，对截至2024年5月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖的 期末，我们的披露控制和程序的设计和运作并不有效。

尽管发现了重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，认为本年度报告所载的综合财务报表在所有重大方面都很好地反映了我们的财务状况、运营结果和按照公认会计准则列报的会计期间的现金流量。

物质缺陷的补救

虽然在改善我们对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但并不是所有方面都得到了充分的补救。截至2024年5月31日的重大弱点与财务责任分离不足有关。我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，继续设计和实施措施，以弥补重大弱点。补救重大弱点需要在持续的财务报告周期内进一步验证和测试适用的补救控制措施的运作有效性。

财务报告内部控制的变化

对于截至2024年5月31日的季度财务报告内部控制的变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义) 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响的变化，本公司已经弥补了截至2024年2月29日的上一季度披露的一个重大弱点。 具体地说，为了解决因缺乏足够的会计资源和深厚的技术知识而被发现的重大弱点， 公司聘请了一名全职首席财务官，并实施了一项计划，根据需要保留具有相关技能的外部人员。

项目9B。其他信息。

项目9 C.有关 阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用 。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至2024年8月15日我们每位执行官和董事的姓名、年龄 和职位。

董事和高管背景

行政人员

布兰登·罗宾逊。 Brandon Robinson自业务合并以来一直担任新Horizon的首席执行官和董事会成员，此前 自Horizon于2013年成立以来一直担任Horizon的创始人兼首席执行官并领导Horizon团队。他将毕生献给了航空事业，最初在加拿大武装部队(CAF)担任CF-18飞行员，后来进入大型军事资本项目。 离开CAF后，罗宾逊发现了他对高级空中机动运动的热情。罗宾逊先生是安大略省航空航天委员会董事会的成员。罗宾逊先生拥有皇家军事学院机械工程学士学位、皇家道路大学工商管理硕士学位，曾与人合著多项成功的航空航天专利，并持有航空运输飞行员执照。 他深厚的运营经验以及对技术创新的热情将Horizon推向了先进空中机动性运动的前沿。

我们相信，罗宾逊先生凭借其作为一线战斗机飞行员的丰富经验、机械工程知识和精明的管理能力，有资格 担任我们董事会的成员，因为他作为我们的联合创始人兼首席执行官带来了独特的技能组合。

杰森·奥尼尔。自业务合并以来，杰森·奥尼尔一直担任新视野的首席运营官和董事会成员。奥尼尔先生自2019年1月起担任Horizon首席运营官。奥尼尔先生在科技初创企业担任高级职位方面拥有20多年的经验 。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric担任产品和战略 董事长达13年之久。最近，他在ThoughtWire担任了近10年的产品和数据董事。奥尼尔先生之前的组织专注于问题解决，利用基于计算机的尖端技术 。奥尼尔先生曾就读于多伦多大学和滑铁卢大学。

根据奥尼尔先生在拓展业务方面的运营经验，以及他作为Horizon首席运营官的历史经验，他有资格 在我们的董事会任职。

布莱恩·默克。自业务合并以来，Brian Merker一直担任新视野的首席财务官。Merker先生拥有20多年的高级财务管理经验，包括在航空部门服务10年，最近在2018年至2022年担任Skyservice商务航空的首席财务官，支持飞机管理、维护、固定运营、包机和经纪业务的增长努力。在加入Skyservice商务航空之前，Merker先生于2013年至2018年在Discovery Air担任财务副总裁总裁，该公司是一家上市公司，提供各种航空相关服务，包括战斗机飞行员培训、旋转翼服务、商业固定翼航空公司、灭火支持以及飞机工程和维护。在加入Discovery Air之前，Merker先生于2007年至2012年在专注于体育转播和技术创新的上市公司Score Media担任财务副总裁总裁。默克先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，他于2003年至2006年在那里任职。 在此期间，在萨班斯-奥克斯利法案生效之际，他获得了大量接触美国证券交易委员会注册人的机会。Merker先生 在进入皇后大学完成特许专业会计学术要求之前，获得了圭尔夫大学经济学商学荣誉学位。

斯图尔特·李。自业务合并以来，Stewart Lee一直担任新地平线的人员和战略主管，自2013年以来一直担任Horizon的人员和战略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，为众多客户提供人力资源咨询服务。在此之前，李先生担任加拿大大型民族制造公司钢工艺门产品人力资源公司的董事达11年之久。李先生还在加拿大武装部队担任后勤军官 达6年之久。李先生拥有皇家道路大学的商学学士学位。他还拥有皇家道路大学的管理学MBA学位，自2009年以来一直是一名特许人力资源专业人士。

非雇员董事

野村翠莎。自业务合并以来，野村证券一直担任独立董事和新视野审计委员会主席。野村 女士曾担任董事的独立董事，并在业务合并前担任该公司审计委员会主席。她 目前担任董事二号(纳斯达克代码：PTWO)的独立董事。自2018年7月以来，野村一直拥有一家名为Ascend Consulting，LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前，野村在公共会计和私营行业都工作过。野村女士于2015年7月至2016年12月担任海尔人力资源的首席运营官，并于2014年5月至2015年7月担任战略服务部门的总裁副总裁。野村还曾在2017年1月至2018年6月期间担任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士从2010年开始通过YCPA Tead在HSCPA做志愿者，自2013年以来一直担任Kaneohe Little 联盟的财务主管，是AICPA的成员，她被选为该学院的领导力学院，一直是全美理事会成员，也是协会董事会成员。野村女士是一名注册会计师，不是公共执业，也是CGMA。她毕业于克雷顿大学(Creighton University)和夏威夷大学马诺阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，在那里她获得了会计工商管理学士学位，并在那里获得了会计硕士学位。

野村女士的咨询、会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要新成员。

约翰·马里斯。自业务合并以来，John Maris一直担任新视野的独立董事。Maris博士自2008年以来一直担任高级航空航天解决方案公司(“高级航空航天”)的首席执行官，这是一家在航空航天行业提供咨询服务的私人企业 。在高级航空航天公司，马里斯博士曾担任美国国家航空航天局交通感知战略机组人员请求(TASAR)技术的首席试飞研究员和试飞员。自1995年以来，Maris博士一直担任Marinvent Corporation的首席执行官兼首席执行官总裁 ，Marinvent Corporation是一家致力于开发提高效率和降低航空项目风险的程序和技术的公司，包括电子飞行包(EFB)技术。马里斯博士还于1986年创立了马里斯·沃登航空航天公司。从1993年到1995年，Maris博士担任加拿大航天局国际空间站的移动服务系统控制设备经理。从1983年到1993年，Maris先生是加拿大国防部的项目官员和实验试飞员。1983年，Maris博士应征加入加拿大皇家空军，1989年毕业于加利福尼亚州爱德华兹空军基地的美国空军试飞员课程。Maris博士随后在艾伯塔省冷湖的航空航天工程测试机构担任了四年的项目官员和试验性试飞员。1995年，马里斯博士被授予少校军衔，从加拿大军队退役，全职为Marinvent公司工作。马里斯博士获得了理科学士学位。1979年在伦敦大学帝国理工学院攻读航空工程专业，1982年获得航空科学硕士学位，1983年获得航空管理硕士学位，均以优异成绩毕业于位于佛罗里达州代托纳海滩的恩布里里德尔航空大学(ERAU)。2017年，马里斯博士在ERAU获得博士学位，获得航空安全和人为因素博士学位。2018年，他被授予蒙特雷亚尔康科迪亚大学副教授的身份。马里斯博士是协和大学多个董事会的成员，也是空间技术中心的董事会成员。

马里斯博士作为飞行员和企业家在航空航天行业拥有丰富的经验，这使他成为我们董事会的重要成员。

约翰·品森。自业务合并以来，约翰·品诚特一直担任新视野的独立董事。在2004年。Pinsen先生创立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，这是一家总部设在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿的特许专业会计师事务所。在创立SPS之前，平森先生在安永律师事务所工作了十年，并于1996年获得特许会计师资格。1986年至1994年，品森先生担任艾伯塔省一家国际零售组织的财务总监兼副财务总监总裁。 品森先生在艾伯塔大学获得教育学学士和商业学士学位，从公司董事学会获得ICD资格 ，并于2013年成为FCPA。平森先生是多伦多证券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事会成员，该公司为能源、管道和建筑行业的基础设施建设提供专门的设备和服务。他还是几家私营公司的董事会成员，并支持许多非营利性组织和慈善活动。他拥有担任董事会和审计委员会主席的经验，并在公开市场合规和公司治理方面拥有丰富的经验。

品诚特先生提供会计、审计、税务和商业咨询服务的经验，加上他在上市公司和董事会的经验，使他成为我们董事会的重要成员。

家庭关系

我们的首席工程师Brian Robinson是Brandon Robinson的父亲。杰森·奥尼尔是布兰登·罗宾逊的妹夫。我们的任何董事或高管之间都没有其他家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下 组织。完成业务合并后，董事会由五名成员组成。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期召开会议，并根据需要召开额外会议。

根据我们的章程，我们的董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职 三年。导演被分配到以下班级：

在初始分类后举行的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选举任职 ，从选举和资格之日起至他们当选后的第三次年度会议为止，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。

董事独立自主

由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们遵守纳斯达克的上市规则，以肯定的方式确定 董事是否独立。我们的董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事会的决定 符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。 纳斯达克上市标准一般将“独立董事”定义为“独立董事”，但发行人董事会认为其关系将干扰 行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人除外。

除罗宾逊先生及奥尼尔先生外，其他各董事均符合纳斯达克上市规则定义的独立董事资格，本公司董事会由大多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会上市规则及纳斯达克上市规则有关董事独立性要求的规则。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作的规则的约束， 如下所述。

董事会对风险的监督

我们董事会的主要职能之一是对其风险管理流程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责审议和讨论合并后的公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还将监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还将评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。本公司董事会为每个委员会通过了书面章程 ，符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本 可在新视野公司网站的投资者关系部分找到。每个委员会的组成和职能将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规。

审计委员会

审计委员会的成员是野村女士(主席)、马里斯先生和品森先生。本公司董事会已决定，审核委员会的每位成员 将为“独立的董事”，并符合适用于审核委员会成员的“纳斯达克上市规则”和根据交易所法案适用的规则第10A-3(B)(I)条的其他要求，包括审核委员会的每位成员 可根据纳斯达克审核委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和现在工作的性质。审计委员会将至少每季度召开一次会议。合并后公司的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务和其他报告以及内部控制做法的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

审计委员会财务 专家

本公司董事会已认定，野村证券女士符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了野村女士的正规教育、 培训和之前的财务职位经验。

薪酬委员会

薪酬 委员会成员包括Pinsent先生（主席）、Nomura女士和Maris先生。我们的董事会已确定，每位成员将是 适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则定义的“独立董事”。 董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见《交易法》颁布的第160亿.3条，并满足纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会将不定期召开会议，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

我们薪酬委员会的具体职责 包括：

提名 和公司治理委员会 

提名委员会和公司治理委员会的成员是马里斯先生(主席)、野村女士和品森先生。董事会决定，每名成员均为“独立董事”，由适用于提名委员会成员的纳斯达克上市规则所界定。 提名和公司治理委员会将不定期开会，审议需要获得委员会批准或法律要求批准的事项。

我们提名委员会和公司治理委员会的具体职责包括：

道德守则

我们采用了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德规范。我们的道德准则副本张贴在我们网站的“投资者”选项卡下的“公司治理 -治理文件”部分，网址为Https://www.horizonaircraft.com。 本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址 仅作为非活动文本参考。我们还打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在我们的网站上披露未来对其道德守则 的修订或豁免。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解一家公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人提供重大的非公开信息。

我们的内幕交易政策 禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问从事涉及我们证券的期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问以保证金形式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。

我们的内幕交易政策 允许我们的高管和董事参与根据《交易法》第10b5-1节建立的交易计划。 这些计划可能包括特定指令，要求经纪商在股票价格高于指定水平或两者兼而有之的情况下，在特定日期代表高管或董事行使既得期权并出售我们的普通股。根据这些计划，高管或董事不再拥有对计划中证券的行使和出售决定的控制权，除非他或她在交易窗口期间修改或终止 交易计划。这些计划的目的是使高管和董事能够确认他们薪酬的价值，并在高管或董事因有关我们的重大信息尚未公开而无法 出售我们的普通股期间，实现他们对我们股票的多元化持有。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是新视野的管理人员或员工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完整的财政年度内担任过该实体的高管，而该实体有一名或多名高管将担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

股东和利害关系方通信

股东和感兴趣的各方可通过以下方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事集体沟通：致信董事会或 新视野飞机有限公司管理委员会主席，地址：3187骇维金属加工35，安大略省林赛，加拿大安大略省K9V 4R1。根据主题事项，每份通信将 转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

责任限制和对董事和高级职员的赔偿

根据《商业银行法》，公司的董事有连带责任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金额，这与《商业银行法》背道而驰。如果董事真诚地依赖于(I)由公司高管向董事提交的公司财务报表或公司审计师的书面报告，(Ii)律师、会计师、工程师、评估师或其他人员的书面报告， 其专业使其所作的声明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事实声明是正确的，则董事将不被认定为该公司的责任。法院认为的信息或陈述为董事的行为提供了合理的理由，无论记录是否伪造、欺诈或不准确，或者信息或陈述是否欺诈或不准确 。此外，一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反了《商业行为准则》，则该公司的董事不承担《商业行为准则》下的责任。

我们已购买并打算 维持董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。

我们的条款规定，我们必须赔偿所有符合资格的当事人(包括我们的现任、前任或替任董事和高级管理人员)，以及《BCBCA》中规定的该人的 继承人和法定遗产代理人，使其免受该人负有责任或可能承担的所有合格罚款，并且我们必须在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付该人因该诉讼程序而实际和合理地发生的费用。每一董事均被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我方签订了合同。此外，我们还可以根据《BCBCA》对其他任何人进行赔偿。

没有悬而未决的诉讼 或涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼需要或允许赔偿。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策 ，因此无法执行。

拖欠款项第 16(A)节报告

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的董事、某些高级职员和任何持有我们普通股超过10%的实益所有人在一定期限内向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。

仅根据我们所有董事和高管向我们提供的报告和书面陈述的审查，我们相信 在截至2024年5月31日的年度内，我们的董事、高管和超过10%的股东及时提交了他们根据第16(A)条要求提交的所有报告 ，野村、John Maris和John Pinsen各自提交了一份表格4，截止日期为2024年5月17日。

第11项.行政人员薪酬

高管薪酬

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为证券法所指的“新兴成长型公司” 。因此，我们需要提供一份薪酬汇总表，以及关于我们最近两个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露，以及我们最近 已完成的财年的未偿还股权年终评价表。这些报告义务仅适用于以下“指定高管”，他们是在2023财年结束时担任我们的首席高管和接下来两位薪酬最高的高管的个人 。

本部分讨论了适用于新视野高管的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的姓名列在下面的“薪酬摘要表”中。在2024财年，新地平线的“被点名高管”和他们的职位如下：

本讨论可能包含 前瞻性陈述，这些陈述基于新地平线的当前计划、考虑因素、预期和关于 未来薪酬计划的决定。

薪酬汇总表

下表包含 截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度New Horizon指定高管薪酬相关信息。

薪酬汇总表说明

年基本工资

我们向指定的执行人员支付基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给我们指定执行官的基本工资 旨在提供反映执行官技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

股权补偿

我们已向员工授予股票期权 ，以吸引和留住他们，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为了提供长期激励，这些股票期权在三年内授予，但必须 继续服务。

关于业务合并 ，我们通过了2023年股权激励计划，于2024年1月12日生效。有关2023年股权激励 计划的更多信息，请参阅标题为“-”的部分2023年股权激励计划摘要“本招股说明书的一节。

补偿的其他要素

退休储蓄和健康支出账户 和集团福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的养老金和健康计划。医疗支出账户计划 将报销包括医疗、牙科和视力福利在内的费用；团体福利计划将提供短期和长期残疾保险；人寿保险和AD&D保险将提供给所有全职员工。2024年5月，该公司建立了员工股票购买计划(“ESPP”)，员工可以选择将收入的3%-5%分配给 公开市场上购买公司股票，由Horizon平均匹配。与该ESPP相关的第一次股票购买于2024年6月开始。

额外津贴和其他个人福利

我们根据具体情况确定额外津贴，当我们认为有必要吸引或 保留指定的高级管理人员时，我们将向指定的高级管理人员提供额外津贴。我们没有向我们指定的高管提供任何福利或个人福利，其他员工在2024财年也没有 享受到的福利。

高管薪酬安排

雇佣协议

作为业务合并的结果，New Horizon与新视野的高管签订了雇佣协议：Brandon Robinson(首席执行官)、Jason O‘Neill(首席运营官)和Brian Merker(首席财务官)(每个人都签署了“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)。

雇佣协议 所有条款均规定，雇员可在向New Horizon发出辞职通知的30天内随意终止雇佣关系 ；在《安大略省雇佣标准法》(经不时修订)允许的情况下，由New Horizon不给予通知、代通知金、福利延续(如果适用)或任何形式的补偿，其中包括： 故意不当行为、不服从或故意玩忽职守，这不是微不足道的，也未得到新Horizon的宽恕；或通过向员工提供(I)最低通知额、代通知金(或两者的组合)、遣散费、假期工资和福利延续(如果适用)以及欧空局严格要求的任何其他权利， 从员工最初受雇于Horizon之日起计算；另加(Ii)为确保法定通知、上述(A)项下的代通知金和遣散费及第(Ii)、(B)分段下的通知项下的额外通知金合计为最低十二(12)个月所需的额外基薪(定义见下文)(“额外通知金”)，自生效之日起，每满一年应额外增加雇员基本工资的1个月代通知金 ，累计总额最高为24个月；此外，(Iii)按比例支付雇员在终止之日有资格领取的任何奖金的按比例部分，根据发出终止通知的年度前两年支付给雇员的平均奖励补偿计算至离职期间结束时。就雇佣协议而言， 雇员收到通知和/或付款的期限，自通知雇员终止雇佣之日起计算。 雇员收到解雇通知之日起为“休息期”。

如果在控制权变更之后 (根据雇佣协议的定义)，New Horizon给员工提供了终止其雇佣和相关雇佣协议的充分理由，并且如果员工在控制权变更之日起两年内行使该权利，则该雇员有权获得上述福利，就像该雇员的雇佣被无故终止一样。 “充分理由”是指发生(I)建设性终止雇佣和雇佣协议；(Ii)在控制权变更时员工的头衔、职责或权力发生任何重大和单方面的变化； (Iii)在控制权变更时支付给员工的基本工资的任何实质性减少；(Iv)员工福利计划的任何终止或重大价值的削减，包括但不限于，员工在控制权变更时参加或承保的养老金、人寿、残疾、健康、医疗或牙科保险；或(V) 员工被分配到任何与其技能、职位(包括身份、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不符的重大持续职责，或新视野的任何其他行动，导致此类职位大幅减少 。

雇佣协议 规定E.Brandon Robinson的基本工资为230,000美元；Jason O‘Neill和Brian Merker每人的基本工资为225,000美元(每个人都有“基本工资”)。根据2023年股权激励计划，可能的年度绩效奖金和股权奖励将由New Horizon的薪酬委员会确定。

承包商协议

关于业务合并的完成，New Horizon于2024年1月12日(“生效日期”)与2195790艾伯塔省公司(“承包商”)及斯图尔特·李 (“关键人”)签订了一份承包商协议(“承包商协议”)。根据承包商协议，承包商将通过Keyman作为人员和战略负责人提供某些服务(“服务”) 。承包商协议的期限自生效日期开始，除非提前终止，否则将于2025年12月31日(“到期日”)自动到期，并可经双方书面同意延期。New Horizon将向承包商支付每小时120.00加元的服务费(“费用”)。

承包商协议可经双方同意终止；为方便起见，任何一方在(I)由承包商提前90个历日向新地平线发出书面通知时终止；如果由新视野公司提前60个历日向承包商发出书面通知，则由新地平线公司提前60个历日提前书面通知承包商；或由新地平线公司对实质性违约作出提前60个历日的书面通知。承包商协议到期或因任何原因提前终止后，New Horizon将仅向承包商提供截至到期日期或更早终止日期(包括到期日期或更早终止日期)的应计费用。

截至2024年5月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年5月31日被任命的高管持有的 未偿还期权奖励的信息。表后脚注中说明了适用的归属条款。

董事薪酬

非员工董事的薪酬是现金和股票的组合。此外，我们还向非员工董事支付出席董事会及其委员会会议的合理费用。

下表列出了 有关截至2024年5月31日财年期间担任公司董事的每位非雇员董事所赚取的薪酬的信息，其中包括现金保留金和股票奖励：

2023年股权激励计划摘要

将军。

2023年股权激励计划的目的是为新视野及其股东确保新视野及其附属公司的员工和董事 在股份所有权中固有的利益，董事会认为他们将对新视野未来的增长和成功负有主要责任， 为员工、高级管理人员和董事的利益提供激励，使他们的利益与股东的利益保持一致。 这些激励通过授予股票期权、递延股份单位、受限股份单位(基于时间或以业绩股份单位的形式)和股票奖励(统称为，“大奖”)。

股票发行限额

根据2023年股权激励计划可能发行的普通股总数为1,697,452股。

股票期权

期权授予

2023年股权激励计划授权新视野董事会授予期权。根据2023年股权激励计划授予的普通股数量、每股普通股行使价、归属 期间以及根据2023年股权激励计划授予的期权的任何其他条款和条件，将由董事会在授予时不时确定 ，但须遵守2023年股权激励计划的定义参数。 期权的授予日期应为董事会批准授予的日期。

行权价格

任何 期权的行使价不得低于授予日期前纳斯达克资本市场的收盘价（“公平市场 价值”）。

行使期、封闭期和归属

期权的行使期限为 自授予期权之日起十年，或董事会确定的更长或更短期限。如果死亡或终止雇佣或任命，期权可以 提前终止。期权的归属由董事会决定。

在就普通股提出收购要约或其他控制权变更交易的情况下，可加速行使选择权 。

根据《2023年股权激励计划》，对于非美国纳税人的参与者持有的期权，当期权的到期日在“禁售期”期间或之后九(9)个营业日内发生时，该期权的到期日被视为 为该“禁售期”届满后十(10)个营业日的日期。根据New Horizon不时实施的内幕交易政策和类似政策，在存在重大非公开信息的情况下(包括编制财务报表但业绩 尚未公开披露)，New Horizon实施封闭期，以限制持有期权 的董事、高级管理人员、员工和某些其他人购买普通股。

无现金行权

根据2023年股权激励计划，董事会可酌情在授予期权的同时或在授予期权后的任何时间将无现金行使权利 授予期权持有人。2023年股权激励计划下的无现金行权实际上允许期权持有人在“无现金”的基础上行使期权，方法是选择放弃全部或部分行使该期权的权利，并获得若干缴足股款的普通股作为替代。根据无现金行使权可发行的普通股数目等于 等于受该购股权约束的所有普通股的公平市价总和与总期权价格之差除以每股普通股一(1)的公平市价所得的商数。

终止或死亡

如果受权人在受雇于New Horizon期间去世，他或她持有的任何期权将在6个月内或在期权期满之前(以较早者为准)由受权人通过遗嘱或适用的继承法和 分配法行使。如果期权持有人因任何原因被终止，则除非董事会另有决定，否则不得行使任何期权。如果受权人 因除原因或死亡以外的任何原因停止受雇或受聘于New Horizon，则期权将在90天内或期权到期前(以较早者为准)可行使。

限售股单位(“RSU”)

RSU Grant

2023年股权激励计划 授权董事会以其唯一和绝对的酌情权向任何符合条件的员工或董事授予RSU。根据《2023年股权激励计划》及董事会可能厘定的其他条款及限制，每股RSU提供 收受人有权收取相当于股份市值的现金付款(或由董事会全权酌情决定)，作为对过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励。每项RSU授出须以 受限股份单位授出函件证明，该函件须受2023年股权激励计划的条款及董事会认为适当的任何其他条款及条件所规限。

RSU的归属

在授予RSU的同时，董事会应确定RSU未归属且该RSU的持有人仍没有资格 获得普通股的期间。该期限可因董事会决定的任何理由而不时缩短或取消。 一旦RSU归属，RSU将自动通过相当于股份(或董事会全权酌情决定 股份)市值的现金支付来结算。

退休或离职

如果参与者 在归属期间退休、死亡或被终止，则参与者持有的任何未归属RSU应立即终止，但董事会应拥有加速归属日期的绝对酌情决定权。

递延股份单位数(“DSU”)

DSU GRANT

2023年股权激励计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，一次性或定期向符合条件的 董事授予DSU。每项DSU拨款均须由一份DSU拨款函件证明，该函件须受2023年股权激励计划的条款及董事会根据委员会的建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。DSU有权为每个赎回的DSU获得相当于股票市值的现金支付；或者，合并后的实体可根据其 单独决定权，选择通过从国库发行股票来清偿全部或任何部分现金支付债务。

DSSU的归属

参与者只有在符合条件的董事因任何原因(包括终止、 退休或死亡)不再是合并后实体的董事时，才有权兑换DS U。符合条件的董事美国纳税人的分销单元应在脱离服务后，在合理可行的情况下尽快由合并后的实体赎回和结算。

股票大奖

董事会根据薪酬委员会的建议 ，有权在符合2023年股权激励计划所载限制的情况下，向任何合资格人士发行 任何数目的股份作为酌情红利，但须受董事会可能厘定的条件及限制所规限，而无需支付现金代价。可作为股票奖励发行的股票总数为1,000,000股。

适用于所有奖项授予的条款

参与限制

根据2023年股权激励计划和任何其他基于证券的新视野薪酬安排(视情况适用)可能发行和可发行的普通股总数 ：

在参与者成为内部人之前，根据2023年股权激励计划 授予的任何奖励，应排除在上文(A)和(B)所述限制的范围之外。根据2023年股权激励计划可向合并后实体的任何一名非雇员授予的期权总数在任何一年内不得超过价值不超过150,000加元的证券，加上根据2023年股权激励计划授予的任何受限股权和递延股份单位以及根据所有其他基于证券的薪酬安排授予的任何证券，此类总计价值在任何一年期间不得超过200,000加元。

可转让性

根据2023年股权激励计划，授予参与者的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。 在参与者的有生之年，奖励只能由参与者行使。

《2023年股权激励计划》修正案

董事会可在不经股东批准的情况下修订、暂停或终止2023年股权激励计划或根据2023年股权激励计划授予的任何奖励，包括 在不限制前述一般性的情况下：(I)文书或语法性质的变化；(Ii)有关有资格参与2023年股权激励计划的人的变化；(Iii)行权价格的变化；(Iv)奖励的归属、期限和终止条款；(V)无现金行使权条款的变化；(Vi)改变董事会在2023年股权激励计划下的权力和角色；以及(Vii)与2023年股权激励计划和根据该计划授予的奖励有关的任何其他事项，但前提是：

如果2023年股权激励计划终止，董事会于终止日通过并有效的2023年股权激励计划的规定以及任何行政指引和其他规则和条例 将继续有效，只要依据该计划的任何奖励仍未完成。

行政管理

2023年股权激励计划由董事会管理，董事会可将其权力授予委员会或计划管理人。在遵守 2023年股权激励计划的条款、适用法律和纳斯达克规则的前提下，董事会(或其代表)将有权和授权： (I)指定将获得奖励的合格参与者，(Ii)指定将授予每位参与者的奖励的类型和金额，(Iii)决定任何奖励的条款和条件，包括基于公司或个人表现的任何授予条件或条件(“绩效标准”)；(Iv)解释和管理2023年股权激励计划及其相关的任何文书或协议，或根据该计划作出的任何奖励；及(V)对 2023年股权激励计划和奖励进行经2023年股权激励计划以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的修改。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要 仅作为有关参与2023年股权激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。 摘要基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会更改。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个别情况而异。摘要假设根据2023年股权激励计划授予美国纳税人的奖励 将不受或将遵守 守则第409a节。如果裁决既不豁免也不符合第409a条，则可能适用较不优惠的税收后果。

非法定股票期权。

根据 2023股权激励计划授予的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权受让人一般将授予该期权的结果确认为无应纳税所得额。于行使非法定购股权时，购股权持有人通常会确认相当于股份于该日期的公平市值超过行使价的金额的普通收入，而New Horizon一般会获准就购股权持有人确认为普通收入的金额扣除补偿开支。如果期权接受者是 雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售由 行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额 作为资本收益或损失征税。New Horizon不能就授予 非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票获得任何税项扣减。

受限股权、业绩奖励和股息等价物。

限制性股票单位、绩效奖励或股息等价物(统称为递延奖励)的接受者在授予奖励时不会产生任何联邦收入 纳税义务。获奖者将确认相当于(A)根据奖励条款收到的现金金额 或(B)根据奖励条款收到的股票的公平市场价值(截至收到日期确定) 的普通收入。与任何延期奖励有关的股息等价物也将作为普通收入征税。 根据延期奖励收到的股票通常在适用的奖励协议中指定的日期或支付事件时支付。对于以股票支付的奖励，参与者的纳税基础等于股票在支付股票时的公平市场价值 。出售股份后，股份支付后的增值(或折旧)将被视为短期或长期资本收益(或亏损)，具体取决于持有股份的时间长短。

股票大奖

如果股票奖励是以面临重大没收风险的股票支付的 ，除非奖励持有人根据 守则作出特别选择，否则持有人必须确认相当于所收到股份的公平市值的普通收入(自首次确定) 股票成为可转让的或不受重大没收风险的影响，以较早发生者为准。持有者根据股票奖励在随后出售所获得的股票时确定收益或损失的基础将是收到股票时或股票归属时确认的普通收入金额。

第409A条。

《守则》第 节第409a节就个人延期和分配选择以及允许的分配事件对非限定递延补偿安排提出了某些要求。除DSU外，根据2023年股权激励计划授予的奖励不 具有任何受《准则》第(409a)节要求的延期功能。如果一项裁决受制于并未能满足《守则》第409a节的要求，则该裁决的接受者可在归属范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入，该金额可能早于实际收到或建设性收到赔偿的时间。此外，如果受第409a节约束的裁决未能符合第409a节的规定，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州 颁布了与第409a节类似的法律，对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款 。合并后的实体还将对此类金额有扣缴和报告要求。

合并后实体的税务影响。

根据2023年股权激励计划，新视野一般将有权获得与奖励相关的减税，减税金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入 (例如，行使非法定股票期权)。 根据第162(M)节和适用指导，特别规则可能限制支付给合并实体的首席执行官和其他“受保员工”的薪酬扣减。

以上仅是美国联邦所得税对参与者及其合并后的公司在2023年股权激励计划下的影响的摘要。它并不自称是完整的，也不讨论参与者死亡或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法律规定的税收后果。

2023年股权激励计划福利

由于2023年股权激励计划项下的奖励是酌情决定的，因此目前无法确定参与者将收到或分配给参与者的福利或金额以及根据2023年股权激励计划将授予的股份数量 ，除非下文规定。

业务合并完成后，2023年股权激励 计划取代了先前计划。我们同意根据New Horizon期权的先前计划交换未偿还的奖励，该计划将受2023年股权激励计划的管理 。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是新视野的管理人员或员工。如果任何其他实体拥有一名或多名高管将担任我们的董事会或薪酬委员会成员，则没有任何新视野的 高管目前任职于薪酬委员会或董事会，也未在上一财年任职。

项目12. 某些受益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项。 

下表列出了有关截至2024年8月15日我们普通股股份的受益所有权的信息，基于从以下人员获得的信息，关于 我们A类普通股股份的受益所有权：

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人 对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则他或她对该证券拥有实益所有权，包括目前可行使的期权和权证 或可在60天内行使的期权和认股权证。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年8月15日已发行的18，607，931股A类普通股。本表假设没有额外发行股票证券，包括 根据2023年股权激励计划可能发行的股权奖励。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，以下任何实体或个人的营业地址均为：加拿大安大略省骇维金属加工3187 A6 K9V 4R1。

根据股权补偿计划授权发行的证券  

下表提供了截至2024年8月15日， 有关我们在符合某些归属要求的情况下根据 我们的新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）的现有和未来奖励可能发行的A类普通股的信息。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。

以下是对前两个会计年度内发生的某些交易(包括一系列交易)的描述，其中涉及的金额超过120美元或我们前两个会计年度结束时总资产平均值的1%，其中任何董事、董事被提名人、高管、超过5%的受益所有者及其各自的直系亲属(每个人都是相关人士)已经或将拥有直接或间接的实质性利益，除第55页开始的“高管薪酬”和第58页开始的“董事薪酬”所述的薪酬安排(包括股权薪酬)外。

我们 打算确保根据审计委员会章程，审计委员会应对所有关联方交易进行合理的事前审查和监督，以发现潜在的利益冲突，但涉及高管或董事薪酬的交易除外，这些交易应由薪酬委员会监督。

Pono Pre-Business 组合安排

2022年5月17日，保荐人收购了2,875,000股方正股票，2022年12月22日，保荐人额外收购了2,060,622股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。该等b类普通股包括合共最多643,777股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，保荐人可没收合共643,777股股份，以使保荐人在首次公开发售后合共拥有至少30%的Pono已发行及已发行股份(假设初始股东 在发售中并无购买任何公开股份，配售单位及相关证券除外)。承销商全面行使了超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(允许受让人除外) 对于任何B类普通股，在(I)企业合并完成之日起六个月内，或(Ii)Pono普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，以较早者为准。对于剩余的任何b类普通股，在企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在企业合并后，Pono完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致Pono的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，Pono都将完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

2022年4月25日，保荐人承诺向Pono提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股(以下简称“票据”)相关的费用。票据 为无息票据，于2023年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。于首次公开发售时，本公司已悉数偿还票据项下的300,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票据项下分别没有未偿还的借款和30万美元的借款。

为支付与企业合并相关的交易成本， 赞助商可向Pono提供最高1,500,000美元的贷款，以满足营运资金需求(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的安置单元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

传统Horizon Pre-Business组合安排

在截至2022年5月31日的年度内，Legacy Horizon当时的唯一股东、上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Legacy Horizon预付现金以满足其营运资金 需求。截至2022年5月31日，股东贷款的未偿还余额为1,979美元。2022年6月24日，通过向Astro发行Legacy Horizon的2,196,465股A类普通股，股东的预付款已全部清偿。

于截至2022年5月31日止年度内，Legacy Horizon董事向Legacy Horizon预支现金共5美元。预支现金为无抵押、无利息，并于2023年5月31日全数偿还。

E.Brian Robinson根据2023年10月23日到期的单息10%的一年期可转换本票借出Legacy Horizon 50美元，作为更大规模可转换票据发行的一部分。截至2023年8月15日， 应计但未付的利息为4美元。

罗伯特·布莱尔·罗宾逊是E·布莱恩·罗宾逊的兄弟。他是Legacy Horizon的兼职员工，在2022日历年度获得了39美元的现金薪酬和8,240份股票期权。

与企业合并相关的交易

投票协议

同时，随着业务合并协议的签署，Horizon的大股东与Pono 和Legacy Horizon签订了一项投票协议。

禁售协议

Legacy Horizon的某些重要股东签订了禁售期协议 (“禁售期协议”)，规定禁售期自业务合并结束之日起至(X)至(Y)日，即(Y)自Pono完成与非关联第三方的清算、合并、股份交换或其他类似交易之日起(Y)，导致Pono的所有股东有权 将其Pono普通股换成现金，证券或其他财产及(Z)在收市后至少一百(Br)至五十(150)个交易日内的任何二十(20)个交易日内， Pono普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整)的日期。在结案时，波诺、传统地平线和保荐人放弃了对非关联地平线股东持有的约169股万股票的锁定限制 。关闭六个月的周年纪念日已于2024年7月12日结束，相关限制被取消。

董事赔偿协议

于闭幕时，董事会各成员分别与新视野订立弥偿协议(统称为“董事弥偿协议”，以及各自一份“董事弥偿协议”)。

根据New Horizon的条款，在《商业信贷法》的约束下，New Horizon必须赔偿新视野的董事、前董事或替代董事 其继承人和法定遗产代理人免受该人负有责任或可能承担的所有合格罚款， 在最终处置符合资格的诉讼后，新视野必须支付该 该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。

竞业禁止协议

2024年1月12日，New Horizon、Legacy Horizon与E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Merker和Stewart Lee分别签订了竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，根据该协议，此等人士及其附属公司同意在关闭后的两年内不与New Horizon竞争，并在该两年限制期限内不招揽此类实体的员工或客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的非贬损和保密条款。

注册权 协议

关于业务合并，2024年1月12日，保荐人波诺、Legacy Horizon、紧接业务合并完成前的波诺高管和董事(连同发起人、保荐人、保荐人)以及Horizon的某一现有股东(保荐人、保荐 “投资者”)订立登记权协议(“登记权协议”)，就新视野就业务合并向彼等发行的A类普通股进行登记作出规定。投资者 有权(I)根据证券法对其全部或部分股份提出三项书面登记要求，以及(Ii)与企业合并完成后提交的登记声明有关的“搭载”登记权利。New Horizon 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

雇佣协议 和与高管的其他交易

New Horizon已与其某些高管签订雇佣协议和承包商协议，并报销附属公司在代表新Horizon开展业务时发生的合理差旅相关费用。见标题为：“高管薪酬-高管薪酬安排-雇佣协议“和”--承包商 协议.”

关联交易 企业合并后的政策

在业务合并完成后，我们的董事会通过了一份书面的关联方交易政策，其中阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就保单而言，“关联方交易”是指吾等或吾等任何附属公司参与的交易、安排或关系(或任何类似的 交易、安排或关系)，涉及金额超过 $120,000，其中任何“关联方”拥有重大权益。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易 不被视为关联方交易 。“关联方”是指任何高管、董事、被提名人成为董事或持有董事任何类别有表决权证券超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和附属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联方必须向我们的 审计委员会提交有关拟议关联方交易的信息(或，如果关联方与持有我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%的交易)，则必须向我们的 审计委员会(或如果我们的审计委员会进行审查可能不合适，则向我们董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联方交易的信息以供审查。

我们的 审计委员会将只批准它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易 均在采用此类政策之前进行。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的准则进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是 参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或当选为董事的被提名人，(B)超过5%的普通股实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，拥有或将拥有 直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的一员或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程 负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将按照我们认为 对我们有利的条款进行，这些条款不低于非关联第三方提供的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中不感兴趣的董事会成员的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以访问其律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 将不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数无利益关系的“独立”董事 确定此类交易的条款对我们而言不低于我们从非关联第三方获得的此类交易的条款。此外，我们将要求我们的每一位董事和执行官填写 一份董事和执行官问卷，以了解有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

董事独立自主

第三部分第10项“董事”标题下所载的信息。董事、高管和公司治理在此以引用的方式并入。

项目14. 首席会计师费用和服务。 

2024年4月2日，新视野审计委员会批准聘请MNP LLP(“MNP”)作为公司截至2024年5月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，自2024年4月3日起生效。2024年4月2日，公司解散了Marcum LLP(“Marcum”)作为公司的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册公众的费用 会计师事务所

下表提供了有关MNP在截至2024年5月31日(000‘S加元)的财年中收取的费用的信息。

支付给先前独立注册会计师事务所的费用

下表提供了有关 公司之前的独立注册会计师事务所Marcum在截至2024年和2023年5月31日的财年收取的费用的信息 （000加元）。

审计委员会预先批准的政策和程序

Pono的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，Pono的审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了Pono董事会的批准。 自Pono审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款(受制于交易法中所述的非审计服务的最低限度例外，审计委员会在完成审计之前批准了这些服务)。

Pono的 审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及执行服务的费用。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批是针对特定服务或服务类别进行详细的 ，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层需要定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务的程度，以及迄今为止所提供服务的费用。

交易完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程(“审计委员会章程”)，其中规定了审计委员会应根据其权限和程序预先批准(或在美国证券交易委员会规则允许的情况下随后批准)建议由独立审计师 执行的审计和非审计服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

项目16.表格10-K摘要

没有。

新地平线飞机有限公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致新地平线飞机有限公司董事会和股东。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附新地平线飞机有限公司(“贵公司”)于2024年5月31日的综合资产负债表及截至2024年5月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)变动及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。

吾等认为，综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2024年5月31日的综合财务状况，以及截至2024年5月31日止年度的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司已累计出现营运亏损，经营活动出现负现金流，并出现累积亏损 ，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MNP LLP

特许专业会计师

持牌会计师