修订和重述的章程

的

FASTLY, INC.
（a 特拉华州公司）

修订和重述的章程

的

FASTLY, INC.
（特拉华州的一家公司）

第一条
办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点拥有和维持办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地点设有办事处，这是董事会可能不时决定或公司业务可能要求的。

第二条
公司印章

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由印有公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用该印章或其传真，或以其他方式对其进行印记、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第三条
股东大会

第 4 节会议地点。公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，具体地点可能由董事会不时决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 5 节年度会议。董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 7 款妥善处理其他适当事项提交会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第 6 节特别会议。

(i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会可以出于任何目的（根据特拉华州法律）召集公司股东特别会议（无论在提交任何此类决议时先前授权的董事职位是否存在空缺），以任何目的召集公司股东特别会议提交董事会通过）。

除该会议通知中规定的业务外，任何业务均不得在任何股东特别会议上进行交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第 7 节会议前要提请的业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善提出，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中具体说明事项；(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出；(iii) 由亲自出席 (A) (1) 的股东以其他方式在会议之前妥善提出公司在发出本第 7 节规定的通知时和会议时，(2) 均有权在会议上投票，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第7条或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）正确地提出了此类提案。前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。唯一可以提交特别会议的事项是根据第6条召集会议的人在会议通知中规定的事项或按其指示提出的事项，不得允许股东在股东特别会议上提出议题。就本第7节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席该年会。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人士，代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第8节和第9节，除非第8节和第9节明确规定，否则本第7条不适用于提名。

(b) 如果没有资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且（ii）按本第7节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充，但没有资格要求，股东必须在年度会议上妥善提出。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地址；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东及时发出的通知必须送达或邮寄和接收，但不得超过第一百二十（第120次）在该年会的前一天，不迟于 (i) 该年会前第九十（90）天，或（ii）如果晚于的话，则不迟于公司首次公开披露该年会日期之后的第十天（第10天）（该期限内的此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为了符合本第7节的目的，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用），(B) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，但以下情况除外无论如何，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份：该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权，（C）收购此类股票的日期，（D）此类收购的投资意向，以及（E）该提议人对任何此类股票的任何质押（根据前述条款（A）至（E）进行的披露称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，

(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见交易法第16a-1（b）条）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）或其他衍生或合成安排的实质性条款和条件直接或间接持有或持有、为受益人而持有的公司任何类别或系列股份（“综合股权头寸”），或涉及该提议人，包括但不限于：

(1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利，享有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值；

(2) 任何具有公司任何类别或系列股份多头头寸或空头头寸特征的衍生品或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易；或

(3) 任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份相关的任何损失、降低（所有权或其他方面）的经济风险，或管理其股价下跌的风险，或 (z) 增加或减少公司的投票权尊重该提议人的公司的任何类别或系列股份，包括但不限于，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的类别或系列股份中进行结算，也不论其持有人是否已加入进行对冲或缓解风险的交易此类工具、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的机会；

前提是，就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括由于任何特征而不会构成 “衍生证券” 的任何证券或工具，这些证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下，必须确定此类证券或工具的证券金额可以兑换或应假定此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使，则可行使；

而且，还前提是，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第 13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外）不得要求披露任何信息

合成股票头寸，由该提议人直接或间接持有或维持，为该提议人利益持有或涉及该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真诚衍生品交易或头寸；

(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分开或可分离的任何类别或系列股份的任何股息的权利；

(C) 任何涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁的法律诉讼；

(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质关系；

(E) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益；

(F) 普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份的任何比例权益或综合股权头寸，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该经理或该经理的权益此类有限责任公司或类似实体的管理成员；

(G) 该提议人打算或属于该集团的陈述，该集团打算向至少相当于批准或通过该提案或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书或委托书；以及

(H) 根据《交易法》第14 (a) 条（根据前述条款（A）至（H），为支持拟向会议提出的业务而征求代理人或同意，要求在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息（根据前述条款（A）至（H）作出的披露称为 “披露” 可披露权益”）；但是，前提是，可披露权益不得包括任何此类披露尊重任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的正常业务活动，这些代理人仅因成为股东而成为提议人，必须代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益；(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文）；如果此类业务包括修改章程的提案法律，拟议修正案的措辞），（C）a详细描述 (x) 任何提议人之间或其之间，或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与代理人请求相关的文件中披露以支持拟向会议提出的议题根据

《交易法》第14（a）条；但是，本款（iii）要求的披露不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为股东而成为提议人的被提名人的任何披露，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第7节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名义在年会前提交业务通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见指令3至第4项第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）与此类股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在年会上提出业务的通知，这样，根据本第7条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书，或由秘书邮寄和接收，地址为公司的主要行政办公室不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日之内（如果更新和补充要求在记录日作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则应在会议之前的第一个切实可行日期之前）会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补充）自会议或任何休会或延期前十（10）个工作日起）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东们。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未根据本第 7 节适当地提交年度会议，则不得在年会上开展任何业务。如果事实证明，会议主持人应确定该事项没有按照本第7节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(g) 本第7条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第7节对拟提交年会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第7条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(h) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 8 节。董事会选举提名通知。

(a) 在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是在年会或特别会议上发出的会议通知中规定的事项）

召集此类特别会议的人的指示）只能在该会议上作出（i）由董事会或按董事会的指示，包括董事会或本章程授权的任何委员会或人员，或（ii）由亲自出席（A）在发出本第 8 节规定的通知时和发出时均为公司股份记录所有者的股东发出会议，（B）有权在会议上投票，并且（C）在通知和提名方面遵守了本第8节和第9节。就本第8节而言，“亲自出席” 是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人士，代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一人或多人参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第7节），(2) 提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷（定义见第7节），(2) 按照以下要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷本第 8 节和第 9 和 (3) 节在时间和期间对此类通知提供任何更新或补充本第 8 节和第 9 节要求的表格。

(ii) 如果董事的选举是召集特别会议的人在会议通知中规定或按召集特别会议的人的指示进行的，则股东在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 在公司主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知，(ii) 就此向公司秘书及时发出通知，(ii)) 提供有关该股东及其候选人的信息根据本第 8 节和第 9 节的要求提名，以及 (iii) 按本第 8 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120天），不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，如果晚于公开披露之日（定义见第7节）之后的第十天（第10天），或者，如果更晚，则在公开披露之日的第二十（10）天（定义见第7节）之后的第十天（第10天）送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收这些通知) 首次举行此类特别会议的日期。

(iii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开启上述向股东发出通知的新期限。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就董事候选人人数超过股东在适用会议上选出的数量及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 第8 (b) (ii) 节规定的日期或 (iii) 公开披露增加之日（定义见第7节）之后的第十天到期，以较晚者为准。

(c) 为了符合本第8节的要求，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 7 (c) (i) 节，但就本第 8 节而言，在第 7 (c) (i) 条中出现的所有地方，“提名人” 一词均应取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 7 (c) (ii) 节），但就本第 8 节而言，“提名人” 一词应取代该术语

第 7 (c) (ii) 条中所有地方出现的 “提议人” 以及第 7 (c) (ii) 条中关于拟向会议提交的业务的披露应与会议上的董事选举有关）；前提是提名人为本第 8 条的目的发出通知以代替纳入第 7 (c) (ii) (G) 节中规定的信息包括关于提名人是否打算或属于打算提交委托书和征集股份持有人的集团的一部分的陈述根据《交易法》颁布的第14a-19条，代表有权就董事选举进行投票的股份的投票权的至少 67%，以支持公司提名人以外的董事候选人；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条在有争议的选举中征求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息（包括该候选人对在代理人中被提名的书面同意）与公司下次股东大会有关的声明和随附的代理卡将选出哪些董事，如果当选，将担任董事全职），（B）描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，另一方面，每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于根据项目要求披露的所有信息如果该提名人是 “注册人”，则根据第 S-k 条例 404该规则的目的和提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款（A）和（B）进行的披露称为 “被提名人信息”），以及（C）第9（a）节中规定的已填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第 8 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 以其名义在会议上发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 至第 4 项第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）与此类股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提名人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第8条在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书，或由秘书邮寄和接收公司的主要行政办公室不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日之内（如果更新和补充要求在记录日作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则应在会议之前的第一个切实可行日期之前）会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补充）自会议或任何休会或延期前十（10）个工作日起）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第8节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 8 节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人

公司的被提名人，除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，以及（ii）如果有任何提名人（1）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，以及（2）随后未能遵守第14a-19（a）条的要求（2) 或根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条，包括向公司提供通知根据该条款，必须及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合根据交易法颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求，则应不考虑每位拟议被提名人的提名，尽管被提名人在公司的委托书、会议通知或其他任何年会（或任何年会）的其他代理材料中均被列为被提名人对其进行补充）尽管如此公司可能已收到与选举此类拟议候选人有关的代理人或选票（代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提名人应不迟于适用会议召开前七（7）个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

第 9 节有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的附加要求。

(a) 要获得在年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，候选人必须按第8节规定的方式提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的期限）交付给公司主要行政办公室的秘书，(i) 一份完整的书面文件关于此类拟议被提名人的背景、资格、持股权和独立性的问卷（以公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的形式提供）以及（ii）一份书面陈述和协议（由公司应任何登记在册的股东的书面要求提供），表明该提名 (A) 候选人不是，如果在任期内当选为董事，也不会如此成为 (1) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，并已经未向任何个人或实体作出也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(B) 不是也不会成为与除以下人员或实体以外的任何协议、安排或谅解的当事方对于未向公司披露的董事任职的任何直接或间接薪酬或报销，（C）如果当选为公司董事，公司将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事的任期内生效的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及其他政策与准则提名，公司秘书应提供向该候选人提名（当时生效的所有此类政策和准则），而且（D）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职，直到该候选人将面临连任的下次会议为止。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就候选人的提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能合理地以书面形式要求的、与该候选人资格相关的其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或根据公司的《公司治理准则》遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人送达或由提名人邮寄和接收后五（5）个工作日内送交公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）的秘书，或由其邮寄和接收。

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第9节交付的材料，以使根据本第9节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日以及此类更新和补充之日为止的真实和正确应交给首席行政官或由秘书邮寄和接收公司办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果更新和补充，则应在会议日期之前的八（8）个工作日或在可行的情况下不迟于会议休会或延期（以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（在需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日进行更新和补充的情况）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务或业务提议在委员会会议之前提出的决议股东。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名该候选人的提名人遵守了第8节和本第9节（如适用）。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第8节和本第9节的规定正当提名，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，对有关候选人进行任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只包括为被提名人投的选票）问题）应无效，不具有任何效力或效果。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第8节和本第9节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事。

第 10 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的书面或电子传输通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东，该通知应指明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的以及远程通信手段，如果有，股东和代理持有人可被视为亲自出席任何此类会议并投票。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时将通知发给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则将从传输时记录的发送时间开始发出通知。任何股东会议的时间、地点（如果有）和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子传输方式免除，任何股东将通过亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议，除非股东出席会议明确的目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议是不是合法打电话或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 11 节。法定人数；投票。在所有股东会议上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东会议可以不时由会议主席休会，也可以由所代表股份的多数表决权持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管撤回了足够的资金，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可以在休会之前继续进行业务交易，直到休会

股东的离职人数应低于法定人数。除非公司注册证书另有规定，否则在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用的法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定，否则在正式召集或召集的有法定人数的会议上向股东提交的其他所有事项应由所投选票中多数表决权持有者的赞成票决定（不包括弃权票和经纪人非投票））在这样的事情上。

第 12 节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时由会议主席休会，也可以由多数股东亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权的代理人代表进行表决。当会议休会到其他时间或地点（如果有）时，除非本章程另有规定，否则如果休会的时间和地点（如果有）是在休会的会议上宣布的，或者是以DGCL允许的任何其他方式提供的，则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 13 节。投票权。为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第15节的规定，在记录日期持有公司股票记录的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信（如果适用），或者由根据特拉华州法律（包括《交易法》颁布的第14a-19条）授权的代理人授权的代理人进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起三（3）年后进行投票。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 14 节。股票的共同所有者。如果拥有投票权的股份或其他证券以两（2）人或更多人的名义进行登记，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全体租户还是其他租户，或者如果两（2）人或更多人对相同的股份具有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知并附有任命他们的文书或命令的副本或建立有此种关系的, 他们在表决方面的行为应具有以下内容效果：（a）如果只有一（1）张选票，则其行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）票，则多数票的表决对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以按规定向特拉华州财政法院申请救济 DGCL，第 217 (b) 节。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均数分配应为多数权益或平分权益。

第 15 节。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少十（10）天编制和编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议前第十（10）天有权投票的所有股东日期。除非董事会有此指示，否则本第15节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，此类清单均应开放供任何股东审查，因为

为期十 (10) 天的期限，在会议日期的前一天结束 (a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供获取此类清单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 16 节不开会就采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的年度会议或股东特别会议上，并且股东不得通过书面同意或电子传输采取公司股东的任何行动。

第 17 节组织。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任；如果当时没有首席执行官在职或缺席，则由总裁，如果总裁缺席，则由董事会指定的会议主席，或者，如果董事会未指定该主席，则由多数选出的主席为了有权投票的股东的利益，无论是亲自出席还是经正式授权的代理人出席，均应担任主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，以使会议正常进行是必要、适当或方便的，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序、维持会议秩序和人员安全的规则和程序目前，对参加此类会议的限制是公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员、限制在规定的开会时间之后参加会议、限制分配给与会者提问或评论的时间以及规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

(c) 如果适用法律有要求，公司可以而且必须在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应：（1）确定已发行股份的数量和每股的投票权；（2）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；（3）计算所有选票和选票；（4）确定并在合理的时间内保留对检查员的任何决定所作的任何质疑的处理记录；（5）证明他们对股份数量的确定派代表出席会议, 以及他们对所有选票和选票的计票.检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据DGCL第211（e）或212（c）（2）条提供的任何信息，或根据DGCL第211（a）（2）b（i）或（iii）条提供的任何信息，选票和普通账簿和公司的记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，但仅限于核对由公司或代表公司提交的代理和选票银行、经纪商、其代理人或类似机构

代表比代理持有人更多的选票的人经记录所有者授权投票，或超过股东的记录在案的选票。如果检查员出于本文允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据DGCL第231（b）（5）条进行认证时应说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的人、获得信息的时间、获取信息的方式以及检查员认为此类信息准确的依据而且可靠。

第四条
导演们

第 18 节数量和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。

第 19 节。权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 20 节董事类别。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。在每次年度股东大会上，应选举董事，任期为三年，以接替在该年度会议上任期届满的同类董事。

尽管本第20节有上述规定，但每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到其提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 21 节。空缺。除非公司注册证书中另有规定，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，仅由尽管少于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事而不是股东投赞成票，但当任何类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位均应如此，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设空缺董事职位应由股东担任，由当时在职的该类别或系列选出的过半数董事担任，或由如此当选的唯一剩余董事担任，而不是由股东担任。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程，董事会的空缺应被视为存在。

第 22 节辞职。任何董事均可通过向秘书提交书面通知或通过电子方式随时辞职，此类辞职应说明辞职是否将在特定时间生效。如果没有做出此类说明，秘书可自行决定（a）要求董事确认才能认为辞职生效，在这种情况下，辞职将在收到此类确认后被视为生效，或者（b）认为辞职在向秘书提交辞职时生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至其职位空缺继任者应经正式选出并具备资格。

第 23 节移除。

(a) 在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举更多董事的前提下，董事会和任何个人董事都不得无故被免职。

(b) 在适用法律规定的任何限制的前提下，如果公司当时所有已发行股本的投票权至少占公司所有已发行股本的投票权的持有人投赞成票，则任何个人董事均可被免职，通常有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票。

第 24 节会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可以在特拉华州内外的任何时间、日期和任何地点举行定期会议，该州已由董事会指定，并以口头或书面形式，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电报或电报的系统，或通过电子邮件或其他电子方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官或授权董事总数的多数人召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(c) 通过电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应以口头或书面形式，通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子手段发出，如果通知是通过电子传输发出的，则至少在十二（12）小时；如果通知是亲自或通过电话发送，则至少在六（6）小时之前会议时间。如果通知是通过美国邮件发送的，则应通过头等邮件发送，邮费应在会议日期前至少三（3）天预付。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面或电子传输方式免除，任何董事均可通过出席会议而免除会议，除非董事在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

(e) 豁免通知。在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务交易，不论其名称或注意事项为何，无论在何处举行，均应具有效力，如果达到法定人数，并且在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事均应签署书面通知豁免书面通知或通过电子传输免除通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 25 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的人数，并且与第47条规定的赔偿有关的问题，其法定人数应为不时确定的董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；但是，前提是任何会议，无论是否达到法定人数，均为大多数

出席的董事可以不时休会，直至董事会下次例会确定的时间，除非在会议上发布公告，否则无需另行通知。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的赞成票决定。

第 26 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意，并且此类书面或书面或传送或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 27 节费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 28 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由董事会的一名或多名成员组成的执行委员会。在法律允许的范围内和董事会决议中规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或采纳股票，或向其推荐股票持有人、任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。在遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第28节（a）或（b）小节规定的前提下，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在委员会行事，无论他或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员开会。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第28条任命的任何其他委员会的定期会议应在这些时间举行，并且

地点由董事会或任何此类委员会决定，在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需再就此类例会发出通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由担任该委员会成员的任何董事召开，但须按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点的规定方式，将此类特别会议的举行时间和地点通知该委员会成员。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面或电子传输方式免除，任何董事出席特别会议均可免除通知，除非该董事出席此类特别会议的明确目的是在会议开始时以不合法的方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 29 节董事会主席的职责。董事会主席如果被任命且在场，则应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 30 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则由总裁（如果是董事），如果总裁缺席，则由最高级的副总裁（如果是董事），或者，如果此类人员缺席，则由董事会主席由出席会议的过半数董事选定的会议应主持会议。秘书应担任会议秘书，或在其缺席的情况下，任何助理秘书或主持会议的人士指示的其他官员、董事或其他人士，应担任会议秘书。

第五条
军官们

第 31 节指定官员如果由董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有必要权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以视情况向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的委员会确定或以其指定的方式确定。

第 32 节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高级职员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。除非董事会主席已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议。除非高管被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已经任命了首席执行官但没有任命总裁,

本章程中提及总裁的所有内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(c) 主席的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议。除非另一名高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁职责的指定委托给首席执行官）不时指定的其他职责和权力。

(d) 副总统的职责。副总裁可以在总裁缺席或残疾的情况下或总裁职位空缺时担任和履行总裁的职责（除非总裁的职责由首席执行官填补）。副总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则总裁应不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应在公司会议记录簿中记录所有相关行为和议事情况。秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁应从中指定不时地。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求的形式和频率提交公司的财务状况报表，如果没有首席执行官任职，则应总裁。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中提及财务主管的所有内容均应视为对首席财务官的提及。在首席财务官缺席或残疾的情况下，总裁可以指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务官承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务主管和助理财务主管应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力官员，或者如果当时没有首席执行官在职，主席应不时指定。

(g) 财务主任的职责。除非另一位高管被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以详尽和适当的方式保留或安排保留公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求的形式和频率提交公司的财务事务报表，如果当时没有首席执行官在职，则总裁应遵守董事会的命令

董事应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应不时指定总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）。

第 33 节权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 34 节。辞职。任何高级管理人员均可随时通过向董事会或首席执行官发出书面通知或通过电子方式辞职，如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出通知。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 35 节。移除。根据董事会、其任何委员会、首席执行官或董事会可能授予免职权的其他上级官员通过的决议，可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。

第六条
执行公司文书和投票
公司拥有的证券的份额

第 36 节。执行公司文书。除非法律或本章程另有规定，董事会可自行决定方法，并指定一名或多名官员代表公司签署任何公司文书或文件，或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，此类执行或签署对公司具有约束力。所有从银行或其他存管机构提取的存入公司或公司特别账户的资金的支票和汇票均应由董事会授权的人签署。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 37 节对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条
股票份额

第 38 节证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，如果董事会决议或决议有此规定，则不得进行认证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。由证书代表的公司股票的每位持有人都有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果在证书上签名或在证书上签了传真签名的任何官员、过户代理人或登记员在该证书生效之前不再是该官员、过户代理人或登记员

签发后，其签发的效力可能与他在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 39 节。证书丢失。在声称丢失、被盗或销毁股票证书的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何或多份据称丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意按其要求的方式对公司进行赔偿，或者以公司可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以弥补可能就涉嫌的证书向公司提出的任何索赔已丢失、被盗或销毁。

第 40 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则在交出经适当认可的同等数量股份的证书后才能转让。

(b) 公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。

第 41 节确定记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过六十 (60) 个或少于十 (60) 个 (10) 此类会议日期的前几天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天太平洋时间下午 6:00（如果免除通知），则为会议举行日的下一天太平洋时间下午 6:00。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天.如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日太平洋时间下午 6:00。

第 42 节注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条
公司的其他证券

第 43 节。执行其他证券。除股票证书（见第 38 节）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券均可由董事会主席签署

董事、首席执行官、总裁或任何副总裁，或董事会可能授权的其他人员，上面印有公司印章或印有该印章的传真件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签名予以证实；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司担保均应如此通过受托人的手工签名或允许的传真签名进行认证根据发行此类债券、债券或其他公司证券所依据的契约，在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，任何签署或证过任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级管理人员在如此签署或证实的债券、债权证或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付或本应在上面使用其传真签名的人尚未停止公司的这样一位高管。

第九条
分红

第 44 节。股息声明。董事会在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 45 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司和董事会利益的其他目的董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金创建。

第 X 条
财政年度

第 46 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条
赔偿

第 47 节对董事、执行官、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内，公司应向其董事和执行官提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官” 的含义见根据《交易法》颁布的第30亿.7条）；但是，公司可以通过与其董事和执行官签订的个人合同来修改此类补偿的范围；此外，前提是公司不得必须就任何与任何有关的董事或执行官作出赔偿由该人提起的诉讼（或其中的一部分），除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会的授权，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 此类赔偿必须是根据 (d) 小节作出。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL或任何其他适用法律的规定，公司有权对其其他高管、雇员和其他代理人进行赔偿（包括以符合（c）款的方式预支费用的权力）。董事会有权将是否向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定权委托给董事会决定的高管或其他人员。

(c) 开支。公司应向任何因现任或曾任公司董事或执行官，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或执行官而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人预付款，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼其他企业，在诉讼最终处置之前，立即根据请求进行处理因此，任何董事或执行官与此类诉讼有关的所有费用，但前提是，如果DGCL要求，董事或执行官以董事或执行官身份（而不是该受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）产生的费用预付款，只能在交付时支付由该受保人或代表该受保人向企业（以下简称 “企业”）的公司提交，如果最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定该受保人无权根据本节或其他规定获得此类费用补偿，则偿还所有预付的款项。

尽管如此，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾任公司董事，在这种情况下，本段不适用），前提是以多数票合理而迅速地作出决定 (i) 不是诉讼当事方的董事，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事，则由独立法律顾问在书面意见中提出，决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是出于恶意或以该人所没有的方式行事认为符合或不反对公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的所有向董事和执行官提供赔偿和预付款的权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的程度和效力相同。在下列情况下，本节授予董事或执行官的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出要求后的九十 (90) 天内未对此类索赔进行处置。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权对任何此类诉讼提出抗辩作为辩护。对于公司执行官提出的任何预付款索赔（不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出辩护，明确而有说服力的证据，证明该人的行为是恶意的，或者以该人认为不赞成或不反对的方式行事为了公司的最大利益，或对任何罪犯而言该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的行动或程序。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）对索赔人的实际认定不符合此类适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准.在董事提起的任何诉讼中

或执行官为了行使本协议规定的赔偿权或预付开支的权利，公司应承担举证责任，证明董事或执行官无权根据本节或其他规定获得补偿或预支费用。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事或执行官或高级管理人员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节中未宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和执行官进行充分赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）进行调查、准备、起诉、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的任何人董事会、高级职员、雇员或代理人等组成公司的要求根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，对于由此产生或尚存的公司，其地位应与在该组成公司继续存在的情况下他对该组成公司的立场相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人员应公司要求任职的情况

分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、员工、受托人或代理人。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人为员工提供的服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意和以这种方式行事的人如本节所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条
通知

第 48 节通知。

(a) 致股东的通知。应按照本文第10节的规定向股东发出书面通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有规定，否则出于股东会议以外目的的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电报或电子邮件或其他电子方式发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法或本章程中另有规定的方法发出，而非亲自送达该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或在没有此类申报的情况下，发送至该董事的最后已知地址。

(c) 邮寄宣誓书。在没有欺诈的情况下，由公司正式授权的有能力的雇员或就受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人签发的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或曾经收到任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址以及发出通知的时间和方法，应是初步证据其中包含的事实。

(d) 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法，对任何其他或任何其他方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(e) 通知与之进行非法通信的人。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定发出的任何通知，如果在收到该通知的地址的股东同意，则以单一书面通知形式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的六十（60）天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可通过书面通知撤销任何同意

公司。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。

第十三条
修正案

第 49 节修正案。在遵守本章程第 47 (h) 条规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的这些章程。董事会对本公司章程的任何采用、修改或废除均需获得授权董事人数中多数的批准。股东还有权通过、修改或废除公司的这些章程；但是，除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要股东当时所有已发行股票投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司股本，有表决权合而为一。

第十四条
对官员的贷款

第 50 节。向官员贷款。除非适用法律另行禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或其他员工，提供款项或担保任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。根据普通法或任何法规，本章程中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权。

上述章程于 2024 年 8 月 14 日由董事会通过，并于 2024 年 8 月 14 日生效。