美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 这

1934 年证券交易法（修正案号 )

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

检查 相应的盒子：

阿瓦隆 GLOBOCARE 公司

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

不适用

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（勾选所有适用的复选框）：

AVALON GLOBOCARE CORP.
4400 9 号公路南段，3100 套房

新泽西州弗里霍尔德 07728

年度股东大会通知

将于 2024 年 10 月 8 日举行

致Avalon GloboCare Corp. 的股东：

特此通知，2024 年度 Avalon GloboCare Corp.（“公司”）的股东大会（“年会”）将于周二举行， 2024 年 10 月 8 日，美国东部时间上午 9:00 开始。年会将通过互联网在虚拟音频网络上虚拟举行 会议在 www.virtualShareoldermeeting.com/。您将无法在实际地点参加年会。 在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

第5号提案，减少法定股份， 取决于股东对第4号提案的批准以及反向股票拆分的发生。关于所有其他提案, 包括提案4在内，任何一项提案的批准都不取决于股东批准任何其他提案。因此，如果股东 批准一项提案，但不批准其他提案，除第5号提案外，经批准的提案仍将生效。

只有持有我们普通股的股东 2024年8月28日营业结束时的股票有权收到年会通知并在年会或任何延期会议上进行投票 或延期。

你的投票很重要。你是否计划参加 年会是否通过互联网直播，您都可以通过互联网或通过标记、签名、注明日期和邮寄方式对您的股票进行投票 提供的信封中的代理卡。如果你通过互联网直播参加年会并且更喜欢在年会期间投票， 即使您已经对股票进行了投票，也可以这样做。我们设计了今年年会的形式，以确保我们的 通过互联网直播参加年会的股东将获得与之相同的参与权利和机会 他们会在面对面的会议上。您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的代理 已在年会上投票。

委托声明

目录

AVALON GLOBOCARE CORP.

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

一般信息

本委托声明包含相关信息 参加特拉华州的一家公司Avalon GloboCare Corp.（“阿瓦隆”）的2024年年度股东大会（“年会”） 或 “公司”），将于美国东部时间2024年10月8日星期二上午9点举行，或在其他时间和地点举行 年会可能会休会或推迟。我们计划通过互联网虚拟举行年会，地址为 www.virtualShareoldermeeting.com/。 随附的代理由公司董事会（“董事会”）征集。与之相关的代理材料 年会将首先提供给有权在2024年 [●] 左右的年会上投票的股东。一份清单 有权在年会上投票的公司普通股记录持有者可供任何人审查 股东，无论出于何种与年会相关的目的，均位于我们位于9号公路南4400号公路3100号套房的主要办公室，新泽西州弗里霍尔德 07728 在年会前10天的正常工作时间内。

我们的代理材料，包括《通知》 年度会议、我们的委托书和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可在互联网上查阅 www.proxyvote.com。

在本委托书中，“公司” 等术语 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Avalon GloboCare Corp. 我们的主要高管的邮寄地址 办公室是Avalon GloboCare Corp.，位于南9号公路4400号，3100套房，弗里霍尔德，新泽西州07728。

关于会议

我们为什么要召集这个年会？

我们召集年会是为了寻求 我们的股东批准以下事项：

第5号提案，减少法定股份， 取决于股东对第4号提案的批准以及反向股票拆分的发生。关于所有其他提案, 包括提案4在内，任何一项提案的批准都不取决于股东批准任何其他提案。因此，如果股东 批准一项提案，但不批准其他提案，除第5号提案外，经批准的提案仍将生效。

董事会的投票建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

如果之前有任何其他事项被妥善提出 年会，公司 — 通过公司代理卡中提名并充当 “代理人” 的个人 持有人” 或其指定人，根据代理人授予的一揽子授权，将对您的股票进行投票 根据代理持有人的自由裁量权和判断来处理此事。

我们的董事会认为，董事候选人的选举确定了 在此（第1号提案）中，任命M＆K为截至12月31日的年度独立注册会计师事务所， 2024年（第2号提案），批准可能发行超过我们公司19.99％的普通股 根据纳斯达克上市规则（第3号提案）发行的已发行普通股，批准公司证书修正案 公司注册以实现反向股票分割（第4号提案），批准公司注册证书修正案 将我们普通股的法定股票总数从4.9亿股减少到1亿股（第5号提案），以及 建议批准本委托书（第6号提案）中披露的指定执行官的薪酬 这符合公司及其股东的最大利益，并建议你对每项提案投赞成票。

谁有权在年会上投票？

只有营业结束时登记在册的股东 在记录日期，即2024年8月28日（“记录日期”），有权收到年会通知并进行投票 他们在当天在年会或年会的任何延期或休会上持有的普通股。 我们普通股的持有人有权就每个待表决事项获得每股一票。

截至记录日期，我们有 [●] 未付账款 普通股。

谁可以参加年会？

截至记录日的所有股东，或其 正式任命的代理人可以参加年会。年会只能通过互联网出席 www.virtualShareoldermeeting.com/ 使用代理材料附带的代理卡或投票说明表上的 16 位控制号码。股东将 无法在实际地点参加年会。

年会的网络直播将开始 准时在东部时间上午 9:00。网络音频直播的在线访问将在年度开始前大约 30 分钟开放 开会让我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东进入 在指定的开始时间之前举行会议。

我们的股东将可以使用在线门户网站 在 www.proxyvote.com 大约在 2024 年 [●] 左右开始。通过访问此门户，股东将能够 在年会之前投票。股东还可以在年会期间投票并提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要出示股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票指令中收到的 16 位控制号码 表格，用于在我们的年会上提交问题并进行投票。如果您以 “街道名称”（即通过经纪人）持有股票 或其他被提名人），您需要经纪人或被提名人的授权才能投票。我们打算回答在此期间提交的问题 与公司有关的年会以及在年会上提交股东表决的项目，如果时间允许， 并符合 “年度会议行为守则”.为了促进公平，有效使用公司的资源 并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一位股东提出的不超过三个问题。 我们聘请了Broadridge Financial Solutions来主持我们的虚拟年会，并分发、接收、统计和制表代理人。

我如何参加年度大会并对股票进行投票 开会？

你的投票很重要。你可以在互联网上投票， 通过电话、邮寄或参加年会和电子投票，全部如下所述。互联网和电话 投票程序旨在使用控制号对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示 已正确记录。如果您通过电话或互联网投票，则无需退还代理卡或投票指令 卡。

在互联网上投票

如果你是登记在册的股东，你可以关注 代理材料和代理卡上提供的说明。如果您的股票由经纪人持有，则可以遵循 您的代理材料随附的说明。访问投票网站时，请准备好代理材料。在互联网上 投票网站，你可以确认你的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票，也可以申请电子投票 未来的代理材料的交付。互联网投票设施从 2024 年 [●] 起可用，并将全天 24 小时开放 直到 2024 年 10 月 7 日美国东部时间晚上 11:59。

通过电话投票

如果你是登记在册的股东，你也可以 拨打 1-800-690-6903 进行电话投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打指定的号码进行电话投票 在你的投票说明卡上。打电话时请手里拿着代理卡或投票指示卡。互联网投票设施 将于 2024 年 [●] 开始提供，并将在 2024 年 10 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前每天 24 小时开放。

通过邮件投票

你可以选择通过邮件投票，标记你的 代理卡或投票说明卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。如果是信封 失踪且您是登记在册的股东，请将填妥的代理卡邮寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。如果信封不见且您的股票由经纪人持有，请邮寄您填写好的投票指示 将卡发送到其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出足够的时间来邮寄邮件，因为邮寄人必须是 美国东部时间2024年10月8日上午8点。

在年会上投票

你将有权在年度大会上投票 会议。

你将有权在当天投票 或在年会期间 www.virtualShareoldermeeting.com/。为了证明股票所有权证明，您将 需要输入您的通知、代理卡或投票指示表中收到的 16 位控制号码，才能在我们的年会上投票。

即使你计划参加我们的年会 我们建议您同时按照上述方式远程提交代理人，这样，如果您以后决定不这样做，您的选票就会被计算在内 参加我们的年会。

股票通过电子方式、电话方式进行投票 或由收到的、标有适当标记、注明日期、签名且未撤销的代理卡所代表的，将在年会上进行投票。

我怎样才能为年度报告提交问题 开会？

股东可以在此期间以书面形式提交问题 年会在 www.virtualShareoldermeeting.com/。股东需要他们的控制号（可以获得） 按照” 标题下描述的程序我如何参加年会并对股票进行投票？” 上文）。

作为年会的一部分，我们将举办 现场问答环节，在此期间，我们打算根据以下规定回答在年会期间以书面形式提交的问题 在时间允许的情况下，制定与公司和年会事务相关的年会程序。

什么构成法定人数？

亲自出席年会 或通过代理人，我们在记录日已发行的大多数普通股的持有人将构成我们会议的法定人数。 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），将为此目的计算弃权票 确定是否存在法定人数。如果经纪人对议程上的至少一个项目拥有并行使酌处权 在年会上，经纪人未投票的非指示股票将构成全权委托的投票权 很重要，因此将计入法定人数。

我该如何投票？

你的投票很重要。在 [●] 左右， 2024年，我们将在记录日营业结束时开始将代理材料邮寄给我们账簿上的所有登记股东 并将把我们的代理材料发布在 www.proxyvote.com。此外，该网站还提供有关您可以如何请求的信息 持续通过电子邮件以电子方式接收代理材料。

你可以在互联网上投票，通过电话， 邮寄或参加年会并以电子方式投票，全部如下所述。互联网和电话投票程序 旨在使用控制号对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示是否正确 录制。如果您通过电话或互联网投票，则无需归还代理卡或投票说明卡。

如果我投票然后改变主意怎么办？

您可以在代理之前随时撤销您的代理 由以下人员行使：

您的最新投票将是已计算的选票。

持股有什么区别 作为登记股东和受益所有人？

我们的许多股东通过以下方式持有股份 股票经纪人、银行或其他被提名人，而不是直接以他们自己的名义。如下所述，两者之间有一些区别 登记持有的股份和实益持有的股份。

登记在册的股东

如果您的股票直接注册在您的 向我们的过户代理人vStock Transfer LLC提名，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为 登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中 或者被银行或其他提名人视为以街道名义持有的股份的受益所有人，而这些代理材料是 由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，该代理人被视为登记在册的股东。作为 受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并受邀参加年会。但是， 由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得年会签署的委托书，否则您不得在年会上对这些股票进行投票 纪录保持者赋予您对股票的投票权。如果您没有向登记在册的股东提供投票指示或 否则，请记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，经纪商可能会对股票不投票 你以实惠方式拥有的。经纪人不投票的影响在” 中有更具体的描述需要什么投票才能批准 每份提案？”下面。

什么是 “经纪人不投票”？

允许经纪人、银行或其他被提名人 使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票， 意味着他们可以提交委托书或代表未提供具体投票指示的股东投票。经纪人， 银行或其他被提名人不得使用全权投票权对被视为 “非例行” 的提案进行投票 由纽约证券交易所提供。确定哪些提案被视为 “例行提案” 还是 “非例行提案” 在将本委托书邮寄给您的日期之前，纽约证券交易所不得发表。因此，它 如果您愿意，请务必向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的投票指示 确保您的股票在年会上出席并就所有事项进行投票，如果您想指导股票的投票 关于 “常规” 问题。

当至少有一个 “例程” 时 需要在会议上考虑的事项，当提案被视为 “非例行提案” 时，即出现 “经纪人不投票”，并且 为受益所有人持有股份的被提名人对 “非常规” 没有自由裁量投票权 事项正在考虑中，尚未收到受益所有人的指示。

第1号提案（董事选举）的每一项提案， 第3号提案（批准可能发行超过已发行量19.99％的公司普通股） 普通股（根据纳斯达克上市规则），第4号提案（批准公司注册证书修正案） 为了实现反向股票分割，第5号提案（批准减少总量的公司注册证书修正案） 我们普通股的法定股数目从4.9亿股到1亿股不等），以及第6号提案（批准薪酬） 我们的指定执行官（如本委托书中所披露）通常被视为 “非例行” 事项 而且，如果经纪商、银行或其他被提名人未收到，则不允许经纪商、银行或其他被提名人就这些问题进行投票 受益所有人的指示。因此，受益所有人指示其经纪人和银行尤为重要 或其他被提名人希望如何对这些提案进行投票。第 2 号提案（批准 M&k 为我们的独立注册机构） 公共会计师事务所（截至2024年12月31日的财政年度）通常被视为 “例行公事”，并且 因此，经纪人、银行或其他被提名人即使没有收到受益人的指示，也可以对2号提案进行表决 所有者。

批准每项提案需要多少票？

关于第1号提案（董事选举）， 董事将通过年会上的多数票选出，而获得最多选票的董事候选人将由董事候选人选出 将选出不超过年会选出的最大董事人数的选票数。经纪人没有自由裁量权 就此事进行表决的权力。因此，弃权票和 “经纪人不投票”（如果有的话）将不会影响其结果 对第1号提案的表决。

关于第2号提案（批准M&K为我们的独立机构） 截至2024年12月31日的财政年度的注册会计师事务所），第3号提案（批准可能发行的会计师事务所 根据纳斯达克上市规则，公司普通股的股份超过已发行普通股的19.99％），提案 第 4 号（批准为实现反向股票拆分而对公司注册证书的修订，第 4 号提案 5（批准减少法定股份），第6号提案（批准披露的指定执行官薪酬） 在本委托书中），以及对可能在年会之前提出的任何其他事项的批准，投赞成票 出席年会或由代理人代表出席年会的普通股持有人所投的多数选票 并对此类提案进行表决, 才能批准这些提案.

第5号提案（减少法定股份） 取决于股东对第4号提案的批准以及反向股票拆分的发生。关于所有其他提案, 包括提案4在内，任何一项提案的批准都不取决于股东批准任何其他提案。因此，如果股东 批准一项提案，但不批准其他提案，除第5号提案外，经批准的提案仍将生效。

弃权不会对第2号提案，提案的结果产生任何影响 第3号、第4号提案、第5号提案或6号提案。经纪商没有对第3号提案进行表决的自由裁量权 第4号提案、第5号提案或第6号提案，但它们确实拥有对2号提案进行表决的自由裁量权。因此，经纪人不投票 不会对第 3、4、5 或 6 号提案的结果产生任何影响，而且，由于第 2 号提案是 “例行提案”，因此不会 经纪商将对2号提案进行不投票。

根据DGCL，普通股的持有人将 对于年会将要表决的任何事项，没有任何持不同政见者的评估权。

如果股东批准会发生什么 或者更多提案但没有其他提案？

任何一项提案的批准无关紧要 关于股东批准任何其他提案，但授权股份的减少（第5号提案）视股东而定 批准反向股票拆分（第4号提案）以及此类反向股票拆分的发生。反向股票拆分（提案） 第 4 项）不以股东批准减少法定股份（第5号提案）或任何其他提案为条件。其他 与第5号提案相比，如果股东批准一项提案，但不批准其他提案，则批准的提案仍将生效。

是否有任何高级管理人员或董事有任何利益 在2号至5号提案中？

任何高级管理人员或董事都没有任何重大利益， 通过持有证券或其他方式，直接或间接地通过持有证券或其他方式，在任何未被我们所有其他人认同的第2至5号提案中 股东们。

我们如何征集这个代理？

我们正在代表我们征集此代理人 董事会，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员、董事和其他员工也可以，但没有报酬 除了正常的报酬外，还可以通过进一步的邮寄或个人交谈，或通过电话、传真或其他方式寻求代理人 电子手段。

我们还将根据要求向经纪人报销 以及其他以自己的名义或被提名人名义持有股票的人，用于支付合理的自付转账费用 向股本的受益所有人提供代理材料并获得代理人。

第 1 号提案：到 选举七名董事，任期至下届年会，直至其继任者正式当选并获得资格

我们的董事会目前由七名董事组成。 董事会的空缺只能由当时在职的剩余董事的多数选出的人填补，即使少于 董事会的法定人数。董事会为填补空缺而选出的董事，包括因人数增加而产生的空缺 董事的任期应在产生或出现空缺的董事全部任期的剩余时间内任职，直到 该董事的继任者应经过正式选举并获得资格，或者直到他或她提前辞职、去世或被免职。

下面列出的每位被提名者目前是 我们的一位导演。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将持续到下次年会，直到他的任期 或其继任者已正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直至其先前辞职、去世或被免职。

董事由多数选出 由亲自到场或由代理人代表并有权就董事选举进行投票的股份持有人投票 年会。弃权票和经纪人不投票将不被视为对任何特定董事候选人的投票 而且不会影响选举结果。股东不得投票或提交委托书，提名人数超过 七位被提名者列举如下。获得最多赞成票的董事候选人将当选。股票 如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表将投票选举七名董事 被提名者名单如下。如果任何董事被提名人因意外事件而无法当选，则股票 本来会被投票给那个被提名人的，改为投票选举我们的董事会提议的替代候选人。每个 被提名参加选举的人已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都会是 无法服务。

下届年度选举候选人 会议

下表列出了姓名, 年龄, 我们将在年会上连任的每位董事的职位和任期：

以下包括每个人的简短传记 根据每位董事候选人向我们提供的信息，在年会上竞选董事会成员的被提名人中， 每份传记都包括有关促成提名的经验、资格、特质或技能的信息，以及 董事会公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）和董事会将决定 适用的被提名人应担任我们的董事会成员。

文照 卢。卢先生自2016年10月10日起担任我们的董事会主席。他是一位经验丰富的医疗企业家，拥有丰富的经验 在美国和亚洲的运营知识和经验。他曾担任道培医疗集团董事会主席 （“DPMG”）从 2010 年到 2021 年。在他的领导下，DPMG经营了三家排名靠前的私立医院（位于北京和 河北）、专业血液学实验室和血液学研究所，拥有 100 多家合作和合作医院 在中国。DPMG 由著名血液学家陆道培教授创立，他是造血干细胞移植领域的先驱者，也是其成员 中国工程院的。卢先生于1988年获得天普大学泰勒艺术学院的文学学士学位，随后 曾在奥美广告公司担任高级艺术总监。2009 年，在加入大马威之前，陆先生曾担任首席运营官 BioTime, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：BTX）的子公司BioTime 亚洲有限公司高管。我们认为卢先生有资格担任董事 因为他在医疗保健行业拥有丰富的运营知识和高管级管理经验。

大卫 金。金博士自2016年9月14日起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。从 2009 年起 截至2017年，金博士担任临床阶段再生医学公司BioTime, Inc.（美国纽约证券交易所代码：BTX）的首席医学官 专注于多能干细胞技术。金博士还曾在霍华德·休斯担任高级转化临床医生兼科学家 康奈尔大学威尔康奈尔医学院医学研究所和安萨里干细胞中心。金博士此前曾担任 多家生物技术/制药公司在血液学、肿瘤学、免疫疗法和干细胞治疗方面的首席顾问/顾问 技术开发。金博士曾担任超过15项临床前和临床试验的首席研究员，同时也是作者/合著者 包含 80 多篇经过同行评审的科学摘要、文章、评论和书籍章节。金博士在纽约州立大学下州学院学习医学 纽约布鲁克林医学系。他在纽约长老会医院接受了临床培训并随后任教 （康奈尔大学和哥伦比亚大学的教学医院）内科、血液学和临床肿瘤学领域。 金博士在2012年被ExecRank评为最高首席医学官，并于2015年被世界领先医师协会认可。 我们认为，金博士有资格担任董事，因为他在我们的职位，以及他丰富的运营知识和高管知识 医疗保健行业的级别管理经验。

卢尔德 费利克斯。卢尔德·费利克斯自 2023 年 1 月 9 日起担任董事会成员。费利克斯女士是一位企业家和企业融资 高管，在资本市场、公共会计和私营部门拥有30年的综合经验。她目前担任 BioCorrX, Inc. 的首席执行官、首席财务官兼董事会成员，该公司专注于成瘾问题 治疗解决方案和相关疾病。自 2012 年 10 月以来，她一直在 BioCorrX, Inc. 工作。费利克斯女士是创始人兼总裁之一 在 BioCorrx, Inc. 的多数股权子公司BioCorrx Pharmicals Inc. 任职。在加入 BioCorrx, Inc. 之前，她的经历是 私营部门和公共会计.Felix 女士拥有财务、会计、全公司运营、预算和内部方面的专业知识 控制原则包括 GAAP、SEC 和 SOX 合规性。她对联邦和州法规有透彻的了解，并成功地做到了 管理和制作了美国证券交易委员会的监管文件。她在开发和管理财务业务方面也拥有丰富的经验。费利克斯女士 拥有菲尼克斯大学会计学理学学士学位。她继续接受教育，是该校的工商管理硕士候选人 东北大学达莫尔-麦基姆商学院。费利克斯女士之所以有资格担任董事，是因为她拥有丰富的经验 投资和高管级别的管理经验。

史蒂芬 A. 桑德斯。桑德斯先生自2018年7月30日起担任董事会成员。自2017年1月起，桑德斯先生一直担任法律顾问 致奥托利·罗森斯塔特律师事务所的律师事务所。从2007年7月到2017年1月，桑德斯先生在奥托利·罗森斯塔特律师事务所担任高级合伙人。 从 2004 年 1 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日，他在鲁宾、拜林、奥托利律师事务所担任法律顾问。从 2001 年 1 月 1 日到 12 月 2003 年 31 月 31 日，他曾在 Spitzer & Feldman PC 律师事务所担任法律顾问。桑德斯先生还担任董事会成员 Helijet International, Inc. 从 2018 年 3 月到 2024 年 1 月，他还曾担任 ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事，此前 一家在纳斯达克上市的公司。此外，自 2013 年 10 月起，他一直是美国戏剧学院的董事会成员 艺术，自 2015 年 2 月起，他一直是海湾街剧院的董事会成员。桑德斯先生从那里获得了 JD 康奈尔大学和纽约城市学院的工商管理学士学位。我们认为桑德斯先生有资格担任董事是因为 他在公司、证券和国际法方面的经验，包括在生命科学行业的公司工作。

威廉 b. Stilley，III。Stilley 先生自 2018 年 7 月 5 日起担任董事会成员。Stilley 先生曾担任首席执行官 自 2023 年 1 月起加入 Adovate, LLC。此前，他曾担任Adial Pharmicals的子公司Purnovate, Inc. 的首席执行官， Inc.（“Adial”）从 2021 年 1 月到 2023 年 5 月，在 2010 年 12 月至 2022 年 8 月期间担任阿迪亚尔的首席执行官， 并继续担任阿迪亚尔董事会成员，他于 2010 年 12 月加入该董事会。从 2021 年 7 月到 2022 年 10 月，Stilley 先生 从 2008 年 8 月到 2010 年 12 月担任 Sysorex, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席， 他曾在临床数据公司（纳斯达克股票代码：CLDA）担任业务发展和战略项目副总裁。Stilley 先生是首席运营官 在2008年8月临床数据公司收购Adenosine Therapeutics的某些资产之前，他一直是Adenosine Therapeutics, LLC的首席财务官。 Stilley先生曾就融资和并购交易为上市公司和私营公司提供咨询，曾担任上市公司的临时首席财务官 公司，在 2015 年 9 月至 2018 年 3 月期间担任扩散制药公司的临时首席商务官兼顾问， 一家上市公司的审计主席，以及多家私营公司的首席运营官和首席财务官。在进入商界之前，斯蒂利先生 曾在美国海军陆战队担任上尉。Stilley 先生拥有达登商学院的工商管理硕士学位和商业/市场营销学士学位 来自弗吉尼亚大学麦金太尔商学院。他目前在全州弗吉尼亚BIO的顾问委员会任职 生物技术组织。我们认为，Stilley先生有资格担任董事，因为他对生物技术有广泛的了解 行业、丰富的行政领导和运营经验，以及融资和并购交易方面的知识和经验。

威尔伯特 J. Tauzin II。陶津先生自2017年11月1日起担任董事会成员。从 2010 年 12 月到 2014 年 3 月 1 日，国会议员 陶津曾在阿尔斯顿和伯德律师事务所担任特别立法顾问。从 2004 年 12 月到 2010 年 6 月，国会议员陶津担任总统 以及作为药品之一的贸易组织美国药物研究与制造商协会的首席执行官 业界顶级游说团体。他在美国众议院任职12.5个任期，代表路易斯安那州第三届国会 区。从2001年1月到2004年2月，国会议员陶津担任众议院能源和商业委员会主席。 他还曾担任众议院资源委员会的高级成员和副多数党党长。在担任国会议员之前, 国会议员陶津是路易斯安那州议会议员，曾担任众议院自然资源委员会主席 兼首席行政楼层负责人。他曾担任上市优质家居供应商LHC集团的首席独立董事 医疗保健，从2005年到2021年，至今仍保留首席名誉独立人士的职位。这位国会议员还曾在董事会任职 财富500强公司Entergy旗下。此外，国会议员成立了路易斯安那州储蓄和贷款协会并担任其主席 第一届董事会。他获得了尼科尔斯州立大学的文学学士学位和路易斯安那州的法学博士学位。 州立大学。我们认为，国会议员陶津有资格担任董事，因为他对药品有广泛的了解。 行业以及他担任几家上市和私人控股公司董事的经历。

特维·特洛伊。特洛伊博士曾是会员 自 2018 年 6 月 4 日起担任董事会成员。他是美国卫生与公共服务部的前副部长。特洛伊博士是大四学生 华盛顿两党政策中心研究员。他是美国卫生政策研究所的创始人兼首席执行官和资深人士 哈德逊研究所研究员。2007 年 8 月 3 日，美国参议院一致确认特洛伊博士为国土安全部副部长。 作为副国务卿，特洛伊博士是联邦政府最大的文职部门的首席运营官，其预算是 7160 亿美元，拥有超过 67,000 名员工。特洛伊博士拥有丰富的白宫经验，曾担任过多个高级职位 为期五年, 最后担任总统副助理, 然后担任总统国内政策代理助理. 特洛伊博士也曾在国会山担任过高级职务。从 1998 年到 2000 年，特洛伊博士担任 Senator 的政策董事 约翰·阿什克罗夫特。从 1996 年到 1998 年，特洛伊博士担任高级国内政策顾问，后来担任众议院政策的国内政策总监 委员会，由克里斯托弗·考克斯主持。除了他的高级政府工作和医疗保健专业知识外，特洛伊博士还是一名 最畅销的总统历史学家和五本书的作者，其中包括最近的《权力与金钱：史诗冲突》 在总指挥官和工业巨头之间。”特洛伊博士的许多其他职位包括《华盛顿日报》的特约编辑 杂志；国家事务出版委员会成员；犹太政策中心研究员委员会成员；资深人士 波托马克研究所研究员；两党生物防御委员会成员。Troy 博士拥有工业和劳工学士学位 康奈尔大学的关系以及德克萨斯大学奥斯汀分校的美国文明硕士和博士学位。我们相信博士 特洛伊之所以有资格担任董事，是因为他对医疗行业的广泛了解以及他的出色领导能力 经验。

董事会多元化矩阵

以下董事会多元化矩阵列出 我们的董事会多元化统计数据符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）第5606条。该信息 基于我们董事的自我报告。

董事会多元化矩阵（截至记录日期）

董事总人数-7

董事会建议股东 为 “支持” 董事候选人的选举投票。

公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由七名董事组成。 我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。 我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过股东利益促进股东利益的成员 或她既定的专业成就记录，为董事会之间的合作文化做出积极贡献的能力 会员，对我们业务的了解以及对竞争格局的理解。

授权董事人数的多数 构成董事会进行业务交易的法定人数。但是，董事会要求或允许采取的任何行动 如果董事会所有成员以个人或集体书面形式同意该行动，则可以在不举行会议的情况下采取行动。

董事会会议

这个 董事会的主要责任是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的 董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。我们的董事会在 2023 年举行了三次会议。每位董事至少出席了 （i）董事会会议总数的75％（在该董事任职期间举行） 董事会）以及 (ii) 董事任职的董事会所有委员会的会议总数（在此期间） 该董事曾在此类委员会任职）。我们没有 有一项正式政策，要求董事会成员参加我们的年会。我们上一次年度股东大会举行于 2023 年 9 月 12 日。我们的两位董事出席了2023年年会。我们预计所有董事都将参加2024年年会。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场。根据纳斯达克资本市场的规则，独立董事必须占董事会的大多数。此外，规则 纳斯达克资本市场要求此类委员会的所有成员都是独立的。我们的审计委员会成员，定义如下 下文还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的独立性标准（ “交易法”）。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克资本制定的独立性标准 根据《交易法》第10C-1条进行市场。根据纳斯达克资本市场的规则，董事只有资格 除其他资格外，如果该公司董事会认为，除其他资格外，作为 “独立董事” 个人的关系不会干扰在履行职责时行使独立判断力 一位董事的。

我们的董事会对其组成进行了审查, 其委员会的组成和每位董事的独立性。根据每位董事要求和提供的信息 关于他或她的背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，我们的董事会已确定 Steven A. 桑德斯、卢尔德·费利克斯、威廉·斯蒂利、三世和特维·特洛伊的关系分别不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力，且每位董事都是 “独立的” 因为该术语是根据纳斯达克资本市场和证券交易委员会（“SEC”）规则定义的。

在做出这一决定时，我们的董事会考虑了 每位非雇员董事与本公司的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况 在决定他们的独立性方面。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会， 薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进 管理我们的业务。上文提到的每个委员会的组成和职能定义和说明如下。成员服务 在这些委员会辞职或董事会另有决定之前，在这些委员会任职。

审计委员会。 我们有一个单独指定的董事会常设审计委员会（“审计委员会”），该委员会是根据以下规定设立的 《交易法》第3 (a) (58) (A) 条。我们的审计委员会由斯蒂利先生、桑德斯先生和特洛伊博士组成，斯蒂利先生任职 担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，目前在审计委员会任职的每位董事都是 “独立董事” 《纳斯达克资本市场》对审计委员会成员的定义以及联交所第10A-3 (b) (i) 条所界定的 “董事” 法案。此外，根据第S-k条例第407（d）（5）项的定义，斯蒂利先生是 “审计委员会财务专家” 表现出纳斯达克规则中定义的 “财务复杂性”。审计委员会由我们的董事会任命，以协助 监测 (i) 我们财务报表的完整性，(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况，以及 (iii) 我们的内部和外部审计师的独立性和业绩。

的主要职能和责任 我们的审计委员会包括：

在本财政年度中 截至2023年12月31日，审计委员会举行了四次会议。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖。 审计委员会章程的副本发布在我们的 “公司治理” 下的 “投资者” 选项卡下 网站，位于 www.avalon-globocare.com。

补偿 委员会。董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由费利克斯女士、先生组成 桑德斯和特洛伊博士，费利克斯女士担任薪酬委员会主席。董事会已确定，每位成员 薪酬委员会被视为 (i) 适用于成员的纳斯达克规则所界定的 “独立董事” 薪酬委员会；(ii)《交易法》颁布的第160亿条3中定义的 “非雇员董事”；以及 (iii) 经修订的 1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条定义的 “外部董事”（ “代码”）。薪酬委员会负责确定我们高级管理层的薪酬，包括工资， 奖金、解雇安排和其他执行官福利以及董事薪酬。薪酬委员会也是 管理我们的股权激励计划。薪酬委员会与董事会主席和我们的首席执行官合作 并审查和批准有关高级管理层的薪酬决定，包括薪酬水平和股权激励奖励。 薪酬委员会还批准与我们的关键人员和董事签订的雇佣和薪酬协议。补偿 委员会有权力和权力进行或授权研究，聘请独立顾问、会计师或其他人员，并获得 不受限制地访问管理层、我们的内部审计师、人力资源和会计员工以及与其相关的所有信息 责任。

主要职能 薪酬委员会的职责包括：

在本财政年度中 截至2023年12月31日，薪酬委员会没有开会。薪酬委员会受通过的书面章程管辖 由我们的董事会撰写。薪酬委员会章程的副本发布在 “投资者” 选项卡下的 “公司治理” 下 在我们的网站上，该网站位于 www.avalon-globocare.com。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由桑德斯先生、斯蒂利先生组成 还有特洛伊博士，桑德斯先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定 根据纳斯达克规则的规定，提名和治理委员会的每位成员都是 “独立董事”。提名 公司治理委员会通常负责向董事会全体成员推荐某些政策、程序和做法 旨在确保我们的公司治理政策、程序和惯例继续在以下方面为董事会和管理层提供帮助 有效和高效地促进股东的最大利益。提名和公司治理委员会也是 负责甄选和推荐董事会和股东批准候选人名单，供董事会和股东批准 我们的每一次年度股东会议，以及用于确定董事会委员会成员和主席的其他会议，均需获得批准 由董事会提名，并向董事会推荐候选人以填补董事会或其委员会的空缺或新职位 可能不时发生或创建的行为，所有这些都符合我们的章程和适用法律。

在识别独立人群时 具有丰富高级专业经验的候选人将被提名为我们的董事会潜在成员，提名和 公司治理委员会向董事会、高级管理层和其他人征集候选人，并可能聘请搜索公司参与其中。 提名和公司治理委员会审查和缩小候选人名单，并面试潜在的提名人。决赛 董事会还会介绍和面试候选人，如果已任命，则由首席董事介绍和面试。总的来说，在考虑 是否推荐任何特定的候选人以纳入我们董事会的推荐董事候选人名单，即提名 公司治理委员会将适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括 候选人的诚信、商业头脑、对了解我们的业务和行业的承诺、经验、利益冲突 以及为股东的利益行事的能力。此外，除其他外，还特别考虑了多样性 候选人将为我们的董事会带来的背景和经验。提名和公司治理委员会不分配 每位潜在被提名人的先决条件是特定标准的具体权重，没有特定的标准。我们相信 作为一个整体，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合 这将使我们的董事会能够履行其职责.股东可以向提名和公司治理推荐个人 委员会提交姓名和适当的传记信息，供其作为潜在董事候选人考虑 以及向我们的提名和公司治理委员会提供的背景材料。提名和公司治理委员会认为 股东的建议（如果根据我们章程中规定的程序及时提交，并将适用） 对所有被考虑的人都采用相同的标准。

主要职能 提名和公司治理委员会的职责包括：

在本财政年度中 截至2023年12月31日，提名和公司治理委员会举行了一次会议。提名和公司治理委员会 受董事会批准的书面章程管辖。提名和公司治理委员会章程的副本已发布 在我们网站 “公司治理” 下的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 www.avalon-globocare.com。

股东提名董事职位

股东可以向股东推荐个人 提名和公司治理委员会，提交候选人的姓名和背景，供其作为潜在董事候选人考虑 根据规定，按下文 “股东通信” 项下所列地址致公司秘书 在我们的章程中规定。所有这些建议都将转交给提名和公司治理委员会，该委员会将进行审查 并且只有在提供适当的传记和其他信息的情况下才考虑此类建议，包括但不限于 及时列出以下项目。公司必须在以下时间收到所有证券持有人对董事候选人的建议 下文 “股东提案” 标题下规定的时限。

假设提供了适当的信息 对于股东推荐的候选人，提名和公司治理委员会将通过以下方式对这些候选人进行评估 与理事会成员或其他人提交的候选人基本相同的程序和采用的标准基本相同 人员，如上所述及其书面章程中所述。

董事会领导结构和风险中的作用 监督

我们董事会主席的职位和 首席执行官已离职。将这些职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务， 同时允许董事会主席领导我们的董事会履行其基本职责，即向董事会提供建议和独立监督 管理。我们的董事会认识到首席执行官在本届职位上必须投入的时间、精力和精力 商业环境，以及担任董事长所需的承诺，尤其是董事会的监督职责 继续增长。我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督中发挥更大的作用 我们的公司以及独立董事积极参与制定议程和制定优先事项和程序 我们董事会的工作。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

尽管我们的章程没有要求我们的主席 而且首席执行官的职位要分开，我们的董事会认为，设立单独的职位才是合适的领导层 目前为我们提供了架构，表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业的固有风险，以及如何做到这一点 好吧，企业管理风险最终可以决定其成功。我们面临着许多风险，包括本节中描述的风险 我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告和其他提交的报告中标题为 “风险因素” 与美国证券交易委员会一起，因为可能会不时更新。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。 这种监督主要由我们的全体董事会进行，负责对风险进行全面监督。

我们的董事会将通过以下方式履行这一责任 每位委员会主席通过定期报告直接提交有关委员会考虑和行动的完整报告 来自负责监督我们公司内部特定风险的官员。我们的董事会认为，双方之间应进行全面和公开的沟通 管理层和我们的董事会对于有效的风险管理和监督至关重要。

股东通讯

我们的董事会将对书面内容给予应有的关注 由股东提交的通信，将在适当时作出回应。不存在异常情况或不符合预期 根据委员会章程，根据法律顾问的建议，公司秘书主要负责监督 股东的来文，以及在他认为适当的时候向董事会提供此类信函的副本或摘要。

股东的来文将转发 如果所有董事与重要的实质性事项有关，或者如果其中包含秘书考虑的建议或意见，则发给所有董事 这对于董事会来说很重要。与公司治理和公司战略有关的沟通更有可能被转发 与董事会沟通，不如就个人申诉、普通业务事项和公司倾向的事项进行沟通 接收重复或重复的通信。

希望向其发送信函的股东 董事会应将此类信函发送至：董事会，Avalon GloboCare Corp.，4400 号公路南部，3100 套房，弗里霍尔德， 新泽西州 07728，注意：秘书。

商业行为和道德守则

我们已经通过了书面的《商业行为准则》 以及适用于我们的员工、高级职员和董事的道德。该代码的副本发布在 “投资者” 选项卡下方 我们网站上的 “公司治理—治理文件”，位于 www.avalon-globocare.com。我们 打算披露未来对我们《商业行为和道德准则》某些条款的修订，或对此类适用条款的豁免 致任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职责的人员 职能和我们的董事，见上述网站或向美国证券交易委员会提交的文件。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策的条款， 我们禁止每位高级职员、董事和员工及其家庭成员和受控实体以某些形式参与 对冲或货币化交易。此类交易包括零成本项圈和远期销售合同，这些交易将 允许他们锁定所持股票的大部分价值，通常是为了换取全部或部分上行升值的潜力 持有股票，并继续拥有受保证券，但不承担所有权的全部风险和回报。

董事责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或消除 在某些条件下，董事因违规而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任 他们的信托责任。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州允许的最大范围内 法律。此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿 在法律允许的最大范围内，这些董事和高级职员，包括对所产生的费用和负债的赔偿 在由于董事或高级管理人员曾经或可能成为该董事一方的法律诉讼中 或高级管理人员是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事 并以董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式。

我们有董事和高级管理人员责任保险 以偿还我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任，包括根据以下条款产生的事项 经修订的1933年证券法（“证券法”）。我们的公司注册证书和章程还规定，我们 将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们的高级管理人员或董事之一而参与其中 与他们在我们的董事会职位相关的任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查行动。

没有未决的诉讼或诉讼涉及 我们要求或允许赔偿的任何董事、高级职员、员工或代理人。我们不知道有任何威胁 可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序。

有关执行官的信息

下表列出了某些信息 关于我们现任的执行官：

我们的执行官由选举产生，任职 由我们的董事会自行决定。我们每个人在过去五年中的业务经验，在某些情况下，前几年的业务经验 执行官如下：

大卫·金万博士，博士， 首席执行官兼董事。 见 “第1号提案” 下的说明。

路易莎·英加吉奥拉， 首席财务官。 英加吉奥拉女士自2017年2月21日起担任我们的首席财务官。Ingargiola 女士拥有丰富的服务经验 担任多家纳斯达克和纽约证券交易所公司的首席财务官或审计主席。她目前担任董事 也是包括蜻蜓能源（DFLI）和Vision Marine（VMAR）在内的多家上市公司的审计主席。她还担任董事 适用于 XOS 卡车 (XOS)。从 2018 年 3 月到 2024 年 1 月，她担任 ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事，该公司之前在纳斯达克上市 公司并曾担任过其他多个董事职务，担任多家上市公司的审计主席。从 2007 年到 2016 年，Ingargiola 女士 曾在MagneGas公司（纳斯达克股票代码：MNGA）担任首席财务官和董事会成员。在 2007 年之前， Ingargiola女士曾在多家私营公司担任过预算董事和投资分析师的各种职务。Ingargiola 女士毕业于 1989 年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。1996 年，她获得了 她在南佛罗里达大学获得卫生管理工商管理硕士学位。Ingargiola 女士有资格担任首席财务官 因为她对公司治理、监管要求、行政领导以及知识和经验有着广泛的了解 在融资和并购交易中。

孟丽， 首席运营官兼秘书。 孟丽女士自2016年10月10日起担任我们的首席运营官兼秘书，并担任董事会成员 从 2016 年 10 月 10 日到 2018 年 7 月 9 日以及从 2019 年 4 月 5 日到 2022 年 12 月 30 日。李女士拥有超过15年的管理经验 从事国际营销、品牌、传播和媒体投资咨询。李女士曾在 Maxus/GroupM 担任董事总经理 （一家WPP集团公司），从2006年到2015年，她负责该公司的损益和企业管理。在加入 Maxus/集团之前 m，李女士于 2000 年至 2006 年在 Zenith Media（阳狮集团旗下公司）担任高级经理。李女士获得文学学士学位 中国大连海事大学的国际经济法。

高管薪酬

我们目前是 “规模较小” 申报公司”，因此，我们选择遵守适用于 “小型报告” 的缩减披露规则 公司”，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露薪酬 对于 (i) 我们的首席执行官，(ii) 除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官， 他们 2023 年的总薪酬超过 100,000 美元，并于 2023 年 12 月 31 日担任执行官，并且 (iii) 直至 根据前述第 (ii) 款本应向其披露的另外两名个人，但因为 截至2023年12月31日，个人尚未担任执行官。我们将这些人称为 “指定执行官” 或 “近地天体”。截至2023年12月31日止年度的指定执行官是：

2023 年薪酬摘要 桌子

雇佣协议

金大卫

2016 年 12 月 1 日 公司与公司首席执行官兼总裁David Jin签订了高管雇佣协议。根据该协议, 金先生受聘为公司总裁兼首席执行官，该协议最初的期限至11月30日， 除非根据协议条款提前终止，否则2017年。2020 年 2 月 20 日，公司签订了书面协议 根据金博士，金博士的高管雇佣协议的期限又延长了三年。期间 在协议期限内，金博士有权获得基本工资，并将有资格获得全权绩效奖金和股权奖励 并参与公司可能不时由董事会酌情制定的员工福利计划。

2019 年 1 月 3 日， 公司与金博士签订了书面协议，根据该协议，他在雇佣协议中规定的年基本工资为 增至36万美元，自2019年1月1日起生效。根据协议，金先生可以因定义的 “原因” 被解雇 金先生可以根据定义的 “正当理由” 辞职。如果金先生无故被解雇或永久辞职 原因，公司将被要求向金先生支付所有应计的工资和奖金、所有业务费用的报销以及金先生的报销 一年的工资。如果金先生因故被解雇、无正当理由辞职、死亡或残疾，公司将 必须向金先生支付所有应计工资和奖金，并报销所有业务费用。根据协议，金先生是 受保密、禁止竞争和禁止招揽的限制。该协议尚未延期，但金博士仍在继续 根据相同的条款和条件随意或以其他方式在公司工作，但金博士同意减薪 如上表所示，作为公司成本削减措施的一部分，截至2023年12月31日止年度。

路易莎·英加吉奥拉

2017 年 2 月 21 日 英加吉奥拉女士与公司签订了自2017年2月9日起生效的高管留用协议，根据该协议，英加吉奥拉女士根据该协议 同意担任首席财务官，以换取年薪。2019 年 1 月 3 日，公司签订了一封信函 与Ingargiola女士达成的协议，根据该协议，她在雇用协议中规定的年基本工资提高到35万美元 自 2019 年 1 月 1 日起生效。

这个 Ingargiola女士的雇用是随意的，无论是否有正当理由，都可以随时终止。根据行政条款 与Ingargiola女士签订的保留协议，公司已同意提供特定的遣散费和奖金金额，并加快 根据每个期限的定义，在控制权变更或非自愿解雇时终止时赋予其股权奖励 协议。

在 如果因控制权变更而解雇，Ingargiola女士有权获得相当于其12个月基本工资的款项 以及当时执行官在解雇当年生效的目标奖金，此类奖金应为 按比例分配，以反映该高管在公司任职的全部月数。此外，任何 执行官持有的股票期权将全面加速。在选举执行官时，公司还将 继续提供为期十二个月的健康相关员工保险，费用由公司承担。

在 如果非自愿解雇，Ingargiola女士有权获得相当于其六个月基本工资的款项以及 然后，执行官的目标奖金在解雇后的六个月内生效，此类奖金将按比例分配 以反映该高管在公司任职的全部月数。此类付款将延长至12个月 在保留协议一周年之际。此外，执行官持有的任何股票期权的归属 将全面加速。在选举执行官时，公司还将继续为与健康相关的员工提供服务 十二个月的保险，费用由公司承担。

孟 李

开启 2017年1月11日，上海阿瓦隆与公司首席运营官兼秘书孟丽签订了高管雇佣协议。 根据协议，李女士最初被聘为上海阿瓦隆的首席运营官兼总裁，任期至11月 2019 年 30 日，除非根据协议条款提前终止。2020年2月20日，公司签订了书面协议 与孟丽签订的李女士高管雇佣协议的期限是根据该协议在公司子公司之间签订的 而2017年1月11日的李女士又延长了三年。

期间 协议期限内，李女士有权获得基本工资，并将有资格获得全权绩效奖金和股权奖励 并参与上海雅瓦隆董事会可能不时制定的员工福利计划 导演。2019年1月3日，公司与李女士签订了信函协议，根据该协议，李女士的年基本工资设定 自2019年1月1日起，她的雇佣协议中的第四份增至34万美元，唯一的不同是李女士同意减薪 如上表所示，作为公司成本削减措施的一部分，截至2023年12月31日止年度。依照 根据协议，李女士可以根据定义的 “原因” 被解雇，李女士可以出于 “正当理由” 辞职 已定义。如果李女士无故被解雇或因正当理由辞职，上海阿瓦隆将被要求向李女士支付全部款项 应计工资和奖金，报销所有业务费用和李女士一年的工资。如果李女士被解雇 如果有原因、无正当理由辞职、死亡或残疾，上海阿瓦隆将被要求向李女士支付所有应计的工资和奖金 并报销所有业务费用。根据该协议，李女士受保密、禁止竞争和禁止招揽的约束 限制。

选项 演习和股票归属

那里 在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官没有行使任何期权，也没有归属于我们的执行官的股票。

非常出色 财政年度末的股票奖励

这个 下表列出了有关我们的主要执行官和负责人的未偿股权奖励的信息 2023 年期间的财务官员，以及截至 2023 年 12 月 31 日担任公司执行官的每位人员：

没有 养老金福利

这个 公司不维持任何规定向其执行官支付薪金或其他福利的计划 包括退休金，包括但不限于任何符合税收条件的固定福利计划或补充高管退休计划。

没有 不合格的递延补偿

这个 公司不维持任何规定延期补偿的固定缴款或其他计划，但基础并非如此 符合纳税资格。

支付 与性能对比

支付 对比性能表

在 根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或 “多德-弗兰克法” 通过的规则 Act，” 以下是有关我们首席执行官（“PEO”，也称为 “PEO”）高管薪酬的披露 我们的首席执行官）以及以下所列财政年度的其他指定执行官和公司财务业绩。薪酬委员会 在做出所示年份的薪酬决定时，没有考虑以下薪酬与绩效的披露。根据美国证券交易委员会的规定 规则，此中的信息”薪酬与绩效” 本节不应被视为以引用方式纳入 纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何Avalon GloboCare Corp. 的文件，除非以特别提及方式明确纳入 在这样的文件中。

支付 与绩效关系描述

关系 在 “实际支付的补偿” 和 TSR 之间

那里 是TSR与我们的专业雇主组织和指定执行官之间的有限关系 “实际支付的薪酬”。这主要是 因为 “实际支付的补偿” 主要由固定现金补偿驱动。此外，在本报告所述期间 在表中，我们没有使用股东总回报率来衡量我们在任何高管薪酬计划中的表现。

关系 在 “实际支付的赔偿” 和净亏损之间

那里 净亏损与我们的专业雇主组织和指定执行官 “实际支付的薪酬” 之间的关系有限。这是 主要是因为 “实际支付的补偿” 主要由固定现金金额驱动。此外，在本报告所述期间 在表中，我们没有使用净亏损来衡量我们在任何高管薪酬计划中的表现。

导演 补偿

2023 董事薪酬表

这个 下表列出了有关我们的某些非雇员董事在此期间获得或支付的薪酬的信息 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度：

报告 审计委员会*

这个 以下签名的Avalon GloboCare Corp.（“公司”）董事会审计委员会成员提交此文件 与审计委员会审查截至2023年12月31日的财年财务报告有关的报告为 如下：

在 此外，审计委员会还考虑了Marcum LLP提供的非审计服务是否符合维持其非审计服务 独立。根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会提出了建议 公司（且公司董事会已批准）将经审计的财务报表纳入我们的年度 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表报告，供美国证券交易委员会提交。

2024 年 7 月 10 日，董事会审计委员会 的董事解雇了该公司前独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）。开启 2024年7月10日，审计委员会任命M&k为公司新的独立注册会计师事务所。

股权 薪酬计划信息

股权 薪酬计划信息

已修正 并重述了2020年股票激励计划

开启 2023 年 8 月 29 日，董事会通过了 Avalon GloboCare Corp. 经修订和重述的 2020 年股票激励计划（“经修订和 重述的2020年计划”），尚待股东批准，该批准已于2023年12月19日收到。经修订和重述的2020年计划 规定授予旨在符合《守则》第 422 条（“ISO”）资格的激励性股票期权，非法定 股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和基于业绩的股票奖励 现金奖励。ISO 只能授予员工。所有其他奖励可以授予员工（包括高级职员）和公司的员工 非雇员董事、顾问和其他顾问。

一个 根据经修订和重述的2020年计划，我们最初共发行了2,000,000股普通股。此外，这个数字 根据经修订和重述的2020年计划预留发行的普通股的股份将于1月1日自动增加 从2024年1月1日起，每年按前一年12月31日已发行普通股总数的1％计算 日历年，或董事会确定的较少数量的股份。2024 年 1 月 1 日，我们储备的普通股数量 根据经修订和重述的2020年计划，发行量共增加了109,995股。截至记录在案 日期，根据经修订和重述的2020年计划，我们共有 [●] 股普通股可供发行，包括 截至该日作为未偿还奖励标的的股票。

回扣/补偿。 奖项 根据经修订和重述的2020年计划发放的奖励将受没收奖励或偿还款项的要求的约束 公司在将其分配给参与者之后 (i) 在奖励协议规定的范围内，或 (ii) 在奖励协议规定的范围内 受本公司不时采用的任何回扣或收回政策（包括董事会通过的回扣政策）的保障 2023 年 11 月 16 日），或任何规定强制没收或补偿的适用法律，前提是适用法律中规定的情况 法律。

修正案， 终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订和重述的2020年计划，其目的是 满足《守则》或其他适用法律或法规的要求或出于任何其他法律目的，前提是，没有 经股东同意，董事会不得（i）增加修正案下可用的普通股数量 以及重述的2020年计划，（ii）更改有资格获得奖励的个人群体，或（iii）延长经修订的期限 重申了2020年计划。

2020 激励股票计划

开启 2020年6月12日，董事会通过了Avalon GloboCare Corp. 2020年激励性股票计划（“2020年计划”），但须视股东而定 批准于 2020 年 8 月 4 日获得。

这个 2020年计划的总体目的是提供一种手段，使符合条件的董事、高级职员、雇员或顾问加入公司 培养所有权意识和个人参与我们的发展和财务成功的意识，并鼓励他们投身事业 他们为我们的业务尽了最大努力，从而促进了我们的利益和股东的利益。我们认为，2020年计划 通过增强我们（i）吸引、留住和奖励员工、高级职员、董事的能力来促进公司的利益 有能力为我们的成功做出重大贡献的顾问；（ii）鼓励我们的员工、高级职员、董事 和顾问，通过拥有我们的普通股来考虑我们的长期利益；以及（iii）提供 激励这些人为我们的成功尽最大努力。

这个 董事会已根据2020年计划预留了500,000股普通股供发行，但须根据股票拆分的惯例进行调整， 股票分红或类似的交易。根据2020年计划，奖励可以以购买我们普通股的期权的形式发放 股票，以及我们普通股的限制性股票和以普通股支付的限制性股票单位。期权可能 授予意在符合《准则》第 422 条规定的 ISO 资格或不符合该法规项下的 ISO 资格的资格。 但是，ISO 只能授予员工。如果根据2020年计划授予的任何期权在未行使的情况下终止 全部或如果有任何奖励被没收，或者如果为履行预扣税义务而预扣了原本可发行的股份，则数量为 根据2020年，我们没收或扣留此类期权或奖励的普通股将可用于未来的补助 计划。

这个 2020年计划不是《守则》第401（a）条规定的合格递延薪酬计划，也不受《守则》条款的约束 1974 年的《雇员退休收入保障法》。

2019 激励股票计划

开启 2019年6月7日，董事会通过了Avalon GloboCare Corp. 2019年激励性股票计划（“2019年计划”），但须视股东而定 批准于 2019 年 8 月 6 日获得。根据2019年计划，我们有50万股普通股留待发行， 视股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整而定。截至记录日期，[●] 份额仍在 可根据2019年计划发行。

这个 下表提供了有关我们的2019年计划、2020年计划以及经修订和重述的2020年计划的信息，根据该计划，权益 自 2023 年 12 月 31 日起批准补偿：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

有益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。 根据美国证券交易委员会的规定，在行使目前的股票期权或认股权证时可以收购的普通股 自下表发布之日起 60 天内可行使或可行使的，被视为实益所有者 此类期权和认股权证的持有人，就计算该人的所有权百分比而言，该等期权和认股权证的持有人被视为未偿还期权， 但就计算任何其他人的所有权百分比而言, 不被视为未偿还债务.视社区而定 财产法，在适用的情况下，下表中列出的个人或实体拥有这方面的唯一投票权和投资权 适用于我们标明为实益拥有的所有普通股。

这个 下表列出了截至记录日有关未发行普通股实益所有权的某些信息 库存依据：

除了 另有说明，下面列出的每位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

交易 与关联人在一起

其他 除了我们的指定执行官和董事的薪酬安排外，我们在下面描述了每笔交易或一系列类似的交易 自2022年1月1日起我们参与或将要参与的交易，其中：

补偿 标题为 “高管薪酬” 的部分中描述了我们的指定执行官和董事的安排。

出租 来自关联方的收入和应收租金—关联方

这个 公司将其位于新泽西州的部分商业地产租赁给了控制的D.P. Capital Investments LLC 由该公司最大股东兼董事会主席陆文照撰写。关联方租赁协议的期限为五年 年份从 2021 年 5 月 1 日开始，将于 2026 年 4 月 30 日到期。

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的这两个年度中，关联方的租金收入均为50,400美元，已包含在租金中 随附的合并经营报表的收入和综合亏损。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应收租金总额分别为124,500美元和74,100美元，已包括在内 在随附的合并资产负债表上的应收租金中，不认为需要为可疑账目作备抵金 在应收账款上。

服务 关联方提供

来自 公司董事威尔伯特·陶津和他的儿子不时向公司提供咨询服务。作为补偿 对于所提供的专业服务，公司确认了截至年度的86,528美元和144,064美元的咨询费用 分别为2023年12月31日和2022年12月31日，已包含在随附的合并报表的专业费用中 运营和综合损失。

应计 负债和其他应付账款——关联方

在 2017年，该公司以45万美元的现金收购了北京Genexosome。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付收购 100,000美元的对价，应支付给周宇博士，他是前董事兼前联席首席执行官，40％的所有者 Genexosome，并已纳入应计负债和其他应付账款——随附的合并账单中的关联方 资产负债表。

期间 从 2023 年 6 月到 2023 年 12 月，Lab Services MSO 代表公司支付了分摊费用。截至12月31日， 2023年，应付实验室服务MSO的余额为72,746美元，已包含在应计负债和其他应付账款中— 随附的合并资产负债表上的关联方。

如 2023年12月31日和2022年12月31日与向公司陆文照借款相关的33,712美元和0美元的应计和未付利息 最大股东和董事会主席已分别计入应计负债和其他应付账款——相关的应付账款 随附的合并资产负债表上的各方。

借款 来自关联方

线 信贷的

开启 2019年8月29日，公司签订了信贷额度协议（“信贷额度协议”），向公司提供 由最大股东陆文照（“贷款人”）提供的2,000万美元信贷额度（“信贷额度”） 和董事会主席。信贷额度允许公司根据信贷额度申请贷款，并将此类贷款的收益用于 2024年12月31日设施到期前的营运资金和运营支出用途。这些贷款是无抵押的 不可兑换为公司股权。根据信贷额度提取的贷款的年利率为5％，每笔利息 个人贷款自发放之日起三年内支付。公司有权提取信贷额度等 权利不由关联方贷款人自行决定。公司可以选择预付信贷额度下的任何借款， 在到期前的任何时候全部或部分付款，不收取保费或罚款。信贷额度协议包括惯常事件 默认。如果发生任何此类违约事件，贷款人可以宣布信贷额度下的所有未偿贷款到期， 立即付款。

在 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，信贷额度记录的活动汇总在下表中：

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与关联方借款相关的利息支出分别为33,712美元和79,898美元， 分别反映为利息支出——关联方，并反映在随附的合并经营报表中 和综合损失。

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷额度的相关应计利息和未付利息分别为33,712美元和0美元， 并已包含在应计负债和其他应付账款中，即随附的合并资产负债表中的关联方。

如 截至2023年12月31日，该公司使用了约680万美元的信贷额度，拥有约1,320万美元 在信贷额度下仍可用。

普通股已售出 向关联方索取现金

开启 2022年8月5日，公司在公平市场上以每股7.8美元的收购价出售了44,872股普通股 根据认购协议，交易当日的价值，归还给董事会主席陆文照。公司收到了收益 35万美元（见附注14——以现金出售的普通股）。

系列 向关联方出售以换取现金的优先股

开启 2022年12月14日，公司与公司董事会主席陆文照签订了证券购买协议， 根据该协议，公司向陆先生出售了4,000股A系列优先股，标称价值1,000美元，以获得总收益 4,000,000美元（参见附注14——以现金出售的A系列优先股）。

成员资格 利息购买协议

开启 2023 年 11 月 17 日，公司与 Wenzhao 签订了会员权益购买协议（“购买协议”） Lu（“买方”），最大股东兼董事会主席，根据该协议，（i）买方将收购 来自本公司的全资子公司Avalon Rt 9的未偿会员权益总额的30％，以现金支付 收购价格为3,000,000美元（“收购”），以及（ii）收购完成后的十二个月内， 购买者可以选择从公司购买阿瓦隆未偿还的会员权益的70％ Rt 9，购买价格不超过 7,000,000 美元（“期权”），但须遵守会员权益的条款和条件 购买协议将在买方希望的时间由买方与公司协商和签订 行使期权。截至2023年12月31日，此次收购尚未完成。截至12月，该公司从陆文昭那里获得了485,714美元 2023 年 31 月 31 日，这笔款项被记录为出售非控股权益的预付款，即随附的合并余额中的关联方 床单。

政策 关联方交易的程序和程序

我们的 董事会通过了一项政策，要求我们的执行官、董事、候选董事候选人、受益所有人超过 我们任何类别普通股的5％，上述任何人的直系亲属以及任何公司、公司 或雇用上述任何人或担任合伙人或委托人或担任类似职务或担任类似职务的其他实体 该人拥有5％或以上的受益所有权权益，未经事先许可，不得与我们进行交易 董事会通过审计委员会行事的同意，或在某些情况下，经审计委员会主席同意。任何请求 让我们与关联方进行交易，其中涉及的金额超过100,000美元，并且该关联方应该 必须首先向我们的审计委员会提交直接或间接的利益，或者在某些情况下向我们的审计委员会主席提出， 以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会或审计主席 委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易是否符合条款 在相同或相似的情况下，不如非关联第三方通常可获得的条款优惠 给我们带来的好处、可比产品或服务的其他来源的可用性以及关联方的利益范围 在交易中。

董事 独立性

我们的 董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。基于 每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭）的信息 关系，我们的董事会已确定史蒂芬·桑德斯、卢尔德·费利克斯、威廉·斯蒂利三世和特维·特洛伊没有关系 这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力，而每一项独立判断 董事是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义。

提案 第 2 号：批准任命 M&K 为截至12月31日的年度独立注册会计师事务所， 2024

2024 年 7 月 10 日，董事会审计委员会解散 Marcum，该公司前独立注册会计师事务所。2024 年 7 月 10 日，审计委员会任命了 M&K 作为公司新的独立注册会计师事务所，负责审计我们的财务报表 截至2024年12月31日的财政年度，并进一步指示管理层提交对独立注册公众的选择 会计师事务所，供我们的股东在年会上批准。M&k 及其任何成员都没有任何直接或间接的 以公共注册会计师事务所以外的任何身份与我们有关的财务利益或与我们的任何关系。

校长 会计费用和服务

这个 下表汇总了为我们的独立注册会计师事务所Marcum提供的专业服务支付的费用， 在过去两个财政年度中：

M&k 没有 截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中的任何费用。

审计 费用

组成 为审计我们的年度合并财务报表、审查年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用 10-k表报告，以及对我们的10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查，以及 通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务，包括 注册声明。

审计相关 费用

组成 为与我们的合并审计和/或审查绩效合理相关的保险和相关服务而收取的费用 财务报表，未在 “审计费用” 项下报告，例如与收购有关的审计和审查 实验室服务 MSO。

税 费用

组成 为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。

全部 其他费用

组成 除上述服务以外的产品和服务的费用。2023 年没有提供管理咨询服务 或者 2022 年。

预先批准 政策与程序

这个 董事作为审计委员会的现行政策是批准主要审计公司的任命，以及任何 允许的审计相关服务。审计和审计相关费用包括财务报表年度审计费用和 审查10-Q表季度报告中包含的财务报表。审计员收取的费用已由董事会批准 审计委员会主席签署的订婚信。

这个 审计委员会负责审计的预先批准，并允许公司提供非审计服务 独立审计师。审计委员会将每年考虑并在适当时批准审计和非审计的条款 审计师的服务。此后，审计委员会将在必要时考虑并在适当时批准额外拨款 审计师提供的审计和非审计服务，这些服务不在审计委员会的年度预批准范围内，也不包括在内 法律禁止。审计委员会已授权审计委员会主席根据具体情况进行预先批准 基本上，非审计服务应由审计员执行。审计委员会已批准所有审计并允许非审计服务 由审计师在截至2023年12月31日的年度中执行。

出席情况 在年会上

代表 预计M&k将出席年会，如果他们愿意并且愿意的话，他们将有机会发表声明 随时可以回答股东的适当问题。

该提案，旨在批准对M＆K的任命 由于我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要的赞成票 在年会上，亲自或通过代理人正确投票占总票数的多数。因此，弃权票（如果有的话）不会影响 对该提案的表决结果。第2号提案的批准不以批准任何其他提案为条件。

那个 董事会建议股东投票 “赞成” 批准M&K为独立注册公共会计 FirM。

提案 第 3 点：批准可能发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股 根据纳斯达克上市规则

我们的董事会正在寻求股东的批准 我们可能向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）发行的普通股超过已发行股票的19.99％ 《纳斯达克上市规则》第5635（b）、5635（d）和5635（e）条规定的普通股。在任何情况下，我们都不得发行普通股 根据证券购买协议（定义见下文）归Mast Hill所有，前提是这将使Mast Hill从中受益地拥有更多股权 根据证券购买协议的规定，超过我们普通股的4.99％。

Mast Hill 证券购买协议

正如先前披露的那样， 2024年6月5日，公司与Mast签订了证券购买协议（“证券购买协议”） 希尔负责发行13％的优先有担保本票，本金总额为284.5万美元（统称为 “票据”） 可转换为公司普通股，并承诺发行多达402,000股普通股 购买最多2,200,000股普通股的费用和认股权证（“可转换票据融资”）。该公司 其子公司也订立了这些某些担保协议 (“担保协议”), 设立了担保 对公司及其子公司某些财产的权益，以确保及时付款、履行和全额解除所有财产 公司在票据下的义务。该交易于2024年6月5日（“截止日期”）完成。

Mast Hill 被收购 这些票据的本金为284.5万美元，在最初发行折扣142,250美元后，支付了2,702,750美元的收购价， 转换价格为0.75美元，视附注中规定的调整而定。在截止日期，公司向 Mast Hill 发行 (i) 购买1,000,000股普通股的认股权证，行使价为0.65美元，可在五周年纪念日之前行使 截止日期（“第一份认股权证”），（ii）以行使价购买120万股普通股的认股权证 0.50美元，可在截止日期五周年之前行使，该认股权证将被取消并在付款后失效 票据（“第二份认股权证”，连同第一份认股权证，“认股权证”），以及（iii）402,000股股票 普通股作为购买票据（“承诺股”）的额外对价，这些票据赚取于 截至截止日期已满。在截止日期，公司交付了此类按时执行的票据、认股权证和普通股 在交付此类收购价格的情况下向马斯特希尔发货。

该公司从敞篷车获得的净现金额为881,210美元 使用所得款项偿还先前向Mast Hill发行的所有1,206,867美元的可转换票据和FirstFire的票据后进行票据的融资 分别为454,673美元，并用于支付12万美元的发现费和与该融资相关的贷款人40,000美元的费用。

在所有情况下，我们 如果能使Mast Hill受益，则不得根据证券购买协议向Mast Hill发行普通股 根据证券购买协议的规定，拥有超过4.99％的普通股。

第 3 号提案的理由

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。我们正在寻求股东批准可能发行的股票 为了遵守纳斯达克上市规则5635，我们向马斯特希尔提供的普通股超过已发行普通股的19.99％。

纳斯达克上市规则 5635 (d) 要求 股东批准除涉及普通股（或证券）发行人出售或发行的公开发行以外的交易 可转换为普通股（或可行使普通股），相当于普通股的20％或以上的已发行投票权的20％或以上 在发行之前，其价格低于以下两者中较低值：（i）普通股收盘价之前的收盘价 签署发行此类证券的具有约束力的协议；或 (ii) 普通股的平均收盘价 在签署发行此类证券的具有约束力的协议之前的五个交易日。基于 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，根据证券可能发行的公司普通股数量 认股权证转换后和票据转换后的购买协议（包括承诺股份）受 交易所上限（“交易所上限”）为公司普通股已发行数量的19.99％，除非 股东批准超过交易所上限已获得批准。在任何情况下，我们都不得向Mast Hill发行普通股 根据证券购买协议，如果这将导致Mast Hill按设定受益拥有我们4.99％以上的普通股 证券购买协议中的第四。

此外，一般而言，《纳斯达克上市规则》第5635（b）条 要求我们在发行证券之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致 控制权的改变。根据适用的纳斯达克指导方针，控制权变更通常被视为投资者发生的 拥有或有权收购20％或以上的已发行普通股或投票权以及此类所有权或投票权 将是发行人最大的所有权头寸。但是，在确定是否发生了控制权变更（以及股东批准）时 为必填项），纳斯达克将考虑与交易有关的所有情况，并可能确定控制权已发生变更 即使投资者有权收购的普通股数量或投票权少于20％。

如果所有票据都转换为我们的普通股， 认股权证已全部行使，承诺股已发行，我们将发行一定数量的普通股，金额将超过 交易所上限。因此，我们要求股东批准发行超过19.99％的已发行和流通普通股 根据证券购买协议，包括票据和认股权证转换时以及发行证券购买协议后的股票 承诺份额。实际上，我们正在寻求股东批准发行（i）总共不超过4,177,031股股票 我们的普通股可根据票据发行，即在以下情况下我们需要发行的普通股数量 票据按最低价格（包括最大应计和未付利息金额）进行了全额转换，（ii）总额不超过总额 根据认股权证可发行的220万股普通股中，这是我们将发行的普通股数量 如果认股权证已全部行使，则必须发行以及（iii）2024年6月5日发行的42万股承诺股。总而言之 例如，如果证券购买协议导致Mast，我们不得根据证券购买协议向Mast Hill发行普通股 根据证券购买协议的规定，希尔实益拥有我们4.99％以上的普通股。

董事会不是在寻求股东的批准来授权 我们参与或完成证券购买协议所设想的交易，因为本次发行已经完成 已完成，票据、认股权证和承诺股已经发行。我们只要求纳斯达克的用途 批准发行（i）承诺股，（ii）票据转换后最多4,177,031股普通股，以及 (iii) 行使认股权证时最多可持有2,200,000股普通股。

如果第 3 号提案是，则可能产生的后果 未获批准

我们的股东没有批准这一点 第3号提案将意味着：（i）我们不能允许票据和认股权证的全部转换，（ii）我们可能会承担 大量的额外成本和开支。此外，《证券购买协议》规定，如果我们，这是违约事件 没有按照证券购买协议的规定获得股东对3号提案的批准，因此，我们的失败了 根据证券购买协议，获得此类批准可能会导致违约。另外，如果，由于未能获得 股东批准，我们被禁止根据行使认股权证或转换票据发行普通股 超过已发行普通股的19.99％（或违反《纳斯达克上市规则》第5635（b）条的金额），我们很可能会这样做 必须寻求其他融资来源，这些资金可能无法以对公司有利的条件提供，或者根本不可能获得。

批准的潜在不利影响 第3号提案

如果本3号提案获得批准，现有股东 将来，在普通股转换后发行普通股时，其所有权权益将受到稀释 行使认股权证和发行承诺股份时的票据。此外，向公开市场出售这些 股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

需要投票

通过第3号提案需要肯定 大多数有权就此进行表决的已发行普通股的投票。您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 对第3号提案进行表决。弃权票将计入法定人数，其效果与 对第3号提案投反对票。第3号提案的批准不以批准任何其他提案为条件。

建议

董事会一致建议 该股东投票 “赞成” 批准可能发行超过我们19.99％的普通股 根据纳斯达克上市规则流通的普通股。

提案 第 4 号：批准公司注册证书修正案以实现反向股票拆分

开启 2023 年 11 月 3 日，我们收到纳斯达克的书面通知，收盘价为 在过去的连续30个工作日中，公司的普通股一直低于每股1.00美元，因此 不符合纳斯达克上市中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 第 5550 (a) (2) 条（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 公司获得了 180 个日历日或直到 2024 年 5 月 1 日的宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。

开启 2024年5月2日，公司收到纳斯达克的一封信，信中告知该公司已获准将180天延期至10月28日， 2024 年，重新遵守最低出价要求。如果在此期间的任何时候，公司的收盘出价 普通股每股价格至少为1.00美元，至少连续10个工作日，纳斯达克工作人员将向公司提供 书面确认合规，此事将结案。

这个 公司继续监控其普通股的收盘价，并可酌情考虑实施可用期权， 包括但不限于实施反向股票拆分以恢复对最低出价要求的遵守。如果 公司未在规定的合规期限内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明公司的共同点 股票将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。那里 无法保证公司在这180天的延期内会恢复遵守最低出价要求。

作为回应，并试图增加 我们普通股的股价，我们要求股东通过并批准我们的公司注册证书修正案（ “反向股票拆分修正案”），以实现我们已发行和流通普通股的反向股票拆分。在 [●] 上， 2024 年，我们的董事会一致批准了拟议的反向股票拆分修正案并宣布其可取性，并建议我们的股东 通过并批准拟议的反向股票拆分修正案。如果得到股东的批准，本第4号提案将批准该修正案 根据我们的公司注册证书，以不低于1比2和不超过1比15的比例进行反向股票拆分， 该比率将由董事会自行决定，任何小额股份将四舍五入至下一个更高的比率 全部份额。

假设 股东批准反向股票拆分修正案，反向股票拆分的生效日期将单独确定 董事会自行决定，最快可能在年会当天举行。反向股票拆分的生效日期为 我们公开宣布。董事会可自行决定不进行反向股票拆分和不申报 对我们的公司注册证书的任何修改。

如果 因此，我们将实施反向股票拆分，但可能因按上述方式处理部分股票而产生的调整除外 在下图中，每位股东将立即持有相同比例的当时已发行普通股股份 该股东在反向股票拆分前夕持有的股票分割。我们普通股的面值将保持不变 每股0.0001美元。由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。

如果拟议的反向股票拆分修正案 已获得股东的通过和批准，董事会选择实施反向股票拆分，我们将对我们的股票进行修正案 特拉华州国务卿颁发的载有《反向股票拆分修正案》和《反向股票》的公司注册证书 分割比率由董事会决定。《反向股票分割修正案》将在向特拉华州提交申请后立即生效 国务卿或其中规定的晚些时候。董事会还可自行决定放弃此类修正案, 并且不实施反向股票拆分。董事会保留撤回与反向股票拆分有关的第 4 号提案的权利 而且，如果该提案被撤回，则应忽略公司代理材料中提及对第4号提案进行投票的所有内容。

背景 以及反向股票拆分的原因

我们的 董事会批准和建议反向股票拆分的主要原因是提高我们的股价 普通股达到使公司能够遵守最低出价要求的水平。董事会认为 维持公司在纳斯达克上市符合公司及其股东的最大利益。除其他外， 董事会认为，公司在纳斯达克上市可能使公司能够获得更好的资本渠道，鼓励 投资者的兴趣，并提高我们的普通股对更广泛投资者的适销性。此外，我们认为情况恰恰相反 正如我们所认为的那样，股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力 我们普通股的市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他成员的可接受性 投资公众的。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止 他们不投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。 此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上失去吸引力 致经纪人。此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占股价的更高百分比 与高价股票的佣金相比，我们普通股当前的平均每股价格可能会产生个人股东 支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股价大幅下降时的百分比 更高。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资， 这将增加我们普通股持有者可用的流动性。因此，我们认为反向协议的批准 股票拆分符合公司及其股东的最大利益。

但是， 尽管股东批准了反向股票拆分并由董事会实施了反向股票拆分，但没有 保证反向股票拆分后，我们的普通股价格将保持或保持在足够高的水平 我们将遵守最低出价要求或吸引对我们公司的资本投资。无法保证该公司 将能够重新遵守最低出价要求，即使它继续遵守其他上市要求。

减少 在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分的已发行普通股数量旨在增加 我们普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、总体市场状况和 市场对我们公司的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证 反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，即普通股的市场价格 反向股票拆分后将上涨，或者我们普通股的市场价格将来不会下降。此外， 我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格将按比例上涨至 反向股票拆分之前已发行的普通股数量减少。因此，总市值 反向股票拆分后的普通股可能低于反向股票拆分前的总市值。

在对可取性进行了全面分析之后 关于反向股票拆分，考虑到总体情况，我们的董事会认为这对股东是公平的 从财务角度来看，也符合我们和股东的最大利益。反向的影响 股票拆分以董事会对总体情况的考虑为条件。董事会保留撤回的权利 与反向股票拆分有关的第4号提案，如果该提案被撤回，则包括公司代理材料中的所有参考文献 对第4号提案的表决应不予考虑。

板 实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东的收养和 批准以不低于1比2和不超过1比15的比例进行反向股票拆分符合我们股东的最大利益 因为它为董事会和公司提供了实现反向股票拆分预期结果的灵活性，也因为 在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。如果我们的股东批准提案 第 4 点，只有在确定反向股票拆分符合最大利益后，董事会才会实施反向股票拆分 当时的股东。然后，董事会将在股东批准的范围内选择反向股票拆分的比率 考虑到股东的相关市场状况，董事会认为这是可取的，符合股东的最大利益 是时候实施反向股票拆分了。董事会在确定反向股票拆分比率时可以考虑的因素 包括但不限于以下内容：

这个 董事会打算选择其认为最有可能实现预期收益的反向股票拆分比率 反向股票拆分如上所述。反向股票拆分的目的不是 “私有化”，也不会起到 “私有化” 的效果 交易” 受《交易法》第13e-3条的保护。在实施反向股票拆分之后，我们将继续 须遵守《交易法》的定期报告要求。

董事会保留撤回提案的权利 与反向股票拆分有关的第 4 条，如果该提案被撤回，则公司代理材料中所有提及的内容 对第4号提案的投票应不予考虑.

可以肯定 与反向股票拆分相关的风险和潜在缺点

我们 无法向你保证拟议的反向股票拆分将提高我们的普通股价格。 我们预计，反向股票 拆分将提高我们普通股的每股交易价格。但是，反向股票拆分对每股的影响 我们普通股的交易价格无法肯定地预测，其他公司的反向股票拆分历史也无法预测 是多种多样的。反向股票拆分后，我们普通股的每股交易价格可能不会上涨 与反向股票拆分后我们已发行普通股数量的减少比例相同。此外， 尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们不能 向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票拆分， 由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来，我们普通股的每股交易价格可能会下跌 性能。如果反向股票拆分完成并且我们普通股的每股交易价格下跌，则百分比下降 作为绝对数字和占我们总市值的百分比可能大于没有市值时的百分比 反向股票拆分。尽管股东批准了反向股票拆分，董事会也实施了反向股票拆分， 无法保证反向股票拆分后，我们的普通股价格会保持或保持在足够高的水平 使我们能够遵守最低出价要求或吸引对我们公司的资本投资。

这个 拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。流动性 鉴于已发行股票数量减少，我们的普通股可能会受到反向股票拆分的负面影响 反向股票拆分之后，尤其是在每股交易价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。 此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加拥有 “碎股” 的股东人数 少于100股普通股。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于 超过100股普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不会导致增加 我们普通股的适销性。

效果 反向股票拆分的

普通的

这个 如果董事会实施反向股票拆分，其主要影响将是按比例减少发行数量和 根据董事会选择的比率，我们的普通股已发行股份，这将导致每位股东的持股量减少 反向股票拆分生效之后的普通股数量。已发行和流通的实际股票数量 如果实施反向股票拆分，最终由每位股东拥有，将取决于该比率 反向股票拆分最终由我们的董事会决定。反向股票拆分将影响我们普通股的所有持有者 统一，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，但如下所述 此外，在 “反向股票拆分机制——部分股票” 下，反向股票拆分不会影响任何股票 股东的比例投票权，视分股的待遇而定。

这个 反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。奇数股 可能更难出售，分批交易的经纪佣金和其他成本可能高于碎片交易的成本 以 100 股偶数倍数的 “四舍五入” 进行交易。

之后 反向股票拆分的生效时间，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会， 或者 CUSIP，数字，这个数字用来识别我们的普通股。

效果 关于股本

这个 公司获准发行49亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股优先股， 其中包括（x）15,000股被指定为A系列可转换优先股的股票，其规定价值等于1,000美元 每股，以及（y）15,000股被指定为b系列可转换优先股的股票，其规定价值等于1,000美元 每股，其条款将由我们的董事会不时确定。拟议的反向股票拆分将 对普通股或优先股的授权总数或普通股或优先股的面值没有影响 股票。

会计 事项

如 反向股票拆分的结果，在反向股票拆分生效时，公司余额中的法定资本 归因于我们普通股的表格，其中包括我们普通股的每股面值乘以总数 我们已发行和流通的普通股的比例将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例减少。 相应地，公司的额外实收资本账户由公司之间的差额组成 法定资本和发行所有当前已发行普通股时向公司支付的总金额将为 记入规定资本减少的金额。总的来说，公司的股东权益将 保持不变。在此之后发布的所有财务报告中报告的我们普通股的历史每股收益或亏损 将重报反向股票拆分的生效日期，以反映已发行股票数量的相应减少 列报了所有时期的普通股，因此结果具有可比性。

力学 反向股票拆分的

在 仅以直接在我们的过户代理人Vstock Transfer LLC的账簿上注册的普通股为例，没有普通股的部分股份 股票将作为反向股票拆分的结果发行。相反，任何小数份额都将四舍五入到下一个更高的整数 分享。

在 通过经纪商、银行或被提名人、您的经纪人、银行或被提名人持有的普通股将决定交易流程 有权获得普通股的部分股份。

之后 反向股票拆分的有效性，我们打算以 “街道名称” 对待股东持有的普通股， 通过银行、经纪人或其他被提名人，其方式与普通股注册地的注册股东相同 他们的名字。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其受益持有人实施反向股票拆分 以 “街道名称” 持有普通股。但是，这些银行、经纪人或其他被提名人可能有不同的程序 在处理反向股票拆分方面比注册股东多。如果股东在银行、经纪商处持有普通股 或其他被提名人如对此有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪人或其他被提名人。

效果 适用于已注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人处注册的股东） 书籍和记录）

全部 我们的普通股注册持有人以账面记账形式向我们的过户代理人以电子方式持有股份。它们是提供的 并附上反映其账户中注册股份数量的报表.

如果 股东以账面记账形式向过户代理人持有注册股份，无需采取任何行动即可获得反向股票 股票拆分股票。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易对账单将自动发送 到股东的登记地址，注明反向股票拆分后持有的普通股数量。

有效 时间

这个 反向股票拆分的生效时间，前提是拟议的反向股票拆分修正案获得股东的通过和批准，以及 反向股票拆分是在董事会的指导下实施的，将是《反向股票拆分修正案》的日期和时间 按照董事会选择的比率生效修正案应提交给特拉华州国务卿，或在规定的时间稍后提交 其中。此类申报可能在年会当天或股东一周年纪念日之前的任何时候提交 批准反向股票拆分。反向股票拆分的确切时间将由我们的董事会根据其评估确定 至于何时此类行动对公司及其股东最有利，生效日期将公开宣布 由公司提供。

董事会保留撤回提案的权利 与反向股票拆分有关的第 4 条，如果该提案被撤回，则公司代理材料中所有提及的内容 对第4号提案的投票应不予考虑.此外，反向股票拆分可能会延迟或放弃，恕不采取进一步行动 尽管如此，股东在特拉华州国务卿的《反向股票分割修正案》生效之前的任何时候都必须由股东执行 股东通过和批准《反向股票拆分修正案》，前提是董事会自行决定该修正案已生效 推迟或放弃反向股票拆分是公司及其股东的最大利益。如果反向股票拆分修正案 在反向股票拆分一周年之日当天或之前，尚未向特拉华州国务卿提交实施反向股票拆分的申请 股东批准反向股票拆分，董事会将被视为已放弃反向股票拆分。

评估 权利

在下面 特拉华州法律，我们的股东无权就反向股票拆分享有异议权或评估权 而且我们不会独立向股东提供任何此类权利。

当然 反向股票拆分的美国联邦所得税后果

这个 以下讨论是反向股票拆分的某些可能相关的美国联邦所得税后果的总体摘要 出于美国联邦所得税的目的，向股东提供。本摘要以《守则》和《财政条例》的规定为基础 据此，截至本委托书发表之日的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化 追溯效力，导致的美国联邦所得税后果可能与下文讨论的不同。

这个 讨论仅适用于作为美国持有人的普通股持有人（定义见下文），并不涉及联邦的所有方面 根据其特殊情况可能与此类持有人相关的所得税，或与可能需要缴纳的持有人相关的所得税 特殊税收规则，包括：（i）需缴纳替代性最低税的持有人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构 机构；（iii）免税组织；（iv）证券或大宗商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产 投资信托；（vi）合伙企业（或用于美国联邦所得税目的的其他流通实体及其合伙人或成员）； (vii) 选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者；(viii) 美国持有人 其 “本位货币” 不是美元；（ix）持有我们普通股作为套期保值交易头寸的人， “跨界”、“转换交易” 或其他降低风险的交易；(x) 收购我们股份的人 与就业或其他服务业绩相关的普通股；或（xi）美国外籍人士。如果是合伙企业（包括任何） 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，税收待遇 持有人是否是合伙企业的合伙人通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们 没有也不会就以下问题征求过律师的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决 反向股票拆分的美国联邦所得税后果，也无法保证美国国税局不会质疑 陈述和结论如下，或者法院不会支持任何此类质疑。以下摘要未涉及 任何美国州或地方税收后果或任何外国税收后果、任何遗产、礼物或其他非美国联邦所得税后果，或医疗保险 对净投资收入征税。

每个 普通股持有人应就反向的特定税收后果咨询该持有人自己的税务顾问 将股票拆分给该持有人。

对于 下文讨论的目的，“美国持有人” 是指美国联邦普通股的受益所有人 所得税的用途是：（1）美国的个人公民或居民；（2）公司（包括任何应纳税的实体 根据美国法律或任何州或政治法律创建或组建的用于美国联邦所得税目的的公司 其细分；(3) 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) a 信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且或 更多的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）该信托的有效选举已生效 被当作美国人对待。

这个 董事会打算将反向股票拆分视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条下的 “资本重组”，尽管 在这方面没有提供任何保证。在这种情况下，我们不应确认与反向股票拆分相关的收益或损失。 此外，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失。美国持有人的总纳税基础 根据反向股票拆分获得的普通股应等于股票的总纳税基础 我们交出的普通股（不包括分配给我们普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），以及 此类美国持有人在我们收到的普通股中的持有期应包括以下股票的持有期 我们的普通股投降了。我们在不同日期和以不同价格收购的普通股的持有人应咨询 他们自己的税务顾问，负责此类股票的税基分配和持有期。

投票 必填项

要通过第4号提案，就必须是肯定的 大多数有权就此进行表决的已发行普通股的投票。您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 对第4号提案进行表决。弃权票将计入法定人数，其效果与 对第4号提案投反对票。4号提案的批准不以批准任何其他提案为条件。

建议

那个 董事会一致建议股东投票 “赞成” 反向股票拆分提案。

提案 第 5 号：批准公司注册证书修正案，将授权股份总数从 490,000,000 股减少 股票增至 100,000,000 股

我们要求股东采纳和批准 对我们的公司注册证书的修订，该修正案的批准取决于股东的批准，或者其生效 反向股票拆分（见第4号提案），将普通股的授权总数从4.9亿股减少到490,000股 至1亿股（“授权股份减少修正案”）。2024 年 [●]，我们的董事会一致批准和 宣布拟议的授权股份减少修正案是可取的，并建议我们的股东通过和批准提案 第 5 号和拟议的《授权股份减少修正案》。如果股东批准了第4号提案，而反向股票拆分是 已生效，如果本5号提案获得股东批准，则本第5号提案将授权对我们的证书进行修改 成立公司以实现授权股份减少，将我们的授权普通股从49,000,000股减少到490,000股 普通股增至1亿股普通股。

假设股东批准了第4号提案， 反向股票拆分已生效，股东批准了本第5号提案，即授权股份减少的生效日期 将由董事会自行决定，并可能最快在年会当天举行。的生效日期 授权份额减少将由我们公开宣布。董事会可自行决定不执行 授权减少股份，不得对我们的公司注册证书进行任何修改。

我们董事会的主要原因是 批准和推荐反向股票拆分（第4号提案）是为了提高我们普通股的股价。如果相反 股票拆分生效，普通股每股价格上涨，可能需要的普通股数量 为了涵盖认股权证的行使、票据的转换和/或任何其他转换，将有所降低，因为所需的股份将减少 用于转换。因此，假设我们的普通股每股价格因反向股票拆分而上涨，董事会 的董事认为，授权发行超过1亿股普通股不再是可取或必要的 此时。董事会认为，如果减少普通股的授权数量，可能会产生影响 使投资我们的普通股对投资者更具吸引力，因为发行额外股票所带来的稀释风险是 更有限。因此，董事会认为，在更高的股价下，批准501,000,000股普通股将提供 我们具有所需的能力和灵活性。

我们没有任何明确的计划, 安排, 关于减少普通股授权份额的潜在影响的谅解或协议。我们在问股东 批准《授权股份减少修正案》，如果获得股东批准并进行反向股票拆分，该修正案将获得批准 修订我们的公司注册证书，使授权股份从4.9亿股普通股减少的规定生效 至1亿股普通股。

通过减少法定股份 修正案不会对现有股东的相应投票权或其他权利产生任何直接的增值影响。但是， 与4.9亿股普通股相比，未来发行额外授权普通股将更加有限 的普通股已获准发行。

董事会自行决定是否执行授权条款 份额减少

董事会认为，股东的收养和 批准授权减持股份符合我们股东的最大利益。如果我们的股东批准了本提案 No. 5，只有在 (i) 股东批准第 4 号提案，(ii) 生效后，董事会才会实施授权股份减免 反向股票拆分，以及（iii）确定授权股份减少符合股东的最大利益 当时。董事会可自行决定放弃授权股份的减少。

生效时间

授权份额减少的生效时间 （如果第4号提案获得股东批准，则反向股票拆分生效，拟议的授权股份减少修正案 由股东采纳和批准，授权减持股份由董事会酌情执行）将是 向特拉华州国务卿提交使授权股份减少生效的公司注册证书修正案的日期和时间 州或其中规定的以后时间。此类申报可能在年会当天或之前的任何时间提交 到2025年年度股东大会。授权股份减少的确切时间将由我们的董事会根据以下条件确定 它对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估，生效日期将是 由公司公开宣布。

授权份额减少可能会延迟或 在相关的公司注册证书修正案生效之前，股东在任何时候都没有采取进一步行动就放弃了 尽管股东采纳并批准了《授权股份减少修正案》，但仍与特拉华州国务卿签约 和/或股东批准反向股票拆分和/或反向股票拆分的生效，前提是董事会自行决定， 认定推迟或放弃授权股份减持符合公司及其股东的最大利益。如果 实施授权股份减少的公司注册证书修正案对特拉华州国务卿无效 在2025年年会当天或之前，董事会将被视为已放弃授权份额减持。

需要投票

多数票持有者的赞成票 有权在年会上投票的已发行普通股中必须通过和批准减少的授权量 股份修正案。你可以对第5号提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权票 而经纪人不投票将产生对第5号提案投票 “反对” 的效果。

董事会 一致建议你对第 5 号提案投赞成票。

第6号提案：对行政部门的咨询投票 补偿

在下面 《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权就咨询意见（不具约束力）进行投票批准 依据，根据美国证券交易委员会的规定，我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的 高管薪酬计划旨在留住和激励高素质的高管，他们的努力对我们的长期发展至关重要 成功。根据这些计划，我们的指定执行官根据衡量的个人和公司绩效获得奖励 与既定的公司和战略目标背道而驰。

这个 薪酬委员会不断审查我们的指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期目标 目标是使我们的高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们 要求我们的股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬 声明。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，让我们的股东有机会表达自己的看法 对我们指定执行官薪酬的看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，但是 而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。 因此，我们要求股东在年度大会上对以下决议进行不具约束力的咨询投票，“赞成” 会议：

“已解决， 即公司2024年年会委托书中披露的指定执行官的薪酬 根据S-k法规第402项，包括薪酬表和叙述性披露，特此批准股东的股东。”

必填项 投票和推荐

这个 按薪投票是咨询性的，因此对阿瓦隆、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的董事会和 我们的薪酬委员会重视股东的意见，无论是通过本次投票还是其他方式表达的意见，因此， 董事会和我们的薪酬委员会打算在做出决定时考虑的众多因素中考虑本次投票的结果 将来关于高管薪酬安排。

那个 董事会建议对关于高管薪酬的咨询投票 “赞成”。

股东 提案

股东 2025 年年会提案

任何 已提交股东提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书 我们必须不迟于2025年4月30日收到对《交易法》第14a-8条的依赖，才能考虑将其纳入 在我们的委托书和委托书中。此类提案还必须符合以下文书规定的形式和实质内容要求 美国证券交易委员会是否要将此类提案包含在委托书和委托书形式中。任何此类提案均应邮寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 9号公路南，3100套房，弗里霍尔德，新泽西州 07728，收件人：秘书。

我们的 章程规定，股东必须及时提供书面通知，提名候选董事会或任何其他候选人 提案应连同佐证文件一起提交年会并出席年度会议，或者 亲自或通过代表。对于我们的2025年年度股东大会，应及时收到股东通知 我们不迟于2025年7月10日且不早于2025年6月10日到达我们的主要执行办公室； 但是, 前提是, 那在 活动：年会计划在前一届年会的周年纪念日前30天举行 （“周年纪念日”）或周年纪念日后超过60天，在以下情况下应及时发出股东通知 我们的秘书不迟于 (i) 前90天营业结束时在主要执行办公室收到 至该年会的预定日期；以及 (ii) 该公开宣布该年会日期之后的第十天 这样的年会首先由我们举办。我们的董事会要求的代理人将授予对这些代理人的全权投票权 提名或提案，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名 我们的提案应邮寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 号公路南，3100 套房，弗里霍尔德，新泽西州 07728，收件人：秘书。

此外， 如果您打算在2025年年度股东大会上提名董事并征集代理人以支持此类董事候选人， 您还必须将规则 14a-19 要求的通知和其他信息提供给：Avalon GloboCare Corp.，4400 号公路 9 号南部，套房 3100，新泽西州弗里霍尔德 07728，收件人：秘书，不迟于2025年8月9日。第 14a-19 条规定的截止日期并不能取代 我们的章程规定的任何提前通知的时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息 是对本节所述章程中适用的预先通知要求的补充，不得扩展任何 我们的章程中规定的截止日期。

每年 报告

一个 随函附上我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告（包括我们的经审计的财务报表）的副本。之后 向公司提出书面请求，我们的10-k表年度报告附录索引中列出的证物可在以下网址获得 合理的费用（仅限于我们提供此类证物的合理费用）。我们 2023 年度的其他副本 通过写信给Avalon GloboCare Corp.，可以免费获得有关10-k表格的报告（包括我们的经审计的财务报表）， 4400 9号公路南，3100套房，新泽西州弗里霍尔德，07728，收件人：秘书。

居家经营 的年会材料

一些 银行、经纪人和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书的做法。 这意味着本委托书的副本可能只发送给同一个家庭的多个股东。我们会立即 根据书面或口头要求将本委托书的单独副本交付给任何股东：Avalon GloboCare Corp.，4400 Route 9 South，3100 套房，新泽西州弗里霍尔德 07728，收件人：秘书，或致电 (732) 780-4400。任何想单独获得股票的股东 本委托书的副本，或我们未来的委托书或年度报告的副本，或任何收到多份委托书的股东的副本 复印件并希望每个家庭只收到一份副本，应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人的记录 持有人或股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他 事情

如 自本委托书发布之日起，董事会不打算在年会上介绍除上述事项以外的任何事项 现已发表，目前不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要表决的事项 股东应在年会之前出席，委托书中提名的人士打算就任何问题进行投票 按照董事会的建议处理这些事项，如果没有这样的建议，则按最佳办法处理 代理持有人的判断。

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