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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

10-K/A形式

（修正 第1号）

(标记一个)

☒年度报告根据1934年证券交易所法第13条或15(d)条执行

截至2024年3月31日的财政年度

或者

☐根据1934年证券交易所法第13条或15(d)条转型报告

过渡期从________到________

委员会文件编号001-37487

Aethlon Medical, Inc. (艾思隆医疗公司)

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(619) 941-0360

根据证券交易所法第12(b)条注册的证券：

根据证券交易所法第12(g)条注册的证券：

无

（类名）

在《证券法》第405规则中定义的是否属于知名资深发行人？是 ☐ 否 ☒

如果注册人不需要根据法案第13或15(d)条规定提交报告，请勾选☑是☐否。

请勾选☑是☐否，以表示注册人（1）在过去12个月内已提交证券交易所法第13或15(d)条要求提交的所有报告（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内提交了这些报告），以及（2）在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。

请勾选☑是☐否，以表示注册人是否在过去12个月（或注册人需要提交此类文件的较短期间）已经提交了每个互动式数据文件，根据S-t规则405条的要求提交。

请勾选一个，以指示注册人是否是大型加速文件人、加速文件人、非加速文件人、小型报告公司或新兴成长公司。请参见证券交易所法规120.2条中有关“大型加速文件人”、“加速文件人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一个）

如果是新兴成长型公司，请勾选复选标记 如果注册人选择不使用任何新的或修订后的财务会计准则的延迟过渡期遵守根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

请勾选☐是☑否，以指示注册人是否已根据Sarbanes-Oxley法第404(b)条（15 U.S.C.7262(b)）提交了有关其内部控制有效性的管理评估的报告并获得了注册公共会计师事务所的审计报告。

如果证券根据本法第12(b)条注册，请勾选☐是☑否，以表示在文件中包含的注册人的财务报表反映了对先前发行的财务报表的更正。

请在下面打勾，指示所做的任何错误更正是否为要求根据§240.10D-1(b)进行执行官补偿的恢复分析的重述。 ☐

请勾选☐是☑否，以指示是否为外壳公司（根据证券交易所法120.2条的定义）。

截至2023年9月29日（注册人最近完成的第二个季度的最后交易日），由非关联人持有的普通股的总市值约为550万美元，按照普通股在纳斯达克资本市场上每股2.258美元的收盘价计算，每个执行官、董事以及持有10%或更多流通普通股的人的普通股股份均已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联方。关联方身份的确定不一定是其他目的上的决定。

截至2024年6月25日，注册人流通普通股的股数为13,899,725股。

参考文件被引用

无。

说明

Aethlon Medical, Inc.（以下简称“公司”）向证券交易委员会提交此修订后的10-K/A表格（以下简称“修订版1”）, 该修订版1包括《10-k年度报告》的第三部分所需的信息体，该报告原定于2024年3月31日止于2024年6月27日提交。根据10-K的通用指南G(3), 如果公司的决定性代理书晚于我们的财政年度结束日120天提交，第III部分所需的信息将被缺失。故此次修订将第III部分第10-14条单独罗列，不再与该公司股东大会的选举通告相关联。

根据1934年的证券交易法规则120亿.15等相关法规，本修订版1对原10-K的每项修正均进行全面重述，并由公司的首席执行官及首席财务官提供了目前版本的Exhibits 31.1, （因为本修订版1中并未包含财务报表，也未包含任何有关Regulation S-k第307和第308条的披露或修订，因此第3，4和5段被省略）。本修订版1的主要目的是：(i)删除原10-k表的封面文本中的有关公司决定性代理书发生变化的相关信息,(ii)修改原10-k的第III部分中的第10至14条信息，以包括在原10-k中缺失的信息,(iii)修改原10-k的附录索引以反映新认证的提交。

本次修订版1未对原《10-K》中的其他部分进行修改或更新。该修订不反映原《10-K》提交后发生的事件, 除非在本修订版1中明确指出，不会修改或更新受后续事件影响的其他声明。因此，在阅读本修订版1时，应结合原始的《10-K》和该公司向证券交易委员会提交的其他文件阅读。

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第三部分

ITEM 10.董事、高级管理人员和公司管理

本公司的董事和高管的姓名，年龄和职位，截至2024年7月29日如下:

关于上述人员的某些其他信息如下。该信息基于他们提供的信息。

詹姆斯·B·弗雷克斯，临时首席执行官，首席财务官和董事

弗雷克斯先生自2023年11月以来一直担任本公司的临时首席执行官和董事，自2010年9月起担任本公司的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，弗雷克斯先生自2008年1月至2010年9月担任该公司的高级副总裁。他之前在创业公司Left Behind Games Inc.担任首席财务官，在2006年之前，他曾在交互娱乐公司NTN Buzztime, Inc.担任首席财务官。弗雷克斯先生获得了南加州大学的工商管理硕士学位和斯坦福大学荣誉学士学位。

董事会主席和董事Edward G. Broenniman

布洛尼曼先生自1999年3月以来一直担任本公司的董事。他自1978年起一直是风险投资顾问公司The Piedmont Group，LLC的董事总经理。布洛尼曼目前在两家私人公司的董事会任职。他以前曾在非营利实体上担任过董事，包括马里兰大学Dingman公司创业顾问委员会（1989年至2020年），国家资本董事会（创始人，2003年至2005年主席，2001年至2018年董事）和协会董事会。公司增长，国家资本类章程的协会（成立，2000年至2018年主席）。布洛尼曼先生毕业于斯坦福大学商学院（Stanford Graduate School of Business）并获得商学硕士学位；毕业于耶鲁大学，获得学士学位。

Nicolas Gikakis，董事。

吉卡基斯先生自2023年7月起担任本公司的董事。他于2021年至2023年5月期间担任澳大利亚医疗设备和数字医疗公司WearOptimo Pty Ltd的商业负责人。此前，从2017年到2019年，吉卡基斯先生在私人医疗设备公司Oventus Medical Limited担任战略和公司开发副总裁，期间协助扩大了其睡眠呼吸暂停症设备的市场。从2012年到2021年，吉卡基斯先生在销售、市场营销、产品开发和公司发展交易方面在医疗保健行业担任了多个领导和独立策略顾问职位，包括与血液过滤和净化有关的公司。吉卡基斯先生获得宾夕法尼亚大学的生物工程学士学位，并持有乔治·梅森大学（George Mason University）MBA学位，在该大学从事基础研究和临床研究，以及宾夕法尼亚大学临床经验。

安吉拉·罗塞蒂，董事。

罗塞蒂女士自2022年4月起担任本公司的董事。自2018年3月以来担任活动顾问，其客户列表包括Kala Pharmaceuticals, Inc.和Celgene Corporation等。从2015年6月至2017年7月，罗塞蒂女士担任早期生物制药公司Cell Machines, Inc.的副总裁，该公司开发的新型蛋白治疗技术有助于治疗血友病和其他疾病。罗塞蒂女士在制药商业发展、市场营销、通信和财务方面担任过多个职位，包括2007年至2012年担任Pfizer Inc.的全球商业医学团队副总裁，领导全球的戒烟活动。罗塞蒂女士此前曾在上市生物制药公司Palatin Technologies, Inc.的董事会担任过职务，任期从2013年6月至2020年12月。罗塞蒂女士目前是纽约医学院医学和药学伦理学的客座助理教授，以及Albert Einstein College of Medicine的客座副教授。罗塞蒂女士毕业于Albert Einstein College of Medicine和Benjamin N. Cardozo Law School联合项目，获得生物伦理学硕士学位，具有哥伦比亚大学商学院MBA学位，以及宾夕法尼亚大学生物和英语学位。

Chetan S. Shah，董事。

沙阿博士自2013年6月起担任本公司的董事。沙阿博士是一名持有认证的耳鼻喉学家。他是汉密尔顿手术中心的合伙人和董事会成员，也是Physician Management Systems和Princeton Eye & Ear的创始人，创建于2009年。沙阿博士在该地区担任教学职务并在多个医院委员会上任职，并担任新泽西州听力和言语病理部委员会的成员。沙阿博士还曾是新泽西州医疗考核委员会的成员。沙阿博士毕业于罗格斯大学并在罗伯特·伍德·约翰逊医学院获得医学学位。

吉·菲·奇普利亚尼先生，首席运营官

自2024年11月起，Cipriani先生担任本公司的首席运营官。在此之前，从2018年6月到2023年11月，Cipriani先生担任本公司的董事，而在2021年1月至2023年11月期间，他担任本公司高级副总裁和首席业务官。在加入本公司之前，Cipriani先生担任微生物公司的首席业务官，该公司专注于开发新型抗生素治疗难以治疗和耐药感染，从2017年7月开始。在2012年7月至2017年7月期间，他担任Cascadian Therapeutics的商务发展副总裁，而在此之前，Cipriani先生还担任Cardiome Pharma Corp的商务发展副总裁。在加入Cardiome Pharma Corp之前，Cipriani先生是TransForm Pharmaceuticals公司的高级商务发展总监。他开始在礼来公司担任企业业务发展团队成员以来，就从事药品行业工作，在该职位中，他完成了多个商业化，临床和临床前资产的执照和转让交易。Cipriani先生拥有Rochester Institute of Technology的电气工程学士学位，并在西北大学凯洛格管理学院获得MBA学位，成绩优异。

Steven P. LaRosa博士, 首席医疗官

LaRosa博士自2021年1月担任我们的首席医疗官，从2021年5月到2023年2月期间担任我们的首席科学官。LaRosa博士拥有20多年的从医和传染病专家经验。在加入本公司之前，LaRosa博士在Entasis Therapeutics担任临床开发副总裁，该公司是阿斯利康的一个分公司，专注于针对重度多重耐药革兰阴性感染的病原体靶向小分子的研发，该职位从2020年3月至2020年12月。在加入Entasis之前，LaRosa博士是Beverly医院（Beth Israel Lahey Health的成员）传染病科专家主治医师。在2012年9月至2020年3月的Beverly医院之前，他是罗德岛医院传染病科主治医师。在此之前，LaRosa博士曾是克利夫兰诊所基金会传染病系的副主任医师。他还曾担任礼来公司的临床研究医师。在其职业生涯中，LaRosa博士拥有多个学术职位。LaRosa博士拥有波士顿大学医学院的医学博士学位和波士顿学院的生物学学士学位。他完成了克利夫兰诊所基金会的内科住院医师和主治医师任期以及马萨诸塞州普通医院的传染病研究员培训。他拥有美国内科和传染病管理委员会发放的董事会认证。

家族关系

董事或高管之间没有任何家庭关系。

本公司的董事或高管之间，以及董事或高管与其他人之间没有安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或高管被选为董事或高管，也没有安排，计划或谅解，关于非管理股东是否行使其表决权以继续选举现有董事会的董事或高管，也没有关于非管理股东之间的任何安排，协议或谅解，这些股东可能直接或间接地参与或影响我们的事务管理。

法律诉讼

据我们所知，（i）在过去的十年中，没有任何董事或高管是任何已申请破产或被申请破产的企业的董事或高管；（ii）在过去的十年中，没有任何董事或高管被判定犯有刑事犯罪或正在接受刑事诉讼；（iii）在2012年至2022年期间，没有任何董事或高管受到任何法院命令，判决或裁定，永久或暂时禁止，禁止，暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业，证券或银行活动的范围；以及(iv) 在过去的十年中，没有任何董事或高管被法院判定违反联邦或州证券或商品法。

董事会

我们的董事会负责制定广泛的企业政策并监督我们的整体表现。我们的董事会通过与我们的临时首席执行官和其他高管的讨论，通过审核发送给他们的分析和报告以及参加董事会和委员会会议来了解我们的业务活动。Broenniman先生担任我们董事会的主席，Frakes先生担任我们的临时首席执行官，我们没有指定主管独立董事。我们认为，在我们这样一个规模和发展阶段的公司中，将董事会主席和临时首席执行官的职位分别由两个不同的人担任，以最大化我们有限的可用人员资源的效率是恰当的。内华达法律规定，每个董事在其任期结束后仍然担任职务，直到选出并任命继任者，或直到董事辞职或被撤职，这导致任期延伸到我们下一届股东大会。我们的董事会目前有一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和企业治理委员会，其中Broenniman先生和Rossetti女士都是独立董事。此外，Shah博士在薪酬和提名和企业治理委员会担任独立董事，而Gikakis先生在审计和提名和企业治理委员会担任独立董事。Broenniman先生是审计委员会主席，Shah博士是薪酬委员会主席，而Rossetti女士是提名和公司治理委员会主席。

我们的董事会认为，健全的治理实践和政策为他们履行向股东的责任提供了重要框架。我们的董事会已经实施独立的审计，薪酬和董事提名委员会，年度审查我们的审计和薪酬委员会成员的独立性，保持大多数独立董事和书面的期望管理和董事，以及其他最佳实践。

我们的董事会已确定我们五名现任董事中有四人满足纳斯达克资本市场的独立性要求，我们的普通股已在该市场上市。在我们的董事会的判断下，Frakes先生不符合独立标准，因为他是本公司的高管。在做出决定时，我们的董事会考虑了与每位董事之间在直接或间接关系方面存在的所有相关事实和情况，包括下文所述的事项。我们的董事会确定，存在或过去存在于我们公司与每个独立董事之间的任何关系基于上述部分所述的信息是不重要的。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们的董事会于1999年5月成立审计委员会。董事会认为，Broenniman先生由于其专业经验，商业眼光和独立性，满足Regulation S-k在交易所法案下第407(d)(5)(ii)项规定的“审计委员会财务专家”定义。

审计委员会的每个成员都具有基本的财务和会计知识，能够阅读和理解基本的财务报表。董事会已确定审计委员会的每个成员满足适用于纳斯达克资本市场公司的审计委员会成员的独立要求。审计委员会有权任命，审查和解雇我们的独立注册会计师事务所。审计委员会审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，以及我们的会计原则和内部控制系统，向全体董事会和管理层报告审查结果，并建议全体董事会将我们的已审核的合并财务报表包括在我们的10-k年度报告中。

审计委员会已采用宪章，可在我们的网站上找到“投资者 - 治理 - 治理文件”。本修正案第1版中对我们网站地址的引用或包含不包括或将我们网站上的信息引入或合并到本修正案第1版中。

薪酬委员会

薪酬委员会批准或向我们的董事会提出有关执行管理团队和非雇员董事的薪酬决策，并管理我们的股权激励计划。在与其他委员会成员磋商后，主席制定会议议程。我们的临时首席执行官和其他管理层成员定期与薪酬委员会成员讨论我们的薪酬问题。在经过薪酬委员会的审查，修改和批准后，我们的临时首席执行官通常会就其他执行管理团队成员的奖金和股权激励授予提出建议。薪酬委员会确定所有执行管理团队成员的奖金和股权激励授予。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的所有成员都满足适用于纳斯达克资本市场公司的独立要求。

关于2024年的日历年，我们的薪酬委员会考虑了Andersen Pay Advisors LLC（“Andersen”），一家薪酬顾问公司提供的薪酬信息，以确定执行薪酬。Andersen提供了竞争性薪酬数据，显示我们的现金薪酬普遍达到，并给出了现金薪酬建议，旨在使我们的高管相应地获得与类似情况下公司的50％范围相当的报酬。

薪酬委员会已采用了一项章程，可在我们的网站“投资者-管理-管理文件”中找到。在本修正案第1项中提及或包含我们网站地址并不意味着将我们网站上的信息纳入本修正案第1项中。

提名和公司治理委员会

提名和企业治理委员会的职责包括:

提名和企业治理委员会已采用了一项章程，可在我们的网站“投资者-管理-管理文件”中找到。在本修正案第1项中提及或包含我们网站地址并不意味着将我们网站上的信息纳入本修正案第1项中。

董事会股东提名

股东推荐董事的程序没有实质性变化。

道德准则。

2005年2月，我们的董事会批准了一项《商业行为和道德准则》（以下简称“准则”），适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官及执行类似任务的人员。2020年2月，董事会通过了一份修订版准则，适用于公司的所有董事、高管和其他员工，并可在我们的网站www.aethlonmedical.com上获得。如果我们对任何高管或董事进行任何实质性的修订或豁免，则会在我们的网站或《8-K表格现行报告》中披露此类修订或豁免的性质。本修正案第1项中的网站地址并不包括或引用我们网站上的信息。

激励薪酬收回政策

我们已制定了一项激励报酬恢复政策（以下简称“报酬恢复政策”），旨在遵守并以符合证交所法案第10D条和10D-1条及纳斯达克股票市场的适用规则为解释准则，包括纳斯达克提供的任何解释指南。根据我们的报酬恢复政策，在由于公司未能遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计核算重新核算，包括任何必须在当前期间纠正先前发行的财务报表中的实质性错误的会计核算重新核算，或者如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间保持不变而导致材料错误陈述，该公司必须根据此类报酬恢复政策的条款回收以前支付给公司高管的错误奖励报酬。此外，在报酬恢复政策下，公司禁止对任何高管或前高管进行赔偿，以弥补因错误提供奖励的基础上，基于错误提供的激励报酬而产生的损失，并禁止为购买保险以支付或报销该类损失的执行官支付或报销。

我们的报酬恢复政策副本附在本修正案第97.1展览中。

拖欠第16条(a)报告

证交所法案第16(a)条要求公司的董事、高管和持有公司股份注册类别超过10％的人，向委托人提交有关自有财产的最初所有权报告和变更所有权报告，以及其他权益证券的报告。按照证监会规定，高管、董事和持有超过10％股权的股东被要求向我们提供他们提交的所有第16(a)表格的副本。根据我们的最好知情，仅基于我们在“2024财年内或关于2024年3月31日结束的收到或得到授权和书面声明表示不需要提交其他报告”的表格3、4和5（及其任何修订）的审核，本年度内未发生迟报的第16(a)条报告。

第11项。执行报酬

我们是《证券交易法》修正案规则S-k第10条规定的“小型报告公司”，下面的报酬披露旨在遵守适用于小型报告公司的要求。虽然规则允许我们提供较少的关于我们的高管薪酬计划的详细信息，但董事会薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决策。因此，本节包括补充说明，描述了2024财年指定高管的薪酬计划。

我们2024年度的指定高管（我们的临时和前任首席执行官以及除这些首席执行官之外薪酬最高的两名高管）是：

2024和2023财政年度所有命名高管的薪酬总表

下表总结了我们的所有命名高管在2024年和2023年3月31日结束的财政年度中赚取的所有薪酬。

高管总结的叙述性披露

一般而言，我们认定命名高管的三个主要组成部分是基本工资、高管现金奖金和长期激励股权报酬。我们没有任何将工资、绩效奖金、股权授予、短期和长期报酬或现金和非现金报酬等分配的正式政策。相反，薪酬委员会根据我们的高管薪酬计划和公司目标的目标，以及由安德森薪酬顾问有限责任公司或安德森提供的薪酬信息，确定了推荐给董事会批准的报酬，我们通常目标是提供可比公司50%的总执行和董事报酬。

基本工资

基本工资通过一定金额的现金报酬为命名高管提供财务稳定性和安全性，以履行工作职责。我们命名的每位高管的2024年和2023年日历年基本工资列在下表中, 该表反映了薪酬委员会对安德森提供的数据以及薪酬委员会设定薪酬处于可比公司50%的范围的目标。

执行现金奖金和年度现金激励。

对于截至2024年3月31日的财政年度，我们没有批准任何命名的高管的现金奖励或年度现金激励。

股权激励奖项

个人股票期权授予是根据多种因素确定的，包括当前公司和个人表现、未实现的股本持股和其保留价值和总持股、我们股票的历史价值、高管之间的内在公平性以及由安德森提供的市场数据。在截至2024年3月31日的财年中，我们没有批准对任何已命名高管发放基于股权的激励奖励。

雇佣和解除协议。

2018年12月12日，我们与Frakes先生签署了执行雇佣协议，该协议于2023年11月修改，并统治着他与我们的现行雇佣条款。由董事会将Frakes先生的年薪增加到500000美元，自2023年11月7日起，因他被任命为临时首席执行官，当我们任命新首席执行官时，董事会可以将其减少。此外，协议规定，年度现金绩效奖金的获得资格取决于我们和Frakes先生在每年达成的目标和里程碑，由董事会（或其薪酬委员会）年度决定。Frakes在任何给定年度是否获得年度奖金以及任何这种年度奖金的金额将由董事会（或薪酬委员会）自行决定。协议还规定，如果Frakes先生没有原因终止就业，或者如果他因正当原因辞职（按照协议的定义），那么Frakes先生将根据协议有权在此类终止后继续领取其年薪和继续医疗保险福利的保费支付12个月。

2020年10月30日，我们与Fisher博士签署了执行就业协议，该协议规定了他在我们的就业条款或Fisher就业协议规定的条款。2022年2月，Fisher博士的年薪增加到460000美元。此外，Fisher Employment协议规定，Fisher博士有资格获得由董事会（或薪酬委员会）批准的年度自由现金奖金，由董事会（或薪酬委员会）自主决定，根据我们和Fisher博士的成就，并根据董事会（或薪酬委员会）每年确定的目标和里程碑确定。

根据Fisher Employment协议的规定，如果Fisher博士被公司无理由解雇或因正当原因辞职，则他有权收到以下款项：（i）自终止日期起的头12个月内持续支付其当前基本工资，按公司的定期工资单支付，（ii）相当于Fisher博士绩效目标年度奖金的总和的一次性金额，根据365天中自此类终止日期起经过的实际天数比例按实际实现的公司目标比例和该类分摊年度董事会自主决定确定，（iii）Fisher博士持有的50％未行使的股权奖励的加速归属权，自雇佣最后一天起变得立即归属权和行使权，（iv）COBRA医疗保险费用的报销，直到以下最早的时期：（a）自生效日期起12个月，（b）Fisher博士通过其他来源符合实质上等效的医疗保险的资格到期日期，或（c）直到Fisher博士成为其他来源符合实质上等效的医疗保险的资格到期日期。

在我们与Fisher博士解除雇佣关系之际（即2023年11月27日），我们与Fisher博士签署了解除协议，为Fisher博士提供（i）相当于2023年11月7日或解除日期时Fisher博士在职的基本工资的12个月的现金遣散费，以标准工资单扣除和代扣支付，在解除日期后的12个月内定期支付；（ii）Fisher博士持有的50％尚未归属的股权奖励的加速归属权，即作为解除日期时受时间限制限制的Fisher博士持有的股权奖励，自解除日期起立即归属和行使权；以及（iii）COBRA医疗保险费用的报销，直到以下最早的时期：（a）自有效日期起12个月，（b）当Fisher博士通过其他来源符合实质上等效的医疗保险的资格到期日期，或（c）直到Fisher博士成为其他来源符合实质上等效的医疗保险的资格到期日期。此外，并根据解除协议，Fisher博士向公司提供通用释放所有权利的声明，自2023年11月27日起生效。

2021年1月4日，我们与LaRosa博士签署了执行就业协议，该协议规定了他与我们的现行就业条款。由理赔委员会将LaRosa博士的年薪增加到430000美元，自2021年5月1日于成为临时首席科学家时开始实施，并向LaRosa博士支付了一次性签约奖金100000美元。此外，根据就业协议的条款，我们根据我们和LaRosa博士的实现的目标和里程碑每年可获得40％的现行年薪目标额的年度现金绩效奖金。无论LaRosa博士是否获得任何给定年度的年度奖金以及任何这种年度奖金的金额，将由我们董事会（或薪酬委员会）自行决定。该协议还规定，如果LaRosa博士的就业被无原因终止，或者如果他因有正当原因辞职（按照协议的定义），那么LaRosa博士将有权继续在此类终止后收到其年薪和继续医疗保险福利的保费支付12个月。

2021年1月1日，我们与Cipriani先生签署了执行就业协议，该协议于2023年11月修改并规定了他在我们的现行就业条款。由董事会将Cipriani先生的年薪增加到390000美元，自2023年11月7日起，因他被任命为高级副总裁，首席运营官。此外，Cipriani先生有资格按我们和Cipriani先生的成就和是针对由董事会（或薪酬委员会）每年根据目标和里程碑制定的决定的年度现金绩效奖金的目标金额的40%计算。无论Cipriani先生是否获得任何给定年度的年度奖金以及任何这种年度奖金的金额，将由我们董事会（或薪酬委员会）自行决定。协议还规定，如果Cipriani先生的就业被无原因终止，或者如果他因有正当原因辞职（按照协议的定义），那么Cipriani先生将有权继续在此类终止后收到其年薪和继续医疗保险福利的保费支付12个月。

2024财年末未解决的股权奖励。

以下表格列出了截至2024年3月31日，我们命名的高管已授予的股权奖励信息。

董事在2024会计年度的薪酬

以下董事薪酬披露反映了结束于2024年3月31日的会计年度中授予、获得或支付给我们当时非员工董事的所有薪酬。

非员工董事报酬政策。

我们制定了《董事补偿政策》，仅非雇员董事得以参加，根据该政策，此类非雇员董事有权获得其在董事会及其委员会中的现金及股权报酬。根据截至2024年3月31日财年效力的董事补偿政策，新任命或当选的符合资格的董事将获得价值75,000美元（或我们董事会酌情决定发放的普通股认购期权）的初始限制性股票单位，该等单位根据我们普通股在颁发当天的收盘价的平均值计算，将由董事会酌情决定以相同的季度分期的方式解锁，解锁期为一年。

此外，根据董事补偿政策，每个连任的有资格参与者在每个财年初将获得价值50,000美元的限制性股票单位（或者我们的董事会酌情决定发放的普通股认购期权），该等单位根据我们股票在颁发当日的收盘价的平均值计算，将由董事会酌情决定以相同的季度分期的方式解锁，解锁期为一年。

根据截至2024年3月31日的财年效力的董事补偿政策，符合资格的董事将获得年度董事会酬金40,000美元，而不是每次会议的费用，以及以下年度酬金：审计委员会主席-15,000美元，薪酬委员会主席-15,000美元，提名和公司治理委员会主席-8,000美元，审计委员会成员-7,500美元（不适用于主席），薪酬委员会成员-7,500美元（不适用于主席）和提名委员会成员-5,000美元（不适用于主席）。此外，董事会主席还将获得30,000美元的额外年度董事会酬金。

第12项：某些受益所有人和管理层以及相关股东事宜的证券持有情况

以下表格呈现了截至2024年7月29日各自持有我公司普通股的(1)已知我们而持有每类我们发行股份超过5%的权益所有人，(2)每位董事及董事候选人，(3)我们的高管，以及(4)我们的所有经理人高管和董事的信息。在该日期，我们已发行并正在流通的普通股总数为13,937,327股。我们相信，每个被列出的个人或实体对其所示的实惠拥有权利和投票权，但适用当地共同产权法规定的除外。

除非特别指明，否则下表中列出的每个人的地址都是c/o Aethlon Medical, Inc.，11555 Sorrento Valley Road，Suite 203，San Diego，CA 92121。

____________________

股权薪酬计划

以下表格列出了截至2023年3月31日生效的权益薪酬计划的信息:

第13项。某些关系和有关交易以及董事独立性

以下描述自2022年4月1日以来的所有交易和所有拟议的交易，我们是或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度末总资产平均值的百分之一，并且任何相关人士都已经直接或间接地具有重大利益。在做出这样的决定时，我们的审计委员会根据SEC Item 404规定考虑并批准或不批准任何相关方交易，只要符合SEC规定。

前CEO的离职协议

根据执行就业协议，Charles J. Fisher, Jr. m.D.于2023年11月辞去公司首席执行官职务（“离职日期”），根据公司于2020年10月30日签订的Fisher就业协议的条款，以及根据离职协议中的规定，公司将向费舍尔博士提供以下内容：(1)相当于离职点时费舍尔博士基本工资的12个月的现金遣散费，需支付标准工资单扣除和代扣税款，在离职日期后的12个月内按公司的常规工资时间表支付；(2)加速获得费舍尔博士持有的50%未行权的时间限制类的权益奖励，根据离职日期视作完全授予并可行使；和(3)代偿费舍尔博士从前雇佣公司得到的COBRA健康保险费用，直至早于以下日期：（i）2023年11月27日起12个月，（ii）费舍尔博士从其他来源获得实质等同的医保覆盖范围的日子，或（iii）费舍尔博士的连续保险资格到期。此外，根据离职协议，费舍尔博士对所有权利提出一般性释放，自2023年11月27日起生效。

就业安排

我们目前与行政长官签订了书面就业合同。有关我们指定行政长官的劳动合同的信息，请参阅“执行和董事报酬-就业合同。”

授予行政官员和董事的股权奖励

我们向执行官员和董事授予股票期权和限制性股票单元。有关我们授予指定执行官和董事的股票期权和限制性股票单元的信息，请参阅“执行和董事报酬-2024财年末未平仓股权奖励，”“执行人员和董事报酬-2024财年董事报酬”和“执行和董事报酬-非雇员董事报酬政策。”

赔偿协议

我们已与每位董事和高管签订赔偿协议，并打算继续签订赔偿协议。赔偿协议，我们已修改的公司章程和修订后的章程要求我们根据内华达州法律的最大程度对我们的董事和高管承担赔偿责任。

与关联人进行交易的政策和程序

我们制定了一项书面政策，规定我们的执行官员，董事，董事候选人，任何一类普通股的持有者超过5％的有益所有者以及以上述任何人的直系家属或会员不得未经审计委员会的批准或批准而与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官员，董事，董事候选人，持有任何一类普通股的有益所有者，或上述任何人的直系家属或会员进行交易的请求，其中涉及的金额超过$ 120,000，且此类人士将具有直接或间接的利益，必须提交给审计委员会进行审查，考虑和批准。在批准或拒绝任何这样的提议时，审计委员会应考虑交易的实质事实，包括该交易是否与同一或相似情况下向不受关联的第三方通常提供的条款不利，以及关联人在交易中的利益程度。

第14条，主要会计师费用和服务

下表列出了贝克汀琪在截至2024年3月31日和2023年的财政年度中收取的专业服务费用：

审计委员会审批独立审计师的审计及允许的非审计服务政策。

我们的审计委员会负责预先批准独立审计师为我们执行的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。审计委员会批准了贝克蒂利公司为我们出具的所有账目如上表所示的服务。

第四部分

第15项。 展品和财务报表计划

属于第10-K表格年度报告的文件，本修正案文档都已被修改。

（a）（1）基本报表。请参阅原10-K表格第II，第8项，出现在第57页上。

（a）（2）基本报表附表。由于并非必需，或所需信息已在原10-K表格第8项陈述的财务报表或相关说明中给出，所有附表都已从原10-K表格以及本修正案中省略。

（a）（3）Regulation S-k要求提交的展示文本。

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签名

根据1934年修订版证券交易所法案13或15（d）的要求，注册者已就其签署此报告委托代表在2024年8月15日

根据1934年修订的证券交易法的要求，本报告代表注册人已由以下人员在本报告期内所担任的职位及日期签署。