附录 99.1

证券 购买协议

这个 截至 2024 年 8 月 13 日的证券购买协议（以下简称 “协议”）由双方签订 开曼群岛的一家公司 Color Star Technology Co., Ltd.（“公司”）， 以及犹他州的一家有限责任公司 Streeterville Capital, LLC、其继任者和/或 受让人（“投资者”）。

A. 公司 投资者根据证券提供的证券注册豁免来执行和交付本协议 经修订的1933年法案（“1933年法案”）以及美国据此颁布的规则和条例 证券交易委员会（“SEC”）。

b. 投资者 希望购买和公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售可转换本票 注意，在本文附录A的表格中，原始本金为1,100,000.00美元（“票据”）， 根据条款，可转换为公司面值每股0.04美元的A类普通股（“普通股”） 并受该说明中规定的限制和条件的约束。

C. 这个 协议、本票据以及根据或协议向任何一方交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书 由于本协议可能会不时修改，因此与本协议的关联在本协议中统称为 “交易” 文件”。

D. 对于 本协议的目的：“转换股份” 是指全部或任何部分转换后可发行的所有普通股 票据的；“证券” 是指票据和转换股份。

因此，现在，在 考虑上述叙述和其他有价值的对价，特此确认这些陈述的收据和充分性， 公司和投资者特此协议如下：

1。购买 和证券出售。

1.1。购买 证券业。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。考虑到这一点, 投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。表格 的付款。在截止日期（定义见下文），投资者应立即通过电汇向公司支付购买价格 可用资金。

1.3。闭幕 日期。在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 根据本协议（“截止日期”）发行和出售票据应为2024年8月13日或其他日期 双方商定的日期.本协议所设想的交易（“结算”）应关闭 在截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件，但无论出于何种目的，均应视为已发生 在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森 Ashcraft PLLC 的办公室里。

1.4。抵押品 用于笔记。该票据应是无担保的。

1.5。原创 发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为80,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者的律师费、会计费用、尽职调查、监督 以及与购买和出售证券相关的其他交易成本（“交易费用金额”）。 因此，“购买价格” 应为1,000,000.00美元，计算方法如下：1,100,000.00美元的初始本金余额， 减去 OID，减去交易费用金额。

2。投资者的 陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已经 经正式有效授权；(ii) 本协议构成投资者有效且具有约束力的协议，可根据以下规定执行 其条款；以及 (iii) 投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见1933年D条例第501（a）条 法案。

3.公司的 陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：（i）公司是一家公司 组织良好，存在有效，信誉良好，符合其注册管辖权的法律，并拥有必要的公司资格 拥有其财产和按目前方式开展业务的权力；(ii) 公司具有外国公司的正式资格 从事业务的性质或拥有的财产在每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉 资格是必要的；（iii）公司已根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册了普通股， 经修正（“1934 年法案”），并有义务根据第 13 条或第 15 (d) 条提交报告 1934年法案；(iv) 每份交易文件和本文及由此设想的交易均已正式和有效 经公司授权并已采取所有必要行动；(v) 本协议、本说明和其他交易文件已经 已由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据以下规定执行 他们的条款；(vi) 公司执行和交付交易文件，根据交易文件发行证券 本协议的条款，以及公司完成交易文件所考虑的其他交易，现在和将来都不会 与 (a) 公司的任何条款或规定相冲突或导致本公司违约，或构成违约 成立文件或章程，均现行生效，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他实质性协议，或 公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的文书，包括但不限于任何 普通股上市协议，或（c）任何现行的适用法律、规则或法规或任何适用的法令、判决， 或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他政府机构的命令 对公司或公司任何财产或资产的管辖权；(vii) 没有任何法院的进一步授权、批准或同意， 政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场，或公司的股东或任何贷款人 公司必须获得才能向投资者发行证券或签订交易文件； (viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均不包含任何不真实的重大事实陈述或 根据情况，没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是根据该报告编制的，没有误导性；(ix) 公司已提交了所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 应由公司根据1934年法案及时向美国证券交易委员会申报或已获得有效延长的申报期限，以及 在任何此类延期到期之前已提交任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 没有 在任何法院、公共董事会或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据公司所知， 在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局面前或受其威胁或影响公司， 机构或部门或任何其他人员，其中不利的决定、裁决或调查结果会产生重大不利影响 对公司或会对公司履行义务的有效性或可执行性或权限或能力产生不利影响的 根据任何交易文件；(xi) 公司尚未完成任何未定期披露的融资交易 根据1934年法案向美国证券交易委员会提交报告或提交最新报告；（xii）公司不是，在过去的十二（12）年中也从未有过 月，即 “空壳公司”，如1933年法案第144 (i) (1) 条所描述的 “发行人”；(xiii) 关于任何佣金、配售代理费或发现者费用或类似款项，这些款项将到期或将要到期并应付给 因本协议或本协议所设想的交易（“经纪费”）向任何个人或实体提供公司， 任何此类经纪人费用将完全遵守所有适用的法律和法规，并且仅向符合以下条件的个人或实体收取 注册投资顾问或注册经纪交易商；（xiv）投资者对任何经纪费用没有义务或 关于由他人或代表其他人就本小节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能应在 与本文设想的交易有关，公司应赔偿每位投资者、投资者的损失，使其免受损害 员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司，无论是对方还是对方 与以下方面有关的所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）和费用 任何此类申报的经纪费；(xv) 既非投资者也非其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、员工、代理人 或代表已向公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证 除非在交易文件中明确规定, 以及在决定进行下列交易时另有规定 交易文件，公司不依赖投资者或其高级职员、董事的任何陈述、保证、契约或承诺， 交易文件中未列明的成员、经理、员工、代理人或代表；(xvi) 公司承认 犹他州与交易文件所设想的交易有合理的关系和足够的联系 以及可能产生的与之相关的任何争议，例如犹他州的法律和管辖地，如本节中具体规定的那样 下文 12.2 适用于交易文件及其所设想的交易；(xvii) 公司已通知纳斯达克 表示打算受开曼群岛本国的惯例约束，已向美国证券交易委员会提交了所有相关文件 依赖本国的惯例，因此《纳斯达克上市规则》第5635（d）条不适用于公司；（xviii）公司已咨询过 提供咨询并进行了自己的尽职调查，并了解投资者未根据1934年注册为 “交易商” 法案；以及（xix）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并进行了审查 投资者提供的尽职调查数据包。公司，了解第 (xviii) 小节中描述的事项和法律问题 (xix) 上文，承认并同意此类事项或任何类似事项对所设想的交易没有影响 交易文件和契约，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为其履行的辩护 交易文件规定的义务，或企图避免、修改、减少、撤销或无效此类义务。

4。公司 盟约。直到公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行，或在交易文件内全额支付和履行 在下文特别规定的时间范围内，公司将始终遵守以下承诺：(i) 只要投资者 实益拥有任何证券，在此后的至少二十（20）个交易日（定义见附注）内，公司将按时 在适用的截止日期前提交根据1934年法案第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，以及 将在其控制下采取一切合理行动，确保按要求提供有关公司的最新公开信息 根据1933年法案第144条，是公开的，不会终止其作为必须提交报告的发行人的地位 根据1934年法案，即使1934年法案或其细则和条例允许此类终止；（ii）转换在颁布后， 股票将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，不含所有留置权、索赔、费用和负担； (iii) 普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；(iv) 公司普通股的交易将 不得被暂停、停止、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易；(v) 未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性发行（定义见下文），这种同意可能是 投资者自行决定是否批准或拒绝；以及 (vi) 公司不得签订任何协议或其他方式 同意任何封锁、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的契约、条件或义务：(a) 进入 与投资者或投资者的任何关联公司进行浮动利率交易，或（b）发行普通股、优先股、认股权证， 向投资者或投资者任何关联公司提供的可转换票据、其他债务证券或任何其他公司证券。出于目的 本文中，“限制性发行” 一词是指除以下任何债务的发行、承担或担保 在正常业务过程中交易应付账款，或发行任何具有或可能拥有任何转换权的证券 种类、或有条件、有条件或其他形式，其中根据此类转换权可能发行的股票数量各不相同 按照普通股的市场价格，(2) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换股票） 债务、认股权证或可转换优先股），转换价格随普通股的市场价格而变化，甚至 如果此类证券仅在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可兑换；或 (3) 拥有固定的转换价格、行使价或交易价格，该价格可在未来的某个日期随时重置 由于公司普通股市场价格的变化而首次发行此类债务或股权证券（A） 首次发行日期，或 (B) 发生与业务直接或间接相关的特定或偶发事件时 公司的。为避免疑问，根据、以交换或与之相关的方式发行普通股 如果普通股的数量为多少，则合约或工具，无论是否可兑换，均被视为本文所述的限制性发行 待发行的股价以普通股的市场价格为基础或以任何方式与之相关，包括但不限于普通股 与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 节结算或任何其他类似的和解或交易所相关发行。对于 为进一步避免疑问，根据以下任何一项发行的普通股将不被视为限制性发行：(i) 自动柜员机设施；（ii）没有可变价格机制的初级发行；（iii）没有可变价格机制的认股权证。

5。条件 转到公司的销售义务。根据本协议，公司有义务在收盘时向投资者发行和出售证券 须在截止日期当天或之前满足以下每项条件：

5.1。投资者 应已签署本协议并将其交付给公司。

5.2。投资者 应已根据上述第 1.2 节将购买价格交付给公司。

6。条件 转到投资者的购买义务。根据本协议，投资者在收盘时购买证券的义务受到约束 在截止日期当天或之前，使以下每项条件满意，前提是这些条件适用于投资者 唯一权益，投资者可以随时自行决定放弃：

6.1。公司 应已执行本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2。公司 应向投资者交付一份已完全执行的不可撤销的转让代理人指示信（“TA信”） 基本上采用本文附录b所附的形式，经公司过户代理人书面确认和同意 （“转让代理”）。

6.3。公司 应向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，其形式基本上是作为附录附录所附的 C 证明公司批准了交易文件。

6.4。公司 应基本上以本文附录D的形式向投资者交付一份全面执行的股票发行决议 将交付给转让代理。

7。预订 的股份。截至本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股中保留9,000,000股普通股至 规定根据票据发行的所有普通股（“股份储备”）。公司还同意增加更多 如果截至任何此类申请之日，应投资者要求，普通股以100,000股为增量计入股票储备 股份储备中持有的股份数量小于普通股数量除以获得的普通股数量的三（3）倍 按转换价格（定义见附注）截至请求之日的未清余额（定义见附注）。公司应 进一步要求过户代理人持有根据股份储备金专门为投资者利益而保留的普通股 并在投资者根据本票据交付赎回通知后立即向投资者发行此类股票。最后，公司应 要求过户代理人根据投资者附注从其授权和未发行的股票中发行普通股，而不是 股票储备，前提是普通股已获授权但未发行，也不包含在股票储备中。这个 只有在没有其他授权股票可供发行的情况下，过户代理人才能从股份储备中发行股票 然后必须获得投资者的书面同意。

8。[故意地 省略]

9。再投资 对。从 (a) 票据首次赎回之日起的12个月期间内的任何时间；或 (b) 截止日期的12个月周年纪念日，投资者将有权自行选择再投资，最多可再投资 5,000,000.00美元（“再投资金额”），其条款和条件与本票据相同，表格与本票据相同 其他交易文件（“再投资权”）。投资者可以通过再投资来行使再投资权 最多以每笔250,000.00美元为增量的再投资金额（例如，每笔再投资交易是250,000.00美元的倍数） 在一（1）笔交易或多笔交易中。

10。大多数 最惠的国家。只要票据尚未到期，公司发行任何具有任何经济期限的债务工具时，或 条件更有利于此类债务工具的持有人，或者采用有利于此类债务工具持有人的条款 在交易文件中未以类似方式提供给投资者，则公司应将此类额外或更优惠的情况通知投资者 为了投资者的利益，经济条款和该条款应由投资者选择成为交易文件的一部分。 此外，如果公司未能将任何此类额外或更优惠的期限通知投资者，但投资者意识到该公司 已向任何第三方授予此类条款，投资者可以将此类额外或更优惠的条款通知公司，该条款应 成为交易文件的一部分，追溯到向适用第三方授予该条款之日起。类型 另一种债务工具中可能更有利于此类债务工具持有人的经济条款包括，但是 不限于涉及转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售的条款 价格、每股转换价格、认股权证承保范围、认股权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置。

11。外国资产管制处； 爱国者法案。

11.1。OFAC 认证。公司证明 (i) 它没有代表任何高管提名的任何个人、团体、实体或国家行事 命令或美国财政部通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他方式， 作为恐怖分子, “特别指定国家”, “被封锁的人” 或其他被禁或封锁的个人, 实体, 国家, 或根据外国资产管制处或美国其他部门执行或管理的任何法律、命令、规则或条例进行的交易 州政府，以及 (ii) 公司未代表本次交易参与本交易，也未发起或促进本次交易 代表任何此类个人、团体、实体或国家。

11.2。国外 腐败行为。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代理人 代表公司或任何子公司在其为公司或代表公司采取行动的过程中，将任何公司资金用于任何 与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；将任何直接或间接视为非法 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员付款；违反或违反任何规定 经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或作出任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他行为 非法向任何外国或国内政府官员或雇员付款。

11.3。爱国者 法案。公司不得 (i) 在任何时候受到或成为任何法律、法规或任何政府机构名单的约束（包括没有 限制，OFAC），禁止或限制投资者向公司预付或延长信贷或以其他方式进行信贷 与公司有业务往来，或（ii）未能按投资者要求提供公司身份的书面证据和其他证据 随时使投资者能够验证公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括没有 限制，2001 年《美国爱国者法》第 326 条，《美国法典》第 31 条，第 5318 条。公司应遵守所有相关法律的要求 适用于现在或将来生效的洗钱, 反恐怖主义, 贸易禁运和经济制裁.应投资者的要求 公司应不时以书面形式向投资者证明公司的陈述、担保和义务 本第 11.3 节仍然是真实和正确的，没有被违反。如果有任何此类情况，公司应立即以书面形式通知投资者 陈述、担保或承诺不再真实或已被违反，或者公司是否有合理的依据相信 它们可能不再是真实的或已被破坏。对于此类事件，公司应遵守所有法律要求 和政府当局的指令，并应投资者的要求，向投资者提供所有通知、报告和其他内容的副本 与政府当局交换或收到的与此类事件有关的信函。公司还应补偿投资者 投资者在获得任何必要许可证时在评估此类事件对本协议担保的贷款的影响时产生的任何费用 在必要时从政府当局处获得，以使投资者行使交易文件规定的权利，并遵守规定 由于此类事件的存在以及处以的任何罚款或罚款，所有法律要求均适用于投资者 因此，归咎于投资者。

12。杂项。 本第 12 节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款一样 其中已全部列出；但是，前提是本节中规定的任何条款之间存在冲突 12 以及任何其他交易文件中的任何条款，以该其他交易文件中的规定为准。

12.1。仲裁 的索赔。双方应提交本协议或任何其他交易引起的所有索赔（定义见附录E） 双方与其关联公司之间的文件或任何其他协议，或与双方关系有关的任何索赔，具有约束力 根据本文所附附录E中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）进行仲裁。 为避免疑问，双方同意可以在仲裁中执行下文第12.3节所述的禁令： 是分开的，与交易文件下产生的所有其他索赔有关的任何其他仲裁是分开的。双方特此 承认并同意《仲裁条款》对本协议各方具有无条件的约束力，并且可以与其他所有条款分开 本协议的规定。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺公司已经审查了仲裁 经与法律顾问就此类条款（或放弃了这样做的权利），仔细地征求了法律顾问的意见，这些条款明白，仲裁 条款旨在允许迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意条款和限制 仲裁条款中规定，该公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司 承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

12.2。治理 法律; 地点.本协议的解释和执行应符合所有与构造, 有效性有关的问题, 本协议的解释和履行应受犹他州内部法律的管辖，但不生效 任何可能导致申请的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区） 犹他州以外的任何司法管辖区的法律。各方同意并明确同意，其专属场地为 对任何交易文件或双方或其关联公司的关系引起或与之相关的任何争议进行仲裁 将在犹他州的盐湖县。在不修改当事人根据仲裁解决本协议下的争议的义务的情况下 条款，适用于与任何交易文件（尽管有条款）相关的任何诉讼的条款（特别是 包括任何转让代理人服务协议或转让代理人之间的其他协议的任何适用法律和地点条款） 公司，此类诉讼具体包括但不限于公司与转让代理人之间或涉及的任何诉讼 TA 信函或以任何方式与投资者相关的其他方式（具体而言，包括但不限于公司寻求的任何行动） 获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人向投资者发行普通股 出于任何原因）），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从任何州的专属属人管辖权或 在犹他州盐湖县开庭的联邦法院，(ii) 就本文的目的明确规定任何此类法院的专属审判地为准， (iii) 同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何诉讼）， 临时限制令，或以其他方式禁止过户代理人在境外向投资者发行普通股（出于任何原因） 在犹他州盐湖县开庭的任何州或联邦法院，以及（iv）放弃任何关于不当审理地点的申诉以及任何索赔或异议 此类法院对在该司法管辖区提起任何此类诉讼是一个不方便的法庭或任何其他申诉、辩护或异议 或任何声称此类诉讼、诉讼或诉讼地点不当的说法。最后，公司承诺并同意指定投资者 作为利益相关方，并在提出或申报之前根据下文第 12.11 节向投资者提供书面通知， 任何诉讼（包括但不限于针对非本协议当事方的任何个人或实体提起的诉讼或诉讼，包括 （但不限于与交易文件或此处设想的任何交易有任何关系的过户代理人） 或其中，包括但不限于公司为禁止或阻止向投资者发行任何普通股而提起的任何诉讼 由转让代理人提出，并进一步同意及时指定投资者为任何此类行动的一方。公司承认，治理 本第 12.2 节中规定的法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款 而且，如果没有本公司在本第12.2节中规定的协议，投资者就不会签订交易文件。

12.3。具体 性能。公司承认并同意，如果公司未能履约，投资者可能会遭受无法弥补的损害 本协议的任何实质性条款或任何其他交易文件符合其具体条款。相应地 同意投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议等条款的行为 其他交易文件，并专门执行本协议或其中的条款和规定，这是对任何其他条款和规定的补充 根据交易文件，投资者可能有权根据法律或股权获得的补救措施。公司特别同意：(a) 在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权寻求和获得禁令救济 来自法院或仲裁员，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据是 与此类发行同时全额支付；以及 (b) 在违反上述第4 (vi) 节后，投资者有权寻求 并从宣布这种封锁无效的法院或仲裁员那里获得禁令救济.公司特别承认投资者的 获得特定业绩的权利构成杠杆权的讨价还价，这种杠杆率的丧失将导致无法弥补的后果 对投资者造成伤害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员的禁令 公司或任何交易文件中任何条款的具体表现，此类行动不应构成对投资者任何权利的放弃 根据任何交易文件、法律或衡平法，包括但不限于其根据条款对任何索赔进行仲裁的权利 根据索赔排除原则，投资者寻求禁令也不得阻止投资者， 发出禁止将来在单独的仲裁中提起其他索赔、既决事项或其他类似的法律原则。

12.4。开曼岛 继续进行中。尽管此处或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但不限于任何 交易文件中规定的其他权利和补救措施，公司和投资者均同意：(a) 投资者有权 根据开曼群岛的法规、规章和规则，特别是，向开曼群岛法院申请清盘公司 但不限于违约事件后的《开曼群岛公司法》（经修订的）（“开曼程序”） 根据该附注；(b) 开曼群岛将是开曼程序的专属审理地；(c) 开曼程序将受其管辖 根据开曼群岛法律；以及（d）如果投资者提起开曼群岛诉讼，并且开曼群岛法院裁定存在善意 当事人之间关于需要解决的债务的真诚争议，那么双方之间的此类争议将立即发生 根据《仲裁条款》移交给犹他州进行仲裁。

12.5。计算 争议。尽管有仲裁条款，但如果对下述任何裁定或算术计算有争议 交易文件，包括但不限于计算未清余额、赎回转换价格、转换 股票（定义见附注），或VWAP（定义见附注）（均为 “计算”）、公司或投资者（如 情况（可能）应在两（2）笔交易中通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算结果，并确认收据（i） 收到引起公司或投资者（视情况而定）争议的适用通知后的天数，或 (ii) 如果没有通知 在投资者得知引发此类争议的情况后的任何时候都引发了此类争议。如果是投资者和公司 无法在向公司或投资者提交此类有争议的计算后的两 (2) 个交易日内就此类计算达成协议 （视情况而定），那么投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算结果提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar 系统”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并在不迟于将结果通知公司和投资者 自收到此类有争议的计算结果之日起不超过十 (10) 个交易日。Unkar Systems 对有争议的计算的裁决 在没有明显错误的情况下，对所有当事方均具有约束力。Unkar Systems 进行此类计算的费用应由以下机构支付 错误的一方，或者如果双方都不正确，则由计算结果与确定的正确计算方法相距最远的一方提出 由 Unkar 系统公司提供。如果公司是亏损方，则不得延长交货日期（定义见附注） 公司应因未能按照交易文件中的规定及时交付适用股票而承受一切影响。 尽管有上述规定，投资者仍可自行决定指定一家独立、信誉良好的投资银行或会计机构 除Unkar Systems以外的公司来解决任何此类争议，在这种情况下，此处提及 “Unkar Systems” 的所有内容都将 改为提及投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所。

12.6。同行。 本协议可在两 (2) 个或更多对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议共同应予执行 构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何电子文件）交付 符合 2000 年美国联邦《电子设计法》（例如 www.docusign.com）或其他传输方法及任何对应方法的签名 以此方式交付的应视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

12.7。标题。 本协议的标题仅供参考，不得构成万亿.is的一部分或影响其解释 协议。

12.8。可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应视为已修改以符合该法规或规则 法律的。根据任何法律，本协议中可能被证明无效或不可执行的任何条款均不影响其有效性或可执行性 本协议中的任何其他条款。

12.9。整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方在以下方面的全部理解 对于本文及其中所涵盖的事项，除非本文或其中另有明确规定，否则公司和投资者均未作出 与此类事项有关的任何陈述、保证、契约或承诺。为避免疑问，所有先前的条款表 或公司与投资者或其任何关联公司之间与交易所设想的交易相关的其他文件 公司与投资者之间可能签订的文件（统称为 “先前协议”），或任何 其关联公司在此无效，并被视为全部由交易文件取代。在某种程度上 是任何先前协议中规定的任何条款与交易文件、交易文件的条款之间的冲突 将管辖。

12.10。修正案。 除本协议双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

12.11。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 最早在以下日期给出：(i) 配送日期，如果是通过个人配送，而不是通过书面收据送达，或者通过电子邮件发送至 下文列出的执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功传送确认，即 由派遣方保管），（ii）交付日期中较早者或第五天（5）^th) 存款后的交易日，预付邮费， 使用国际快递，或 (iii) 交付之日或特快快递邮寄后的第三个交易日，以较早者为准 在每种情况下，向其他各方预付的运费和费用应寄至以下地址（或 在当事方可能指定的其他地址提前五 (5) 个日历日向每个地址发出类似的书面通知 本协议的其他各方）：

如果是给公司：

彩星科技股份有限公司

收件人：Louis Luo

世界贸易中心7号套房 4621

纽约，纽约 10022

附上副本至（该副本不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

收件人：Joan Wu，Esq.

第三大道 950 号，19^th 地板

纽约州纽约 10022

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫

297 Auto Mall Drive #4

犹他州圣乔治 84770

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

12.12。继任者 和分配。本协议或任何有利于投资者或将由投资者履行的可分割权利和义务 投资者可以将本协议下的全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需获得公司的 对此表示同意。公司不得转让其在本协议下的权利或义务，也不得直接委托其在本协议下的职责 或间接地，未经投资者事先书面同意，任何此类尝试的转让或委托均属无效。

12.13。生存。 公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺应在本协议结束后继续有效 尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查。公司同意赔偿投资者并使其免受损害 及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人赔偿因任何违规行为而导致或与之相关的损失或损害；或 公司涉嫌违反本协议或其任何承诺中规定的任何陈述、保证和承诺 以及本协议规定的义务，包括预付发生的费用。

12.14。进一步 保障。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

12.15。投资者的 累积权利和补救措施。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积性的 且不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充 无论是本协议或任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、衡平法或法规中， 任何和所有此类权利和补救措施可以不时行使，并且可以按照投资者认为合宜的频率和顺序行使。

12.16。律师的 费用和收款成本。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁，请解释 或执行任何交易文件，此类诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用，以及 费用，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的相同费用。“占上风的政党” 应是作出有利于其判决的一方，无论该当事方提出的所有索赔是否作出了判决 而且不论判决的金额是多少；或者如果由于提出反诉，作出了有利于和反对的判决 双方当事人，则法官或仲裁员应根据相对美元来确定 “胜诉方” 判决的金额，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类救济的相对重要性和价值。这里什么都没有 应限制或损害仲裁员或法院为轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。 如果 (i) 在启动仲裁或法律程序之前将该票据交给律师收取或执行， 或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取应付的款项 本票据或执行本票据的规定，或 (ii) 公司发生任何破产、重组、破产接管或 其他影响公司债权人权利并涉及票据下索赔的诉讼；则公司应支付费用 投资者因此类收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产管理有关而产生的费用，或 其他程序，包括但不限于律师费、开支、证词费用和支出。

12.17。豁免。 对本协议任何条款的放弃均无效，除非该弃权以书面形式由授予协议的一方签署 豁免。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或同意 任何其他禁止的行为，无论是否相似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得作出任何承诺 当事方将来提供豁免或同意，除非以书面形式明确规定。

12.18。豁免 陪审团审判。本协议的各方不可撤销地放弃该方可能要求采取任何行动、程序的任何和所有权利 或因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式相关的反诉 这里将由陪审团审判。本豁免适用于普通法或任何适用法规定的要求陪审团审判的所有权利 法规、法律、规则或条例。此外，本协议各当事方承认该方在知情和自愿的情况下放弃该方的 要求陪审团审判的权利。

12.19。时间 是本质上的。就本协议的每一项条款以及其他条款而言，时间是明确规定的 交易文件。

12.20。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并提出了任何需要的问题 使公司了解本协议和其他所有交易文件的条款、后果和约束力，以及 完全理解他们。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或者已经放弃了 这样做的权利，并且是在没有任何胁迫或不当行为的情况下自愿执行本协议和其他所有交易文件 受投资者或其他任何人的影响。

12.21。文档 成像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、文书、文件进行图像处理或制作副本 与公司任何贷款有关、产生或与之相关的文件、项目和记录，包括但不限于此 协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议各方 (i) 放弃 任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意赋予此类图像同等效力，以及 效力与纸质原件相同，(iii) 同意投资者有权使用此类图像代替已销毁或存档的原件 任何目的，包括在任何要求、出示或其他程序中作为可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意，任何被执行的目的 本协议或任何其他交易文件的传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本应被视为来自 与原始手动执行的文档具有相同的力量和效果。

[页面的其余部分故意留空； 签名页如下]

为此，下列签署人，以昭信守 投资者和公司已促使本协议自上述第一份撰写之日起正式执行。

[证券签名页 购买协议]