团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第2号修正案）

☒每年 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

在截至的财政年度 12 月 31 日， 2023

或者

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-39727

重生 咖啡公司

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

注册人的电话号码，包括 区号: (714) 784-6369

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案的： 没有。

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有☒

指示 用复选标记注册人是否：（1）已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案；以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限）第 405 条 必须提交和发布此类文件）。 是的☒ 不 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据 § 240.100-1 (b)，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的总市场价值 注册人的非关联公司持有的普通股为美元27,855,356 基于纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘销售价格 2023年6月30日，注册人的最后一个工作日结束了第二财季。

截至 2024 年 8 月 8 日，有 3,752,510 普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

无。

解释性的 笔记

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告表格 10-k 包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述（“证券”） 法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条均基于我们的 管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，以及哪些陈述涉及大量信息 风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-k表年度报告中包含的所有陈述，包括 关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势的声明， 未来运营的目标是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件有关，或 我们未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含文字 例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”， “可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”， 这些词语的 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定词或 与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表述。

这些风险和不确定性 除其他外，包括与以下内容相关的风险：

你不应该依靠 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们以本年度报告中包含的前瞻性陈述为依据 在 10-k 表格上，主要基于我们当前对我们认为可能影响我们业务的未来事件和趋势的预期和预测， 财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果是 受本年度标题为 “风险因素” 的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响 在 10-k 表格上报告。在本年度报告表格发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述 10-k 或使此类陈述符合实际业绩或修订后的预期，除非法律要求。

摘要风险因素

投资我们的普通股涉及很高的投资回报 风险程度，因为我们的业务面临许多风险和不确定性，如下文所述。任何情况的发生 此类风险可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 运营和前景。使投资我们的普通股具有投机性或风险的主要因素和不确定性包括， 除其他外：

第一部分

第 1 项。商业

公司历史和背景

Reborn Coffee, Inc.（“重生”） 于 2018 年 1 月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，Reborn从佛罗里达州迁移到特拉华州，并提交了证书 与特拉华州国务卿注册成立，其资本结构与佛罗里达州前身相同 实体。Reborn 拥有以下全资子公司：

Reborn Coffee, Inc. 重生环球控股有限公司、Reborn Coffee Franchise, LLC、Reborn Realty, LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia将合并 被称为 “公司”。

2022年8月，该公司 在公开发行中完成了144万股普通股的首次公开募股（“IPO”） 每股价格为5.00美元，总收益为720万美元。首次公开募股的净收益约为620万美元 扣除承保折扣和佣金以及约998,000美元的其他发行费用后。

该公司已批准 承销商有45天的期权，可以额外购买最多216,000股股票（相当于已售普通股的15％） 在发行中）以弥补超额配股。此外，该公司已同意向几家承销商的代表发行 认股权证购买总数等于普通股百分之五（5％）的普通股 在首次公开募股中发行和出售。认股权证的行使价格等于公开发行价格的125％。没有超额配股 期权或代表的认股权证已行使。

2022年8月12日， 该公司的股票开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “REBN”。

我们的公司

Reborn Coffee 很棒 专注于提供高品质、特种烘焙咖啡的零售点和售货亭的增长运营商和特许经营商。我们是一个 创新型公司，通过探索新技术和优质服务，努力不断改善咖啡体验， 以传统酿造技术为指导。我们相信，Reborn通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来， 包括采购、洗涤、烘焙和冲泡我们的咖啡豆，同时兼顾精度和工艺。

咖啡的来源是 特色咖啡的巅峰之作。咖啡行业经历了不同的阶段，包括第一、第二、第三和第四波浪潮。 在第一波和第二波咖啡中，咖啡的单一来源和类型不一定是最重要的 采购流程。因此，大部分咖啡可能是由各种来源混合而成，混合了罗布斯塔和阿拉比卡咖啡豆。这个 第三波咖啡的重点是单一来源的咖啡豆和一种咖啡豆（特别是阿拉比卡咖啡豆）。单一来源的豆子 可以专注于特定的国家，也可以过度关注第三波咖啡浪潮中的特定地区，例如危地马拉的科班。 由于对生长的特殊要求以及它们产生的高品质风味，阿拉伯豆被认为是优质大豆。阿拉比卡咖啡 必须在海拔更高、更凉爽的地区种植。

与其他区别 咖啡公司，Reborn Wash Process 是为我们的咖啡创造干净口感的关键。我们的洗涤工艺的特点是 当我们的绿咖啡豆到达Reborn设施时，使用磁化水对其进行清洗，以提取杂质和 在烘焙过程之前增强水合作用。磁化水是一种转化水颗粒的过程，水颗粒自然可以转化 以各种大小出现，形成大小均匀的颗粒。由于这个过程，我们认为水会增加其水合作用 以及被有机物质吸收的能力。我们的水是通过水磁化装置产生的，水通过该磁化装置流过 该设备并在使用前立即将现场的水磁化。

洗完后，我们烤 我们的水洗青豆以每种单一产地的特征为基础。咖啡豆烘烤后，将它们包装成各种各样的 全豆咖啡、倒入式包装和冷冲包装等产品。此外，全豆库存也提供给 售货亭和咖啡馆。一部分烘焙咖啡还用于制作我们屡获殊荣的冷冲浓缩咖啡。我们的冷泡啤酒生产 采用专有的渗滤技术制成，每一步都使用磁化水来增强冷泡啤酒的风味。

我们不断创新 影响我们供应咖啡的方式。在我们的咖啡馆里，除了现磨咖啡，我们还通过冷冲水龙头为顾客提供屡获殊荣的咖啡 意式浓缩饮料中的咖啡豆。还提供其他冲泡方法，例如内部倒入咖啡和滴滤咖啡。

2015 年 Jay Kim，我们的 首席执行官，创立了 Reborn Coffee。金先生和他的团队推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最好的纯咖啡 原料和纯净水。我们通过位于南加州的零售门店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、亨廷顿 海滩、科罗纳德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳伍兹、里弗赛德、旧金山、卡巴松、曼哈顿海滩、尔湾的两个地点、钻石酒吧 还有一个地点正在开发中的阿纳海姆。我们预计将继续开发更多零售地点。2023 年，我们开设了 2 家零售店 地点，钻石酒吧和加利福尼亚州阿纳海姆，目前正在加利福尼亚州帕萨迪纳开发分店。作为我们成功的证据 我们在 2017 年波特兰Coffee Fest举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得了传统蒸馏器第一名 以及 2018 年在洛杉矶。

截至 2023 年 12 月 31 日，所有 在我们的 14 个地点中，由公司运营。我们的零售点在 2023 年全年开放，产生的资产净值约为 458,000 美元。

2023 年，我们创造了大约 550 万美元的收入，即 4.7 美元 百万净亏损，净亏损率为-82.5％，调整后息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）约为-430万美元 调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则财务指标）为-77.7％。在 2022 年，我们创造了大约 320 万美元的收入，即 360 美元 百万净亏损，净亏损率为—109.3％，调整后息税折旧摊销前利润约为-330万美元，这是一项非公认会计准则财务指标， 因此，调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则财务指标）为-102.8％。

净收入与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后的对账 息税折旧摊销前利润率如下所示：

体验，重生

作为领先的先驱者 新兴的 “第四波浪潮” 运动，Reborn Coffee正在将特色咖啡重新定义为一种要求远不止的体验 高品质。我们认为自己是 “第四波” 咖啡运动的领导者，因为我们一直在发展 我们的咖啡豆加工方法，研究设计概念，重塑咖啡饮用新方式。例如，当前的过渡 从 K-cup 潮流到滴灌式概念使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。 我们采用了倾倒式滴灌式的概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装向公众提供了价格合理。我们的 Pour Over Packs 允许我们的消费者在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

我们在内部创新方面的成功 “第四波” 咖啡运动的衡量标准是我们推出 Reborn Coffee Pour Over 在B20的销售中取得的成功 打包到酒店。随着我们在主要酒店推出 Pour Over Packs，我们的B20销售额有所增加，因为这些公司认识到 我们的 Pour Over Packs 为其客户提供便利性和功能性。

重生咖啡的连续剧 研究和开发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在 “美国” 中排名第一 2017年在波特兰举行的Coffee Fest和2018年在洛杉矶举办的 “最佳冷饮” 竞赛证明了我们的信念 以身作则引领 “第四波浪潮” 运动。

以其核心为中心 Reborn Coffee 秉承服务、信任和幸福的价值观，将咖啡视为一门科学和一门艺术。发展创新 诸如用磁化水清洗生咖啡豆之类的过程，我们通过关注相互关系来挑战传统的制备方法 介于水化学、健康和风味特征之间。领先的研究、测试酿造设备和精炼烘焙/酿造 从基础开始，Reborn Coffee 会主动区分卓越品质和高品质 注意细节。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验，提供全新的体验 通过国际采购，“从农场到餐桌”。通过这种方式，Reborn Coffee通过以下方式为提高透明度创造了机会 向起源故事致敬，通过建立对最优秀事物的热情团结起来的跨文化社区，激发新的对话 咖啡。

通过广泛的产品 Reborn Coffee 为顾客提供各种各样的饮料和咖啡选择。因此，我们相信我们可以捕获 分享顾客寻求饮用优质饮料的任何体验，无论是在我们精心设计的温馨商店氛围中 为了让您倍感舒适，或者在外出时使用我们的倒入式包装，或者在家中使用我们的全豆研磨咖啡袋。我们认为，零售业 美国的咖啡市场庞大且不断增长。根据IBIS的数据，预计到2023年，美国的咖啡零售市场将出现 达到487亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特殊混合咖啡，这一数字预计将增长， 以浓缩咖啡为基础的饮料和冷泡饮品。随着我们的扩大和消费者的增加，Reborn的目标是占领越来越大的市场份额 对我们品牌的认知度。

品牌推广

Reborn Coffee 专注于 我们品牌的两个关键特征，包括 “第四波浪潮简介” 和 “美国最佳冷饮”。 这些短语概括了采购、洗涤、烘焙和冲泡咖啡的重生过程的质量以及咖啡的质量 我们创造的产品。

Reborn 品牌至关重要 加入我们的营销策略，因为它使我们在竞争对手中脱颖而出。这些产品旨在让客户感到 “重生” 喝了一杯咖啡之后。

我们的菜单和产品

我们购买并烘烤高品质 我们出售的咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及各种高品质食品。我们相信 无论是在店内还是在旅途中供应，都能为顾客提供同样的美味和品质。我们还与第三方进口商合作 以及出口商购买和进口我们的绿色咖啡豆。通过这些关系，我们从各地采购高质量的咖啡豆 全球，包括墨西哥、埃塞俄比亚、哥伦比亚、危地马拉、巴西和洪都拉斯。

我们的零售地点

Reborn Coffee 建立在卓越的客户服务、便利性和 现代体验以及安全、干净、维护良好的商店，以反映其所在社区的个性 运营，从而建立高度的客户忠诚度。我们扩大零售业务的策略是增加我们的品类 通过在新市场和现有市场开设更多门店以及增加现有门店的销售额，积极分享份额。 特定现有市场的门店增长将因许多因素而有所不同，包括预期的财务回报，市场的成熟度， 经济状况, 消费者行为和当地商业惯例.我们高效的零售点和售货亭非常重要 在不牺牲个人体验的前提下，为客户提供便利。我们的新零售地点通常为 800 到 1,500 平方英尺， 位于高档地区的购物广场。我们将新地点战略性地定位在大型连锁咖啡店所在的地区 已经搬出去，这为我们改造一家专门建造的咖啡零售店创造了机会。这样，我们就能快速打开 在人流量大的地区，当地对咖啡的需求已经确立，确保我们可以通过以下方式将客户群转化为Reborn Coffee的客户 提供以前没有的特色咖啡体验。我们的办公地点设有露台、现代设计和 营造良好的社交、学习和工作氛围。2023 年，我们的零售地点产生的资产净值约为 458,000 美元。随着我们的扩展 我们的零售足迹和客户意识的提高，我们预计我们的AUV将增长。

特许经营业务

2021 年 1 月，公司 在加利福尼亚州成立了重生咖啡特许经营有限责任公司，以开始特许经营Reborn Coffee零售商店和售货亭。这个 公司计划根据总销售额向未来的加盟商收取不可退还的特许经营费以及某些营销和特许权使用费， 但是，我们目前没有这样做的合同承诺或其他协议。我们预计将在2024年开始特许经营销售。我们相信 我们的团队先前在建立大型全球餐饮服务业务方面的经验将使我们能够快速扩大未来的特许经营范围 努力。此外，我们还成立了一个由特许经营专家团队组成的特许经营委员会，为我们提供建议。我们计划将业务扩展到其他领域 加利福尼亚州将扩展到其他州，以建立全国和全球影响力。

扩大销售渠道

今天，我们出售各种各样的商品 通过企业或商业渠道（我们称为 “B2B”）以及直接面向消费者的渠道购买我们的咖啡和茶产品 通过我们的网站。我们希望通过增加Reborn Coffee在企业和企业中的供应来增加我们的渠道影响力， 并扩大我们与酒店运营商建立的合作伙伴关系，以提高酒店业的使用率和品牌知名度。我们也是 希望通过与第三方零售商的新合作伙伴关系来增加我们的在线销售额。我们的产品有多种外形可供选择， 例如全豆烘焙咖啡袋、一次性滴滤袋和倒入式包装。我们正在探索与杂货店运营商的合作伙伴关系 和餐饮服务提供商将扩大 Reborn Coffee 品牌。

我们的成长

Reborn Coffee 现已上线 随着我们战略性地扩大在现有市场的足迹并进入新市场，处于快速增长的早期阶段。将来，重生 Coffee计划在全国范围内扩展业务，开设新的零售地点，以分享我们的特色咖啡的质量。重生咖啡的目标 还将参与未来特许经营权的销售，以推动咖啡行业的新一轮创新浪潮，即 “第四波浪潮”。 Reborn Coffee将继续在咖啡行业进行创新，使该行业对我们的消费者、未来的加盟商更加个性化， 和员工。这一目标将通过持续创新我们的产品、直接从农场采购和捐赠来实现 顾客可以选择如何向他们供应咖啡。随着 Reborn Coffee 的扩张，我们希望向世界展示销量的扩大 而且规模不会降低咖啡行业灌输的质量和个人要素。

我们的品牌经验促进了强劲的增长和财务业绩。 收入从截至2022年12月31日的12个月中的320万美元增长到截至2023年12月31日的12个月中的550万美元。我们 继续加快新门店的开业步伐，并打算运营超过20个企业自有门店和20个特许经营门店 到 2024 年年底。

自成立以来，我们有 专注于交付：

经验丰富的领导力 球队

我们坚持不懈的承诺 卓越是由我们充满激情的管理团队在创始人兼首席执行官杰伊·金的领导下推动的。Jay 推出了 Reborn Coffee 的愿景是使用最纯净的食材提供最好的咖啡。Jay 专注于《重生》的扩展版而他 身边有在饮料和零售领域有直接经验的领导者。我们的首席财务官 Stephan Kim 已有 20 年了 具有公共会计和咨询方面的经验。我们执行领导团队的其他成员带来了高增长、特许经营和行业 专业知识。

我们对我们的承诺 球队

Reborn Coffee 坚信 指导培养下一代优质咖啡师。通过我们的深入培训，我们的目标是培养敬业的员工 他们了解每杯咖啡背后的科学和艺术。我们还希望组建一所专门培养激情的培训学校 咖啡师和咖啡鉴赏家，通过教育学生了解咖啡的工艺和制备方法。为培训所做的努力 学校正在进行中，我们预计将在2024年启动该计划。

我们高度参与的客户

重生咖啡顾客 由于我们非常注重优质咖啡和客户服务，因此忠于我们的品牌。社区参与是另一个基本要素 Reborn Coffee 的面对面营销策略。Reborn 举办现场活动，例如活动赞助，并与 当地商会。此前，我们曾与Lululemon合作，在零售场所之外创造性地举办瑜伽课程 与社区互动，同时将 Reborn 推广为一种积极的生活方式。我们还在 Facebook 上开设了弹出式广告位 校园，进一步扩大我们的影响范围，并将我们的品牌名称介绍给不同的社区。我们进一步与社区互动 通过组织我们自己的拿铁艺术比赛，咖啡师可以在比赛中争夺奖品，观众中的顾客可以目睹拿铁艺术 Reborn Coffee 涵盖了竞争激情。

数字频道

Reborn Coffee 专注于 其营销策略中有许多数字渠道。社交媒体是促进Reborn Coffee's参与度和教育的重要渠道 品牌。客户主要在 Instagram 上与品牌互动，我们在那里举办赠品、分享新店开业以及推广季节性菜单。 通过我们独特的现代美学和对高品质咖啡的强烈关注，我们能够分享 Reborn 的质量和精髓 我们的零售场所内向社交媒体平台上的现有和未来客户展示咖啡。

两者都是店内咖啡厅 渠道和电子商务渠道，短信和电子邮件营销用于重新参与和传播新产品和产品。

数字广告渠道 也主要用于吸引在线市场受众。谷歌和Facebook是我们目前的主要付费广告渠道 利用。Yelp 广告还用于吸引访问 Reborn Coffee 零售店特定区域的本地客户和游客 位于。

面对面营销 订婚

吸引店内顾客 制定营销计划对于留住客户和产生新客户至关重要。Reborn Coffee 的客户忠诚度计划 每购买 10 杯饮料即可免费提供饮品。此外，商店客户可以参与促销优惠，尤其是在促销期间 假日和新品发布，尝试内部制作的新创新物品。我们还提供倒入式包装的咖啡样品 以及向我们的零售店客户提供新咖啡豆。咖啡样品的分发扩大了客户对咖啡的了解 我们的产品和，促进了全豆销售的增长。

重生咖啡地点 位于交通繁忙的地区和受欢迎的购物中心。因此，这些产品的营销和品牌推广潜力非常大 地点。标牌和带有赠品的促销优惠对于吸引新客户至关重要。

我们的增长战略

公司和特许经营 扩张

Reborn Coffee 计划扩张 在美国各地设有公司运营的地点和特许经营地点，以分享特色咖啡的质量。重生咖啡 旨在通过我们的特许经营计划加速我们的增长。Reborn Coffee 将继续通过制作在咖啡行业进行创新 该行业对消费者、潜在的加盟商和员工来说更加个性化。这一目标将通过持续的努力来实现 我们的产品创新，直接从农场采购，让客户选择如何向他们供应咖啡。AS Reborn 扩展，我们希望向世界表明，数量和规模的扩大不会降低所灌输的质量和个人元素 在咖啡行业。

我们已经开始扩大规模 我们的物流和供应链为我们的快速增长提供支持，包括为我们未来的加盟商。我们增加了烘焙量 产能和我们的纸制品供应，包括对环保产品的重视。

B20策略

Reborn Coffee 产品是 独一无二，因为他们有可能与商业伙伴合作订购大宗批发订单。目前，Reborn Coffee 建立了牢固的关系 与加利福尼亚州内和州外的酒店管理公司合作。我们目前与多家酒店合作，提供倾倒包 以及满足客户需求的冷泡包装。Reborn Coffee计划通过以下方式继续发展其B20的营销和销售战略 积极向潜在合作伙伴进行宣传和宣传。我们认为，获得酒店等大规模分销渠道的机会有所增加 消费者对我们品牌的认识，同时为我们提供了接触大型企业客户的机会。礼物赠送占很大比例 Reborn Coffee 冬季 B20促销活动。假日期间，Reborn Coffee的B20营销策略侧重于瞄准公司， 以及公司内部的特定团队，他们正在寻求向客户和客户提供年终礼物。重生咖啡 根据每位客户的需求提供定制的礼品套装。口碑营销增加了我们的 B20节日礼物赠送账户 这极大地创造了与谷歌等公司合作为客户提供礼品套装的机会。重生咖啡计划 不仅要通过扩大其零售场所占地面积来进行扩张，还要通过发展更多的酒店合作伙伴关系来进行扩张，扩展到 杂货店和市场，扩大我们的电子商务和批发业务。

Reborn Coffee 认为 杂货市场是我们期望进入的另一个主要渠道。通过批量销售烤豆和店内售货亭， 除了预包装产品的销售外，Reborn Coffee还将接触批量购买的客户和有意购买的客户 在店内购物体验期间购买手工制作的饮料。我们正在探索与各种零售商的讨论，并预计 在 2023 年访问这些额外的销售渠道。

企业信息

我们的首席高管 办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821。我们的电话号码是 (714) 784-6369。我们的网址是 http://www.reborncoffee.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本年度表格报告 10-k，并且您不应将我们网站上的信息视为本10-k表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

你应该仔细考虑 以下风险因素，以及本报告中列出的其他信息，包括我们的合并财务报表 及其附注。以下关于风险因素的讨论包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能有所不同 与此类前瞻性陈述中讨论的内容大致相同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。 风险披露不应被解释为暗示这种风险尚未发生。目前没有其他风险 我们所知或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响 状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，而你 可能会损失您的全部或部分投资。除非另有说明，否则这些风险因素中提及我们的业务受到损害将受到损害 包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。

与我们的相关的风险 商业

我们遭受了经常性损失，可能无法盈利 未来。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。独立注册公共会计报告 公司包括持续经营不确定性解释性段落。

我们 有经营活动中的营业亏损和负现金流的历史。我们有 发生的经常性净亏损，包括所得税前的运营净亏损 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为470万美元和350万美元， 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,610万美元。这些因素提高了 我们继续经营的能力存在重大疑问，而且我们的独立注册机构 公共会计师事务所已在其中加入了持续经营的不确定性解释性段落 他们的 2023 年报告。我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入， 完成我们的产品开发活动，客户和市场对我们产品的接受度， 以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源 除其他外，为业务提供资金并继续执行发展计划。2022年8月， 公司在公开发行中完成了144万股普通股的首次公开募股 每股价格为5.00美元，总收益为720万美元。的净收益 扣除承保折扣和佣金后，首次公开募股约为620万美元 以及约99.8万美元的其他发行费用。支持我们现有的和计划中的 商业模式，公司需要筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。 该公司在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，也没有 在正常业务过程中结算应付账款时遇到任何流动性问题 并在贷款到期时偿还贷款。但是，成功续订我们的贷款是有条件的 面临许多风险和不确定性。此外，竞争日益激烈的行业条件 我们的运营环境可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。 预计额外的债务融资将在不久的将来为公司的运营提供资金。 但是，目前在形式、时间方面没有协议或谅解 或此类融资的金额，而且无法保证可以获得任何融资 或者公司可以继续经营下去。 

不断变化的消费者 偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

《重生咖啡》继续 成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到消费者转移的不利影响 花钱购买 Reborn Coffee 的饮料，顾客对新产品的接受度不高（包括由于价格上涨的必要性） 用于支付新饮料的成本或更高的投入成本）、品牌认知度（例如竞争对手的存在或扩张）， 或者随着新饮料的推出，客户减少了对我们当前产品的需求。此外，我们的大多数饮料都含有 咖啡因，其对健康的影响是公众和监管机构的审查对象，包括建议与各种咖啡因有关联 对健康的不利影响。消费者对健康风险的认识不断提高，这些风险归因于我们使用的成分，尤其是 在美国，包括血压和心率升高、焦虑和失眠，以及消费者诉讼的增加 基于所谓的消费各种食品和饮料产品对健康的不利影响。结果，客户流量减少 这些健康问题或负面宣传可能会大大减少对Reborn Coffee特色咖啡的需求，并可能 损害我们的业务。

我们的财务状况 而且年度经营业绩受许多因素的影响，并可能受到不利影响，其中许多因素在很大程度上也是 超出我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的年度经营业绩 而且关键指标将来可能会与过去一样有很大差异，我们的经营业绩也将进行逐期比较 而且关键指标可能没有意义。因此，不应将任何一个年度期间的结果作为指示 未来的表现。我们的年度经营业绩和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素 不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。年度波动 业绩可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们年度经营业绩波动的因素以及 关键指标包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的指标以及下面列出的指标。任何一个或多个 以下列出或本节其他地方描述的因素中有哪些可能损害我们的业务：

我们的营销计划 可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加销售额或利润。

我们承担成本和支出 我们在新菜单项和广告活动方面的营销工作中的其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住他们 顾客。这些举措可能不成功，从而在没有增加收入的情况下产生费用。此外， 我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务资源，这使他们能够在营销和广告上花费更多的钱 以及我们力所能及的其他举措。我们的竞争对手是否应该增加营销和广告以及其他举措的支出，还是我们的 营销资金因任何原因减少，或者我们的广告、促销和新菜单项的效果不如竞争对手， 这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能不能 成功地与其他特色咖啡店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。激烈的竞争 可能会使我们的业务扩展变得更加困难，如果客户青睐，也可能对我们的经营业绩产生负面影响 我们的竞争对手或者我们被迫改变定价和其他营销策略。

我们预计会有竞争 随着我们在便利性、口味、价格、质量、服务等各个方面的竞争，我们的市场将继续保持激烈的状态 位置。如果我们公司运营的和未来的特许经营门店无法成功与其他饮料和咖啡店竞争， 其他特色咖啡店，以及新市场和现有市场中越来越多的咖啡配送选项，我们可能会失去客户 而且我们的收入可能会下降。我们公司运营的和未来的特许经营地点将与全国、地区和当地咖啡竞争 为客户、地点和合格的管理人员和其他员工提供连锁店。与我们相比，我们的一些竞争对手在很大程度上表现出色 更多的财务和其他资源，经营时间更长，品牌知名度更高或在中国建立了更好的知名度 我们的办公地点所在或计划设立的市场。在我们可能发展到的某些市场中，已经有资金充足的市场 咖啡或饮料行业的竞争对手可能会挑战我们在这些地区发展的能力。这些竞争因素中的任何一个 可能会损害我们的业务。

此外，如果我们的竞争对手 开始制定业务战略并采用 Reborn Coffee 商业模式的各个方面，我们的客户可能会被这些模式所吸引 竞争对手的饮料需求和我们的业务可能会受到损害。

我们的增长战略 部分取决于在现有和新市场开设新地点。我们可能无法成功开设新地点或建立 新市场，这可能会对我们的增长产生不利影响。

如 截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn 拥有 14 个公司自有地点。实现目标的关键手段之一 我们的增长战略将是通过开设新地点并在上运营这些地点 盈利基础。2023 年，我们开设了 4 个由公司运营的新地点。我们预计，在2024年 开设多达20个公司运营的零售点和20个特许经营地点。

我们开启新局面的能力 地点取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和未来的特许经营合作伙伴 能力：

无法保证 在理想的区域或我们可接受的条件下，将有足够数量的合适场地可供新地点使用 以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新地点，或者未来的特许经营合作伙伴不开设新地点， 或者，如果办公地点的开业严重延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到不利影响 伤害。

作为我们长期计划的一部分 增长战略，我们预计将进入以前几乎没有或根本没有运营经验的地域市场。面临的挑战 进入新市场包括：适应可能限制我们开设新地点能力的地方法规或限制，限制 使用某些品牌或增加开发成本；难以招聘有经验的人员；对当地情况不熟悉 房地产市场和人口统计；消费者对我们的品牌不熟悉；以及不同的竞争和经济条件，消费者 与现有市场相比，口味和全权支出模式更难以预测或满足。消费者的认可 我们的品牌对我们在现有市场的成功至关重要，我们需要在以下方面树立这种知名度 新市场。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，并且可能会 与现有地点相比，施工、占用和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。任何失败 就我们而言，认识到或应对这些挑战可能会对任何新地点的成功产生不利影响。

由于品牌知名度 以及物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有地点的地区开设新地点。 由于与我们的其他地点和市场非常接近，经营业绩和可比地点的销售可能会受到不利影响 饱和度。

曾经有过新地点 已开业，可能无法盈利或可能关闭，以及我们经历的每个地点的平均收入和可比销售额的增长 过去可能无法预示未来的结果。

我们的结果是， 将来可能会继续受到新地点开设时间的重大影响，这受多种因素的影响， 其中许多是我们无法控制的，包括房东延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及 因为新地点的开业导致我们的地理集中度发生了变化。我们通常承担了最重要的部分 在开业前三个月内与给定地点相关的开业前费用。我们的经验 在运营的最初几个月中，与新开设的办公地点相关的劳动力和运营成本是巨大的 无论是以美元总额还是占销售额的百分比计算，都高于此后的预期。我们的新地点通常是 由于通常与新地点相关的效率低下，需要三到五个月才能达到计划运营水平，包括 新人员的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们可能会招致 新市场，尤其是运输和配送市场的额外成本，这可能会影响这些市场的销售和盈利能力 地点。因此，新地点开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

尽管我们指定了目标 运营和财务指标，新地点可能永远无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。任何新地点 我们的开业可能永远无法盈利或实现与现有地点相似的经营业绩，这可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况或经营业绩。

一些 Reborn Coffee 零售店开业的初始启动期高于正常销售量和相关成本，随后有所下降 到稳定的水平。在新市场中，新地点平均销售额稳定之前的时间很难预测，而且可能 由于我们对这些市场的了解有限，而且消费者对我们品牌的知名度有限，因此停留时间更长。我们的运营能力 新地点的盈利能力以及平均位置收入和可比地点销售额的增加将取决于许多因素，其中一些因素 超出我们的控制范围，包括：

如果我们的新地点确实如此 不按计划进行或未按计划完成，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现我们的预期 平均位置收入可能会损害我们的业务。

此外，打开新的 现有市场的地点可能会对我们现有和未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响。消费者 我们地点的目标区域因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地零售和 商业景点、地区人口统计和地理。结果，在我们已经进入的市场或附近开设了一个新地点 拥有或我们未来的特许经营合作伙伴将设立分支机构，这可能会对这些现有地点的销售产生不利影响，同时总体增长 某个地区的销售。现有的地点也可能使培养我们和未来的特许经营合作伙伴的消费者变得更加困难 在同一市场寻找新地点的基地。随着我们的继续，未来我们所在地之间的销售转移可能会变得非常重要 扩大我们的业务，并可能影响我们的销售增长，这反过来又可能损害我们的业务。

随着我们的扩张，我们可能不会 能够保持我们目前的平均位置，我们的业务可能会受到损害。尽管我们有具体的运营和财务目标 指标，新地点可能无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们会开设任何新的 Reborn Coffee 分店 可能无法盈利或实现与现有地点相似的经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况或经营业绩。

我们的管理失败 我们的有效增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了快速的经历 增长和对我们产品的需求增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们带来巨大压力 我们的管理、运营和财务资源。在我们扩大业务的过程中，继续保持较高水平非常重要 客户服务和满意度可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务带来巨大压力， 和其他资源。我们可能无法及时应对我们计划扩张将提出的所有不断变化的需求 对管理和我们现有的基础设施造成影响，或者能否雇用或留住必要的管理人员和咖啡师，这可能会造成损害 我们的业务。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉， 而且我们的业务，包括财务业绩的下降，都可能受到损害。如果我们的财务表现下滑， 我们可能会减少新的 Reborn Coffee 分店数量或停止新开业，或者我们可能会决定关闭我们无法开设的门店 以盈利的方式经营。

我们需要管理 与各种战略合作伙伴、我们未来的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方建立了多种关系。在活动中 我们的业务进一步增长或我们的第三方关系的数量、我们现有的管理系统、财务和 管理控制和信息系统可能不足以支持我们计划的扩张, 我们可能面临整合方面的挑战, 发展、培训和激励我们在不同地点快速增长的员工基础，并在整个范围内维护我们的公司文化 多个公司运营的和未来的特许经营地点。我们有效管理增长的能力将要求我们继续 加强我们的系统、程序和控制，特别是在新市场，寻找、雇用、培训和留住管理人员和员工 这可能需要大量的资本支出。

对我们品牌的损害 或声誉和负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的声誉和质量 我们的 Reborn Coffee 品牌对我们的业务和现有市场的成功至关重要，对于我们进入市场的成功也至关重要 新市场。我们相信，我们的声誉建立在高品质的咖啡和服务以及我们对客户的承诺之上 以及我们强大的员工文化，我们必须保护和增长品牌的价值，才能继续取得成功。任何 侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件可能会大大降低其价值并损害我们的业务。

我们可能会不时地 无论其准确性如何，都将面临与饮料质量；我们的安全、卫生和福利有关的负面宣传 地点；客户投诉或指控生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们供应商的诚信 食品加工、雇用惯例和其他政策、做法和程序；或雇员关系和福利或其他事项。 无论指控是否得到证实或我们是否应承担责任，负面宣传都可能对我们产生不利影响。 此外，与一个地点有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉地点，从而影响 我们的部分或全部其他地点，包括我们未来的特许经营合作伙伴地点。负面宣传的风险尤其严重 对我们未来的特许经营合作伙伴所在地非常满意，因为我们的监管方式有限，尤其是 实时而言，来自我们未来特许经营合作伙伴所在地的负面宣传也可能对公司运营产生重大影响 地点。如果客户错误地将这些无关的饮料业务联系起来，那么与我们无关的饮料业务也存在类似的风险 与我们的业务相关的企业。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰等原因向我们提出索赔 或者不当解雇不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面影响，从而对我们产生不利影响 并转移我们的财务和管理资源，这些资源本来可以用于促进我们未来业务绩效。这些 根据共同雇主的理论，我们未来的特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出各类员工索赔。一个 这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。

此外，还有 社交媒体平台和类似设备（包括博客、社交媒体网站和其他形式）的使用显著增加 基于互联网的通信，为个人提供接触广大消费者和其他感兴趣的人群的机会。 社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。立即有许多社交媒体平台 发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常无需筛选或检查所发布内容的准确性。这个 传播信息、包括不准确信息的机会似乎是无限的, 而且随时可用。信息 有关我们的信息可以随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确 其中可能会损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救的机会或 更正。

归根结底，相关的风险 任何此类负面宣传或不正确信息都无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。

我们无法识别， 为我们的办公地点招募和留住合格人员可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

我们的成功也取决于 在很大程度上取决于我们员工的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供卓越的体验并提升我们的水平 品牌。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格运营商的能力， 他们来自我们的系统内部，还有工作人员来满足我们现有地点的需求并为新地点配备人员。我们的目标是雇佣温暖， 友好、有动力、有爱心、有自我意识和好奇心的人，他们兴奋不已，致力于冠军表现， 卓越而丰富的待客之道，体现了我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。足够数量的合格人士 在某些社区, 填补这些职位和资格的人员可能短缺。这些社区的竞争 合格的员工人数众多，可能会要求我们支付更高的工资并提供更多的福利，尤其是在持续的情况下 区域或国家经济状况的改善。我们非常重视人员的资格和培训 并花费大量的时间和金钱来培训我们的员工。任何无法招募和留住合格人员的情况 可能导致更高的人员流失率和劳动力成本的增加，并可能损害我们的服务质量，所有这些都可能不利于 影响我们的业务。任何此类无能为力还可能推迟计划开设的新地点，并可能对我们现有的办公地点产生不利影响 地点。任何此类无法留住或招聘合格员工、增加吸引合格员工的成本或延迟聘用 开设地点可能会损害我们的业务。

我们的业务扩展到 新的国内市场可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。

我们计划再开放 公司在国内市场运营的Reborn Coffee分店，我们几乎没有或根本没有运营经验。目标消费者群 我们的地点因地点而异，取决于多种因素，包括人口密度、其他当地咖啡和便利性 饮料分销商、地区人口统计和地理。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能达到预期的销售额 利润水平保持稳定。新市场可能具有竞争或监管条件、消费者品味和全权支出 与现有市场相比，这些模式更难预测或满足。我们可能需要进行比最初更多的投资 计划在新市场进行广告和促销活动，以建立品牌知名度。我们可能会发现在新市场中更加困难 雇用、激励和留住认同我们价值观的合格员工。在我们在市场上达到临界数量之前，我们所做的地点 开放将降低运营杠杆率。因此，这些新地点可能不太成功，或者可能实现目标营业利润 如果有的话，利润率要比现有地点低。如果我们未能成功执行进入新市场的计划，我们的 业务可能会受到损害。

我们受制于 与长期不可取消的租赁空间相关的风险，以及如果我们选择购买不动产 将来，拥有房地产。

我们的租约通常有 最初的多年期限，有续订选项。场地租赁规定了特定的年租金，通常按固定费率收取 年度增长和其他自动扶梯。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，这要求我们支付所有的保险费用， 税收、维护费和水电费。我们通常无法在不产生大量成本的情况下终止这些租约。其他网站 我们的租赁可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的地点无利可图，以及 我们决定将其关闭，但我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，除其他外， 为租赁期的剩余部分支付基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判， 要么以商业上可接受的条件进行，要么完全如此，这可能会导致我们在理想地点关闭地点。

另外，我们是否应该选择 将来在不同地点购买不动产，我们将承担与拥有房地产相关的所有风险 房地产，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和地点使用的供求情况， 这可能是该地区类似餐厅的竞争以及严格、连带和连带的环境责任造成的 财产上或来自财产的污染，无论是否有过错。

我们的经营业绩 增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们在这方面的控制权将是有限的 到他们的行动中。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们的未来利益发生冲突或分歧， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着我们的成长，我们将取决于 谈谈我们未来的特许经营合作伙伴的财务成功和合作，以取得成功。我们未来的特许经营合作伙伴是独立的 企业运营商，不是我们的员工，因此我们对潜在特许经营合作伙伴的运作方式的控制有限 他们的业务以及他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将获得特许权使用费， 特许经营费、对我们营销发展基金的捐款以及我们未来的特许经营合作伙伴的其他费用。此外，我们 将以高于我们的生产成本的加价向我们未来的特许经营合作伙伴出售专有产品。我们已经开始运营 我们未来的特许经营合作伙伴的标准和指导方针；但是，我们对未来特许经营合作伙伴的控制权有限 企业正在运营，包括日常运营。即使有这些运营标准和指导方针，特许经营的Reborn的质量仍然很高 咖啡地点可能会因我们无法控制的许多因素而减少。因此，我们未来的特许经营合作伙伴可能无法成功 以符合我们的标准和要求（例如质量、服务和清洁度）的方式运营场所，也可能不招聘 并培训合格的区域经理、咖啡师和其他外景人员，或者可能不实施营销计划和重大举措 例如位置改造或设备或技术升级, 这可能需要资金投资.即使这样的操作不成功 不要上升到违反相关特许经营文件的程度，客户可能会将其归因于我们的 Reborn 品牌，并且可能 对我们的业务产生负面影响。

我们未来的特许经营合作伙伴 可能无法获得足够的资金来开设或继续运营其Reborn Coffee分店。如果他们背负了太多的债务 或者，如果经济或销售趋势恶化以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会经历 财务困境甚至破产。如果我们未来的特许经营合作伙伴中有很大一部分陷入财务困境， 它可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的经营业绩，并对以下方面的影响 我们的盈利能力可能大于这些收入来源的下降百分比。

虽然我们有责任 为了确保我们整个地点系统的成功并从长远的角度考虑系统改进，我们的 未来的特许经营合作伙伴将有个人的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的未来 特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们以及我们对业务的战略和目标或我们的解释 我们在特许经营协议以及特许经营合作伙伴关系的条款和条件下各自的权利和义务。 这可能会导致与我们的潜在特许经营合作伙伴发生争议，我们预计此类争议将来会不时发生。 此类争议可能会导致对我们提起法律诉讼。就我们有这样的争端而言，注意力、时间和财政资源 我们的管理层和未来的特许经营合作伙伴将被转移出我们的办公地点，即使我们有，这也可能损害我们的业务 争端的成功结果。

的作为或不作为 我们未来的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为可能归因于我们，或者导致负面宣传，从而影响我们的整体状况 品牌形象，这可能会减少消费者对我们产品的需求。未来的特许经营合作伙伴可能会通过社交渠道参与在线活动 他们个人生活中对公众对我们未来特许经营合作伙伴或我们运营的看法产生负面影响的媒体或活动 或者我们的整个品牌。这种活动可能会对未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

此外，各种州 联邦法律规定了我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。未来的特许经营权 合作伙伴和/或政府机构可能会根据可能导致的特许经营商/特许经营者关系对我们提起法律诉讼 向未来的特许经营合作伙伴提供损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。

我们的位置是 地理位置集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该州特有条件的负面影响。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们公司运营的所有办公地点均为 位于加利福尼亚州。加利福尼亚的人口、失业、经济、监管或天气状况发生了不利变化，以及 可能会继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，我们过去和将来都可能不成比例 与其他遍布全国的连锁饮料店相比，受这些不利条件的影响。

中断我们的 咖啡或其他食材、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链可能会影响我们的能力 生产或交付我们的产品，可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

任何材料中断 在我们的供应链中，例如咖啡、乳制品、咖啡机和其他餐厅设备的供应严重中断，或 由于我们的任何焙烧厂的意外损失、第三方的服务中断，我们专有产品的包装 物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人、贸易限制，例如增加了 关税或配额、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工动荡、自然灾害或政治争端，以及 对我们的供应链造成实质性干扰的军事冲突可能会对我们的业务和我们的业务产生负面的实质影响 盈利能力。

此外，我们的大多数 饮料和其他产品来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依赖这些供应商 提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能只依赖很少的供应商。的损失 这些供应商或我们的供应商未能达到我们的标准、及时高效地提供产品或遵守适用的规定 法律超出我们的控制范围，可能会对公司产生重大不利影响。

成本增加 优质咖啡豆或其他商品的减少，或高质量咖啡豆或其他商品的供应减少 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

供货情况和价格 咖啡豆和其他大宗商品的波动幅度很大。我们采购、烘焙和销售高品质的全豆咖啡 咖啡豆和相关的咖啡制品。

的供应和价格 我们购买的咖啡还可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括潜在影响） 气候变化）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治 以及经济状况以及历史上试图影响价格的某些组织和协会的行动 通过建立出口配额的协议或限制咖啡供应来生产绿色咖啡。咖啡大宗商品的投机性交易 也会影响咖啡的价格。因为咖啡豆对我们的运营很重要，再加上我们只有部分能力 通过购买行为和套期保值活动降低未来的价格风险，高质量咖啡豆成本的上涨可以 对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果我们无法购买足够数量的生咖啡 咖啡豆由于上述任何因素或全球或地区的短缺，我们可能无法满足对咖啡的需求， 这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们还大量购买 大量的乳制品，尤其是牛奶，以及满足我们所在地需求的非乳制品 “牛奶”。此外，以及 尽管对我们业务的重要性不如咖啡，其他大宗商品，包括但不限于茶、糖浆和包装材料， 例如塑料和波纹，对我们的业务很重要。此类商品成本的增加可能会增加以下商品的成本 我们的包装材料，或供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断还是其他原因， 尤其是在国际市场上，可能会损害我们的业务。

如果我们不提供 高质量的客户体验、我们的业务和声誉将受到损害。

许多因素可能会影响 客户的体验反过来可能会影响此类客户回归的可能性。这些因素包括服务, 便利性, 品味、价格、质量、我们所在地的位置和品牌形象。除了提供高品质的咖啡外，我们还赋予员工权力 提供增强的客户体验。我们的员工将客户需求放在首位，我们为他们提供了制造真正的、所需的灵活性 有意义的联系可以让我们的客户继续回头购买更多产品。随着我们的成长，我们可能很难识别、招募和培训 并管理足够多的具有足够技能和才能的人员，以提供这种增强的客户体验。

如果我们没能维持 充足的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划 或保持较高的服务水平和客户满意度。

我们的持续增长和 扩张可能会对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求，与此相关的是，我们的 随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告的规模，组织结构变得越来越复杂 系统和程序。随着我们的持续发展，我们可能会面临快速整合、发展、培训和激励的挑战 扩大我们各个地点的员工基础，并在多个办公室和地点保持我们的公司文化。某些成员 我们的管理层以前可能没有在很长一段时间内合作，有些人以前没有管理经验 一家上市公司，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们未能以这样的方式管理预期的增长和变化 保留了我们企业文化的关键方面，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会产生负面影响 我们的品牌和声誉会损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

管理我们的增长 运营和人员，我们将需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理控制及报告 系统和程序。为了实现增长，我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源分配 以及这些领域的变化。我们的扩张给我们带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大压力 管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源。

此外，随着我们的扩展 我们的业务，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。随着我们的客户群的继续 为了实现增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果 我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们越来越多 取决于信息技术和我们处理数据以运营和销售我们的商品和服务的能力，以及我们（或 我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏（基于网络） 攻击、勒索软件或安全漏洞，或者我们未能遵守有关隐私和安全的承诺和保证 在这些数据中，我们的运营可能会中断，我们提供商品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会中断 受到伤害，我们可能面临客户和业务的责任和损失。

我们依赖信息技术 网络和系统以及数据处理（其中一些由Square和Xero等第三方服务提供商管理）推向市场， 销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集，接收，存储，处理，生成，使用，转让，披露， 便于访问、保护、保护、处置和共享（“处理” 或 “处理”）个人信息，机密 或专有信息、财务信息和其他信息，用于管理各种业务流程和活动，用于 财务报告目的，经营我们的业务，处理订单，用于法律和营销目的以及遵守监管， 法律和税收要求（“业务职能”）。这些信息技术网络和系统及其处理 性能，可能容易受到数据安全和隐私威胁（网络和其他威胁）。此外，未经授权的规避风险 计算机和软件能力的进步增强了我们或我们所依赖的第三方的安全措施 以及使用复杂技术（包括但不限于 “网络钓鱼” 或社交技术）的黑客越来越复杂 工程事件、勒索软件、勒索、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击和恶意软件。此外， 其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭证填充攻击变得越来越多 普通和老练的行为者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和预防。我们有技术 安全举措，例如网络责任保险和灾难恢复计划，以降低我们面临这些漏洞的风险， 但是这些措施可能无法充分设计或实施，无法确保我们的运营不受干扰或数据安全 不会发生违规行为。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理遭受损害，安全漏洞，漏洞， 中断或关闭，而且我们无法及时有效地解决问题，它们可能会对以下方面造成重大不利影响： 我们的业务职能以及我们的业务、声誉和财务状况。

黑客和数据窃贼 越来越复杂，可以进行大规模复杂的自动攻击，这些攻击可能要等到发生后才被发现。 尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预测 或针对所有数据安全和隐私威胁采取有效的预防和补救措施.我们的安全措施可能不是 足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。没有 安全解决方案、战略或措施可以解决所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理 设施可能存在重大漏洞，遭到入侵，否则个人或机密信息可能会遭到泄露 针对员工的错误或不当行为，例如，第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或客户披露 信息或用户名和/或密码，或以其他方式危害我们的网络、系统和/或物理设施的安全。 我们无法确定我们能否全部或部分解决任何此类漏洞，开发可能会出现延迟 并部署补丁和其他补救措施来充分解决漏洞，而采取此类补救措施可能会产生不利影响 影响或破坏我们的运营。我们预计，随着我们的产品和服务被更广泛地采用，将来也会出现类似的问题， 以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能并推出新的产品和服务。

实际或感知的违规行为 根据适用的数据隐私法规，我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统可能需要通知 或出于客户关系或宣传目的，这可能会导致声誉损害，代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）， 重大合同违约、责任、结算成本、销售损失、监管审查、行动或调查、信心丧失 在我们的业务、系统和流程中，分散管理层的时间和精力，以及巨额罚款、处罚、评估， 费用和开支。

应对的费用 我们努力解决安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞可能很严重 这些问题可能不成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务； 现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及相关成本 到维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施。我们可能需要从根本上改变我们的 应对安全漏洞或相关监管行动或诉讼的业务活动和做法，这可能会产生不利影响 对我们业务的影响。此外, 大多数司法管辖区已颁布法律, 要求公司通知个人, 监管机构, 以及其他涉及某些类型数据的安全漏洞。这种强制性披露费用昂贵, 可能导致负面宣传, 可能会导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金 以及其他资源，以应对和/或缓解由实际或预期的安全漏洞造成的问题。

我们可能没有足够的 处理安全事件或违规行为的保险，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费 以及因事件或违规行为而产生的其他影响。如果是安全事件或漏洞的影响，或者成功的断言 针对我们的一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔，或导致我们的保险单发生变化 （包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求），这可能会损害我们的业务。此外， 我们无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条件提供，或者我们的保险公司不会 拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分提供保险。此外，随着我们的持续扩张，我们的隐私风险可能会增加， 扩大我们的客户群，处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据。

流行病或疾病 诸如 COVID-19 疫情之类的疫情已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

流行病或疾病爆发 例如 COVID-19 疫情，已经并将继续影响我们 Reborn 地点的客户流量，并可能导致 为我们的地点配备人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得补给和增加大宗商品 成本。2020 年 3 月，世界卫生组织正式宣布 COVID-19 为全球大流行病，该病毒包括 该病毒高度传播变种的持续传播，影响了全球所有经济，在美国也造成了 在国家、州和地方当局实施的限制和停工程度各不相同。

此类病毒可能会被传播 通过人际接触和空中交付，感染病毒的风险可能会继续导致员工或客户避开 聚集在公共场所，这已经并可能进一步对我们的客户流量或充分利用的能力产生不利影响 员工地点。当政府当局对公众实施并继续施加限制时，我们受到了不利影响 聚会、人际互动、餐厅营业或强制关闭、寻求自愿关闭、限制营业时间 或者实行宵禁, 限制产品的进出口, 或者如果供应商大规模召回产品.其他规定或 对员工薪酬的要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使这样的措施 尚未实施，病毒或其他疾病不会在特定区域内显著传播，即感知的感染风险 或该领域的健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 不同的司法管辖区出现了不同程度的疫情或疫情卷土重来，政府也存在相应的差异 回应，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。

我们的行动是 而且我们预计，当员工怀疑患有 COVID-19 或其他疾病时，会受到干扰，因为这需要我们隔离 部分或全部此类员工，并对我们受影响的地点进行关闭和消毒。如果我们的员工或员工中有很大一部分 我们未来的特许经营合作伙伴无法工作，包括由于疾病、旅行或政府限制，例如隔离 要求，与流行病或疾病疫情相关的需求，我们的运营可能会受到负面影响，可能造成重大不利影响 影响我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩。

COVID-19 疫情和 缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务产生了不利影响 财务状况。我们的销售和经营业绩可能会受到不确定或不断变化的经济和市场条件的影响 与 COVID-19 疫情有关并为了应对疫情，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩， 消费者需求长期疲软，消费者可自由支配支出减少，政治不稳定或其他变化。重要性 对我们的运营和财务影响将取决于 COVID-19 疫情造成的干扰持续多长时间和范围， 事实证明，遏制该病毒并治疗受其影响的人的相应应对措施确实如此。

无法保证 这种流行病或任何其他大规模流行病将来不会爆发，也不会出现全球经济复苏，这两种情况都可能发生 严重损害我们的业务完全恢复。COVID-19 疫情或类似的健康流行病对我们业务的最终影响， 运营或整个全球经济仍然非常不确定。

虽然我们已经发展了 并继续制定计划以帮助减轻 COVID-19 疫情的潜在负面影响，但这些努力可能无效， 任何旷日持久的经济衰退都可能限制我们努力的有效性。因此，我们无法预测 这将在多长时间和程度上影响我们目前的业务。

与我们的相关的风险 品牌

我们的成功取决于 严重影响我们品牌的价值以及未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 部分取决于我们和未来的特许经营合作伙伴维持和提高我们企业声誉和价值的能力 以及对我们品牌的看法。品牌价值在一定程度上基于消费者对各种主观品质的看法。为了成功 将来，尤其是在Reborn品牌可能不太知名的美国南加州地区以外， 我们认为，我们必须在互动中保持、发展和利用我们品牌的价值。

商业事件，是否 孤立或反复出现，无论是来自我们还是我们的业务合作伙伴，这削弱了消费者的信任，都会大大降低品牌知名度 价值，可能会引发对我们所在地的抵制或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务产生负面影响 结果。此类事件包括实际或被认为的侵犯隐私, 受污染的产品, 感染传染病的工作人员, 例如 COVID-19，或本文中讨论的其他潜在事件 风险因素 部分。此类事件的影响可能会加剧 如果他们迅速获得大量宣传，包括通过社交媒体或数字媒体（包括出于恶意原因）或结果 在诉讼中。如果我们、我们的员工、未来的特许经营权，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会显著减少 合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保持我们产品的质量，行为或被认为有不道德、非法的行为， 种族偏见、不平等或不负责任的方式，包括我们的产品、服务的采购、内容或销售 以及在 Reborn 地点对客户的待遇，或将客户数据用于一般或直接营销或其他目的。此外， 如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者未能提供持续的积极立场或行动 我们每个市场的消费者体验，包括未能在工资和福利的适当平衡上进行投资以吸引和 留住能很好地代表品牌的员工或营造包容性和多元化的环境，我们的品牌价值可能会降低。

此外，我们的成功取决于 这在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，我们的 Reborn 品牌的声誉可能会受到损害 通过对我们的原料或饮料的质量或安全性或我们的供应商、分销商的质量或声誉的说法或看法 或未来的特许经营合作伙伴，或者声称或认为我们、我们未来的特许经营合作伙伴或其他商业伙伴的行为 或者以不道德、非法、种族偏见或不负责任的方式行事，或者没有促进包容性和多元化 环境，无论这种说法或看法是否得到证实。我们的企业声誉也可能受到负面影响 有关 Reborn 行动或不作为或品牌形象的宣传或消费者情绪，公司治理的实际或感知失败， 或我们的任何高级职员或任何员工或代表或未来的特许经营合作伙伴的不当行为。任何此类事件（即使由此导致） 来自竞争对手或未来特许经营合作伙伴的行为）可能会直接或间接导致消费者对消费者的信心下降，或 对我们的 Reborn 品牌和/或我们的产品的看法会减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致更低的产生 收入和利润。

增加了 包括美国联邦和州政府在内的公众对环境可持续性问题的关注，包括 尊重气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、毁林和土地 使用。我们努力以反映我们可持续管理优先事项的方式开展业务，包括 环境可持续性很重要，我们正在努力管理我们、我们未来的特许经营合作伙伴和供应的风险和成本 与这些类型的环境可持续性问题相关的链。此外, 由于公众关注度得到提高 在环境可持续性问题上，我们可能会面临更大的压力，要求我们扩大披露范围，做出或扩大承诺， 与此类环境可持续性问题相关的目标，或设定其他目标并采取行动实现这些目标。 这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们可能不能 充分保护我们的知识产权，包括商标、商品名称和服务标志，这反过来可能会损害 我们品牌的价值会对我们的业务产生不利影响。

我们的实施能力 我们的商业计划能否成功地在一定程度上取决于我们使用我们的商标、服务商标进一步建立品牌知名度的能力， 专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及我们 Reborn 的独特性格和氛围 地点。我们依赖美国商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和 保密和其他合同条款，以保护我们的知识产权。但是，我们的竞争对手可能会开发类似的产品 菜单项和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密，可能无法采取适当的补救措施 和其他知识产权。

我们业务的成功 取决于我们能否继续使用现有的商标、商品名称和服务商标来提高品牌知名度等 在我们向新市场扩张的同时发展我们的品牌。我们已经在美国注册并申请注册商标和服务标志 各州和国外。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，我们的竞争对手和其他人可能会成功地保护我们的商标和服务标志 质疑我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也可能没有 保证待处理或未来的美国商标申请将及时或根本获得批准，或者此类注册 将有效保护我们的品牌名称和商标。

此外，这些步骤 我们为保护我们在美国的知识产权而采取的措施可能还不够。如果我们努力维护和保护我们的 知识产权不足，或者如果有任何第三方侵占、稀释或侵犯了我们的知识产权，则其价值 我们的品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌实现或 保持市场接受度。即使有我们自己的潜在特许经营合作伙伴，他们的活动也要通过以下方式进行监控和监管 我们最终签订的特许经营协议，我们面临的风险是，他们可能会提及或发表不恰当的声明 使用我们的商标或所需名称，不当更改商标或品牌，或批评我们的品牌或地盘 在可能损害我们声誉的背景下我们的品牌。这可能会削弱或损害我们的知识产权或 我们品牌的价值。

我们也可能不时 提起诉讼以强制执行我们的商标、服务商标和其他知识产权需要时间。这样的诉讼可以 导致巨额成本和资源分流，无论如何都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响 我们能否成功地行使我们的权利。

第三方可能会反对 我们的商标和服务标志申请，或以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。如果这些 或者其他知识产权成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的产品品牌，这将导致 失去品牌知名度，将需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方也可以断言 我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可能以侵犯知识产权为由起诉我们。 即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，以及我们的管理层和其他方面的时间和精力 人员在进行这些诉讼时可能会被转移注意力。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权， 我们可能需要支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。关于我们使用的任何第三方知识产权 或者希望在我们的业务中使用（无论是否在诉讼中对我们提出指控），我们可能无法签订许可或其他协议 以合理的成本或合理的条件与此类知识产权的所有者达成协议。

食品安全和质量 担忧可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是如此 得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的方式行事，并符合我们和我们客户的最大利益。任何可能 食品和/或饮料传播疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。

事件或报告，无论是 是否属实，食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食物污染或篡改、员工卫生以及 我们所在地的清洁失误或员工行为不当可能会导致产品责任或其他索赔。此类事件或 报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。发生的类似事件或报告 在与我们无关的咖啡和便利场所同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者产生负面影响 对我们的行为。

我们无法向客户保证 我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。对我们有抗药性的新疾病 将来可能会制定当前的预防措施，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会引起索赔或 追溯性指控。在我们公司运营或未来的特许经营地点发生一次或多次食源性疾病 如果大力宣传，可能会对我们所有地点的销售产生负面影响。即使后来确定该疾病，这种风险仍然存在 被错误地归因于我们的一个地点。此外，即使我们的地点没有发现食源性疾病，我们的 如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病病例得到广泛宣传，销售可能会受到不利影响。

如果我们或我们的未来 特许经营合作伙伴无法保护我们客户的信用卡和借记卡数据或与之相关的机密信息 处理相同或机密的员工信息，我们可能会遭受数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

我们的业务需要 收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码及其他 我们维护的各种信息技术系统和第三方维护的信息技术系统中的个人身份信息 我们与谁签订合约提供服务。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外， 我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商充分保护他们的个人信息寄予厚望。

我们目前接受付款 使用信用卡和借记卡，因此必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求， 包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），这是一项适用于公司的安全标准 例如我们收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有人和交易的某些数据。我们也是主体 遵守管理电子资金转账的规则。这样的规则可能会改变或被重新解释，使我们变得困难或不可能 遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡的安全漏洞 信息，我们可能需要支付因主要信用卡品牌而产生的巨额罚款、罚款和评估 商户协议和类似合同中包含的规章制度、合同赔偿或责任，我们可能会损失 我们接受支付卡支付商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务产生重大影响 性能。

信息、安全 而且政府监管规定的隐私要求越来越严格。我们的系统可能无法满足这些要求 不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到 所以。入侵或破坏安全措施的行为、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员 错误或无意中发布的数据都会威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。漏洞 我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统的安全可能会导致以下系统的运行中断 我们的系统，导致运营效率低下和利润损失。此外，重大盗窃、丢失或挪用 泄露或访问客户或其他专有数据，或以其他方式违反我们的信息技术系统，可能会导致罚款， 法律索赔或诉讼，包括监管调查和诉讼，或未能遵守隐私和信息的责任 安全法，这可能会干扰我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔 这可能会损害我们的业务。

与人相关的风险 和文化

可用性的变化 劳动力成本可能会损害我们的业务。

我们的业务可能会受到损害 由于劳动力成本的增加，包括由工资、日程安排和福利方面的监管行动引发的增长，增加了 医疗保健和工伤补偿保险费用，在像我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本。 特别是，我们的咖啡师的工资标准等于或基于适用的联邦或州最低工资，并提高适用的最低工资 最低工资将增加劳动力成本。不时提出提高联邦最低工资的立法提案 或州一级。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高工资率 咖啡师或其他雇员的最低工资，还包括支付给其他小时工的工资。我们可能不会选择提高价格 为了将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润将受到负面影响。如果我们不增加 价格以弥补增加的劳动力成本，较高的价格可能导致收入降低，也可能降低利润率。

此外，成功的 我们业务的运营取决于我们和我们未来的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够资源的能力 合格员工人数。在某些社区，合格员工可能不时短缺 我们运营或扩展到。短缺可能使吸引、培训和保留令人满意的服务变得越来越困难和昂贵 合格员工人数，这可能会推迟公司运营的新地点和未来特许经营地点的计划开业，并产生不利影响 影响现有地点的运营和盈利能力。此外，对合格员工的竞争，尤其是在市场上 如果存在这种短缺，则可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的 未来的特许经营合作伙伴无法招募和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

此外，增长 我们的业务可能会使寻找和雇用足够数量的关键员工来维持有效的系统变得越来越困难 对分散的连锁店进行内部控制，培训员工为客户提供始终如一的高质量手工制作的饮料 经验，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，由于 COVID-19 疫情，我们可以 由于担心 COVID-19 和其他因素的暴露可能会减少人才队伍，因此担任位置职位的人力短缺 关键职能的可用合格人才。此外，我们的工资和福利计划，加上艰难的条件 由于 COVID-19 疫情，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

我们依赖我们的高管 官员和其他关键员工，以及其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住其他高技能员工 员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于 取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们在市场营销领域依赖我们的领导团队， 销售、客户体验以及销售、一般和管理。我们的执行管理层可能会不时发生变化 由于高管的雇用或离职而产生的团队，这可能会干扰我们的业务。失去一位或多位高管 官员或关键员工可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能对我们造成干扰和损害 我们的业务。

《重生》继续被领导 由我们的创始人杰伊·金（Jay Kim）撰写，他在推动我们的文化、确定战略和执行该战略方面发挥了重要作用 在公司各处。如果 Reborn 因任何原因无法使用 Kim 先生的服务，这对我们来说可能很困难或具有挑战性 寻找适当的替代品，这可能会导致我们在维护我们的文化和有效发展方面不太成功 执行我们公司的战略。

我们的文化做出了贡献 不利于我们的成功，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的高员工参与度， 这可能会损害我们的业务。

在 Reborn Coffee，我们相信 我们的以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源 为我们的员工开辟道路，创造自己令人信服的未来，我们认为这促进了积极的、以人为本的精神 定义我们组织并深受客户喜爱的文化。我们已经组建了领导团队，希望能够提供保护 这种文化，对共同价值观的强调以及对多元化和包容性的承诺。随着我们继续开发基础设施 为了支持我们的发展，我们需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。 任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力， 以及客户忠诚度的损失。

加入工会活动 可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管我们没有员工 目前受集体谈判协议的保护，我们的员工将来可以选择由工会代表。 如果我们的大量员工加入工会，那么集体谈判协议的条款就会有很大的不同 从我们目前的薪酬安排来看，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。在 此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入， 而争议的解决可能会增加我们的成本。

与监管相关的风险 和诉讼

法定变更， 监管, 会计和其他法律要求, 包括美国普遍接受的会计原则的变化, 可能会影响我们的经营和财务业绩。

我们受制于许多 法定、监管和法律要求。我们的经营业绩可能会受到这些领域发展的负面影响，原因是 合规成本，以及在被认为不合规的情况下可能受到的政府处罚和诉讼。中的变化 食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域的监管环境有可能 影响我们的运营和财务业绩。

GAAP 有待解释 由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和成立的各种机构组成 颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会产生重大影响 对我们报告的财务业绩的影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

此外，虽然我们相信 我们对像我们这样规模和类型的企业保持惯常的保险，但我们可能蒙受的损失类型无法投保 反对或我们认为在经济上不合理的投保。这样的损失可能会损害我们的业务。

我们的波动 纳税义务和有效税率以及递延所得税资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，以及 对我们的财务状况产生不利影响。

我们需要缴税 受美国联邦、州和地方税务机关的影响，我们的纳税义务将受到不同支出分配的影响 司法管辖区。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括不确定税收状况的储备金 在多个税收管辖区，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候，许多纳税年度都可能 接受各个税收管辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响 这些问题的最终解决。我们预计，全年我们的季度税率可能会持续波动 随着事件的发生和暴露量的评估。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到以下因素的不利影响 因子数量，包括：

此外，我们的有效 给定财务报表期内的税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于变化 在收益的组合和水平上，我们经营的不同司法管辖区的不同税率，估值的波动 津贴或修改现行会计细则或条例。此外，将来可能会颁布税收立法，这可能是 对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会接受对收入、销售和其他方面的审计 美国联邦、州和地方税务机关的交易税。这些审计的结果可能会对我们产生不利影响 经营业绩和财务状况。

我们受制于 许多联邦、州和地方法律的遵守既昂贵又复杂。

饮料行业是 须遵守广泛的联邦、州和地方法律法规，包括最近颁布的全面医疗改革立法 上文讨论的，与建筑和分区要求有关的，以及与食品和饮料的制备和销售有关的 或消费。此类法律和法规可能会不时更改。未能遵守这些法律和法规 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规规定的执照、许可证和批准必须续期 每年一次，如果政府当局认定我们的行为，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续约 违反适用的法规。难以或未能维持或获得所需的执照、许可证和批准可能会产生不利影响 影响我们现有的地点，推迟或导致我们取消开设新地点的决定，这将产生不利影响 我们的业务。

开发和运营 一个地点在很大程度上取决于合适地点的选择，这些地点需要获得独特的许可、分区、土地 使用、环境、交通和其他法规和要求。我们还受州和地方的许可和监管 有关健康、卫生、安全和消防标准的当局。

我们受博览会约束 《劳动标准法》以及规范雇员工资和工时的其他各种联邦、州和地方法律。这些法律通常 适用严格的责任标准，这样即使是无意中的违规行为也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。 这些法律因州而异，需要经常进行修正和司法解释，可能需要快速调整 转到操作。为违反这些法律的行为提供保险费用昂贵，有时甚至不可用。这些法律的修改可能会产生不利影响 通过增加劳动力和合规成本来影响我们的业务。不遵守这些法律可能会对我们的业务产生不利影响 这是代价高昂的诉讼或政府执法行动的结果。

我们还受以下约束 其他各种员工关系法，包括FMLA和州休假法，就业歧视法，预测性日程安排法， 职业健康和安全法律法规以及 NLRA，仅举几例。这些许多法律法规共同构成了 大量的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续加大在这方面的合规力度 领域，这可能会影响我们的经营业绩。这些法律法规的变更可能会增加这些成本，超出我们的预期。 或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能会导致代价高昂 诉讼或政府调查或诉讼。

我们受制于美国人 《残疾人法》（“ADA”），除其他外，该法要求我们的办公场所满足联邦规定的要求 为残疾人而设。《残疾人法》禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。在《反倾销法》下， 我们可能需要花费资金来修改我们的工作地点，以便为就业提供服务或提供合理的便利 的，残疾人。此外，我们的雇用惯例受移民归化局的要求约束 与公民身份和居留权有关。

此外，我们的未来 特许经营活动将受多个州颁布的法律以及联邦贸易部颁布的规章和条例的约束 委员会（“联邦贸易委员会”）。未能遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规章和条例 或者获得所需的政府批准可能会对我们的许可销售以及我们与被许可方的关系产生负面影响。

现行法律的影响 和法规、施加额外要求的法律或法规未来变化的影响以及诉讼的后果 与当前或未来的法律法规有关，或者我们无法有效应对重要的监管或公共政策 问题，可能会增加我们的合规性和其他经商成本，因此对我们的经营业绩产生不利影响。 不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求可能导致，除其他外， 吊销所需的许可证, 行政执法行动, 罚款以及民事和刑事责任.此外, 某些法律, 如果我们未能遵守适用的规定，包括 ADA，可能会要求我们花费大量资金对我们的地点进行修改 标准。遵守所有这些法律法规可能代价高昂，并且会增加我们面临诉讼或政府调查的风险 或诉讼。

我们（和我们的供应商） 受与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准的约束。 我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规、行业标准，可能会损害我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们处理个人信息， 提供我们的产品和服务并确保有效交付产品和服务所必需的机密信息和其他信息， 经营我们的业务，用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

数据隐私和监管 隐私、信息安全和处理已成为美国的一个重要问题。法律和监管框架 因为隐私和安全问题正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任风险。那里 有许多关于隐私、信息安全的联邦、州、地方法律、命令、法规、法规和监管指导 处理（“数据保护法”），其数量和范围正在发生变化，但受不同的应用和解释的影响， 并且可能在不同司法管辖区之间不一致，或者与其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）相冲突。 我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，但我们尚无法确定其影响 此类未来的数据保护法可能会影响我们的业务。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化， 包括但不限于以何种方式获得客户对处理的明示或默示同意，可以 增加我们的成本，并要求我们修改我们的业务，这可能是实质性的，我们可能无法完成而且可能会 限制我们存储和处理客户数据以及经营业务的能力。

数据保护法是 而且在可预见的将来很可能仍然不确定，而且我们实际或认为未能解决或遵守这些法律 可能：增加我们的合规和运营成本；限制我们推销产品或服务以及吸引新产品或服务并留住新产品或服务的能力 现有客户；限制或取消我们的处理能力；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚； 导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致诉讼和责任， 包括集体诉讼；导致巨额成本、开支和费用（包括律师费）的原因；造成重大不利影响 对业务运营或财务业绩的影响，以及以其他方式对我们的业务造成其他重大损害（“不利数据”） 保护影响”）。

我们现在或可能也会成为主体 遵守我们的外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准的条款， 出版物和框架（“隐私政策”）以及与隐私、信息相关的第三方的合同义务 安全和处理，包括向第三方赔偿费用或后果并使其免受伤害的合同义务 不遵守数据保护法或其他义务（“数据保护义务”）。

我们努力遵守 尽可能适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能不能 这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果出现以下情况，我们可能无法成功实现合规 我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务。 如果我们未能（或被认为未能）遵守适用的规定，我们可能会受到并遭受不利的数据保护影响 数据保护法、隐私政策和数据保护义务，如果发现我们的隐私政策的全部或部分不准确， 不完整、欺骗性、不公平或误导我们的实际做法。此外，任何此类故障或感知到的失败都可能 导致消费者权益团体、媒体或其他机构发表针对我们的公开声明，这可能会对我们造成重大声誉损害。 我们实际或认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能受到 我们受理政府实体、当局或监管机构提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，这可能会导致 对数据保护造成不利影响，包括必要的业务惯例变更、资源转移和注意力 我们的业务管理、监管监督和审计、中止必要的处理或其他不利的补救措施 影响我们的业务。

在美国，这些 包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规章制度, 电子通信隐私 法案、《计算机欺诈和滥用法》、《加州消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他州和联邦法律 与隐私和数据安全有关。除其他外，CCPA为受保企业建立了隐私框架，包括 对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA 为加利福尼亚州居民提供个人隐私权 并增加了处理个人数据的受保企业的隐私和安全义务。CCPA 要求受保企业 向加利福尼亚州居民提供新的披露信息，并为这些个人提供选择不出售某些个人数据的方法。 CCPA还为违规行为（包括数据泄露）规定了私人诉讼权和法定赔偿金。在适用的范围内 对于我们的业务和运营而言，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，从而影响我们的业务活动 关于我们或与我们签约提供有关加利福尼亚居民服务的第三方的个人信息。 除其他外，CPRA将赋予加利福尼亚州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制 使用跨情境广告，限制保留个人数据，扩大数据泄露的类型 在遵守 CCPA 的私人诉讼权的前提下，规定加重对针对加利福尼亚居民的 CPRA 违规行为的处罚 年龄在16岁以下，并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行法律。这些数据保护 法律（例如CCPA和CPRA）体现了我们的业务在不断变化的个人监管环境中的脆弱性 数据。

此外，在整个美国 管理数据隐私和安全的州、法律和法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者法》 《数据保护法》（“CDPA”）可能规定的义务与我们在其他条款下可能面临的义务相似或更严格 数据保护法。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规 可能具有挑战性且成本和时间密集，可能需要我们修改数据处理做法和政策，并招致 为遵守此类立法而付出的巨额费用和潜在的责任.数据保护法、隐私政策和 我们所承担的数据保护义务可能会严重影响我们的业务活动，其中许多义务可能会 包含造成不确定性的模棱两可的条款。遵守此类数据保护法和数据保护规定的要求 义务可能要求我们修改业务惯例，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。 这样的努力可能会给我们的业务带来巨额成本。不合规可能会对数据保护造成不利影响，包括 政府和监管机构、合作者、个人或其他人对我们的诉讼。

我们依赖各种各样的 营销技巧和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于 Cookie 的处理， 销售我们的产品和服务以及吸引新客户，我们和我们的供应商将受到各种当前和未来的数据的约束 管理营销和广告行为的保护法和数据保护义务。政府当局继续 评估使用第三方 “cookie” 和其他在线行为跟踪方法所固有的隐私影响 广告和其他目的，例如规定公司使用 Cookie 之前所需的消费者通知和同意级别 或其他电子跟踪工具，或使用通过此类工具收集的数据。此外，一些消费类设备提供商，网络 浏览器和应用程序位置已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止 放置 Cookie 或屏蔽其他跟踪技术，需要额外的同意或限制跟踪用户活动的能力， 如果被广泛采用，可能会导致第三方 cookie 和其他在线跟踪方法的使用量大大减少 有效。有关使用这些 Cookie 以及其他当前在线跟踪和广告做法或损失的法律法规 我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本并限制我们的能力 以具有成本效益的条件获得新客户，这反过来可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响， 运营结果和前景。

我们受制于 广泛的政府法规可能导致索赔，导致成本增加并限制我们经营未来特许经营的能力。

我们受到广泛的影响 联邦、州和地方政府各级的政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。这些包括但不限于 与饮料的制备和销售, 分区和建筑法规, 特许经营, 土地使用和雇员, 健康有关的条例, 卫生和安全问题。我们是，而且我们未来的特许经营合作伙伴将被要求获得和维持各种各样的政府机构 执照、许可证和批准。如果地方当局确定我们的，他们可能会暂停或拒绝续订我们的政府许可证 业务不符合初始补助或延期的标准。将来获取它们可能会遇到困难或失败 推迟或取消新地点的开业，因此可能会损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担责任 来自我们未来的特许经营合作伙伴。

此外，国会还有 一项立法提案正在进行中，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇用行为的更多责任转移给特许经营者。联邦 ProAct将编纂勃朗宁-费里斯的决定，该决定重新定义了联合雇佣，以包括更广泛的特许人行为， 从而增加了Reborn为我们未来的特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

饮料和餐厅 公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，转移了管理层的注意力，如果成功， 可能会导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。

我们的业务是主体 冒着员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、未来特许经营合作伙伴提起诉讼的风险， 股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼。这个 诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。近年来，饮料 餐饮公司也因违反联邦和州法律而受到诉讼，包括集体诉讼 涉及工作场所和就业问题, 歧视和类似问题.其中一些诉讼导致了付款 被告的巨额赔偿。不时提起类似的诉讼，指控违反各种联邦法律 以及关于员工膳食扣除、助理经理加班资格的州工资和工时法，以及 未能支付所有工作时间。尽管我们过去没有参与任何此类诉讼，但无法保证 将来不会在任何此类诉讼中透露我们的姓名，或者我们无需支付巨额费用和/或损害赔偿。

偶尔，我们的客户 对我们提起投诉或诉讼，指控我们对他们在就诊时或之后遭受的某些疾病或伤害负责 到我们的某个地点，包括要求赔偿我们所在地的食源性疾病或事故造成的损害赔偿的诉讼。我们也可以 受我们正常业务过程中产生的来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。

不管是否有 针对我们的索赔是有效的，或者无论我们是否负有责任，索赔的辩护费用都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分散开来。 此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售。尽管我们坚持自己的信念 为了达到足够的保险水平，可能根本没有保险或金额不足以支付任何相关负债 处理这些问题或其他问题。对于任何索赔或任何负面宣传，超出我们的保险承保范围的判决或其他责任 索赔可能会损害我们的业务。

新信息或 对饮食和健康的态度或对食用我们的菜单对健康的影响的负面看法，可能会影响消费者 偏好并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

政府监管和 消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化或有关以下方面的新信息 食用我们的菜单对健康的影响。这些变化导致了法律的颁布，并可能继续导致法律的颁布 以及影响我们菜单成分和营养成分的法规，或要求我们披露的法律法规 我们提供的食物的营养成分。

我们无法做出任何保证 关于我们有效应对消费者健康观念变化的能力或我们成功使用营养素的能力 内容披露要求，并调整我们的菜单以适应饮酒和消费习惯的趋势。

与我们的组织结构相关的风险以及 我们普通股的所有权

我们没有遵守纳斯达克的要求 持续的上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们共同的 股票可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

开启 2024 年 6 月 21 日，我们收到了来自纳斯达克的员工决定信（“信函”） 上市资格纳斯达克股票市场有限责任公司的员工（“员工”）通知我们，因为我们还没有申报 我们在截至2024年3月31日的财季的10-Q表格（“申报表”）中，纳斯达克确定我们未能遵守规定 符合《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）（“裁决”）中规定的申报要求。

如 此前于2024年5月15日宣布，我们被要求解除BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册会计师事务所的资格。 我们需要聘请一家新的独立注册会计师事务所来完成和提交申报文件。2024 年 5 月 14 日， 我们的审计委员会批准聘请BCRG集团（“BCRG”）作为我们新的独立注册会计师事务所。 由于任命BCRG的时机，如果没有不合理的努力和费用，我们无法完成对财务状况的审查 在规定的申报日期之前截至2024年3月31日的季度报表。

一个 纳斯达克听证小组（以下简称 “小组”）此前曾将我们置于全权专家组的监督下，为期一年，或 直到2025年5月16日我们恢复了对先前纳斯达克上市缺陷的遵守，这将要求工作人员发布退市清单 如果我们未能遵守任何持续上市要求的裁决书（“小组监察员”）。 2024 年 6 月 25 日，我们要求对该裁决向专家组提出上诉，并要求暂缓执行该裁决 在听证会之前暂停。听证会日期尚未确定。

那里 无法保证专家小组会批准我们的听证会或暂停暂停发行我们证券的请求.此外， 无法保证该小组将在听证会后作出有利于我们的决定，也无法保证我们将能够留在听证会上 持续遵守适用的纳斯达克上市要求。

如果我们的普通股被退市 买入或卖出我们的普通股和获得准确的报价可能更加困难，而我们的普通股的价格可能更大 遭受实质性下降。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们通过以下方式筹集资金的能力 以我们可接受的条件或完全可以接受的条件提供替代融资来源，并可能导致投资者、员工失去信心， 以及更少的业务发展机会。

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc. 将成为 控股公司，没有独立的创收或现金流手段，也没有能力缴纳税款、运营费用和 未来的分红（如果有）将取决于Reborn Global、Reborn Coffee Franchise的财务业绩和现金流， 和 Reborn Realty。

交易价格 我们的证券可能波动不定，您可能会损失全部或部分投资。

我们的交易价格 证券可能会波动，可能会因各种因素而波动，其中一些因素超出了我们的范围 控制。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法出售 您的股票等于或高于您为股票支付的价格。可能导致我们普通股交易价格波动的因素 股票包括本节中列出的风险因素以及以下内容：

此外，在过去， 在整个市场和特定公司证券、证券的市场价格经历一段时间的波动之后 经常对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致 高昂的成本以及我们管理层的注意力和资源的分散.

我们的交易价格 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或者发布不利的研究报告，交易量可能会下降 研究。

股票研究分析师 目前不为我们的普通股提供保险，我们无法保证任何股票研究分析师都能提供足够的保险 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市后对普通股的研究报道。缺乏足够的研究 承保范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。在某种程度上，股票研究分析师确实提供了研究报道 在我们的普通股中，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。我们共同的交易价格 如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，股票可能会下跌。 如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，则对我们的需求 普通股可能会下跌，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。

我们将承担费用 并要求管理层遵守影响美国上市公司的法律和法规， 可能会损害我们的业务。

作为上市公司 在美国，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，法律法规的变化， 以及与公司治理和公开披露相关的标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克资本实施的法规 市场，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 有不同的解释，因此，随着新指南的提供，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化 由监管和管理机构执行。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而且 投资可能导致销售、一般和管理费用增加，并分散管理层的时间和注意力 从创收活动到合规活动。如果尽管我们作出了努力，但仍未能遵守新的法律法规， 和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

这些规则和条例 还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职 或作为执行官。我们的管理层和其他人员将在这些合规举措上投入大量时间。 结果，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。 将来我们需要雇用更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

我们的管理团队和 其他人员在新的合规举措上投入了大量时间，我们可能无法成功或有效地管理我们的 过渡到上市公司。为了遵守上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将 需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计 员工，这将要求我们承担额外开支并损害我们的经营业绩。

未能遵守这些规定 规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险， 而且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为了获得相同或相似的保单而承担更高的成本 覆盖范围。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格人员为我们服务 董事会、董事会委员会成员或高级管理层成员。

我们普通股的很大一部分可能是 根据预付费预付款协议向市场出售。 

我们普通股的价格 如果我们的普通股大量出售，如果我们有大量普通股可用，则可能会下跌 待售，或者有人认为这些销售可能发生。

2024 年 2 月 12 日，我们进入了 与特拉华州有限合伙企业EF Hutton YA Fund, LP（“YA基金”）签订预付款协议（“PPA”）。 根据PPA，YA基金于2024年2月12日向我们预付了1,100,000美元的预付款（“预付款”）。 预付预付款由YA基金以面额的90％购买。应YA基金的要求和全权决定，预付预付款 在我们向YA基金发行普通股时，将相应减少，购买价格等于以下两者中较低者：（a）的100％ 我们普通股的成交量加权平均价格（如彭博社在正常交易时段所报道）（“VWAP”） 在紧接预付款收盘前的交易日（“固定价格”）或（b）最低价格的87％ 在每次申请前的五个交易日内，股票的每日VWAP（视情况而定，“购买价格”）， 视底价而定。

我们股票的任何发行 根据PPA抵消预付款的普通股将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释 我们普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。出售大量普通股 在公开市场或其他普通股发行中，或者认为这些出售或发行可能发生 导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以这样的时间和价格出售股票 你认为合适。

我们无权控制时机 以及根据PPA向YA基金发行普通股的金额，因此，无法预测 我们将根据PPA在任何时候或总共发行的实际股票数量。

我们没有控制权 根据PPA向YA基金发行任何普通股的时间和金额。向YA出售我们的普通股（如果有） PPA下的基金将取决于市场状况和其他因素，以及YA基金的自由裁量权。我们最终可能会决定出售 向YA基金出售根据PPA可能可供我们出售给YA基金的所有、部分或全部普通股。这个 预付预付款将在一年内到期。

因为每人的购买价格 YA基金为根据PPA可能选择向YA基金出售的普通股而支付的股份（如果有）将波动 根据我们普通股的市场价格（如果有），我们无法预测截至本报告发布之日及之前的价格 对于任何此类销售，我们将根据PPA向YA基金出售的普通股数量，每股收购价格 YA基金将支付根据PPA向我们购买的股票，或我们从这些购买中获得的总收益总额 根据PPA由YA基金提供（如果有）。

此外，除非我们获得 股东批准，我们将无法发行超过PPA下414,693交易所上限的普通股（或 根据适用的纳斯达克规则（与PPA整合的任何其他交易）。取决于我们的市场价格 未来的普通股，这可能会严重限制我们根据PPA能够筹集的资金金额。

此外，YA Fund的转售 在任何给定时间在本次发行中注册的大量股份，或者认为这些出售可能发生，都可能导致 我们普通股的市场价格将下跌且波动性很大。

在 PPA 下发生摊销事件时，我们 可能需要支付可能给公司造成财务困难的款项。

根据PPA，“摊销” 如果 (1) 我们的普通股的每日VWAP（据彭博社报道）低于其中任何五只普通股的底价，则会发生 “事件” 连续七个交易日，（2）我们已经发行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）YA基金 无法使用我们提交的初始注册声明（以及向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加注册声明） 其中包括我们可能连续十年（根据PPA）向YA基金发行和出售的普通股 交易日。在摊销事件发生后的十个交易日内，我们必须向YA基金支付等于500,000美元的现金款项，外加任何应计款项 和未付利息（如果有），以及10％的赎回溢价。

这种财务义务可能 给我们造成不当和不可持续的负担，并对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

一般风险

我们的季度和 年度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度和年度 经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资金和现金流水平，可能会有很大差异 将来，这样对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。我们的季度和年度财务 结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括， 但不限于：

任何一个或多个因素 上述内容可能会导致我们的经营业绩出现重大波动，这可能会对我们的普通股的交易价格产生负面影响 股票。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

我们的未偿债务 可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行增长战略和做出反应的能力产生重大不利影响 转向经济或行业的变化。

截至2023年12月31日， 根据美国小企业管理局的7331917406号贷款，根据其经济损失，我们有50万美元的未偿还本金 鉴于 COVID-19 疫情的影响，灾难贷款援助计划，我们称之为 EIDL 贷款，本金为97,273美元 根据美国小企业管理局管理的薪资保护计划贷款，未偿还的本金为165,722美元 根据我们向Square Capital, LLC提供的贷款，向私人团体提供的30万美元的短期借款，以及向私人团体提供的10万美元的短期借款 股东。

我们的巨额债务可能 会对您产生重要后果，包括：

未能建立 并维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，可能会对我们的能力产生不利影响 及时编制准确的财务报表或遵守适用的法规。

作为一家上市公司，我们 将受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的规则和条例的报告要求的约束 纳斯达克交易所的上市标准。我们预计，这些规章制度的要求将继续提高我们的 法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，而且意义重大 给我们的人员、系统和资源带来压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求 除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们是 继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保所需信息 由我们在向美国证券交易委员会提交的报告中予以披露，并在期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格中规定，《交易法》要求在报告中披露的信息是收集和传达的 致我们的首席执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。在 为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性， 我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的成本和投资，并预计将继续花费这些资源 加强我们的会计体系。

我们目前的控制措施和 由于我们业务状况的变化，我们制定的任何新控制措施都可能变得不充分。此外，会计变动 原则或解释也可能挑战我们的内部控制, 要求我们建立新的业务流程, 系统, 以及适应此类变化的控制措施。我们在实施必要的系统和控制措施方面经验有限 作为上市公司运营，并采用相关监管机构规定的会计原则或解释的变更 身体。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来好处 我们预期或未按预期运作，可能会对我们的财务报告系统和流程以及我们的能力产生不利影响 及时编制准确的财务报告或财务报告内部控制的有效性。此外，我们的业务 如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致其实施延迟或增加，可能会受到损害 纠正可能出现的任何实施后问题的成本。

此外，我们的披露存在缺陷 将来可能会发现对财务报告的控制和内部控制。任何未能制定或维持有效控制措施的情况 或者在执行或改进方面遇到的任何困难都可能损害我们的业务结果或导致我们无法实现目标 我们的报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。任何未能实施的行为 并对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评价的结果产生不利影响 以及关于我们内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告 我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们失去信心 报告的财务和其他信息，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外， 如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克交易所上市。作为一家上市公司， 我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的独立注册 公共会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这样的时候 因为我们的注册会计师事务所需要时间来正式证明我们对财务的内部控制的有效性 报告，如果我们的独立注册会计师事务所对报告不满意，可能会发布负面报告 我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平。任何未能保持有效性的情况 对财务报告的披露控制和内部控制可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况 并可能导致我们普通股的交易价格下跌。可以颁布税法或法规的变更或现行税收 法律或法规可能适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的产品成本并损害我们的业务。

我们可能会进行合并 以及需要管理层高度关注的收购活动，干扰我们的业务，削弱股东价值，以及 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务的一部分 战略旨在扩大我们的产品供应并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争力 压力，我们过去和将来都可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。这个 确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法完成收购 如果有的话，条件是有利的。这些收购最终可能不会增强我们的竞争地位或实现此类收购的目标 客户或投资者可能会对收购以及我们完成的任何收购持负面看法。我们可能会遇到困难或不可预见的 整合收购方面的支出，特别是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。此外， 如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到 我们的公司、合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

收购可能会中断 我们正在进行的业务，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加我们的开支， 使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临索赔 以及股东和第三方的争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们 可能无法成功评估或利用所获得的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响， 包括会计费用.我们可能需要为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果 我们负有债务来为任何此类收购提供资金，此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制， 导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制的约束，这将降低我们的运营灵活性 并阻碍我们管理业务的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股权证券， 现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要更多 资本，而且我们无法确定是否会有额外的融资。

将来，我们可能会提高 通过额外的股权或债务融资来增加资本，以支持我们的业务增长，应对商业机遇和挑战 或不可预见的情况，或其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能筹集更多资金 未来的资本。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力, 商业计划, 投资者的需求, 经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证会有额外的融资 在需要时以优惠条件向我们提供，或者完全可以。如果我们通过发行股票筹集更多资金，与股票挂钩 或债务证券，这些证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权，以及现有股东的权利、优惠或特权 股东可能会遭遇稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法获得额外资金 条件令人满意的资本，我们继续支持业务增长或应对商机、挑战的能力， 否则不可预见的情况将受到不利影响。

我们的修改和重述 公司章程规定，特拉华州财政法院，在可执行的范围内，联邦区 美利坚合众国法院是我们与股东之间几乎所有争端的专属论坛， 可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的修改和重述 公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则大法官法院 特拉华州是根据特拉华州法定或普通法提起以下类型的诉讼或程序的专属论坛 法律:

这项规定不会 适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院审理的任何其他索赔 拥有专属管辖权。此外，我们修订和重述的公司注册证书将在截止前生效 本次发行将规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则应在允许的最大范围内 根据法律，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何申诉的专属论坛 声称根据《证券法》提起的诉讼原因，包括针对任何被告提出的所有诉讼理由 对于这样的投诉。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事受益，并可能由他们执行， 任何引起此类投诉的发行的承销商，以及其专业授权的任何其他专业实体 该个人或实体发表的声明，该人或实体已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分。如果是法庭 我们发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款不适用或 在诉讼中不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如， 特拉华州财政法院最近裁定，联邦地方法院的专属法庭条款是 美利坚合众国负责解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉不可执行的申诉。

这些法庭选择条款 可能会限制股东向其认为有利于我们或我们董事纠纷的司法论坛提出索赔的能力， 官员或其他员工。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东 尽管如此，仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且不可能有 保证此类规定将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃合规 遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，我们修改了 和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得任何权益 我们的证券应被视为已注意到并同意这些条款。

我们的章程文件也是 包含其他可能具有反收购作用的条款，例如：

而且，因为我们是 我们在特拉华州注册成立，受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止 自合并或合并之日起三年内持有我们15％或以上的已发行有表决权股票的人 该人收购了我们已发行有表决权股票的15％以上的交易中，除非合并或合并是 以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的任何条款 或具有推迟或阻止控制权变更作用的特拉华州法律可能会限制我们的股东的机会 他们的普通股会获得溢价，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格 普通股。

我们不打算 在可预见的将来支付股息。

我们从未申报过或 为我们的股本支付了任何现金分红，我们不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计 保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。将来是否决心向我们支付股息 资本存量将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖普通股的销售 在价格升值之后，这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

灾难性事件 可能会干扰我们的业务。

劳资不和或中断， 地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会 动乱和其他导致人们避开公共场所或导致人们待在家中的健康流行病可能会损害我们的业务。此外， 自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球造成损害或中断 经济，因此可能会损害我们的业务。特别是 COVID-19 疫情，包括政府、市场和市场的反应 公众，可能会对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利后果，其中许多不利后果 是我们无法控制的。发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、停电、电信 故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，可能会承受系统中断、声誉受损 损害、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、经营业绩和财务 条件。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾害或其他原因造成的损失 业务中断。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们有信息安全 该计划旨在识别、保护、检测和应对并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护 我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具来帮助预防，识别，升级，调查， 以合理及时的方式解决已发现的漏洞和安全事件，并从中恢复。这些包括，但不是 仅限于内部报告以及用于监控和检测网络安全威胁的工具。

我们评估相关的风险 面临技术和网络安全威胁，监控我们的信息系统是否存在潜在漏洞。我们会审查和测试我们的信息 根据需要建立技术系统，还利用内部团队人员来评估和评估我们信息的有效性 技术系统并加强我们的控制和程序。这些评估的结果将报告给我们的审计委员会，并从 不时地，我们的董事会。

那里 无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将 得到全面实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

截至本报告发布之日, 我们没有发现任何对我们的运营、业务、经营业绩造成重大不利影响的网络安全事件， 或财务状况。

治理

我们的董事会认为 网络安全风险是其风险监督职能的一部分。它已委托对网络安全和其他信息技术进行监督 董事会审计委员会面临的风险。审计委员会监督网络安全风险管理的实施 程序。

审计委员会收到 管理层关于潜在网络安全风险和威胁的定期报告。审计委员会向全体董事会报告 关于其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还将听取管理层的简报 根据需要制定网络安全风险管理计划。

管理层负责 评估和管理我们遭受网络安全威胁的重大风险。管理层对我们的整体网络安全负有主要责任 风险管理计划，监督内部网络安全人员和外部网络安全顾问。

管理团队监督 努力通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件，其中可能包括情况通报 来自内部安全人员、威胁情报和其他从政府、公共或私人来源获得的信息，包括 外部顾问；以及由部署在 IT 环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件响应 计划指导我们对重大网络安全事件发生的评估和应对，包括告知流程 高级管理层和我们的董事会。

第 2 项。属性

我们的行政办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 而我们的电话号码是 (714) 784-6369。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 14 家公司旗下的零售店 加州各地的地点，全部是租赁的。

第 3 项。法律诉讼

本公司受以下约束 作为其业务的一部分，不时进行各种法律诉讼。如果确定，我们目前不是任何法律诉讼的当事方 对我们不利的是，我们认为个人或总体上会对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响， 财务状况或现金流。但是，法律诉讼本质上是不确定的。结果，特定事项的结果 或者，根据损失的规模，多种因素的组合可能对我们在特定时期内的经营业绩产生重大影响 或者我们在那个特定时期的收入。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分

第 5 项。注册人市场 普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “REBN”。

记录持有者

截至 2024 年 3 月 27 日，我们的普通股有 2,716,373 股 大约412名登记在册的股东已发行和流通的股票。记录保持者的数量是根据记录确定的 我们的过户代理人，不包括以各种证券名义持有的普通股的受益所有人 经纪商、交易商和注册清算机构。

分红

我们从未申报过或 支付了我们股本的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有） 运营和扩大我们的业务，预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。任何未来 与股息政策相关的决定将由董事会在考虑财务状况后酌情作出 状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，以及 但须遵守任何融资工具所载的限制。我们申报股息的能力也可能受到限制的限制 根据任何其他未来债务融资协议签订的契约。

根据股权补偿计划获准发行的证券

参见第 12 项 “安全” 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事务”，以获取与授权证券相关的信息 用于根据公司的股权补偿计划发行。

近期未注册股权证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩以及我们的简明合并财务报表 以及本10-k表年度报告和我们经审计的合并报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息 财务报表包含在我们经修订的S-1表格注册声明（文件编号：333-261937）（“注册声明”）中。 正如 “前瞻性陈述注意事项” 部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确， 可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致的因素 或促成这些差异的因素包括但不限于下文列出的差异和标题为的部分中讨论的差异 我们的注册声明中的 “风险因素”。

商业

Reborn Coffee 专注 关于在零售点、售货亭和咖啡馆供应高品质的特色烘焙咖啡。我们是一家致力于追求的创新型公司 在传统酿造的指导下，通过探索新技术和优质服务，不断改善咖啡体验 技巧。我们相信，Reborn通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来，包括采购， 在精度和工艺的平衡下清洗、烘焙和冲泡我们的咖啡豆。

由我们的首席执行官 Jay Kim 先生于 2015 年创立 他的团队推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最优质的纯净原料和纯净水。我们目前为客户提供服务 通过我们在加利福尼亚的零售门店：布雷亚、拉克雷森塔、科罗纳德尔玛、拉古纳伍兹、曼哈顿海滩、卡巴松、格伦代尔、 阿卡迪亚、里弗赛德、旧金山和尔湾，其他3个地点正在开发中。我们预计将开设多达20家公司自有零售店 2023 年底之前的地点。

Reborn Coffee 继续提升高端咖啡体验 而且我们在2017年波特兰Coffee Fest举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得了传统蒸馏器第一名 以及 2018 年在洛杉矶。

体验，重生

作为新兴的 “第四” 的主要先驱者 Wave” 运动 “Reborn Coffee” 正在重新定义特色咖啡，使其成为一种要求的不仅仅是优质咖啡的体验。我们考虑 我们自己是 “第四波” 咖啡运动的领导者，因为我们一直在开发咖啡豆加工方法， 研究设计概念，重塑饮咖啡的新方式。例如，当前从 K-cup 趋势过渡到 倾倒滴漏的概念使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们倒了 Over drip 概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装向公众提供价格合理。我们的倒水包允许 我们的消费者可以在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

我们成功地在 “第四阶段” 内进行了创新 Wave” 咖啡潮流的衡量标准是我们在酒店推出了 Reborn Coffee Pour Over Packs，在B20销售中取得的成功。 随着我们向主要酒店（包括一家设有 7 个地点的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我们的 B20销售额有所增加 因为这些公司认识到我们的 Pour Over Packs 为其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持续研究和 开发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在 “美国” 中排名第一 2017年在波特兰举行的Coffee Fest和2018年在洛杉矶举办的 “最佳冷饮” 竞赛证明了我们的信念 以身作则引领 “第四波浪潮” 运动。

围绕其核心价值观，即服务、信任、 再加上幸福感，Reborn Coffee 让人们对咖啡既是一门科学又是一门艺术的欣赏。开发创新流程，例如 用磁化水清洗生咖啡豆，我们通过关注两者之间的关系来挑战传统的制备方法 水化学、健康和风味概况。领先的研究、测试酿造设备和精炼烘焙/酿造方法 具体而言，Reborn Coffee通过从基金会开始并付费，主动区分卓越品质和优质 注意细节。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验，提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌 通过国际采购。通过这种方式，Reborn Coffee通过向起源故事致敬来创造提高透明度的机会 并通过建立跨文化社区，激发人们对优质咖啡的热情，从而激发新的对话。

通过广泛的产品供应，Reborn Coffee 为顾客提供各种各样的饮料和咖啡选择。因此，我们相信我们可以分享任何经验 无论是在我们为舒适而设计的温馨商店氛围中，还是在旅途中，顾客都想喝上等的饮料 通过我们的倒入式包装，或者在家中使用我们的全豆研磨咖啡袋。我们认为，美国的零售咖啡市场是 庞大且不断增长。根据IBIS的数据，到2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。这个 预计将增长，这是由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特殊混合咖啡，以浓缩咖啡为基础的饮料， 还有冷泡选项。随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，Reborn的目标是占领越来越大的市场份额。

当前的业务

我们有生产和配送中心 在我们的总部，我们用来加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

目前，我们有以下几点 十四个零售咖啡店：

我们业绩的组成部分 运营的

收入

公司确认收入的依据是 使用ASC 606，与客户签订合同的收入。该公司的净收入主要包括其零售地点的收入 以及批发和在线商店。因此，公司确认收入如下：

在零售商店进行付款时确认零售商店的收入 销售点。零售商店的收入是在扣除向客户征收的销售税、使用税或其他交易税后报告的 汇给税务机关。应付的销售税作为其他流动负债应计入账。零售商店收入 约占公司总收入的98％。

批发 在线收入在产品交付时予以确认，所有权移交给客户或批发分销商。什么时候 客户在公司的仓库提货，或者将产品交付给批发分销商，标题 的产品通过并确认收入。批发收入约占公司总收入的2％。

销售成本

销售成本包括与之相关的成本 在我们公司拥有的零售地点以及通过批发和在线平台创造收入。

运费和手续费

公司产生了运费，并包含在公司的运费中 销售成本。

一般和管理费用

一般和管理费用包括与商店相关的费用 费用以及公司总部的开支。

广告费用

广告费用是 按支出计费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用分别为71,072美元和52,688美元， 并记入随附的未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用项下.

开业前费用

新门店的开业前费用，但不是 材料，主要包括工资和招聘费用、培训、营销、租金、差旅和用品，在发生时记作支出 在改善的使用寿命或租赁期限（包括有合理保障的续订期）的较短时间内折旧。

运营结果

以下表格显示 Reborn Coffee, Inc.及其子公司在指定期间和日期的历史合并财务数据摘要。 提供的历史合并损益表数据摘要和历史合并现金流量表数据摘要 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

历史结果不是 必然表明未来任何时期的预期结果。你应该阅读历史合并财务摘要 以下数据，以及我们经审计的合并财务报表及其相关附注。

收入。 收入 截至2023年12月31日的年度约为550万美元，而截至2022年12月31日的年度为320万美元， 相当于增加了约2,268,000美元，增长了70.0％。该期间销售额的增长主要是由开盘推动的 新地点，以及继续专注于营销工作以提高品牌知名度。

产品、食物和 饮料成本。 截至2023年12月31日的财年，产品、食品和饮料成本约为1783,000美元，而该年度为1,093,000美元 在2022年同期内，增长了约69万美元，增长了63.2％。成本的增加是部分的 受新地点的开业和该期间销售额的总体增长的推动。

一般和行政 开支。 截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用约为8,163,000美元，而该年度为5,664,000美元 与去年同期相比，增长了约2499,000美元，增长了44.1％。增长主要是 这是由于开设新地点后占用费用和劳动力成本增加所致。

流动性和资本资源

我们 有经营活动中的营业亏损和负现金流的历史。我们有 发生的经常性净亏损，包括所得税前的运营净亏损 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为470万美元和350万美元。 截至12月的财年，我们将320万美元和330万美元的现金用于经营活动 分别为2023年31日和2022年，截至12月，我们的累计赤字为16,787,000美元 2023 年 31 日。这些因素使人们严重怀疑我们能否持续下去。 公司，我们的独立注册会计师事务所也包括了一家持续经营会计师事务所 他们的2023年报告中的不确定性解释段落。

我们的现金需求将取决于许多因素， 包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受度以及我们的能力 以降低和控制成本。我们预计将投入大量资本资源，除其他外，为运营和持续发展提供资金 计划。

2022年8月，公司完成了首次公开募股 以每股5.00美元的公开发行价格出售了144万股普通股，总收益为720万美元。净收益 扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，首次公开募股约为620万美元 998,000 美元。

为了支持我们现有的和 计划中的商业模式，公司需要筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。该公司没有经历过 难以通过贷款筹集资金，并且在正常情况下在结算应付账款时没有遇到任何流动性问题 商业并在贷款到期时偿还贷款。但是，成功续订我们的贷款会受到许多风险和不确定性的影响。 此外，我们经营所处行业竞争日益激烈的条件可能会对我们的经营业绩产生负面影响 和现金流。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的运营提供资金。但是，没有 目前关于此类融资的形式、时间或数额的协议或谅解，但不能保证任何此类协议或谅解 可以获得融资，也可以使公司继续经营下去。

经营活动中使用的现金流

运营中使用的净现金 截至2023年12月31日止年度的活动约为320万美元，净亏损470万美元，非现金 股票补偿费用为28.5万美元，经营租赁费用为27.2万美元，折旧费用为26.2万美元，净现金流入为727,000美元 来自运营资产和负债的变化。

网 截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金约为 330万美元，净亏损360万美元，非现金支出44.1万美元 股票补偿，21,000美元用于经营租赁，210,616美元用于折旧，净额 运营资产和负债变动产生的现金流出41.5万美元。

现金 投资活动中使用的流量

用于投资的净现金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的活动分别为241.3万美元和68.2万美元，每个时期的这些支出 主要涉及购买与当前和未来办公地点的开放和维护相关的财产和设备 我们现有的地点。

融资活动提供的现金流

网 在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的现金为270万美元， 这主要是信贷额度和贷款的收益.融资提供的净现金 截至2022年12月31日止年度的活动为610万美元，主要是 首次公开募股的收益。

如 截至2023年12月31日，该公司的总资产约为890万美元。我们的现金 截至 2023 年 12 月 31 日，余额约为 164,000 美元。

信贷设施

向方资本贷款

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司进入了 与Square Capital签订贷款协议。截至2023年12月31日，未缴余额为1,126,500美元。

经济伤害灾难 贷款

2020 年 5 月 16 日，公司 鉴于 COVID-19 疫情对小企业的影响，根据其 EIDL 援助计划向小企业管理局执行了 EIDL 贷款 商业。截至2023年12月31日，上述应付贷款，即EIDL贷款，未违约。

根据小企业管理局贷款 协议中，公司借入了总额为500,000美元的EIDL贷款本金，所得款项将用于营运资金 目的。利息按每年3.75％的利率累计，并且仅对自每次预付款之日起实际预付的资金进行累计。 分期付款，包括本金和利息，自2021年5月16日起（自小企业管理局成立之日起十二个月）按月支付 贷款协议），金额为731美元。本金和利息余额自小企业管理局贷款之日起三十年内支付。在 与此相关的是，该公司还获得了1万美元的补助金，这笔补助金不必偿还。在截至12月31日的年度中， 2020年，运营报表中的经济伤害灾难贷款（EIDL）补助金收入为1万美元。付款时间表 这笔贷款后来被推迟到自贷款之日起24个月开始，该公司自2022年5月起已支付了还款。

与此相关的是，该公司执行了 (i) 为小企业管理局提供的贷款，其中包含惯常的违约事件，以及 (ii) 向小企业管理局提供担保的担保协议 公司所有有形和无形个人财产的权益，其中还包含惯常的违约事件（“SBA”） 担保协议”）。

薪水保护计划 贷款

2020 年 5 月，该公司 根据小企业管理局管理的公私伙伴关系担保了一笔金额为11.5万美元的贷款。2021年2月，该公司获得了第二笔贷款 该计划的金额约为16.7万美元。贷款利率为每年1.00％，应计未付本金 余额是根据一年 360 天的实际经过天数计算得出的。生效七个月后开始 每笔PPP贷款的日期，公司必须按要求向贷款人支付等额的本金和利息，以全额支付 在贷款生效之日起两周年之前，摊还贷款中任何未被免除的本金余额。PPP 贷款包含 与拖欠付款、作出重大虚假或误导性陈述等有关的惯常违约事件 向小企业管理局或贷款人，或者违反PPP贷款的条款。违约事件的发生可能会导致偿还 PPP贷款下的所有未清款项，向公司收取所有欠款，或提起诉讼并获得对该贷款的判决 该公司。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得全部或部分豁免 根据PPP发放的贷款。此类豁免将根据贷款收益的付款用途来确定，但有一些限制。 工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付。美国财政部最近对购买力平价的修改以及 国会已将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之后，这使公司成为可能 申请豁免其PPP贷款。该公司在2021年12月31日之前获得了初始PPP贷款的豁免。

租约

经营租赁

我们目前租赁所有公司拥有的零售场所。 经营租赁通常包含在租期内不断上涨的租金以及可选的续订期。运营租金支出 租赁在租期内按直线方式记录，从 Reborn 有权使用房产时开始。区别 在租金支出和现金支付之间，在随附的合并资产负债表中记作递延租金。开业前租金 包含在随附的合并损益表的销售、一般和管理费用中。租户激励措施 用于为租赁权益改善提供资金记入递延租金，并在租赁期内作为租金支出减少额摊销。

所得税

Reborn 向美国联邦政府提交所得税申报表 和加利福尼亚州司法管辖区。

本次发行结束后，我们将 按现行美国公司税率征税。我们将被视为一家美国公司，也是美国联邦、州的受人尊敬的实体 和地方所得税。因此，将为我们报告的经营业绩的预期税收后果记入一笔准备金 适用于美国联邦、州和外国所得税。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 根据这些法规，我们需要披露这些信息。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺， 购买承诺和其他合同义务。根据以下规定，这些交易在我们的财务报表中予以确认 GAAP。

关键会计估计和政策

财务报表的编制需要 管理层利用估计数并做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的判断，以及 或有资产和负债的相关披露。这些估计基于历史经验和其他各种假设 管理层认为在这种情况下是合理的。管理层对估算值进行持续评估，并且 这些评估的结果构成了就不容易作出资产和负债账面价值决策的基础 从其他来源可以看出。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，但管理层 认为编制财务报表时使用的估计是合理的。影响的重要会计政策 我们的财务报告摘要载于本10-k表年度报告其他部分的财务报表附注2中。

最近的会计公告

我们已经确定所有其他问题都已发行，但是 尚未生效的会计声明对我们不适用或微不足道，一旦通过，预计不会有实质内容 对我们的财务状况的影响。

第 7A 项定量和定性披露 关于市场风险

根据美国证券交易委员会的规章制度， 由于我们被视为 “小型申报公司”，因此我们无需提供以下要求的信息 本报告中的这个项目。

第 8 项。财务报表和补充报表 数据

财务报表 本第 8 项所要求的补充数据以本表格 10-k 第 F-1 页开头的信息为参考。

第 9 项。与会计师在会计方面的变更和分歧 和财务披露

没有。

项目 9A。控制和程序

评估 披露控制和程序

我们的管理层已经评估了 我们的披露控制和程序（定义见证券交易所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 经修订的1934年法案（“交易法”），自2023年12月31日起生效。基于这样的评估，我们的首席执行官 首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效提供 合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (a) 在证券交易委员会（“SEC”）规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，以及 (b) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 酌情允许及时就任何必要的披露作出决定.

管理 已查明在会计资源不足、缺乏职责分工和需要加强会计资源方面的控制缺陷 内部控制环境。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司规模较小 会计人员。由于以下原因，公司会计外包人员规模较小，将来可能无法进行适当的控制 此类补救措施的成本/收益。

至 缓解当前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及 聘用外部法律和会计专业人员。随着我们的成长，我们预计会增加员工人数，这将使 我们在内部控制框架内实行适当的职责分离。

这些控制缺陷 可能会导致账户余额的错报，从而合理地有可能对我们的财务状况进行重大错报 可能无法及时阻止或发现陈述。鉴于这种物质弱点，我们进行了额外的分析和 程序，以便得出结论，我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含在本年度表格报告中 根据公认会计原则，10-k 的表述是合理的。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们的财务状况 根据公认会计原则，截至2023年12月31日的季度报表在所有重大方面均公允列报。

管理层的报告 关于财务报告的内部控制

我们的 管理层负责建立和维持对证券中定义的财务报告的适当内部控制 1934 年《交易法》第 13a-15 (f) 条。我们对财务报告的内部控制旨在提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表 公认的会计原则。我们对财务报告的内部控制包括这些政策和程序 那个：

因为 在固有的限制中，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。另外，预测 在对未来时期的任何有效性评估中，都存在控制措施可能因以下方面的变化而变得不充分的风险 条件, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.

我们的 管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在制作中 在这次评估中，我们的管理层使用了2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准 （“COSO”）在内部控制集成框架。根据这一评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制已失效。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

局限性 论控制和程序的有效性

在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期目标提供合理的保证 控制目标。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映了这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估资源的好处时必须作出判断 与其成本相关的可能的控制和程序。

项目 9B。其他信息

交易计划

期间 在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 根据每个术语的定义，“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 在 S-k 法规第 408 (a) 项中。

第 9C 项。有关防止外国司法管辖区的披露 检查

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

现任董事和执行官

下表提供有关信息 截至本10-K表年度报告发布之日我们执行官和董事会成员：

执行官和董事的背景

Jay Kim，62 岁，首席执行官 兼董事

金先生曾担任 自 2014 年公司成立以来，一直担任 Reborn Coffee 的首席执行官。2007 年 7 月 1 日，金先生之前创立了 Wellspring Industry, Inc.，该公司创建了酸奶配送公司 “Tutti Frutti” 和面包店咖啡馆特许经营权 “O'My Buns。”Tutti Frutti发展到全球约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。金先生 2017年，将Wellspring的多数股权出售给了一批投资者，将精力集中在Reborn Coffee上。

在开始 Wellspring 之前 2002 年至 2007 年，金先生是加利福尼亚州里弗赛德咖啡烘焙厂的所有者。金先生曾担任 JES Inc. 的项目经理， 1997 年至 2002 年他在加利福尼亚州布雷亚工作，在那里他协调和管理环境工程项目。金先生曾担任高级法律顾问 1992 年至 1997 年担任俄克拉荷马州塔尔萨盟军信号环境催化剂工程师，在那里他协调和实施了相关的项目 提高工厂生产力。他还担任Allied Signal将在墨西哥设立的初创工厂的负责人。从 1988 年到 1992 年金先生 曾在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师

Kim 先生拥有化学学士学位 工程系毕业于加利福尼亚州立大学长滩分校，1988 年在美国陆军化学学院攻读化学办公室基础课程。他 是第一批委托的。1986 年成为美国陆军中尉，1988 年从美国陆军退役。

Stephan Kim，48岁，首席财务官

金先生曾担任 自2022年6月26日起担任公司的全职首席财务官。在加入 Reborn Coffee 之前，Kim 先生提供专业服务 为消费零售、医疗保健、工业制造等领域的各种客户提供近20年的会计和税务咨询服务 和科技行业。在担任美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，金先生一直是 在国际会计、金融、税务和萨班斯-奥克斯利法案 404 合规方面获得了广泛而深入的专业知识。金先生毕业了 2002 年毕业于韩国西江大学，获得社会学和商业学士学位，并获得专业硕士学位 2005 年获得印第安纳大学会计学学位。金先生的职业生涯始于2002年，当时他在韩国新韩银行担任银行家。从 2005 年起 到2010年，金先生在毕马威洛杉矶办事处担任审计经理。

非雇员董事

Farooq m. Arjomand，66 岁，董事长 董事会

Farooq Arjomand 曾任职 自 2015 年 1 月起担任 Reborn Global 董事会主席，并接任 Reborn Coffee 董事会主席 Inc. 于 2018 年 5 月 7 日成立。1984 年，他在汇丰银行以银行家的身份开始了自己的职业生涯，并在所有部门积累了经验，即 私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行。在汇丰银行任职期间，他还成为创始成员 1997 年收购 Amlak Finance & Emmar Properties。Arjomand 先生于 2000 年创立了 Arjomand 集团公司，并曾担任 自公司成立以来的首席执行官。Arjomand 集团总部位于迪拜，开展各种活动，包括 海湾合作委员会、亚洲、欧洲和美国的房地产、制造业、贸易、金融活动和航空。

Arjomand 先生也曾任职 作为中东领先开发商达马克地产的董事长和Al Ahlia保险公司BSC的董事会成员， 巴林。阿尔乔曼德先生还担任巴拉卡特集团的管理合伙人。巴拉卡特集团参与了果汁的制造 以及过去30年的食品。阿乔曼德先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于商业管理专业 华盛顿州西雅图西雅图太平洋大学学位。

Dennis R. Egidi，74 岁，董事

Egidi 先生是持牌人 伊利诺伊州的房地产经纪人。此外，埃吉迪先生还被皇家研究所授予CPM® 称号 房地产管理。他拥有土木工程学士学位，并曾就读于该大学土木工程研究生院 底特律的。

Egidi 先生加入了 Reborn Coffee Inc. 于 2020 年 6 月担任董事兼董事会副主席。埃吉迪先生成立了伊利诺伊州房地产公司DRE, Inc. 房地产开发公司于1993年在伊利诺伊州，俄亥俄州，印第安纳州，爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用住房项目， 总计约 5,000 个单位。如今，他继续担任 DRE, Inc. 的总裁，并担任 15 家公司的管理普通合伙人 有限合伙企业，其中5个是在过去5年中重新发展的。

此外，埃吉迪先生还任职 担任房地产管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了所有阶段 中西部商业、住宅和工业建筑领域的管理。Egidi 先生拥有丰富的知识和经验 在建筑行业，曾担任伊利诺伊州科贝塔建筑公司的执行副总裁兼首席估算师， 然后在承包商和工程师公司工作。在他25年的建筑行业经验中，他参与了所有类型的工作 项目包括多户住房、历史建筑、高层办公楼和购物中心。

Egidi 先生和 DRE 也有 餐饮服务行业的经验，曾在伊利诺伊州中部以洛基洛可可品牌开设快餐披萨店 1980 年代。他还是德克萨斯州休斯敦Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates 拥有并经营 34 个 “伟大的 休斯敦市场上的 “饼干” 商店和售货亭。最近，作为TF Investors LLC的负责人，埃吉迪先生是特许经营人 位于法国和英国的八家Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权中的一家。

Sehan Kim，69 岁，董事

Sehan Kim 曾担任董事 自 2015 年 1 月起加入《重生环球》。Sehan Kim 于 2013 年加入 Magitech 公司，担任运营副总裁。他负责监督运营 以及Magitech公司的水和饮料业务管理。他领导了 Magitech 安装企业资源规划系统的重大项目 以及冷泡咖啡提取系统。

在担任这个职位之前， Sehan Kim 于 2005 年至 2011 年在大韩航空有限公司（“大韩航空”）担任高级副总裁。他是航空航天局的负责人 大韩航空分部。在此之前，Sehan Kim曾担任商业航空结构业务副总裁兼总经理 大韩航空从 2001 年到 2005 年，向主要的商用飞机制造商提供各种飞机结构部件，包括 空中客车、波音和巴西航空工业公司。

从 1994 年 1 月到 2 月 1997 年 Kim 先生曾在华盛顿州西雅图的波音公司担任大韩航空代表，并接受过配置管理方面的在职培训 1981 年在洛杉矶的诺斯罗普飞机公司参加韩国战斗机联合制作计划。他于 1979 年 8 月加入大韩航空 作为一名航空航天结构工程师。Sehan Kim 先生于 1973 年至 1977 年在首尔国立大学学习航空航天工程， 拥有釜山国立大学企业管理硕士学位。

安迪·纳西姆，43岁，董事

纳西姆先生毕业于商业与信息专业，获得理学学士学位 来自英国斯塔福德郡大学的技术。他的职业生涯始于2002年，当时他在Kenanga担任业务发展经理 Capital Sdn Bhd 是肯南加投资银行有限公司的股票经纪贷款部门，他在那里推动了企业银行业务的信贷业务， 股权融资和通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资开发融资解决方案。他 然后在2010年成为Kenanga私募股权部门负责人，在那里他参与了Kenanga私募股权部门的战略离岸并购 组。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。从 2017 年 1 月至今，纳西姆先生 曾担任Wellspring集团的首席执行官/执行董事；该公司拥有世界知名甜品品牌的全球商标。 他负责监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

Jennifer Tan，56 岁，董事

詹妮弗·陈已经 30 多年了 作为全球企业家在美国、欧洲和亚洲从事多元化业务的经验。自2020年以来，她一直担任首席执行官 Hawaii Volcano Tea LP的官员，该茶农场在夏威夷岛的火山地区设有多个分支机构。从 2009 年到 2019 年，陈女士 曾担任Tutti Frutti（中国）有限公司董事总经理，为Tutti Frutti冷冻酸奶门店制定和执行营销计划 在中国、香港和澳门的企业拥有和特许经营的零售商店均有销售。从 1997 年到 2001 年，她担任管理人员 国际高尔夫游艇会（香港）有限公司及万众星发展有限公司董事

家庭关系

任何人之间都没有家庭关系 我们的执行官或董事。

董事会构成

我们的业务和事务是 在我们董事会的指导下管理，其中大部分是独立董事会（即 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim、Andy 纳西姆和詹妮弗·谭）。我们有四位董事没有空缺。我们的现任董事将继续担任董事，直到他们 辞职、免职或继任者由正式选举产生。

我们的公司注册证书 而且我们的章程允许董事会不时通过决议确定授权的董事人数。每位董事 任期直至该董事当选或任命的任期届满，或直至该董事提前去世， 辞职或免职。

参与某些法律诉讼

截至本文件提交之日 10-k表格的年度报告，没有法律诉讼，在过去的十年中也没有法律诉讼 对于评估我们任何董事、董事候选人或执行官的能力或诚信至关重要。

我们董事会的委员会

我们的董事会有 成立了薪酬委员会和审计委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责 董事人数如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定 董事们。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

截至本文件提交之日， 我们的审计委员会由 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 组成。我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解 符合适用要求的基本财务报表。我们的审计委员会主席是 Farooq m. Arjomand，他 根据美国证券交易委员会法规，我们的董事会已确定为 “审计委员会财务专家”。抵达时 在这些决定中，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和性质 他们在企业融资领域的工作。

主要职责和 除其他外，我们审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会运作 根据符合纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会包括 由 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 组成。我们的薪酬委员会主席是安迪·纳西姆。

主要职责和 除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会 根据符合纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运营。

薪酬委员会 联锁

没有一个成员 薪酬委员会目前是或曾经是我们的执行官或员工。我们的执行官都没有 目前或在过去一年中曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员 有一位或多位执行官担任我们董事会或薪酬委员会的成员。

董事提名

我们没有立场 提名委员会。根据纳斯达克证券交易所的公司治理标准，大多数独立董事 可以推荐一名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事 能够令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任，而无需形成立场 提名委员会。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会将 还要考虑股东在寻找拟议候选人期间推荐提名的董事候选人 在下次年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）上竞选。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举的人应遵循章程中规定的程序。

我们希望扩大我们的 未来的董事会将包括更多的独立董事。在增加董事会成员时， 我们将根据各种因素来考虑每位候选人的独立性、技能和专业知识，包括个人的 管理、财务、监管事务和公司治理方面的经验或背景。此外，在确定任职候选人时 作为董事，我们预计董事会将努力组建一个具有丰富集体知识的董事会 并在会计和财务, 管理和领导力, 愿景和战略方面拥有多种技能和经验, 业务运营、商业判断、行业知识和公司治理。

《商业行为准则》 和伦理

在提交我们的注册声明时 在 2017 年 7 月 3 日的 S-1 表格中，我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。 这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或人员 执行类似的功能。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.reborncoffee.com上。 我们打算在我们的网站上披露未来对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免任何主体的豁免 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们 董事遵守《商业行为和道德准则》的规定。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 未以引用方式纳入本10-k表年度报告，您不应将我们网站上的信息视为其中的一部分 本年度报告采用10-k表格。

风险与补偿 政策

我们已经分析了我们的薪酬 计划和政策，以确定这些计划和政策是否合理地可能对我们产生重大不利影响。

遵守本节规定 《交易法》第16 (a) 条

《交易所》第 16 (a) 条 该法案要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。 根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供以下文件的副本 此类举报人提交的所有第 16 (a) 节表格。仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查和书面陈述 从某些申报人来看，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有报告都适用于我们的执行官， 根据《交易法》第16（a）条，董事和超过10％的受益所有人及时提交了申报。

项目 11。高管薪酬

薪酬理念

我们的薪酬理念包括：

高管薪酬计划的目标

我们的薪酬计划的目标是提供公平和 向每位指定执行官（“NEO”）提供业内具有竞争力的薪酬待遇，这将使我们能够：

我们任命的执行官 由我们的首席执行官组成的 2023 年是：

行政

在本次发行完成后，我们的薪酬委员会， 其中包括两名独立董事，将监督我们的高管薪酬计划，并将负责批准该计划的性质 以及向我们的近地天体支付的补偿金额。该委员会还将管理我们的股权薪酬计划和奖励。

补偿要素

我们的近地天体补偿计划包括以下要素 关于补偿，每项补偿将在下文进行更深入的描述：

基本工资

基本工资是每年的固定现金薪酬水平，以反映 每个 NEO 的表现、角色和责任以及保留方面的考虑。

基于绩效的奖金

激励管理层推动强劲的运营业绩和 奖励实现我们公司的业务目标，我们的高管薪酬计划包括针对NEO的基于绩效的奖金。 我们的薪酬委员会已在本财年第一季度为每位NEO制定了基于绩效的年度目标奖金 年。

股权补偿

为了建立联系，我们可能会向我们的近地天体支付股权补偿 我们为股东取得的长期业绩以及向近地天体提供的回报，从而确保此类近地天体能够持续发展 与我们的长期成功息息相关。

一般福利

我们认为我们的近地天体还能获得其他附带福利 通常提供给处境相似的高管。

薪酬汇总表—官员 

下表集 有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的第四份信息。

雇佣协议

自 2022 年 7 月 27 日起，我们执行了雇佣合同 与斯蒂芬·金达成协议，让金先生担任我们的全职首席财务官，立即生效。金先生将获得 每月支付12,000美元（每年14.4万美元）作为他的服务补偿，我们还发放了价值56,000美元的限制性股票单位 （RSU），在就业3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议是随意协议，是 任何一方均可随时终止。

除上述情况外，我们目前没有 与我们的任何 NEO 签订的雇佣协议。

财年年末杰出股权奖励

截至 2023 年 12 月 31 日，没有未缴款项 每个近地天体的股权奖励。

董事薪酬

没有支付任何赔偿 感谢我们的非雇员董事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的服务。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层及相关的股东事务

下表集 第四，截至2023年12月31日，通过以下方式提供有关我们股本实益所有权的信息：

在下表中，百分比 所有权基于截至2023年12月31日我们已发行和流通的14,929,390股普通股。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对所有普通股拥有唯一的受益投票权和投资权 由他们拥有。下表并未反映私募认股权证或权利的记录或实益所有权 自本报告发布之日起 60 天内，认股权证和权利不可行使或兑换。

除非下文另有说明，否则每个人或实体的地址 表中列出的是 c/o Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亚州 92821。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

第 13 项。某些关系及相关关系 交易和董事独立性

关联人交易的政策与程序

我们目前没有正式的书面政策或程序 关联方交易的审查和批准。但是，所有关联方交易目前都经过以下机构的审查和批准 我们的近地天体。

我们的董事会已经通过了一份相关书面文件 个人交易政策，规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。 该政策将由我们的审计委员会管理。这些政策将在决定是否推荐时提供这一点 关联方交易的初步批准或批准，应考虑现有的相关事实和情况， 包括它认为适当的其他因素, 包括有关交易的条件是否不低于一般条件 在相同或相似的情况下以及关联方的利益范围内，可供非关联第三方使用 在交易中。

董事独立性

纳斯达克规则要求多数 在纳斯达克上市的公司的董事会中应由 “独立董事” 组成，这是一般定义的 作为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何其他有关系的个人， 公司董事会认为，这将干扰董事行使独立判断 履行董事的职责。此外，不得阻止董事获得独立资格 纳斯达克规则本身规定的门槛。我们的董事会已经对其组成和委员会的组成进行了审查 以及我们董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们有可能会损害他的实质性关系 或她在履行职责时行使独立判断的能力.根据向和索取的信息 由每位董事提供有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，我们董事会 董事们已确定，除杰伊·金和丹尼斯·埃吉迪外，我们董事会的每位董事都是独立董事 纳斯达克上市规则。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

赔偿协议

我们已经签订了赔偿协议 与我们的每位董事和执行官达成的协议。除其他外，这些协议要求我们对每位董事进行赔偿 在特拉华州法律允许的最大范围内担任执行官，包括赔偿律师等费用 董事或执行官在任何行动或程序中产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额，包括 因该人作为董事或执行官的服务而由我们采取或行使我们的权利而采取的任何行动或程序。

我们的公司注册证书 包含在允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损失的责任的条款 根据特拉华州法律。此外，董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任 (i) (ii) 任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 非诚意的行为或不作为 涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 根据《州通用公司法》第174条 特拉华州，或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书 授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程 前提是我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能进行赔偿 我们的其他员工和代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将预付产生的费用 由董事或高级管理人员在任何诉讼或程序的最终处置之前提交，并允许我们代表我们获得保险 任何高级职员、董事、雇员或其他代理人因其以该身份行事而产生的任何责任，无论如何 根据特拉华州法律的规定，是否允许我们向他或她提供赔偿。我们已经进入并预计会继续 签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。 除某些例外情况外, 这些协议规定赔偿相关费用, 包括律师费, 判决费, 这些个人在任何行动或程序中产生的罚款和和解金额。我们相信我们的证书中的这些规定 公司注册和章程以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的，以及 官员们。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

责任限制 而且，我们的公司注册证书和章程中的赔偿条款可能会阻止股东对之提起诉讼 我们的董事违反了信托义务。它们还可以减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性 还有官员们，尽管一项行动如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资 在我们按要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金的范围内，可能会受到不利影响 根据这些赔偿条款。

就赔偿而言 对于允许董事、执行官或控制我们的人员根据《证券法》产生的负债，我们有 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，而且 因此不可执行。

项目 14。首席会计师费用和服务

前任审计公司

Kreit & Chiu 注册会计师 LLP（“K&C”）（前身为Paris、Kreit & Chiu CPA LLP）是我们的独立注册公共会计师事务所 公司任期为 2020 年至 2023 年 5 月 1 日。当时，我们友好地终止了对K&C的聘用，此类解雇获得了批准 由我们的董事会和审计委员会提出。K&C关于我们截至本财政年度的财务报表的报告 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日不包含任何负面意见或免责声明，也没有保留意见或修改 关于不确定性、审计范围或会计原则，但提供有关我们继续开展工作的能力的限定条件除外 作为持续经营的企业。在我们最近的两个财政年度以及随后的截至2023年5月1日的过渡期中， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围的任何问题上与K&C没有分歧，或 程序，这种分歧如果不能得到令K&C满意的解决，就会促使它提及这个问题 与其报告有关的分歧问题。在我们最近的两个财政年度和随后的过渡期间 截至2023年5月1日期间，没有发生S-k法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。

现任审计公司

我们已经任命了 BCRG 集团（“BCRG”）将在截至12月31日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所， 2023。自2024年以来，BCRG一直是我们的独立注册会计师事务所。

本财年向公司收取的费用 2023 年和 2022 年

下表集 四是我们的前首席审计师K＆C就本财政年度提供的专业服务向我们收取的费用 截至2022年12月31日，我们的前首席审计师BF Borgers CPA PC负责在本财政年度提供的专业服务 2023 年 12 月 31 日结束：

预先批准 政策与程序

审计委员会有 任命或更换我们的独立注册会计师事务所的权力（如适用，须经股东批准）。 审计委员会还负责薪酬和监督独立注册公共会计的工作 公司（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务方面的分歧） 报告），目的是准备或发布审计报告或相关工作。独立注册会计师事务所 受审计委员会聘用并直接向其报告。

审计委员会预先批准所有审计服务和允许的非审计 由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的服务（包括费用及其条款），前提是 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条和《交易法》第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条所述的非审计服务的微不足道的例外情况 第S-X条规定，所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们有 遵守了上述程序，审计委员会在其他方面也遵守了其章程的规定。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

省略所有财务报表附表 因为它们不适用，或者金额不重要且不必要，或者所需信息已在财务中列报 关于本报告的声明和说明，从F-1开始。

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

《独立报》的报告 注册会计师事务所

致董事会

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股东

关于合并财务报表的意见'

我们 截至12月，已审计了随附的Reborn Coffee, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表 2023 年 31 日，截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流量，以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表列示了 公平地说，在所有重大方面，公司截至2023年12月31日的财务状况及其经营业绩以及 其截至该年度的现金流量符合美国普遍接受的会计原则。财务 公司截至2022年12月31日及截至该年度的报表由其他审计师审计，其报告日期为4月 2023 年 11 月 11 日对这些言论表达了无保留的意见。

实质性的 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑

随附的 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务附注2所述 声明中，该公司的巨额营业亏损使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

的基础 观点

这些金融 声明是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务状况发表意见 基于我们审计的报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（“PCAOB”），根据美国联邦证券，各州必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括 执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并履行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 在财务报表中。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估.我们认为，我们的审计为以下方面提供了合理的依据 我们的观点。

关键审计事项

关键审计事项如下所述 是本期对已通报或要求通报的合并财务报表进行审计时产生的问题 致审计委员会，而且：(1) 与合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关； (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会改变 无论如何，我们对合并财务报表的看法，无论如何，通过通报关键审计来看，我们不是 事项如下，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。

/s/ BCRG 集团

BCRG 集团 (pcaoB ID) 7158)

自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2024年7月8日

独立注册公共会计报告 公司

致董事会

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股东

关于合并财务报表的意见'

我们已经审计了随附的合并报告 截至2022年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其子公司（“公司”）的资产负债表及相关报表 截至2022年12月31日止年度的运营、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注和 附表（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表 在所有重大方面公允列报公司截至2022年12月31日的财务状况及其经营业绩 及其截至2022年12月31日止年度的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 美国的。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。正如合并报告附注2中更全面地描述的那样 财务报表中，该公司出现经常性亏损，截至2022年12月31日，累计赤字为12,031,801美元。 在截至2022年12月31日的年度中，该公司的净亏损为3,554,897美元。这些条件引起了人们的极大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。中还描述了管理层有关这些事项的计划 注意事项 2.合并财务报表不包括公司无法进行的任何必要调整 继续作为持续经营企业。

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并财务发表意见 基于我们审计的报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（PCAOB），根据美国联邦证券法和 证券交易委员会和PCAob的适用规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证合并后的审计是否 财务报表不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不必拥有，也不是 我们委托对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得 了解财务报告的内部控制，但不是为了对财务报告的有效性发表意见 公司对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 合并财务报表因错误或欺诈而出现重大误报的风险，以及执行程序的风险 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计 管理，并评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。

/s/ Kreit & Chiu CPA LLP

（前身为巴黎、Kreit & Chiu CPA LLP）

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

pcaoB ID 6651

2023年4月11日

重生 COFFEE, INC.和子公司

合并余额 床单

参见随附的注释 到合并财务报表。

重生 COFFEE, INC.和子公司

合并运营报表

参见随附的注释 到合并财务报表。

重生 COFFEE, INC.和子公司

合并股东权益