CYBIN INC.

年度股东大会和特别股东大会通知

和

管理信息通报

    

2024年7月24日

目录

管理信息通告 4

征集代理 4

在会议上投票 4

委任和撤销代理人 5

代理人行使自由裁量权 5

我如何参加和参加会议？6

给受益股东的建议 6

非异议受益人注意事项 7

有表决权的证券及其主要持有人 7

公司概述 8

高管薪酬 8

性能图 15

薪酬汇总表 16

激励计划奖励 17

董事薪酬 19

根据股权补偿计划获准发行的证券 21

董事和执行官的债务 21

公司治理报告 21

审计委员会披露 21

知情人员在重大交易中的权益 23

有待采取行动的事项的详情 23

某些人对待采取行动的事项的利益 44

其他信息 44

董事会的批准 44

附表 “A” 治理惯例声明 A-1

附表 “B” 审计委员会章程 b-1

附表 “C” 董事的授权 C-1

附表 “D” 股权激励计划 D-1

附表 “E” 股东权利计划 E-1

CYBIN INC.

（“公司”）

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，公司资本中普通股（“普通股”）的持有人（统称 “股东” 或个人，“股东”）的年度和特别会议（“会议”）将于2024年8月27日上午10点（多伦多时间）举行。出于以下目的，会议将仅通过在线网络直播 https://web.lumiagm.com/249961995 以虚拟会议形式举行：

1. 接收公司截至2024年3月31日的财政年度的经审计的财务报表以及审计师的有关报告；

2. 任命Zeifmans LLP为公司下一年度的审计师，并授权公司董事确定其薪酬；

3. 选举本公司的董事；

4. 考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，不论是否有变动，批准以不超过 50:1 的比率合并普通股，如随附的2024年7月24日管理信息通报（“通函”）中所述；

5. 考虑并在认为适当的情况下通过一项决议，批准公司股权激励计划的某些修正案，如随附的通告中所述，不论是否有变动；

6. 考虑并在认为适当的情况下通过一项决议，批准公司股东权益计划的某些修正案，如随附的通告中所述，不论是否有变动；

7. 考虑并在认为适当的情况下通过一项决议，批准对公司未偿还的普通股购买权证的某些修改，如随附的通告中所述；以及

8. 处理可能在会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事务。

本年度和特别股东大会通知附有通函、股东代表委托书和公司截至2024年3月31日财政年度的经审计财务报表的副本，以及审计师的相关报告。

会议只能通过在线网络直播以虚拟会议形式举行，网址为 https://web.lumiagm.com/249961995 密码：“cybin2024”（区分大小写）。注册股东和正式任命的代理持有人将能够（虚拟）出席会议，提交问题并通过在线投票进行投票，前提是他们已连接到互联网并遵循通告中的指示。

作为公司的股东，仔细阅读通函和其他会议材料非常重要。它们包含有关对普通股进行投票以及出席和参与会议的重要信息。

希望由代理人代表出席会议或其任何续会的股东必须将其正式签署的委托书存入公司的过户代理人和注册机构奥德赛信托公司，(a) 邮寄至收件人：代理部，邮寄地址为：代理部，位于多伦多 M5E 1J8 号，702 套房，或 (b) 在 https://login.odysseytrust.com/pxlogin 进行在线投票，点击投票并输入其 12 位控制号码不迟于 2024 年 8 月 23 日星期五上午 10:00（多伦多时间），或者如果会议休会，则不迟于 24 小时（不包括星期六、星期日和节假日）在为任何重新召开的使用代理的会议设定时间之前。

希望任命以委托书形式确定的管理层被提名人以外的人的股东必须仔细遵守通告及其委托书上的指示。这些说明包括在提交委托书后向公司的过户代理人奥德赛信托公司注册代理人的额外步骤。如果您希望委托书上注明的管理层被提名人以外的其他人作为您的代理人出席和参加会议，并对普通股进行投票，包括如果您是非注册股东并希望指定自己为代理持有人出席，则必须在提交识别该代理持有人的委托书后注册该代理持有人。未能向我们的过户代理人注册代理人将导致代理持有人无法获得参加会议的登录凭证，也将无法出席会议或在会议上投票。

为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东以及任何续会或延期，记录日期为2024年7月15日（“记录日期”）的营业结束。截至记录日营业结束时的登记股东将有权收到本年度股东大会和特别股东大会通知及随附的通函，并（虚拟）出席会议及其任何续会或延期，并进行投票。

2024 年 7 月 24 日在安大略省多伦多约会。

根据董事会的命令

“埃里克·索”

Eric So

董事兼总裁

CYBIN INC.

管理信息通报

征求代理

本管理信息通告（“通函”）与Cybin Inc.（“公司”）管理层征集代理人有关，以供公司资本中普通股（“普通股”）持有人（统称 “股东” 或个人，“股东”）的年度和特别会议（“会议”）使用。会议只能通过在线网络直播以虚拟会议形式举行，网址为 https://web.lumiagm.com/249961995，密码：“cybin2024”（区分大小写）。本通告及所附年度股东大会通知（以下简称 “通知”）描述了本次会议的表决事项以及表决程序和其他相关事项。

代理人的征集将主要通过邮寄方式向股东发送代理材料来进行，但也可以由公司的正式员工亲自或通过电话征集代理人。招标费用将由公司承担。除非另有说明，否则此处包含的信息自2024年7月24日起提供。

除非下文另有说明，否则公司已向清算机构、证券交易商、银行和信托公司或其代理人（统称 “中介机构”，各为 “中介机构”，各为 “中介机构”）分发或提供通知、通函和委托书或投票指示表格（如适用）（统称 “会议材料”）的副本，以分发给由此类中介机构持有或托管普通股的受益股东（定义见下文）。除非受益股东放弃了接收此类文件的权利，否则此类中介机构必须将此类文件转交给受益股东。公司已选择支付中介机构向反对的受益股东交付会议材料的费用。该公司正在通过其过户代理人和注册机构奥德赛信托公司的服务，直接向非反对的受益股东发送与代理相关的材料。如果受益股东的姓名和地址由中介机构提供，则将由中介机构或公司向受益股东征集代理人。公司将支付与分发会议材料有关的中介机构允许的费用和成本。公司不依赖证券法的通知和准入条款向注册股东或受益股东交付会议材料。

在会议上投票

注册股东可以在会议期间通过在线投票在会议上进行投票，详情见下文。请参阅 “如何出席和参与会议？”。

未正式任命自己为代理持有人的受益股东将无法出席、参与会议或在会议上投票。这是因为公司及其过户代理人没有受益股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则他们将不知道您的股权或投票权。如果您是受益股东并希望在会议上投票，则必须指定自己为代理持有人，在发送给您的投票指示表中提供的空白处插入自己的姓名，并且必须遵守中介机构提供的所有适用指示。请参阅 “指定第三方为代理人” 和 “如何出席和参加会议？”。

委任和撤销代理人

注册股东可以通过代理人投票决定是否参加会议。随附的委托书中提名的人员是公司的高级职员和/或董事。希望任命其他人（不必是股东）代表他或其出席会议的注册股东可以通过在适用的委托书中提供的空白处插入该人的姓名或填写另一份适当的委托书来这样做。无论哪种情况，注册股东都可以通过代理人进行投票，将填好的代理人交付给公司的过户代理人和注册商奥德赛信托公司，（a）使用为此目的提供的预付地址信封邮寄到收件人：多伦多Yonge St. 67 Yonge St，702套房，Odyssey 1J8，或（b）在 https://web.lumiagm.com/249961995 进行在线投票，点击投票并输入他们的 12 位控制号码，以免到达不迟于 2024 年 8 月 23 日星期五上午 10:00（多伦多时间），或者如果会议休会，则不少于 24在为使用代理人的任何重新召开的会议设定时间之前的几个小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

如果您希望委托书上注明的管理层候选人以外的其他人作为您的代理人出席和参加会议，并对普通股进行投票，则必须在不迟于2024年8月23日星期五上午10点（多伦多时间），或者如果会议休会，则不迟于会议休会，向奥德赛信托公司发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 完成代理持有人注册的额外步骤在任何重新开会的时间之前 24 小时（不包括星期六、星期日和节假日）使用代理的会议，并向奥德赛信托公司提供所需的代理持有人联系信息、指定的普通股数量、注册普通股的名称，以便奥德赛信托公司可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。未能在奥德赛信托公司注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的登录凭证，也无法出席、参与会议或在会议上投票。

股东有权撤销已提交的委托书。要撤销委托书，股东可以在会议或会议任何休会前的最后一个工作日之前（包括在会议之前的最后一个工作日）随时向公司的注册办事处发出书面通知。也可以在会议当天或任何会议休会时通过向会议主席发出书面通知来撤销委托书。此外，可以通过法律允许的任何其他方法撤销代理权。撤销书面通知可以由股东或获得股东书面授权的律师签署。如果股东是一家公司，则书面通知必须由其正式授权的官员或律师执行。

代理人行使自由裁量权

随附的委托书中提名的人员将根据任命他们的股东的指示，对他们任命的普通股进行投票。在没有此类指示的情况下，此类普通股将被投票赞成通过通知中规定的事项。委托书表格赋予其中所列人员自由裁量权，可自由决定是否修订或变更通知中指明的事项，以及可能在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。在印发本通告时，公司管理层知道除了通知中提及的事项外，没有其他修正案、变更或其他事项将提交会议。但是，如果有任何其他管理层目前不知道的事项

公司应适当地出席会议，代理人将根据指定代理人的最佳判断就此类问题进行表决。

法律代理—美国受益股东

如果您是位于美国的受益股东，除了上文和下文 “如何出席和参加会议？” 中描述的步骤外，还希望出席、参与会议或投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您必须从中介处获得有效的合法代理人。请遵循发送给您的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。从中介机构获得有效的法律代理后，您必须将此类法律代理提交给奥德赛信托公司。希望出席、参与会议或投票或在允许的情况下指定第三方为代理持有人的美国受益股东的注册申请必须通过电子邮件发送至 appointee@odysseytrust.com，并在2024年8月23日星期五上午10点（美国东部时间）之前收到。

我如何参加和参加会议？

公司将以完全虚拟的会议形式举行会议，将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了出席、参与会议或在会议上投票（包括在会议上进行投票和提问），股东必须拥有有效的用户名。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiagm.com/249961995 在线出席、参与会议和投票。然后，这些人可以通过单击 “我已登录” 并在会议开始前输入用户名和密码来进入会议：

•注册股东：代表委托书（或您收到的电子邮件通知中）上的控制号码是用户名。会议的密码是 “cybin2024”（区分大小写）。如果您使用控制号码登录会议并且之前已投票，则无需在投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止之前收到的先前投票指示。

•正式任命的代理持有人：在投票截止日期过后，奥德赛信托公司将通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议的密码是 “cybin2024”（区分大小写）。只有注册股东和正式任命的代理持有人才有权出席、参与会议和投票。未正式指定自己为代理持有人的受益股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会议上投票。希望指定第三方代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参加会议或投票的受益股东）必须提交其填写完毕的委托书并注册代理持有人。请参阅 “代理人的任命和撤销”。

给受益股东的建议

股东应注意，只有姓名作为普通股注册持有人出现在公司记录上的股东或已向公司登记处和过户代理人提供姓名的非异议受益所有人存放的代理人方可以

在会议上承认并采取了行动。因此，本节中提供的信息对于大量不以自己的名义持有普通股的股东（“受益股东”）非常重要。如果普通股在中介机构提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东中介机构或该中介机构的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类普通股都是以CDS＆Co. 的名义注册的，该公司是CDS清算和存托服务公司的提名人，该公司是许多加拿大中介机构的存管机构。只有根据受益股东的指示，中介机构或其提名人持有的普通股才能被投票赞成或反对决议。没有具体指示，禁止中介机构为其客户投票普通股。

适用的监管政策要求中介机构在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，受益股东应仔细遵循这些指示，以确保其普通股在会议上进行投票。通常，中介机构向受益股东提供的委托书形式与公司向中介机构提供的委托书形式相同。但是，其目的仅限于指导中介机构如何代表受益股东投票。现在，大多数中介机构将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常将投票指示表或委托表邮寄给受益股东，并要求受益股东将投票指示表或委托表退还给Broadridge。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关普通股投票的适当指示，以派代表出席会议。收到Broadridge的代理或投票指示表的受益股东不能使用该代理直接在会议上对普通股进行投票——必须在会议之前尽早将代理人退还给Broadridge才能对普通股进行投票。

尽管受益股东不得在会议上直接获得承认，以中介机构名义注册的普通股进行投票，但受益股东可以作为中介机构的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。希望出席会议并间接投票将自己的普通股作为中介机构的代理持有人的受益股东应在提供给他们的代理人管理表或投票指示表的空白处输入自己的姓名，并按照该中介机构或代理人提供的指示，在会议之前尽早将其退还给中介机构（或此类中介机构的代理人），并如上所述，注册为代理持有人。受益股东应仔细遵守其中介人和服务公司的指示。

除非另有特别说明，否则本通告及随附的委托书和通知中提及的所有股东均指登记在册的股东。

给非反对的受益所有人的注意事项

会议材料将发送给注册股东和受益股东。如果您是受益股东，并且公司或其过户代理人和注册机构奥德赛信托公司已将会议材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有的普通股的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。选择将会议材料发送至

直接由您承担，公司（而不是代表您持有的中介机构）负责（i）向您交付会议材料，以及（ii）执行您的适当投票指示。请按照投票说明请求中的规定退回您的投票指示。

有表决权的证券及其主要持有人

公司已将2024年7月15日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到通知并在会议上投票的股东。截至记录日期，已发行和流通759,692,495股普通股，每股享有一票表决权。

根据《商业公司法》（安大略省）的规定，公司将在记录日期编制一份普通股持有人名单。名单上的每位普通股持有人都有权在会议上对清单上与其姓名对面显示的普通股进行投票。

据公司董事和执行官所知，截至本通告发布之日，没有任何人以实益方式拥有或控制或直接或直接直接或间接持有普通股所附表决权的10％或以上的公司有表决权的有表决权的证券。

除非另有说明，本通告中的所有金额均以加元表示。

公司概述

该公司于2016年10月13日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）注册成立，名为 “Clarmin Explorations Inc.”2020年11月5日，Cybin Corp.（“Privateco”）与2762898安大略公司合并，该公司收购了Privateco资本中所有已发行和流通的普通股（“Privateco股票”），以当时每发行和流通一股普通股换取普通股。合并导致Privateco反向收购了该公司（“交易”）。与交易有关且就在交易之前，该公司提交了延续条款，以：（i）从BCBCA延续到《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）；（ii）将其名称从 “Clarmin Explorations Inc.” 改为 “Cybin Inc.”2020年11月10日，普通股开始在加拿大芝加哥期权交易所（“交易所”）上市。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

公司薪酬战略的总体目标是：(a) 以鼓励和奖励高水平业绩和出色业绩的方式向管理层提供报酬，以期增加股东的长期价值；(b) 使管理层的利益与股东的长期利益保持一致；(c) 吸引和留住高素质的执行官。

管理合同

以下是指定执行官的管理合同（定义见下文）的描述：

道格拉斯·德赖斯代尔

道格拉斯·德赖斯代尔目前因担任公司首席执行官而获得的年基本工资为52.5万美元。他与公司签订了无限期雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），其中包括与基本工资、福利资格、年度绩效奖励和股权奖励等有关的条款。根据首席执行官雇佣协议，德赖斯代尔先生有资格被考虑获得年度绩效奖金，目前最高为德赖斯代尔先生基本工资的65％，并应基于公司董事会（“董事会”）和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）制定的标准。

如果首席执行官雇佣协议无故终止，公司将向德赖斯代尔先生支付相当于12个月基本工资的现金遣散费。德赖斯代尔先生可以通过向公司提供30天的书面通知来终止首席执行官雇佣协议。假设在本通告发布之日无故解雇，预计向德赖斯代尔先生支付的遣散费约为52.5万美元。

Greg Cavers、Eric So 和 Paul Glavine

以下指定执行官（定义见此处），担任以下职务，目前的年薪如下：

1. 格雷格·凯弗斯目前因担任公司首席财务官而每年获得35万加元的收入；

2.Eric So目前每年因担任公司总裁而获得50.4万加元的收入；

3.保罗·格拉文目前因担任公司首席增长官而每年获得50.4万加元的收入；以及

4. 亚伦·巴特隆目前因担任公司首席运营官而每年获得31.5万美元的收入。

每位指定执行官都与公司签订了无限期协议，其中包括与基本工资、员工福利资格、股权奖励、保密和知识产权等有关的标准条款。

Cavers先生的雇佣协议规定，公司可以无故终止其工作，但前提是，如果公司无故终止其工作，公司将提前六个月向Cavers先生提供解雇通知（或代发工资），外加每年在公司完成服务的额外一个月的通知（或代发工资）。

苏先生和Glavine先生的咨询协议规定，他们各自的协议可以在提前24个月通知并支付所有应计费用和在这24个月期间内到期的其他费用后终止。这些协议不包含分离或控制权变更条款。

巴特隆先生的协议规定，公司可以无故终止其工作，但前提是，如果公司无故终止其工作，公司将提前八个月向巴特隆先生提供解雇通知（或代发工资），外加在公司完成服务的每一年额外提前一个月的通知（或代发工资），但不超过上限

十二个月。假设在本通告发布之日无故解雇，估计向Bartlone先生支付的遣散费约为31.5万美元。

补偿要素

指定执行官的薪酬（定义见下文）由以下要素组成：（a）基本工资；以及（b）长期股权激励措施，包括根据公司股权激励计划（“股权激励计划”）发放的奖励（该术语定义见下文）。下文将进一步详细介绍这些主要的补偿内容。

1。基本工资

每位指定执行官（定义见下文）都将获得基本工资，这构成指定执行官薪酬待遇的很大一部分。基本工资是对履行日常职责和责任的表彰，反映了指定执行官在一段时间内的表现，以及该个人的特定经验和资格。指定执行官的基本工资每年由董事会和薪酬委员会进行审查，并可能进行调整，以考虑该年度的绩效贡献并反映多年来的持续绩效贡献。董事会可自行决定，根据薪酬委员会的建议，每位指定执行官都有资格获得绩效奖金，这取决于指定执行官实现薪酬委员会每年设定的某些绩效目标。

2。股权激励计划

2020年8月13日，公司获得股东对股权激励计划的批准，并于2020年11月5日获得董事会通过。2021年8月16日，股权激励计划的某些修正案获得批准，以更好地使股权激励计划与交易所的政策保持一致。股权激励计划允许授予（i）股票期权（“非合格股票期权”）和激励性股票期权（“激励性股票期权”，以及与非合格股票期权一起统称为 “期权”），（ii）股票增值权（“SAR”），（iii）限制性股票奖励（“限制性股票”），（v）绩效奖励（“绩效奖励”）”）、（vi）股息等价物（“股息等价物”）和（vii）其他股票奖励（“其他股票奖励”）（统称为 “奖励”）。奖励由董事会或薪酬委员会授予。股权激励计划的副本作为附表D附于此。

本节中使用但未定义的所有大写术语应具有股权激励计划中赋予的含义。

股权激励计划旨在通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益，激励这些人为公司业务的成功做出最大努力，通过各种股份和现金安排对这些人进行补偿，为他们提供持有公司股份的机会，从而保持一致这些人对股东的利益。

受股权激励计划约束的股票

股权激励计划是一项滚动计划，在遵守其中规定的调整条款（包括普通股的细分或合并）的前提下，规定总额

股权激励计划下所有奖励下可发行的最大普通股数量不得超过公司不时已发行和流通普通股的20％，截至本通告发布之日，该数量为151,938,499股。尽管如此，根据激励性股票期权奖励可能发行的普通股总数不得超过22,266,002股。

股权激励计划被视为 “常青” 计划，因为已行使、结算或终止的奖励所涵盖的普通股应可根据股权激励计划进行后续授予，并且随着已发行和流通普通股数量的增加，可供授予的奖励数量也会增加。

截至本通告发布之日，根据股权激励计划授予的期权，共有32,329,100股普通股可供发行，约占公司已发行和流通普通股的4.3％。根据股权激励计划，共有119,609,399股普通股（加上任何没收或取消的奖励）可供发行，约占截至本通告发布之日公司已发行和流通普通股的15.7％。截至本通告发布之日，根据股权激励计划授予的激励性股票期权，共有8,893,000股普通股可供发行。

资格

公司的任何员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事，或获得公司就业机会或聘用合同的任何关联公司或个人，都有资格参与股权激励计划（“参与者”）。个人参与股权激励计划的基础，以及个人根据股权激励计划有权获得的任何奖励的类型和金额，将由薪酬委员会根据其对公司及其股东最大利益的判断来确定，因此不能事先确定。

如果参与者出于任何原因（无论是出于原因还是其他原因）不再是合格人士，则参与者可以在其不再是合格人士、投资者关系人员或激励性股票期权持有人之日起的90天内行使在参与者不再是合格人士之日起的90天内，行使在参与者不再是合格人士之日起的任何期权。薪酬委员会可以延长该90天的期限，前提是获得交易所要求的任何批准，并且最大限度延长至此类期权的原始到期日。除非根据股权激励计划延期，否则在参与者不再是合格人士之日无法行使的任何期权都将被视为在该日期到期。除非根据股权激励计划延期，否则在参与者不再是合格人士之日可行使的任何期权都将被视为在90天期限之后立即到期。

股权激励计划的管理

股权激励计划应由薪酬委员会管理。薪酬委员会应拥有指定参与者的全部权力和权力、授予奖励的时间或时间、向公司发放或没收奖励的条件、任何奖励所涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价、是否对根据授予任何奖励而可发行的普通股施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质，任何加速行使的机会或者授权，

或者根据薪酬委员会可能确定的因素，免除对任何裁决的终止。

此外，薪酬委员会解释股权激励计划，并可能通过与股权激励计划有关的指导方针和其他规章制度，并做出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动，以实施和管理股权激励计划。

奖项的类型

选项

根据股权激励计划的条款，除非薪酬委员会在与公司交易有关的期权替代另一项期权的情况下另有决定，否则期权的行使价不得低于 (a) 授予期权之日前交易日和 (b) 授予期权之日交易所普通股收盘价中较高者。根据股权激励计划授予的期权将受以下条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间，这些条款可能由薪酬委员会确定，并在适用的奖励协议中规定。根据股权激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年。行使期权的款项不能全部或部分使用本票支付。

除非薪酬委员会另有规定授予期权的时间并在特定的奖励协议中另有规定，否则行使通知必须附有行使价的支付。参与者可以选择将该期权交给公司（“无现金行使”），而不是根据行使通知行使期权，其对价等于 (i) 行使该期权（或其部分）时可发行的普通股的公允市场价值（定义见股权激励计划），减去（ii）交出的与此类普通股相关的期权（或其部分）的总行使价（“In-the-money”金额”）通过向公司发出书面通知，说明该参与者希望使用无现金行使的期权数量以及公司可能需要的其他信息。在不违反股权激励计划的规定的前提下，公司将通过向参与者交付公允市场价值等于价内金额的普通股来支付价内金额。

限制性股票和限制性股票

限制性股票和限制性股票单位的奖励应受薪酬委员会可能施加的限制（包括但不限于对投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在薪酬委员会认为适当的时间、分期付款或其他方式单独或组合失效。在适用的限制期内，参与者终止雇用或服务或辞去董事职务（无论哪种情况，均根据薪酬和提名委员会制定的标准确定），公司将没收并重新收购该参与者当时持有的所有限制性股票和所有限制性股票单位，以供公司免费取消；但是，薪酬委员会可以全部或部分放弃部分或全部豁免对限制性股票的剩余限制股票或限制性股票单位。根据交易所的政策，限制性股票或RSU所涵盖的普通股的价值不得低于普通股收盘市价中的较大值

（a）授予限制性股票或限制性股票单位之日之前的交易日的股份，以及（b）限制性股票或限制性股票单位授予之日的股票。根据股权激励计划授予的任何限制性股票或限制性股份均应在授予此类奖励时发行，并可以薪酬委员会认为适当的方式进行证明。

股票增值权

根据股权激励计划授予的特区应赋予参与者在行使时获得超过 (i) 行使之日一股普通股的公允市场价值超过 (ii) 薪酬委员会规定的特别行政区授予价格（该价格不得低于特区授予之日一股普通股公允市场价值的100％）的部分的权利；但是，前提是必须遵守适用法律和证券交易所规则，薪酬委员会可指定低于公允市场价值的授予价格如果授予特区以替代先前由被公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权，则授予该特区。尽管如此，根据交易所的规则，与特别行政区相关的普通股在 (a) 授予特别行政区之前的交易日和 (b) 特区授予之日的普通股的收盘价中以较高者为准。根据股权激励计划的条款、交易所的政策和任何适用的奖励协议，任何特别行政区的授予价格、期限、行使方法、行使日期、结算方法、股权补偿以及任何其他条款和条件均应由薪酬委员会确定。薪酬委员会可对行使任何特别行政区施加其认为适当的条件或限制。自授予之日起，任何特别行政区不得在十年内行使。

绩效奖

根据股权激励计划（i）授予的绩效奖励可以以现金、普通股（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，（ii）应赋予其持有人在薪酬委员会规定的绩效期内实现一个或多个客观绩效目标后获得全部或部分报酬的权利。尽管如此，根据交易所的规定，绩效奖励的定价不得低于普通股在（a）绩效奖励授予之日前一个交易日和（b）绩效奖励授予之日普通股收盘价中较高者。根据股权激励计划的条款和交易所的政策，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付或转账的金额以及任何绩效奖励的任何其他条款和条件应由薪酬委员会决定。

股息等价物

根据股权激励计划授予的等值股息允许参与者获得报酬（现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，由薪酬委员会酌情决定），相当于公司向薪酬委员会确定的普通股持有人支付的现金分红金额。根据股权激励计划的条款、交易所的政策以及任何适用的奖励协议，此类股息等价物可能具有薪酬委员会确定的条款和条件。尽管如此，(i) 补偿

委员会不得向与授予期权、特别股息或其他奖励有关的合格人员发放股息等价物，其价值仅基于授予此类奖励之日后普通股价值的增加；(ii) 股息和股息等值金额可以累计，但除非与该奖励有关的所有条件或限制都得到满足、豁免或失效之日，否则不得支付。根据股权激励计划的条款、交易所的政策和任何适用的奖励协议，此类股息等价物的条款和条件可能由薪酬委员会决定，前提是根据交易所规则，股息等价物的定价不得低于普通股在 (a) 股息等价物授予之日前一个交易日以及 (b) 股息等价物的收盘市场价格中较高者授予等值股息。

其他基于股份的奖励

此外，可以根据股权激励计划授予的奖励，这些奖励的计价或支付方式是参照普通股（包括但不限于可转换为普通股的证券），全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股（包括但不限于可转换为普通股的证券）相关，前提是根据适用法规，此类奖励的价格不得低于股权激励计划的目的的收盘市场价格中较大者(a) 授予奖励之日前一个交易日的普通股，以及 (b) 授予奖励之日的普通股。

任期

尽管股权激励计划没有规定根据该计划授予的奖励的具体期限，但奖励的有效期不得超过授予之日起10年，除非获得股东批准或到期日处于公司的封锁期内。所有奖励必须根据股权激励计划和任何适用的奖励协议的规定进行归属和结算，该奖励协议可能包括特定奖励的到期日。

如果奖励到期，在预定的封锁已经到期，或者公司事务中存在未公开的重大变更或重大事实，则该裁决的到期日为该预定封锁终止或不再存在此类未公开的重大变更或重大事实的10个工作日。

奖励不可转让

除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让，也不得质押、转让、附带或以其他方式抵押任何此类奖励下的任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和不受限制的股份）或权利，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效且不可对公司或任何附属公司。薪酬委员会还可以制定其认为适当的程序，让参与者指定一个或多个个人作为受益人来行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得任何奖励中可分配的任何财产。如果参与者死亡，向该参与者发行的任何未行使的期权均可在参与者去世之年之后的一年内行使，除非薪酬延长了行使期限

如果适用，将获得股票交易所在证券交易所的委员会和批准。

董事薪酬

董事会独立成员的年薪为50,000美元，该金额按季度支付。此外，独立首席董事每年额外获得15,000美元的现金费。公司董事还通过授予股票期权和其他股权激励措施获得服务报酬，还可以报销在履行董事职责时产生的自付费用。

除了公司以高管身份支付的报酬外，同时担任董事的公司高管不会因以这种身份提供的服务而获得任何额外报酬。

补偿风险

董事会以及薪酬委员会（如适用）会考虑和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，并在必要的情况下投入必要的时间和资源。公司主要通过工资、奖金和股票期权的混合方式向其高管支付薪酬的做法旨在通过以下方式降低风险：（i）确保公司留住此类高管；（ii）使其高管的利益与公司及其股东的短期和长期目标保持一致。截至本通告发布之日，董事会尚未发现因公司的薪酬政策和做法而产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

金融工具

根据公司内幕交易政策的条款，禁止公司的高级管理人员和董事购买旨在对冲或抵消作为补偿发放或由高级管理人员或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的金融工具，例如预付可变远期合约、股票互换、项圈或外汇基金单位。

薪酬治理

为了协助董事会履行其对薪酬事项的监督职责，董事会成立了薪酬委员会，并审查并批准了薪酬委员会的章程。薪酬委员会由埃里克·苏、马克·劳森和格兰特·弗罗斯组成。苏先生不被视为 “独立人士”，因为《国家仪器58-101——公司治理惯例披露》（“NI 58-101”）中对该术语的定义。

薪酬委员会在必要时就高管薪酬方面的薪酬问题举行会议。薪酬委员会在薪酬问题上的主要目标是确保向指定执行官和公司其他执行官提供的薪酬是根据公司的业务战略和目标确定的，使执行官的财务利益与股东的经济利益保持一致，并确保他们的薪酬公平合理，足以吸引和留住合格和经验丰富的高管。薪酬委员会有权聘用其认为履行职责所必需的任何外部顾问并向其提供报酬。

总体而言，薪酬委员会成员具有与其高管薪酬职责相关的直接经验和技能，包括使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出明智的决定。所有三名成员均具有在其他上市公司的董事会和相关委员会任职的经验，如本通告中 “拟采取行动的事项的细节——董事选举” 中所述。

性能图

下图比较了自2018年12月31日至2024年3月31日期间基于普通股价格的普通股股东累计回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数累计总回报率相比的百分比变化，假设2018年12月31日投资100美元并进行股息再投资。从2018年12月31日到2020年6月29日（因宣布交易而暂停发行普通股的日期），所反映的业绩是公司的前身业务克拉明的业绩，不能反映公司自2020年11月5日交易完成以及2020年11月10日普通股在交易所上市以来的业务或业绩。

从交易完成到2024年3月31日期间，该公司的股东总回报率约为-43％。在2022年至2024年之间，该公司完成了一系列融资，使其截至2024年3月31日的净现金状况为2.089亿美元。截至通告发布之日，董事会尚未根据公司2024年的业绩（包括其股东总回报率）确定任何激励金，但预计作为薪酬和治理审查的一部分，董事会将考虑和批准考虑到这些因素的激励金。由于该交易的完成标志着公司当前业务的开始，公司认为其自交易完成以来的股票表现与其股东有关。因此，下图比较了自2020年11月10日普通股在交易所上市至2024年3月31日的普通股累计股东回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数同期累计总回报率的百分比变化，假设在2020年11月10日投资100加元并进行股息再投资。

薪酬摘要表

被任命为执行官

在本通告中，“指定执行官” 是指：（a）公司在2024财年的首席执行官；（b）公司在2024财年的首席财务官；（c）截至2024年3月31日的财政年度末公司其他三位薪酬最高的执行官，其个人总薪酬超过15万美元；以及（d）每位将成为指定高管的人高管，但因为该个人既不是公司的执行官或截至2024年3月31日的财政年度结束时，其子公司未担任类似职务。

在截至2024年3月31日的财政年度中，公司有以下指定执行官：（a）首席执行官道格·德赖斯代尔；（b）首席财务官格雷格·凯弗斯；（c）总裁埃里克·苏；（d）首席增长官保罗·格拉文；（e）首席运营官亚伦·巴特隆。下表列出了指定执行官在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中获得的薪酬。所有金额均以加元计算。

注意事项：

(1) 根据布莱克·斯科尔斯期权估值模型计算。2024财年授予的股票期权的公允价值是根据以下加权平均假设计算得出的（授予日的公允价值等于股票期权的会计公允价值）：

    

(2) 德赖斯代尔先生的工资以美元支付，就本通告而言，已使用1.355的汇率兑换成加元，即截至2024年3月31日的加拿大银行每日汇率。

(3) Bartlone先生的工资以美元支付，就本通告而言，已使用1.355的汇率兑换成加元，即截至2024年3月31日的加拿大银行每日汇率。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了截至2024年3月31日指定执行官尚未获得的所有基于股票和期权的奖励：

注意事项：

(1) “未行使价内期权的价值” 是根据截至2024年3月31日年度最后一个交易日的交易日交易所普通股收盘价0.54美元与期权行使价之间的差额乘以未行使期权的数量计算得出的。

(2) 公司于2024年5月5日取消了期权。

年内归属或赚取的价值

下表列出了截至2024年3月31日的年度中每位指定执行官获得或获得的所有激励计划奖励的价值：

注意：

(1) “年度内归属价值” 的计算方法是基于期权奖励下的期权在归属日行使时本应实现的美元总价值，其基础是截至归属之日的交易所普通股收盘价（或交易所最近的收盘价，如果适用）与期权的行使价之间的差额，乘以期权的行使价既定选项。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在截至2024年3月31日的财政年度中向公司董事（同时也是指定执行官的董事除外）提供的所有薪酬金额：

注意事项：

(1) George Tziras 于 2023 年 10 月 24 日被任命为董事会成员。由于Tziras先生是公司的首席商务官并获得该职位的报酬，因此他没有因担任董事而获得报酬。

(2) 根据布莱克·斯科尔斯期权估值模型计算。股票期权的公允价值是根据以下加权平均假设计算得出的（授予日的公允价值等于股票期权的会计公允价值）：

激励计划奖励-基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2024年3月31日公司每位董事（同时也是指定执行官的董事除外）的所有未获奖项：

注意事项：

(1) “未行使价内期权的价值” 是根据截至2024年3月31日年度最后一个交易日的交易日交易所普通股收盘价0.54美元与期权行使价之间的差额乘以未行使期权的数量计算得出的。

(2) 公司于2024年5月5日取消了期权。

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

下表列出了截至2024年3月31日的年度中公司每位董事（同时被任命为执行官的董事除外）授予或获得的所有激励计划奖励的价值：

注意：

(1) “年度内归属价值” 是根据截至归属之日的交易所普通股收盘价（或交易所最新收盘价）与期权的行使价之间的差额乘以既得期权的数量计算得出的。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关截至2024年3月31日根据股权激励计划行使未偿还期权时将发行的普通股数量的信息：

董事和执行官的债务

截至本通告发布之日，任何身为公司或其任何子公司的执行官、董事、雇员或前执行官、董事或雇员的个人均不因购买证券或其他原因对公司或其任何子公司欠下债务。

在截至2024年3月31日的财政年度中，或截至本通告发布之日，在截至2024年3月31日的财政年度中，或截至本通告发布之日，在截至2024年3月31日的财政年度中，任何曾经是公司董事或执行官、拟议管理层候选人，或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的关联人的个人，均未向公司或其任何子公司欠款或其他程序。

公司治理报告

保持高标准的公司治理是董事会和公司管理层的首要任务，因为他们都认为，有效的公司治理将有助于长期创造和维持股东价值。本通告附表 “A” 载列了公司的公司治理惯例，其中涉及NI 58-101中规定的事项。

审计委员会披露

审计委员会章程

公司审计委员会的章程（“章程”）转载为附表 “B”。

审计委员会的组成

截至本通告发布之日，审计委员会由马克·劳森（主席）、特蕾莎·费尔斯通、埃里克·霍斯金斯和格兰特·弗罗斯组成，他们都是公司的董事。

审计委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”）。该公司认为，正如NI 52-110中所定义的那样，审计委员会的所有四名成员都具有 “财务知识”。

相关教育和经验

审计委员会的所有成员都具有理解和评估财务报表所需的教育和/或实践经验，这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当。

特蕾莎·费尔斯通——费尔斯通女士是一位高级医疗保健主管，在制药、健康与保健和政府领域拥有超过35年的经验，拥有丰富的损益、战略制定和运营专业知识。Firestone女士曾在加拿大、欧洲和亚洲担任行政领导职务，并在15个不同的国家领导团队。在2021年退休之前，她曾在加拿大最大的零售药房连锁店Shoppers Drug Mart担任健康与保健高级副总裁。Firestone女士多年来一直是上市和私营公司的审计委员会成员，并全面负责加拿大、欧洲和亚洲的许多复杂业务，包括损益。

格兰特·弗罗斯——弗罗斯先生在零售巨头Loblaw Companies Limited工作了38年，包括担任首席运营官3年，负责各级运营和销售，并监督信息技术、供应链、数字/电子商务、营销和行业领先的控制品牌。作为首席运营官，弗罗斯先生负责财务预算、运营盈亏和约3000万美元的年收入。弗罗斯先生曾担任Harvest One Cannabis Inc. 的首席执行官，负责监督公司生产、运营和财务事务的各个方面，包括审查和批准季度和年度财务报表、AIF、MD&A 以及相关的公司披露。Froese 先生拥有工商管理文凭。

埃里克·霍斯金斯——霍斯金斯博士曾担任安大略省卫生部长4年，负责制定、监督和管理550亿加元的预算。他还是安大略省政府内阁成员十年，定期审查和评论预算和财务报表。霍斯金斯博士曾在耗资2000万美元的慈善机构加拿大战争儿童组织担任首席财务官8年。霍斯金斯博士目前是加拿大健康信息网络的审计委员会成员。他还拥有罗特曼管理学院的健康经济学学位和ICD.D（公司董事协会）文凭。

马克·劳森——劳森先生曾在纽约摩根士丹利担任投资银行家，在那里他参与了医疗保健、能源、科技、媒体和电信领域价值超过60亿美元的并购、80亿美元的债券发行和5亿美元的股权融资。他拥有加拿大西安大略大学统计科学文学士学位和加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院金融学工商管理硕士学位。劳森先生曾担任多伦多证券交易所风险投资上市公司的首席财务官。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，董事会从未采纳过审计委员会就公司外部审计师的提名和/或薪酬提出的任何建议。

对某些豁免的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖与 “最低限度非审计服务” 有关的豁免或NI 52-110第8部分规定的任何豁免。

预批准政策与程序

根据审计委员会章程的条款，审计委员会应预先批准公司外部审计师向公司或其子公司提供的所有非审计服务。

外聘审计师服务费（按类别划分）

审计费——该公司的外部审计师分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的审计开具了230,416美元和161,356美元的账单。

审计相关费用——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，公司的外部审计师分别开具了14.1万美元和11.1万美元的财务报表审查账单。

税费——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，该公司的外部审计师分别向公司开具了8,190美元和58,135美元的账单，用于支付与税收合规、税务咨询和税收筹划相关的服务。

所有其他费用——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，该公司的外部审计师向公司收取了109,149美元和12.6万美元的账单，用于包括审查某些简短的招股说明书在内的服务。

知情人员在重大交易中的利益

除本文披露的内容外，在公司自最近结束的财政年度开始以来参与的任何交易或对公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，“知情人”（定义见NI 51-102）或公司或上述任何关联公司或关联公司董事的提议提名人都不具有任何直接或间接的重大利益。

有待采取行动的事项的详情

1。任命审计员

管理层提议提名自2020年11月以来一直担任公司审计师的扎伊夫曼律师事务所为公司的审计师，任期至下次年度股东大会。

由支持管理层的代理人代表的普通股将被投票赞成任命ZEIFMANS LLP为公司审计师并授权董事固定其薪酬，除非股东在委托书中明确表示其或其普通股将不予投票。

2。选举董事

董事会目前由七名董事组成。在会议上，股东将被要求选举以下七名被提名人，即特蕾莎·费尔斯通、格兰特·弗洛斯、保罗·格拉文、埃里克·霍斯金斯、马克·劳森、乔治·齐拉斯和埃里克·苏（统称为 “董事会提名人”，每人均为 “董事会提名人”）为公司董事。每位当选的董事会候选人的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到根据公司章程正式选出或任命其继任者为止。随附的委托书形式允许股东共同投票选出所有董事会候选人，或逐一投票选出每位董事会候选人。

由支持管理层的代理人代表的普通股将被投票赞成每位董事会提名人，除非股东在其委托书中指明不得对任何特定的董事会候选人或董事会候选人投票，否则他、她或其普通股将不予投票。管理层并未考虑任何董事会候选人将无法担任董事。但是，如果由于任何原因，任何董事会被提名人不参加选举或无法当选，则支持管理层候选人的代理人将自行决定投票选出另一名被提名人，除非股东在其、她或其代理人中明确规定，不得对任何特定的被提名人或被提名人投票。

多数投票政策

股东将分别投票选举每位拟议的董事候选人。公司对董事选举采取了多数投票政策，根据该政策，任何被提名董事（在无争议的选举中）如果在股东对选举进行投票的任何会议上获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，则该董事应向董事会提交辞呈，并在董事会接受后生效。然后，董事会将有90天的时间接受辞职，在此期间可以任命董事会候补成员。除非出现允许适用董事继续在董事会任职的特殊情况，否则董事会应接受辞职。在决定是否接受辞职时，董事会将考虑各种事项，包括股东的投票结果、董事对董事会和委员会讨论的贡献、拒绝表决的明确理由（如果有）、这些理由的优点以及解决潜在问题的能力。董事会将立即按董事披露投票结果，并将立即发布披露董事会决定的新闻稿。如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿应全面说明该决定的理由。

正在考虑的董事不会参与任何与其潜在辞职有关的董事会或委员会的审议。在遵守任何公司法限制的前提下，董事会可以 (i) 在下次年度股东大会之前将由此产生的空缺留空缺；(ii) 通过任命董事会认为值得股东信任的新董事来填补空缺；或 (iii) 召开特别股东大会，届时将派人填补一个或多个空缺职位。

提前通知要求

公司的第1号章程包含一项要求，规定在董事会选举提名由股东提名的某些情况下，必须提前通知董事的提名（“提前通知要求”）。对于年度股东大会，必须在年度会议举行日期前不少于30天且不超过65天向公司发出通知；除非年会将在首次公开宣布该年会日期之日起不到50天内举行，在这种情况下，可以在公开发布后的第10天营业结束之前发出通知。对于股东特别会议（也不是年度会议），必须在首次公开宣布该特别会议日期之后的第15天营业结束之前向公司发出通知。公司的第 1 号章程可在公司在 SEDAR + 上的公司简介下查阅，网址为 www.sedarplus.ca

下表列出了截至本通告发布之日（除非另有说明）有关在会议上被提名参选董事的人的某些信息。有关公司每位董事拥有的普通股的信息是向公司管理层提供的，并已由这些董事提供给公司管理层。

注意：

(1) 代表格拉文先生的配偶持有的75万股普通股，格拉文先生直接持有的1,716,666股普通股，由格拉文先生控制的PLG家族信托基金持有的8,775,741股普通股，以及由格拉文先生控制的2544657安大略公司持有的145,200股普通股。

注意：

(1) 代表霍斯金斯博士的配偶持有的50,000股普通股和霍斯金斯博士直接持有的50,000股普通股。

注意：

(1) 代表苏先生配偶持有的2,037,500股普通股、苏先生直接持有的1,907,167股普通股和苏家族信托基金于2017年持有的7,877,744股普通股，由苏先生控制。

注意：

(1) 乔治·齐拉斯于 2023 年 10 月 24 日加入董事会，并出席了自该日起举行的两次董事会会议。

公司停止交易令

除下文披露的情况外，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的10年内，任何拟任董事均未担任任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

(a) 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据适用的证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令的有效期均超过连续30天（“命令”），该命令是在拟议董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的；或

(b) 受在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的约束，该命令是由该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的

格雷格·卡弗斯在2020年1月之前一直担任欧洲证券交易所上市公司乐透哥控股公司（“LottoGopher”）的临时首席财务官。在担任此职之前，LottoGopher因未能提交中期财务报告、管理层的讨论和分析以及根据国家仪器52-109 — 发行人年度和中期申报的披露认证而于2018年12月5日受到停止交易令的约束。

上述信息是由拟议的董事提供的，但公司不知情。

破产、罚款或制裁

据公司所知，没有拟议的董事：

(a) 是任何公司（包括公司）的董事或执行官，截至本通告发布之日，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受任何已提起的诉讼、安排或折衷措施的约束或折衷方案，截至本通告发布之日前10年内，该公司的董事或执行官员债权人或已指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；

(b) 在本通告发布之日前10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出建议，或受债权人约束或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；

(c) 已受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或

(d) 曾受到法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

上述信息是由拟议的董事提供的，但公司不知情。

3.拟议的普通股合并

经交易所批准，公司提议合并已发行和流通的普通股，比率由董事会决定，最高为 50:1（“股份合并”），所得分数视情况向上或向下四舍五入至合并后全部普通股中第二高或最低的数字。如果获得股东批准，董事会将确定股票合并的生效时间和适当的合并比率。因此，会议将要求股东通过一项特别决议，授权股份合并。尽管会议正在寻求股票合并的批准，但此类股份合并最终将在未来生效，该日期将由董事会决定，届时董事会认为实施此类股票合并符合公司的最大利益。该特别决议还授权董事会在决定时随时选择不进行或放弃股票合并，由其自行决定是否这样做。股份合并须经股东批准和交易所接受。

交易所批准

假设在会议上获得股东批准，并假设董事会决定继续进行股票合并，则股票合并将取决于交易所的接受，并确认在股票合并后的基础上，公司将满足联交所所有适用的持续上市要求。如果联交所不接受股份合并，则公司将不会继续进行股份合并。

与股票合并相关的风险

无法保证合并后的普通股的市场价格会因股票合并而上涨。公司合并股份的适销性和交易流动性可能不会改善。股票合并可能导致一些股东拥有 “奇数”

少于100或1,000股普通股的 “手数”，这些股东可能更难出售，或者可能需要更高的每股普通股的交易成本才能出售。

股票合并的主要影响

股票合并不会对公司股东产生稀释作用，因为每位股东在股票合并后立即持有的已发行普通股的比例将与股票合并前夕持有的股东持有的比例相同。股票合并不会影响普通股附带的相对投票权和其他权利。

如果董事会决定在他们认为适当的时间进行股票合并，则股份合并的主要影响包括以下内容：

(a) 每股普通股的公允市场价值可能会增加，并将部分构成公司进一步发行普通股或其他证券的基础（承认董事会可以选择在其认为适当的较低比率的基础上进行合并）；

(b) 根据截至记录日期（2024年7月15日）的已发行和流通普通股数量，当前已发行和流通的普通股数量为759,692,495股，将减少如下：

(c) 行使或被视为行使公司任何股票期权或其他可转换或可交换证券时可发行的普通股的行使价和数量将根据董事会选择的合并比率自动调整；以及

(d) 由于公司目前已获准发行无限数量的普通股，因此股票合并不会对公司可供发行的普通股数量产生任何影响。

对部分股东的影响

如果由于股份合并，股东有权获得部分普通股，则不会发行零碎股票，也不会支付现金对价。股票合并后，公司当时的现有股东的部分普通股将不再在公司拥有任何权益。

对股票证书的影响

如果股票合并获得股东批准并由董事会实施，则注册股东将被要求将其代表合并前普通股的普通股证书交换为代表合并后普通股的新普通股证书。在董事会确定合并比率后，在股份合并生效之日之后，公司的过户代理人奥德赛信托公司将尽快向注册股东发送送文函。送文函将包含有关如何向奥德赛信托公司交出代表合并前普通股的普通股证书的说明。奥德赛信托公司将向每位发送所需文件的注册股东转发一份新的普通股证书，该证书代表该股东有权获得的合并后普通股数量。在交出之前，每份代表合并前普通股的普通股证书无论如何都将被视为持有人因股票合并而有权获得的合并后普通股总数。股东不应销毁任何普通股证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何普通股证书。普通股证书、送文函和所有其他所需文件的交付方式将由交出者自行选择，风险由交出者自行决定。建议将此类文件按送文函中注明的地址亲自交给奥德赛信托公司，并附上因此获得的收据，或者，如果邮寄了，则使用附有退货收据的挂号信并购买适当的保险。

在股东向过户代理人交出相应的 “旧” 普通股证书万亿.gether之前，不会向该股东颁发新的普通股证书。因此，在股票合并之后，股东需要交出旧的普通股证书，然后才能出售或转让普通股。如果旧普通股证书背面有任何限制性图例，则新普通股证书颁发的限制性图例（如果有）将与旧普通股证书背面的限制性图例相同。

如果董事会实施股份合并，则将指示中介机构对受益股东进行股份合并。但是，此类中介机构处理股份合并的程序可能与注册股东不同。如果您在这样的中介机构持有普通股，并且在这方面有任何疑问，公司鼓励您联系您的中介机构。

特别分辨率

董事会建议股东投票支持股份合并。为了生效，批准股份合并的特别决议必须获得会议上亲自或代理人投票的至少 66 2/ 3% 的批准。

尽管有上述规定，如以下特别决议案文所示，董事会可自行决定公司不进行股份合并。

管理层打算提交会议批准、确认和通过的决议的全文如下，不论是否修改：

“如果将其作为一项特别决议来解决，那么：

1. 经交易所接受，特此授权公司按比例合并公司资本中已发行和流通的普通股

由公司董事决定，最高为 50:1（“股份合并”）。由此产生的任何部分股份应向上或向下四舍五入至最接近的普通股整数。

2. 尽管股东已通过本决议，但特此授权并授权公司董事在不另行通知股东或未经股东批准的情况下决定在提交使股份合并生效的修正条款之前的任何时候不进行股份合并。公司董事可以在未经公司股东进一步批准或授权的情况下自行决定在根据本决议采取行动之前撤销该决议。

3. 根据《商业公司法》（安大略省），修正条款生效后，公司章程将作相应修订。

4. 特此授权公司任何一名高级管理人员和董事代表公司执行和交付所有此类文书和文件，并根据该个人的自由裁量权执行和做所有可能认为可取的行为和事情，以执行本特别决议，执行任何此类文件或任何此类其他行为或事情作为此类决定的确凿证据。”

在股东没有发出相反指示的情况下，如果委任管理层候选人的代理人所代表的普通股没有作出相反的指示，则打算对批准股票合并的决议投赞成票。股东在会议上投的至少66 2/ 3％的赞成票足以批准该计划。

4。股权激励计划的修正案

股权激励计划规定，董事会可根据交易所的要求，不时向公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事或顾问发放不可转让的奖励，包括期权、SARs、限制性股票、RSU、绩效奖励、股息等价物和其他基于股份的奖励，前提是根据股权激励计划预留的最大普通股数量，包括现有的杰出奖项，不得超过 20%不时发行和流通的当前普通股。股权激励计划于2020年8月13日获得股东批准，2021年8月16日，股权激励计划的某些修正案获得批准，以更好地使股权激励计划与交易所的政策保持一致。

有关股权激励计划条款的摘要，请参阅 “执行官薪酬——薪酬要素——股权激励计划”。

本节中使用但未定义的所有大写术语应具有股权激励计划中赋予的含义。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可行的情况下通过普通决议批准对股权激励计划（“经修订的股权激励计划”）的修正案，以便：

(a) 在 (i) 期权或特别股权由关联公司以外的人持有的情况下，授权董事会修改期权的行使价或特别股权的授予价格

（定义见经修订的股权激励计划）以及（ii）该修正案之前的行使价或授予价格不低于修订时普通股市场价格的人；

(b) 在 (i) 期权或特别股权由关联人以外的人持有，以及 (ii) 行使价或授予价格不低于修订时普通股的当前市场价格的情况下，授权董事会延长现有期权或特别股的期限；

(c) 将经修订的股权激励计划下可供发行的激励性股票期权（定义见经修订的股权激励计划）的数量增加到151,938,499份，占截至本通告发布之日已发行和流通普通股的20％。股权激励计划目前允许授予最多22,266,002份激励性股票期权，该数量等于截至2021年8月16日举行的股东大会上发布管理信息通告之日已发行和流通普通股的15％，股权激励计划最后一次获得股东批准；

(d) 允许符合条件的人（定义见经修订的股权激励计划）的 “控股实体”（定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免）成为奖励的注册持有者；以及

(e) 进行某些其他内务方面的修订，包括将提及 “NEO 交易所” 的内容更新为 “加拿大芝加哥期权交易所”，并澄清有关在无现金基础上行使期权的程序的措辞。

股权激励计划的拟议修正案旨在为董事会提供更大的灵活性来修改未兑现的奖励，以确保此类奖励适当地实现股权激励计划的目的，在奖励到期期间继续激励参与者，并更好地使股权激励计划与交易所的政策保持一致。

股东批准

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项普通决议，批准经修订的股权激励计划（“计划决议”）。为了生效，普通决议需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东投不少于多数票的赞成票。

董事会一致批准了经修订的股权激励计划，并建议股东投票赞成有关经修订的股权激励计划的决议。

管理层打算向会议提交的计划决议的全文如下：

“不管是作为一项普通决议来解决的：

1. 特此批准经修订的公司股权激励计划，主要采用本通告附表 “D” 所附的形式。

2. 特此批准根据经修订的股权激励计划颁发的奖励（定义见经修订的股权激励计划）以及经修订的股权激励计划下的所有未分配奖励，特此授权董事会在2027年8月27日之前（自会议之日起三年）之前根据经修订的股权激励计划授予奖励和发行与此类奖励相关的普通股。

3. 特此授权董事会根据适用监管机构的要求或董事会自行决定不时对经修订的股权激励计划进行修改，前提是此类修订必须经监管机构的批准（如果适用），在某些情况下，根据经修订的股权激励计划的条款，还必须获得股东的批准。

4. 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行和交付所有此类文件，并采取所有必要或可取的其他行动或事情，以执行本决议，执行任何此类文件或采取任何其他行为或事情，均为此类决定的确凿证据。”

如果任命管理层候选人的股东没有作出相反的指示，则由代理人代表的普通股将被投票赞成计划决议。股东在会议上投的多数票中投赞成票足以批准计划决议。

5。股东权利计划的修订

在公司2021年年度股东大会和特别股东大会上，股东通过了一项普通决议，批准根据公司与作为权利代理人的奥德赛信托公司于2021年8月16日签订的股东权利计划协议（“原始权利计划”）的条款通过一项股东权利计划。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准一项普通决议（“权利计划决议”），以修订和重新确认原始权益计划（“经修订和重述的权利计划”），该决议的全文作为附表 “E” 附于本通告。为了生效，权利计划决议要求亲自出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的股东投不少于多数票的赞成票，以及独立股东投的简单多数票（定义见下文）。截至记录日，根据公开信息，据公司所知，没有普通股持有人不是独立股东。

根据经修订和重述的权利计划，“独立股东” 是指普通股持有人，不包括（i）任何收购人（如下所述）；（ii）任何要约人（不被视为对该人持有的普通股实益拥有的任何人）；（iii）任何收购人或要约人的关联公司或关联人；（iv）与任何收购人或要约人共同或一致行事的任何人；以及 (v) 任何员工福利计划、递延利润分享计划、股份参与计划以及任何其他类似的计划或信托除非计划或信托的受益人指示普通股的投票方式或不进行表决的方式，或者指示普通股是否要竞标收购，否则将使公司员工受益。

本节中使用但未定义的所有大写术语均应具有经修订和重述的权利计划中赋予的含义。

拟议修正案

董事会提议通过经修订和重述的权利计划。修订原始权利计划的主要目的是推进原始权利计划，确保与当前的行业惯例和指导保持一致，并反映某些内务方面的变化。

经修订和重述的权利计划全文作为附表 “E” 附于本通告后，将在公司简介下公布，网址为SEDAR+，网址为www.sedarplus.ca

经修订和重述的权利计划的目标是尽可能确保所有股东和董事会有足够的时间来考虑和评估任何主动提出的公司收购要约，为董事会提供足够的时间来评估任何此类收购要约，探索和开发任何此类收购要约的增值方案，鼓励在任何此类收购出价中公平对待股东，并总体上为董事会提供协助在提高股东价值方面。

鉴于普通股拥有广泛的所有权，董事会提出经修订和重述的权利计划是符合公司及其所有股东利益的最佳治理实践。这并不是为了回应任何收购公司控制权的提议而提出的，董事会目前也不知道或预计会有任何待处理或威胁的收购要约。

如果经修订和重述的权利计划在股东会议上获得股东的批准，则公司将与奥德赛信托公司签订经修订和重述的权利计划，然后经修订和重述的权利计划将生效并取代原始权利计划。

在提议通过经修订和重述的权利计划时，董事会考虑了管理加拿大收购投标的现有立法框架。2016年5月9日，管理加拿大收购投标的法律制度的重大修正案生效。除其他外，修正案将非豁免收购要约的最低存款期限延长至105天（从之前的35天开始），要求所有此类非豁免收购投标均符合最低投标要求，即竞标者或其联合行为人实益拥有或行使控制权或指挥权的股份不包括在内），并要求十股（10）在满足最低投标要求后，将投标的存款期延长一天。根据修正案，目标公司有能力允许将最低存款期限缩短至不少于35天，在这种情况下，缩短的存款期将适用于所有同时进行的收购竞标。此外，如果目标公司宣布打算进行一项可能导致收购目标公司或其业务的替代交易，则任何并行收购出价的最低存款期将自动缩短至35天。

由于立法修正案不适用于豁免收购出价，因此股东权益计划在保护发行人和防止股东待遇不平等方面继续发挥作用。立法修正案未涉及的一些关注领域包括：

•防止所谓的 “偷偷出价”，这些出价不要求向所有股东提出。逐步出价可能涉及通过不受加拿大收购出价规则的收购来累积超过20％的普通股，例如（i）向小额公司购买

所有股东都无法以高于市场价格的价格签订私人协议的股东群体；（ii）通过缓慢积累普通股对证券交易所的控制权，从而有效阻止向所有股东提出的收购要约；（iii）通过在证券交易所缓慢积累普通股而不支付控制权溢价来获得控制权；或（iv）通过在不受限制的加拿大境外交易中购买普通股来获得控制权加拿大的收购竞标规则；以及

•投标人使用所谓的 “硬” 封锁协议，根据该协议，现有股东承诺向投标人的收购出价投标其普通股，这些协议不可撤销或可撤销，但受排除性终止条件的约束。此类协议可能起到阻止其他潜在投标人提出竞争性竞标的作用，特别是在锁定普通股的数量使竞争投标人的出价难以或不可能达到立法修正案规定的50％最低投标要求的情况下。

通过适用于对公司20％或以上的已发行普通股的所有收购，包括允许投标在内的有限情况除外（如下所述），修订和重述的权利计划旨在确保所有股东获得平等待遇。此外，在某些情况下，投标人要求的封锁协议不符合公司或其股东的最大利益，经修订和重述的权益计划鼓励投标人制定封锁协议，为被锁定股东提供合理的灵活性来终止此类协议，以便以更高的出价存入普通股或支持另一项提供更高价值的交易。

因此，经修订和重述的权利计划旨在鼓励打算提出收购要约的潜在收购方通过允许出价（要求收购出价符合旨在促进所有股东公平和平等待遇的某些最低标准）进行收购，或者征得董事会的同意。如果收购要约未能达到这些最低标准，并且董事会未放弃经修订和重述的供股计划，则根据经修订和重述的供股计划向股东发行的权利将使收购方和某些关联方以大幅折扣购买额外的普通股，从而使收购20％或以上普通股的人的持股量面临大幅稀释的风险。

经修订和重述的权利计划摘要

普通的

为了实施经修订和重述的供股计划，董事会将在发行时授权为每股普通股发行一项权利。每项权利都使注册持有人有权以行使价从公司购买一股普通股，但须根据经修订和重述的权利计划进行调整。如果发生翻转事件（定义见下文），每项权利都使注册持有人有权根据经修订和重述的权利计划的条款，以等于行使价的现金金额从公司购买一定数量的普通股，这些普通股在完成或发生此类翻转事件之日的总市价等于行使价的两倍，但须进行某些调整。在离职时间之前，这些权利不可行使（如下所述）。

在权利与标的普通股分离并可以行使之前，权利的发行不会影响每股普通股的报告的收益。权利的发行不会改变股东目前交易普通股的方式。

经修订和重述的权利计划必须由所有独立股东在每三届年度股东大会上以多数票通过的决议予以重新确认。如果经修订和重述的权利计划未得到重新确认，则经修订和重述的权利计划以及所有未决权利将终止并无效，并且不再具有进一步的效力和效力，前提是如果在该年会之前发生未根据经修订和重述的权利计划免除的翻转事件，则此类终止不应发生。

Flip-In 活动

“翻盘事件” 是指某人因此成为收购方的交易。发生翻转事件时，收购方（包括其任何关联公司或关联公司，或任何与收购人或收购人的任何关联公司或关联公司共同或一致行事的人）和某些权利受让人根据经修订和重述的权利计划确定的日期或之后实益拥有的任何权利都将失效，任何此类持有人将无权行使经修订和重述的权利计划下的权利在权利方面不会有任何其他权利。

收购人

通常，“收购人” 是指拥有20％或以上已发行普通股的受益所有人。根据经修订和重述的权利计划，该规则有多种例外情况，包括收购人：（i）不得包括：（A）公司或公司的子公司，（B）在取消资格之日后的10个日历日内（如下所述），任何因失去依赖受益所有权豁免资格而成为20％或以上已发行普通股的受益所有人的人在与投资经理、信托相关的经修订和重述的权利计划中公司、法定机构、管理人、皇家代理人和共同基金，仅因为该人正在或已经宣布当前打算通过该人的关联公司或关联公司进行收购出价，或者与任何其他人共同或协同行动，以及 (C) 在公开分配过程中担任承销商或出售集团成员，以及 (ii) 在某些情况下不得包括成为20％或20％受益所有人的人某些事件导致的更多已发行普通股或事件组合包括：（A）通过公司收购或赎回普通股减少普通股，（B）根据允许出价或竞争性允许出价收购普通股，（C）豁免收购，（D）按比例收购，或（E）可转换证券收购或竞争性允许出价。

“取消资格日期” 是指首次公开宣布事实的日期，表明任何人正在或已经宣布当前打算进行收购竞标，无论是单独通过该人的关联公司或关联公司还是与任何其他人共同或协同行动（就本定义而言，应包括但不限于根据NI 62-103提交的断言此类事实的报告）。

实益所有权

在以下情况下，个人被视为普通股的 “受益所有人” 和 “实益拥有” 普通股：（i）是法律或股权普通股的所有者，或（ii）在某些情况下，有权成为法律或衡平法所有者，如果该权利可在60天内行使，并且包括任何其他人实益拥有的任何普通股该人与谁共同或协同行动。根据经修订和重述的权利计划，该规则有多种例外情况，包括个人：

(a) 已同意根据经修订和重述的供股计划的条款，根据允许的封锁协议存入或投标普通股；或

(b) 是投资基金经理或担任受托人或管理人的信托公司，在正常履行此类职责时为他人账户或其他账户持有此类普通股、一个或多个注册养老基金或计划的管理人或受托人、皇家代理人或机构、某些共同基金的经理或受托人或根据法规设立的负责管理员工福利计划、养老金计划、保险计划投资基金的人各种公共机构，前提是该人没有发布也没有宣布打算单独或与任何其他人共同或协调地提出收购要约，但根据公司分配、允许出价或通过证券交易所或有组织的场外市场设施执行的普通市场交易收购普通股的要约（定义见经修订和重述的供股计划）除外。

封锁协议

投标人、其任何关联公司或关联公司或与投标人共同或一致行动的任何其他人均可与股东（每人均为 “锁仓人”）签订封锁协议（均为 “锁仓协议”），根据该协议，此类被锁定人同意将其普通股投标以接受收购要约或以其他方式承诺支持控制权交易（“标的出价”），而不会发生翻转事件。任何此类协议都必须允许被锁定人从封锁中提取普通股，向另一项收购要约进行投标或支持另一项交易，即 (i) 向被锁定人提供的价值将高于标的出价，或 (ii) 每股普通股的发行价格比标的出价高于或多于指定金额（“指定金额”），且未规定特定金额大于标的出价所提供价值的7％。

根据封锁协议，“分手” 费、“充值” 费用、罚款、费用报销或其他总金额不超过：（i）标的出价项下应付给被锁人价值的2.5％；（ii）根据另一项收购要约或交易应付给被锁人的价值超过该被锁人根据标的出价应获得的价值的50％；如果被锁人未能将普通股存入或投标的出价或提款，则可由该被封锁人支付此前向其投标的此类普通股是为了将此类普通股投标参加另一次收购竞标或参与另一项交易。任何封锁协议均向公众公开。

允许的出价

如果将收购出价结构为允许出价，则不会发生翻转事件。允许出价是通过收购通告提出的收购出价，该通告还符合以下规定：

(a) 收购出价是向除出价人以外的所有注册股东提出，无论其居住地在何处；

(b) 收购出价包含以下不可撤销和不合格条件，根据该条件投标或存放的证券的收购和付款受不可撤销和不合格条件的约束：

i.no 普通股将根据收购要约进行认购或支付：（A）在收购出价之日起不少于105天的营业结束之前，或者根据NI 62-104的规定，在当时的适用情况下，非豁免收购出价必须保持存款开放的最低初始存款期限；以及（B）只有在收盘时才有效营业当日，根据收购要约存放或投标但未撤回的普通股占普通股的50％以上独立股东持有的未偿债务；

ii. 除非收购出价被撤回，否则可以在首次收购或支付普通股之日营业结束前随时根据收购要约存入普通股；

iii.根据收购要约存放的任何普通股均可撤回，直到被认购并付清为止；以及

iv. 如果满足第 (b) (i) (B) 条的要求，则出价人将公开宣布这一事实，并且收购出价将自该公告发布之日起不少于十天内继续接受普通股存款和投标。

权利交易

在分离时间之前（如下所述），权利将由相关的已发行和流通普通股证明。经修订和重述的权利计划规定，在分离之前，权利将与相关的普通股一起转让，且仅与相关的普通股一起转让。在分离时间或权利提前终止或到期之前，在适用的记录时间（如果有）之后签发的每份新普通股证书（如果有）都将以引用方式显示包含经修订和重述的供股计划条款的图例。在分离时间过后，将尽快向除收购方以外的注册股东以及该收购方实益拥有的任何权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分离时营业结束时该收购人实益拥有的任何权利的单独证书（“权利证书”），此后，仅权利证书将作为权利的证据。

分离时间

在分离时间之后直至到期，权利将与普通股分开进行交易。在董事会有权推迟的前提下，“离职时间” 是指在最早的以下日期之后的第八个工作日结束营业：(i) 首次公开宣布个人成为收购人的日期；(ii) 任何人开始或首次公开宣布除允许出价以外的收购出价的意向；以及 (iii) 允许出价或竞争性允许出价停止的日期就是这样。

豁免

未经股东或权利持有人（如果适用）的同意，董事会可以放弃对因通过收购竞标通告向所有股东提出的收购出价而发生的翻盘事件适用经修订和重述的权利计划，前提是，如果董事会放弃对此类翻转活动适用经修订和重述的权利计划，则他们将被视为放弃了申请经修订和重述的权利计划，适用于因通过收购出价而发生的任何其他翻转事件向所有股东发出的收购出价通告，该通告是在董事会批准的任何收购出价到期之前发出的。在某些条件下，董事会还可豁免对因疏忽而引发的翻转事件适用经修订和重述的权利计划。

兑换

董事会经股东（如果已到分离时间，则为权利持有人）在为此目的正式召开的会议上亲自投票并通过代理人投票的多数票获得批准，可以按每项权利0.001美元的价格赎回权利，但须根据经修订和重述的权利计划进行调整，前提是不向有权低于10.00美元的持有人支付任何款项。自任何根据此类交易进行允许出价、竞争性允许竞标或豁免收购的个人接受并支付普通股之日起，权利将失效，不再生效。

修改权

未经权利持有人批准，公司可以对经修订和重述的权利计划进行修改，以更正文书或印刷错误。根据经修订和重述的权利计划，经股东或在某些情况下经权利持有人批准，公司可以对经修订和重述的权利计划进行修订，以维持经修订和重述的权利计划的适用立法、规章或法规发生任何变化。在其他情况下，修订和重述的权利计划的修正可能需要股东或权利持有人的事先批准。

投资顾问的豁免

投资顾问（对于完全管理的账户）、信托公司（以受托人和管理人的身份行事）、业务包括基金管理的法定机构以及收购20％以上普通股的注册养老金计划的管理人无需触发翻转事件，前提是他们没有提出或不属于收购要约的集团。

股东批准

出于上述考虑，董事会决定，通过经修订和重述的权利计划是可取的，也符合公司的最大利益，但须经股东在会议上批准经修订和重述的权利计划。

在建议批准经修订和重述的权利计划时，董事会无意排除对公司控制权的竞标。经修订和重述的供股计划提供了一种机制，根据修订和重述的供股计划，只要符合适用于允许出价或竞争性允许出价的标准，股东就可以将其股份投标收购出价。此外，即使收购要约不符合此类标准，而是通过向所有股东发出收购要约通告的方式，董事会

仍有责任考虑这样的出价，并考虑是否应放弃对该出价适用经修订和重述的权利计划。在履行此类职责时，董事会必须以诚实和忠诚的态度行事，并符合公司的利益。

经修订和重述的权利计划不会阻止任何股东使用公司管理章程OBCA的代理机制来促进公司管理层或董事会的变动，也不会对普通股持有人根据适用立法的规定申请股东大会的权利产生任何影响。

经修订和重述的权利计划预计不会干扰公司的日常运营。根据经修订和重述的权利计划首次发行权利以及未来发行的额外权利不会以任何方式改变公司的财务状况、阻碍其业务计划或改变其财务报表。此外，经修订和重述的权利计划最初并未削弱。此外，权利持有人在翻身事件后未行使其权利可能会遭受大幅削弱。

董事会一致批准了经修订和重述的权利计划，并建议股东投票赞成有关经修订和重述的权利计划的决议。

管理层打算提交会议批准经修订和重述的权利计划的《权利计划决议》的全文如下：

“不管它解决了这个问题，作为一项普通的决议：

1. 特此批准公司与奥德赛信托公司之间经修订和重述的股东权益计划协议（“经修订和重述的权利计划”），其形式基本上是通告附表 “E” 所附的形式，但须视监管机构的要求进行修改；

2. 尽管股东批准了本特别决议，但董事会可以在没有进一步通知或股东批准的情况下决定不执行该决议；以及

3. 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行和交付所有此类文件，并采取所有必要或可取的其他行为或事情，以执行本决议，执行任何此类文件或采取任何其他行为或事情，均为此类决定的确凿证据。”

如果委任管理层候选人的股东没有作出相反的指示，则由支持管理层候选人的代理人代表的普通股将被投票赞成供股计划决议。股东在会议上投的多数票中的赞成票足以批准经修订和重述的权利计划决议。

6。普通股购买权证的修订

在会议上，将要求股东考虑并在认为可行的情况下通过普通决议批准对15,425份未偿还普通股购买权证条款的修订，

包括（a）在2025年6月15日之前以每股普通股0.25美元的价格购买最多12,800,000股普通股的认股权证，（b）在2025年8月8日之前以每股普通股0.64美元的价格购买最多1,475,125股普通股的认股权证，以及（c）在2025年11月15日之前以每股普通股0.64美元的价格购买最多1,150,000股普通股的认股权证（统称 “认股权证”）（“认股权证修正案”）将认股权证的到期日分别延长五年，至2030年6月15日、2030年8月8日和2030年11月15日（“认股权证修正案”）。

认股权证修正案须经交易所批准。联交所《上市手册》第7.05（4）条要求认股权证的任何重大变更均须经受拟议修正案有利的股东以外的股东批准。

认股权证修正案的背景和原因

认股权证分两批发给了Cybin Corp. 的某些董事、高级管理人员和顾问，以换取所提供的服务。2020年6月15日，Cybin Corp. 发行了14,725,000份认股权证，每份认股权证自发行之日起五年内可按Cybin Corp.（“公司股票”）每股普通股0.25美元的价格行使（“6月认股权证”）。2020年8月20日，Cybin Corp. 发行了2,000,125份认股权证，每份认股权证自发行之日起五年内可按每股0.64美元的价格行使（“八月认股权证”）。2020年9月14日，Cybin Corp. 又发行了56,250份8月认股权证。2020年11月5日公司的反向收购交易完成后，6月认股权证和8月认股权证可行使为普通股。

2021年11月10日，公司批准了对11万份6月认股权证条款的修订，将到期日从2025年6月15日延长至2025年11月15日（“11月认股权证”）。自发行之日起，已行使62.5万份6月认股权证，取消15万份6月认股权证，156,250份8月认股权证，42.5万份8月认股权证被取消。截至本通告发布之日，共有12,800,000份6月认股权证、1,475,125份8月认股权证和11万份未偿还认股权证。

在考虑是否向股东建议批准认股权证修正案时，董事会考虑了许多因素，包括（i）使用认股权证使持有认股权证的董事、高级管理人员和顾问的利益与公司的利益保持一致；（ii）如果认股权证修正案受到影响，行使认股权证时可能流向公司的额外现金；（iii）自该日以来公司股价的波动认股权证的发行。

上述关于董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但董事会认为其中包括在建议批准认股权证修正案的决定中考虑的重大因素。理事会认为这不切实际，也没有试图对作出决定时考虑的上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重。此外，在考虑上述因素时，理事会个别成员可能对各种因素给予了不同的权重，并可能对理事会考虑的每个重要因素进行了不同的分析。董事会成员根据提交给他们并由他们审议的全部信息提出了建议。

公司已确定，尽管根据第61-101号多边文书（在特别交易中保护少数股权持有人），认股权证修正案可能是关联方交易，但公司不受以下正式估值和少数股权批准要求的约束

MI 61-101作为正在修订的认股权证的公允市场价值不超过公司市值的25％。认股权证修正案须经交易所批准。

股东批准

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项普通决议，批准认股权证修正案（“认股权证修正案”）。为了生效，认股权证修正决议要求亲自出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的无利益股东投不少于多数票的赞成票。就认股权证修正案而言，认股权证持有人、其关联公司和关联公司被视为在认股权证修正案中拥有权益，因此，其普通股将被排除在认股权证修正案决议的投票范围之外。

董事会一致批准了认股权证修正案，并建议股东投票赞成认股权证修正案决议。

管理层打算在会议上提交的认股权证修正决议的完整案文如下：

“不管是作为一项普通决议来解决的：

1. 特此授权和批准以下修正案（“认股权证修正案”）：

a. 修订了2020年6月15日发行的12,800,000份普通股购买权证的到期日为2025年6月15日至2030年6月15日，可按每股普通股0.25美元的价格行使；

b. 修订了2025年8月8日发行的1,475,125份普通股购买权证的到期日为2025年8月8日至2030年8月8日；以及

c. 11万股普通股购买权证的到期日为2025年11月15日至2030年11月15日，该认股权证于2020年6月15日发行，可按每股普通股0.25美元的价格行使。

2. 特此授权公司执行和交付经修订的认股权证证书，这些证书包含并生效认股权证修正案，公司执行此类修订后的认股权证应是此类批准的确凿证据。

3. 如果认股权证修正案需要对认股权证形式进行任何非实质性修改，则特此授权公司批准对认股权证的此类修订，公司对此类修订后的认股权证的执行应作为此类批准的确凿证据；

4. 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行和交付所有此类文件，并采取所有必要或可取的其他行为或事情，以使本决议生效，执行任何

该文件或任何此类其他行为或事物的行为是这种决定的确凿证据。

5. 尽管本决议已由股东正式通过，但特此授权并授权公司董事随时放弃和撤销该决议，未经股东进一步批准，不得进行认股权证修正案或输入经修订的具体认股权证证书。”

如果委任管理层候选人的股东没有作出相反的指示，则由支持管理层候选人的代理人代表的普通股将被投票赞成认股权证修正案的决议。不感兴趣的股东在会议上投的多数票中投赞成票就足以批准认股权证修正案决议。

某些人对有待采取行动的事项的利益

自公司最后一个完成的财政年度开始以来，任何个人或公司、任何拟议的公司董事候选人以及上述任何人的关联公司或关联公司均未通过证券实益所有权或其他方式，在除董事选举以外的任何事项上直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。财务信息在公司截至2024年3月31日止年度的经审计的财务报表和管理层的讨论与分析（“MD&A”）中提供。此外，可应公司要求获得公司年度财务报表、管理层和审计以及本通告的副本。如果申请是由非公司股东的人提出的，则公司可能要求支付合理的费用。

董事会的批准

本通告的内容以及向公司每位董事、公司审计师、股东和适当的政府机构发送本通告的内容已获得董事会的批准。

日期：2024 年 7 月 24 日。

“埃里克·索”

Eric So

董事兼总裁

时间表 “A”
治理惯例声明

附表 “B”
审计委员会章程

（根据国家仪器52-110实施——审计委员会）

National Instrument 52-110 — 与审计委员会的组成和职能相关的审计委员会（“工具”）已针对报告发行人实施，因此适用于包括公司在内的每家NEO交易所上市公司。该文书要求所有受影响的发行人制定书面审计委员会章程，按照 52-110F2 表格的规定，必须在公司的管理信息通告中披露该章程，管理层在该通告中向公司证券持有人征集代理人以选举董事会董事。

董事会之所以通过本章程，是为了遵守该通则，并更正确地界定委员会在监督公司财务报告过程中的作用。本章程中的任何内容均无意限制董事会或委员会修改或更改程序的能力，以更全面地遵守不时修订的本文书。

第 1 部分

1.1 目的：

该委员会的宗旨是：

(a) 提高公司财务报告的质量；

(b) 协助董事会妥善和全面履行其职责；

(c) 提供加强董事与外部审计师之间沟通的途径；

(d) 加强外聘审计师的独立性；

(e) 提高财务报告的可信性和客观性；以及

(f) 通过促进董事、管理层和外部审计师之间的深入讨论，加强董事的作用。

1.2 定义

“会计原则” 的含义与《国家仪器52-107可接受的会计原则和审计准则》中规定的含义相同；

“关联公司” 是指作为另一家公司或由同一实体控制的公司的子公司的公司；

“审计服务” 是指公司外部审计师为审计和审查公司的财务报表提供的专业服务，或通常由外部审计师提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务；

“章程” 指本审计委员会章程；

“委员会” 指董事会某些成员为监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计而设立的委员会；

“控制人” 是指持有足够数量的公司任何证券以对公司控制权产生实质性影响的任何个人或公司，或是持有公司已发行有表决权股份20％以上的个人或公司，除非有证据表明这些证券的持有人不会对公司的控制权产生重大影响；

“具备财务素养” 的含义见第 1.2 节；

“直系亲属” 是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿子、兄弟姐妹，以及与个人同住的任何人（个人或个人直系亲属的雇员除外）；

“独立” 是指仅在《仪器》和《近地天体交易所上市手册》中确定的独立性；

“仪器” 指国家仪器 52-110 — 审计委员会；

“MD&A” 的含义与 National Instrument 51-102 中赋予的含义相同；

“成员” 指委员会成员；

“国家仪器 51-102” 是指国家仪器 51-102 — 持续披露义务；以及

“非审计服务” 是指审计服务以外的服务。

1.3 财务素养的意义

就本章程而言，如果个人能够阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，则个人具有财务知识。

第 1 部分

1.1 审计委员会

除其他目的外，董事会特此设立该委员会，其目的包括遵守本文书。

1.2 与外部审计师的关系

公司将要求其外部审计员直接向委员会报告，成员应确保情况如此。

1.3 委员会职责

(1) 委员会应负责向董事会提出以下建议：

(a) 为编制或发布审计师报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而被提名的外聘审计师；以及

(b) 外聘审计员的报酬。

(2) 委员会应直接负责监督为编制或发布审计师报告或为公司提供其他审计、审查或认证服务而聘用的外聘审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧。该责任应包括：

(a) 与管理层和外聘审计师一起审查审计计划；

(b) 与管理层和外聘审计师一起审查主要会计政策的任何拟议变动、重大风险和不确定性的列报和影响，以及管理层可能对财务报告至关重要的关键估计和判断；

(c) 就财政期间讨论的重大财务报告问题和解决方法向管理层和外聘审计师提问；

(d) 审查外聘审计员在进行审计时遇到的任何问题，包括管理层施加的任何限制或与管理层存在分歧的重大会计问题；

(e) 审查经审计的年度财务报表以及外聘审计员的报告，并要求管理层对比较报告期之间的所有重大差异作出解释；

(f) 审查载有外部审计师建议的审计后信函或管理层信函，以及管理层对任何已发现的缺陷的回应和后续行动；

(g) 在向公众发布未经审计的中期财务报表之前进行审查；

(h) 在发布前审查所有包含经审计或未经审计的财务信息的公开披露文件，包括任何招股说明书、年度报告和管理层的讨论和分析；

(i) 审查外部审计师对内部控制的评估以及管理层的回应；

(j) 审查内部审计师的职权范围（如有）；

(k) 审查内部审计师发布的报告（如果有），以及管理层的回应以及随后对任何已发现的缺陷采取的后续行动；以及

(l) 视情况审查首席财务官和参与财务报告流程的任何主要财务主管的任命。

(3) 委员会应预先批准发行人的外部审计师向公司或其附属实体提供的所有非审计服务。

(4) 在公司公开披露这些信息之前，委员会应审查公司的财务报表、MD&A以及年度和中期收益新闻稿。

(5) 委员会应确保制定适当的程序，审查公司对从公司财务报表中提取或衍生的财务信息的公开披露，并应定期评估这些程序的充分性。

(6) 当需要更换审计师时，委员会应审查与变更有关的所有问题，包括国家仪器51-102要求的审计员变更通知中应包含的信息，以及计划采取的有序过渡步骤。

(7) 委员会应定期审查所有应报告的事件，包括National Instrument 51-102中定义的分歧、未解决的问题和磋商，无论是否需要更换审计员。

(8) 委员会应视情况制定以下程序：

(a) 收到、保留和处理发行人收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(b) 发行人雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。

(9) 委员会应视情况制定、定期审查和批准公司关于发行人现任和前任外部审计师的合伙人、雇员和前合伙人和雇员的招聘政策。

(10) 本《宪章》概述的责任并非详尽无遗。成员在履行职责时应考虑可能需要监督的任何其他领域。

1.4De Minimis 非审计服务

在以下情况下，委员会应满足第 2.3 (2) 分节中的预先批准要求：

(a) 合理预计，所有未经预先批准的非审计服务的总金额将不超过发行人及其附属实体在提供服务的财政年度内向发行人外部审计师支付的费用总额的百分之五；

(b) 公司或公司的子公司（视情况而定）在聘用时未将这些服务认定为非审计服务；以及

(c) 在审计完成之前，立即提请委员会注意这些服务，并由委员会或委员会授权批准的一名或多名成员批准这些服务。

1.5预批准职能的下放

(1) 委员会可授权一名或多名独立成员预先批准非审计服务，以满足第2.3 (2) 分节的要求。

(2) 任何根据第2.5 (1) 款获得授权的成员对非审计服务的预先批准必须在预先批准后的首次预定会议上提交给委员会。

第 2 部分

2.1 构图

(1) 委员会应至少由三名成员组成。

(2) 每位成员均应是发行人的董事。

(3) 每个成员都应独立。

(4) 每位成员都应具备财务知识。

(5) 公司董事会应在公司每次年度股东大会后任命或重新任命成员。

第 3 部分

3.1 权力

在取代本章程之前，委员会有权：

(a) 在其认为履行职责所必需时聘请独立律师和其他顾问；

(b) 为委员会雇用的任何顾问制定并支付报酬；

(c) 直接与内部和外部审计师沟通；以及

(d) 向董事会建议修订或批准经审计和中期财务报表。

第 4 部分

4.1 必要披露

公司必须在其年度信息表中包含 52-110F1 表格所要求的披露。

4.2信息通告中的披露

如果公司管理层为选举董事会董事而向公司证券持有人征集代理人，则公司应在其管理信息通报中对公司年度信息表中包含第5.1节所要求信息的章节进行交叉引用。

第 5 部分

5.1 会议

(1) 委员会会议应安排定期举行，无论如何，应不少于每季度举行一次。

(2) 应定期向外聘审计员、内部审计师和高级管理层成员提供与成员单独会晤的机会。

(3) 委员会所有会议的会议记录应予保存。

时间表 “C”
董事的授权

Cybin Inc.

董事的

授权

2020 年 11 月

CYBIN INC.

（“公司”）

董事的授权

董事的责任

公司董事会（“董事”）负责管理公司。为了履行这一义务，董事应直接或通过适用的董事委员会在以下领域承担责任：

战略规划流程

•就新出现的趋势和问题向管理层提供意见。

•酌情通过、审查和批准管理层的战略计划。

•审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括大量资本分配和支出。

监控战术进展

•根据战略和业务计划监控企业绩效，包括评估运营业绩以评估业务是否得到适当管理。

风险评估

•确定公司业务的主要风险，并确保建立适当的系统来管理这些风险。

高级人员配备

•选择、监督和评估首席执行官并批准其他高级管理人员的任命，并确保通过管理层继任计划。

•根据公司治理和提名委员会的建议，批准首席执行官的职位描述，包括对管理层职责的限制和首席执行官负责实现的公司目标。

•对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意。

•确信首席执行官和其他执行官在整个公司创造、维护和培养诚信文化。

•参与继任计划，包括确定、培训和监督未来的高级管理人员。

诚信

•确保公司内部控制和管理信息系统的完整性。

•确保道德行为和遵守法律法规、审计和会计原则以及公司自己的管理文件。

•对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，并确保首席执行官提议和其他执行官在整个组织中营造了一种诚信文化。

材料交易

•审查和批准非正常业务过程中的重大交易，包括但不限于股票发行、收购、贷款和租赁。

监督董事的效率

•评估自己履行上述职责和董事职责的有效性，包括监督个别董事的有效性。

披露政策和商业行为准则

•采用、监督并定期审查公司披露政策和商业行为准则的有效性。

•就董事和执行官放弃遵守商业行为准则做出决定。

•董事可以将决定放弃遵守商业行为准则的责任委托给董事委员会。

股东的反馈

•制定董事接收股东反馈的措施。

董事的期望

•董事应出席所有会议。

•批准中期和年度财务业绩的董事会会议的具体日期应安排在每个财政年度开始时。

•应根据需要召开额外的董事会议。

•董事应在董事会议之前审查将在董事会议上提交的材料。此类材料应在充分提前通知的情况下分发，以便董事有足够的审查时间。但是，对于计划外会议，可能需要缩短通知时间。

公司治理

•制定公司的公司治理方针，包括制定一套专门适用于公司的公司治理原则和指导方针。

•董事可以将这一责任委托给董事委员会，该委员会应由 “独立” 董事占多数（该术语的定义见国家政策58-201-公司治理准则），其余成员（如果有）应为 “非管理层” 董事。

其他

履行法律规定的其他职能或公司相关文件、政策和指南中分配给董事的其他职能。

时间表 “D”
股权激励计划

见附件。

时间表 “E”
股东权利计划

见附件。