目录
F
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
| |
| 在截至的季度期间 |
| |
| 或者 |
| |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
| ||
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
| （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
| 交易 符号 | 每个交易所的名称在哪个注册的 |
|
| 这个 | ||
| | 这个 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ◻ | 加速过滤器 | ◻ |
|
|
|
|
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
|
|
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年8月9日，注册人已发行的普通股数量，每股面值0.01美元
目录
奖牌得主多元化房地产投资信托基金有限公司
10-Q 表季度报告
截至2024年6月30日的季度
目录
第一部分财务信息 | | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| ||
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动报表（未经审计） | 5 | |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 7 |
| | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 54 |
| | |
第二部分。其他信息 | | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 55 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 55 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 55 |
| | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 55 |
| | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 55 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 55 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 55 |
| | |
签名 | 57 | |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并资产负债表
|
| | 2024年6月30日 | | | 2023年12月31日 |
|
| | （未经审计） |
| | | ||
资产 |
| |
|
| |
| |
投资物业，净额 | | $ | | | $ | | |
现金 | |
| | |
| | |
受限制的现金 | | | | | | | |
租金和其他应收账款，扣除备抵金美元 | |
| | |
| | |
持有待售资产 | | | — | | | | |
未计费的租金 | |
| | |
| | |
无形资产，净额 | |
| | |
| | |
其他资产 | |
| | |
| | |
总资产 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
负债 | |
| | |
| | |
应付账款和应计负债 | | $ | | | $ | | |
无形负债，净额 | |
| | |
| | |
信贷额度，短期，净额 | |
| — | |
| | |
应付抵押贷款，净额 | | | | | | | |
与待售资产相关的净应付抵押贷款 | | | — | | | | |
强制性可赎回优先股，净额 | |
| | |
| | |
负债总额 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
公平 | |
|
| |
|
| |
普通股， | | $ | | | $ | | |
额外的实收资本 | |
| | |
| | |
发行成本 | |
| （ | |
| （ | |
累计赤字 | |
| （ | |
| （ | |
股东权益总额 | |
| | |
| | |
非控股权益-汉诺威广场地产 | |
| | |
| | |
非控股权益-百汇地产 | | | | | | | |
非控股权益-运营伙伴关系 | |
| | |
| | |
权益总额 | | $ | | | $ | | |
负债和权益总额 | | $ | | | $ | | |
参见简明合并财务报表附注
3
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
零售中心物业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
Flex 中心物业收入 | | | | | | | | | | | | | |
单一租户净租赁物业收入 | | | | | | | | | | | | | |
总收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
运营费用 | |
|
| |
|
| |
| | | | | |
零售中心物业运营费用 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
Flex 中心物业运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
单一租户净租赁物业运营费用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
坏账支出 | | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬支出 | |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
法律、会计和其他专业费用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
公司一般和管理费用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
管理重组费用 | | | — | | | | | | — | | | | |
减值损失 | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
折旧和摊销 | |
| | | | | |
| | | | | |
总运营费用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
出售投资物业的收益 | | | — | | | — | | | | | | — | |
债务消灭造成的损失 | | | — | | | — | | | （ | | | — | |
营业收入（亏损） | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ | |
利息支出 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
净营运（亏损）收入 | |
| （ | |
| （ | |
| | |
| （ | |
其他收入 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
其他开支 | |
| （ | |
| — | |
| — | |
| — | |
净（亏损）收入 | |
| （ | |
| （ | |
| | |
| （ | |
减去：归属于汉诺威广场地产非控股权益的净（亏损）收益 | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
减去：归属于百汇地产非控股权益的净收益 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
减去：归属于运营合伙企业非控股权益的净收益（亏损） | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ | |
归属于Medalist普通股股东的净（亏损）收益 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股每股收益——基本 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | |
加权平均股票数量-基本 | | | — | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股每股收益——摊薄 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | |
加权平均股数-摊薄后 | | | — | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | （ | |
加权平均股数-基本股和摊薄股票 | | | | | | | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股支付的股息 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
参见简明合并财务报表附注
4
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
股东权益简明合并报表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
（未经审计）
| | 在截至2024年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性权益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | | | 汉诺威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 额外 | | | 提供 | | 累积 | | | 股东 | | | 正方形 | | | 公园大道 | | | 正在运营 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股权 |
| | 财产 |
| | 财产 |
| | 伙伴关系 |
| | 总股权 | |||
余额，2024 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基于股份的薪酬 | | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
赎回运营合伙单位 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
净收入 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
非控股权益 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 在截至2023年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性权益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | | | 汉诺威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 额外 | | | 提供 | | 累积 | | | 股东 | | | 正方形 | | | 公园大道 | | | 正在运营 | | | | ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股权 |
| | 财产 |
| | 财产 |
| | 伙伴关系 |
| | 总股权 | |||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
撤回因反向股票拆分而产生的部分股票 | | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ |
净（亏损）收入 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | | | | （ | | | （ |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
5
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
股东权益简明合并报表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
（未经审计）
| | 在截至2024年6月30日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性权益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | | | 汉诺威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 额外 | | | 提供 | | | 累积 | | 股东 | | | 正方形 | | | 公园大道 | | | 正在运营 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股权 |
| | 财产 |
| | 财产 |
| | 伙伴关系 |
| | 总股权 | |||
余额，2024 年 4 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
赎回运营合伙单位 | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
净（亏损）收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | | | | | | | （ |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 在截至2023年6月30日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性权益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | | | 汉诺威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 额外 | | | 提供 | | | 累积 | | 股东 | | | 正方形 | | | 公园大道 | | | 正在运营 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股权 |
| | 财产 |
| | 财产 |
| | 伙伴关系 |
| | 总股权 | |||
余额，2023 年 4 月 1 日 | | | $ | | $ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
撤回因反向股票拆分而产生的部分股票 | | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ |
净（亏损）收入 |
| — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ |
股息和分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2023 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
参见简明合并财务报表附注
6
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| | 截至6月30日的六个月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流 | | | | | | |
| | | | | | |
净收益（亏损） | | $ | | | $ | （ |
| | | | | | |
调整以将合并净亏损与经营活动产生的净现金流进行对账 | |
| | |
| |
折旧 | |
| | |
| |
摊销 | |
| | |
| |
贷款成本摊销 | |
| | |
| |
强制性可赎回优先股发行成本和折扣摊销 | | | | | | |
租赁激励措施的摊销 | | | | |
| — |
高于（下方）市场租赁摊销额，净额 | |
| （ | |
| （ |
坏账支出 | | | | |
| |
基于股份的薪酬 | | | | |
| — |
减值损失 | | | — | |
| |
债务消灭造成的损失 | | | | |
| — |
出售投资物业的收益 | |
| （ | |
| — |
| | | | | | |
资产和负债的变化 | |
| | | | |
租金和其他应收账款，净额 | |
| | |
| |
未计费的租金 | |
| （ | |
| （ |
其他资产 | |
| | |
| |
应付账款和应计负债 | |
| | |
| |
来自经营活动的净现金流量 | |
| | |
| |
| | | | | | |
来自投资活动的现金流 | |
| | |
| |
| | | | | | |
投资物业收购 | |
| （ | |
| — |
资本支出 | | | （ | | | （ |
出售投资物业所得的现金，净额 | |
| | |
| — |
来自投资活动的净现金流量 | |
| | |
| （ |
| | | | | | |
来自融资活动的现金流量 | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
已支付的股息和分配 | |
| （ | |
| （ |
短期还款信贷额度 | | | （ | |
| — |
运营合作伙伴单位兑换 | |
| （ | |
| — |
偿还应付抵押贷款 | | | （ | |
| （ |
撤回因反向股票拆分而产生的部分股票 | | | — | |
| （ |
来自融资活动的净现金流量 | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | |
| | |
| （ |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 | |
| | |
| |
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
期末现金和现金等价物，显示在简明的合并资产负债表中 | | | | | | |
限制性现金，包括限于资本和运营储备金的资产以及租户存款，期末，显示在简明的合并资产负债表中 | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金，期末显示在简明合并现金流量表中 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
补充披露和非现金活动： | |
| | |
| |
| | | | | | |
其他现金交易： | |
|
| |
|
|
已付利息 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非现金交易： | | | | | | |
为花旗银行收购发行运营合作伙伴单位 | | $ | | | $ | — |
截至2023年6月30日的应计资本支出 | | | — | | | |
参见简明合并财务报表附注
7
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。列报和整合的组织和基础
Medalist 多元化房地产投资信托基金有限公司（“房地产投资信托基金”）是一家成立于2015年9月28日的马里兰州公司。从截至2017年12月31日的应纳税年度开始，房地产投资信托基金选择作为房地产投资信托基金征税，用于联邦所得税的目的。房地产投资信托基金是Medalist Diversified Holdings, LP（“运营合伙企业”）的普通合伙人，该公司于2015年9月29日作为特拉华州有限合伙企业成立。截至2024年6月30日，房地产投资信托基金通过运营合作伙伴关系拥有和运营
除非文义另有要求，否则使用 “公司” 一词是指房地产投资信托基金及其合并子公司。公司包括房地产投资信托基金、运营合伙企业和拥有或经营这些物业的全资有限责任公司。
公司拥有
2024年3月13日，该公司及其共同租户出售了汉诺威广场北部的商铺，
公司拥有
8
目录
以及 (iii) 百汇地产，a
公司拥有
该公司还拥有
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制了随附的简明合并财务报表。此处提及的简明合并财务报表和提及的个人财务报表，参考简明合并财务报表或相应的个人财务报表。公司合并实体之间的所有物资余额和交易均已消除。
该公司的成立是为了收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，截至2024年6月30日，主要专注于商业地产，包括美国东南部二级和三级市场的零售地产和灵活工业地产，预计将集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州，以及预计以全国为重点的STNL资产。公司还可能以机会主义的方式进行其他房地产相关投资，包括不动产直接或间接所有者的实体的股权或其他所有权权益，对不动产的间接投资，例如可能在合资企业中获得的不动产投资。尽管这些类型的投资并非主要重点，但公司可以由公司董事会（“董事会”）自行决定进行此类投资。
在2023年7月18日之前的所有期间，公司均由Medalist Fund Manager, Inc.（“经理”）进行外部管理。2023年7月18日，公司与管理人签订了一项协议（“终止协议”），终止了公司、运营合伙企业和经理之间经修订的截至2016年3月15日的某些管理协议（“管理协议”）。在管理协议终止之前，管理人为公司做出了所有投资决定，这些决定均获得董事会收购委员会的批准。此外，在管理协议终止之前，经理监督公司的整体业务和事务，并拥有代表公司做出运营决策的广泛自由裁量权。自管理协议终止以来，公司一直按照董事会的指示进行内部管理。公司的股东不参与其日常事务。
2。重要会计政策摘要
投资物业
公司已通过了《2017-01年会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并（主题 805）, 它阐明了确定一组综合资产和活动是否符合企业定义的框架.修订后的框架为确定一整套资产和活动是否为企业设立了筛选，并缩小了企业的定义，预计这将减少被列为企业合并的交易。对不符合企业定义的综合资产和活动的收购记作资产收购。因此，公司迄今为止的所有收购均符合资产收购资格，公司预计未来对运营物业的收购将符合资产收购的资格。因此，与这些收购相关的第三方交易成本已经并将计为资本，而内部收购成本将继续计为支出。
9
目录
《会计准则编纂》（“ASC”）805规定，“收购实体应根据收购之日的估计公允价值将收购实体的成本分配给所收购资产和承担的负债。”ASC 805将收购成本分配给与创收房地产相关的有形和无形资产。有形资产包括土地、建筑物、场地改善、租户装修以及家具、固定装置和设备，而无形资产包括就地租赁的价值、租赁发放成本（租赁佣金和租户改善）、法律和营销成本以及租赁资产和负债（高于或低于市场租约）等。
公司聘请独立的第三方顾问来协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的估值方法（包括成本、市场和收益资本化方法）确定公允价值。收购价格分配给评估中确定的有形和无形资产。
通常，公司在资产的估计使用寿命内使用直线法记录建筑物和改善的折旧
收购和交易成本按比例作为每项有形资产的一部分资本化。当维修和保养大幅延长了使用寿命、提高了容量或提高了资产效率时，改进和重大维修和保养即被资本化。所有其他维修和保养费用均按实际发生费用记账。
持有待售资产
公司可能决定出售作为投资物业持有的房产。处置长期资产的会计处理由ASC 360承担。根据该指导方针，当管理层承诺计划出售资产，积极寻找资产买家时，公司将与这些房产相关的资产以及任何相关的应付抵押贷款记录为待售，出售被认为是可能的，预计将在一年内完成。如果延迟是由实体无法控制的事件或情况造成的，并且有足够的证据表明该实体仍然致力于执行出售该长期资产的合格计划，则延迟完成出售所需的时间并不妨碍长期资产在最初的一年之后继续被归类为待售资产。
归类为待售房产按其账面价值或公允价值减去预计出售成本后的较低值列报。当账面价值超过公允价值减去预计的出售成本时，将确认减值费用。公司根据公允价值衡量的三级估值层次结构确定公允价值。1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。
2023年11月，公司承诺计划出售与汉诺威广场购物中心物业相关的资产组，其中包括土地、场地改善、建筑、建筑物改善和租户改善。因此，截至2023年12月1日，公司将汉诺威广场购物中心物业的这些资产以及相关的应付抵押贷款净额重新归类为待售资产和与待售资产相关的负债。根据ASC 360，持有待售资产的折旧终止，因此在2023年12月1日之后没有记录进一步的折旧或摊销。该公司认为，公允价值减去预计的销售成本超过了公司的账面成本，因此公司没有记录任何时期与汉诺威广场购物中心物业相关的待售资产减值，包括截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，在此期间，汉诺威广场购物中心物业被归类为待售资产。该公司于2024年3月13日出售了汉诺威广场购物中心。
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目录
无形资产和负债，净额
公司通过ASC 805评估，在收购房产时确定上述和低于市场价格的租赁无形资产。无形资产（或负债），例如高于或低于市场的租赁和就地租赁价值，按公允价值入账，并在标的租赁的剩余条款中酌情作为租金收入或摊销费用的调整进行摊销。公司在基础租赁的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的款项。分析是按租赁方式进行的。
因公司收购其零售中心物业、弹性中心物业和STNL物业而产生的扣除摊销后的递延成本详情如下：
| | | 2024年6月30日 | | | |
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|
| | （未经审计） |
| 2023年12月31日 |
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无形资产，净额 | | | | | | | |
租赁佣金 | | $ | | | $ | | |
法律和营销成本 | |
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高于市场租约 | |
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净租赁资产 | |
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| | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
无形负债，净额 | |
| | |
| | |
低于市场的租约 | | $ | （ | | $ | （ | |
资本化后的高于市值的租赁价值作为相应租赁剩余条款租金收入的减少而摊销。资本化低于市场的租赁价值作为相应租赁剩余条款中租金收入的增加而摊销。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与上述及以下市场租赁相关的租金收入的调整分别如下：
| | 在截至的三个月中 | | 在截至的六个月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
|
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
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上述市场租约的摊销 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
低于市场价格的租约的摊销 | |
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| | |
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| | |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
租赁发放成本、到位租赁以及法律和营销成本的摊销是折旧和摊销费用的一部分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与这些无形资产相关的摊销分别如下：
| | 在截至的三个月中 | | 在截至的六个月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
|
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
| | （未经审计） |
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租赁佣金 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
法律和营销成本 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
净租赁资产 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的租赁发放成本、已到位租赁以及法律和营销成本的累计摊销总额为美元
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目录
高于和低于市场价格的租约、租赁发起成本、现有租约、法律和营销成本以及租户关系的未来摊销情况如下：
|
| | 对于 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 剩下的六个 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 月结束 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029-2041 |
| 总计 | |||||||
无形资产 |
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租赁佣金 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
法律和营销成本 | |
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高于市场租约 | |
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净租赁资产 | |
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| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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无形负债 | |
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低于市场的租约 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
减值
投资物业
每当事件或情况变化表明投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年可以收回时，公司都会逐一审查其投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公允市场价值的下降。当估计的未贴现现金流加上剩余价值低于该物业的账面价值时，公司会衡量该投资物业的任何减值。在减值发生的范围内，公司将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。公司使用不可观察的数据来估算公允价值，例如预计的未来营业收入、估计的资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。公司可能会决定出售持有待使用的房产，这些房产的销售价格可能与其账面价值不同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录因事件或情况变化而对其投资物业进行的任何减值调整，这将导致公司投资物业的预计价值低于其账面价值。
但是，在截至2023年6月30日的三个月中，一位租户拖欠了租约并放弃了房屋。公司决定，应注销与该租约相关的资本化租赁佣金的账面价值，这些佣金在公司简明合并资产负债表中记录为投资物业的一部分，并且公司记录的减值亏损为美元
无形资产
每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年可以收回时，公司还会审查其无形资产的减值情况。在截至2023年6月30日的六个月中，上述段落中讨论的租户提前终止了租约。公司决定，应注销与该租约相关的无形资产和负债的账面价值，净额，这些资产和负债作为购买该房产的一部分入账。因此，在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了与无形资产相关的减值亏损
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目录
的 $
未计费租金
公司还审查了公司简明合并资产负债表上记录的未开票租金资产的减值情况，以确定是否有任何金额无法收回。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司注销了美元
有条件资产退休义务
有条件资产报废义务是指开展资产报废活动的法律义务，在这种活动中，结算的时间和/或方法取决于公司可能控制也可能不在公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产报废义务。但是，如果可以合理估计债务的公允价值，将来确定的任何此类债务都将导致公司记录负债。在公司收购其财产时进行的环境研究没有发现任何重大的环境责任，而且公司没有意识到随后出现任何可能造成重大责任的环境问题。
该公司认为，其物业目前在实质上符合适用的环境以及非环境、法律和监管要求。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别没有记录任何有条件的资产退休义务负债。
现金和现金等价物以及限制性现金
公司将购买的所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金等价物按成本入账，近似于公允价值。现金等价物主要包括银行营业账户和货币市场。可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括其现金和等价物以及应收贸易账款。
公司将其现金和现金等价物以及公司持有的任何限制性现金存入由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的美国金融机构，最高金额为美元
限制性现金代表（i）公司持有的租户保证金金额，（ii）贷款人持有的房地产税、保险和运营储备金的托管存款，（iii）公司强制性可赎回优先股第一年股息的托管，以及（iv）贷款人为投资物业资本改善而持有的资本储备。
租户保证金是公司持有的有限现金余额，用于抵消租户租赁的潜在损失、未付租金或其他未满足的条件。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司报告了美元
托管存款是贷款人持有的用于房地产税和保险费的限制性现金余额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司报告了美元
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目录
资本储备是贷款人持有的有限现金余额，用于资本改善、租赁佣金和租户改善。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司报告了美元
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
储备的属性和用途 |
| （未经审计） |
| 2023 | | ||
亚士利广场物业—维护和租赁成本储备 | | | | | | | |
布鲁克菲尔德中心物业—维护和租赁成本储备 | | | | | | | |
富兰克林广场物业—租赁成本 | |
| | |
| | |
汉诺威广场物业——业务储备金 | |
| — | |
| | |
总计 | | $ | | | $ | | |
分享退休
ASC 505-30-30-8为股票报废的会计核算提供了指导，并建立了两种替代方法来核算支付的超过面值的回购价格。公司选择了将票面价值与回购价格（包括成本和费用）之间的盈余部分计入公司简明合并资产负债表上的额外实收资本的方法。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有进行任何股票回购或退休。
收入确认
零售、弹性中心和STNL房地产收入
该公司在直线基础上确认其零售中心物业、弹性中心物业和STNL物业的最低租金，而不是相应的租赁条款，这导致未开票的租金资产记录在简明的合并资产负债表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司报告了美元
公司的租约通常要求租户向公司偿还其在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域方面产生的很大一部分费用（统称为公共区域维护或 “CAM” 费用）。公司将这些报销以及来自滞纳金和季节性事件的其他收入包含在简明的合并运营报表中，标题为 “零售中心物业收入”、“弹性中心物业收入” 和 “单一租户净租赁资产收入”。（参见下文的最新会计公告。）这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而导致的成本和运营费用增加的风险。在适用支出发生期间，公司将租户对所有这些费用中可收回部分的报销作为收入累计。公司通过将运营成本总额乘以分数来计算租户在运营成本中的份额，分数的分子是租户租赁的总平方英尺数，其分母是该物业所有可租赁建筑物的平均总平方英尺。该公司还全年按月从几乎所有租户那里收到这些报销的款项。
公司确认先前估计的回收额与最终金额确定当年的最终账单金额之间的差异。由于这些差额每年根据租约确定，并自12月31日起计入收入年度，
公司确认租约终止期间的租赁终止费，并且合理保证了费用的收取。租约提前终止后，任何未收回的无形资产和其他资产均作为减值损失注销。（参见上面的减值。）该公司做到了
管理重组费用
2023年7月18日，公司和运营合伙企业与经理威廉·埃利奥特和托马斯·梅西耶签订了终止协议，该协议规定立即终止管理协议，除其他外，总付款额为美元
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目录
一个 $
租金和其他应收账款
租金和其他应收账款包括与基本租金和租户报销相关的租户应收账款。租金和其他应收账款不包括可归因于按直线方式记录租金的应收账款，如上所述，这些应收账款包含在未开票租金中。公司根据客户的信用价值（包括对任何破产租户的索赔的预期追偿）、历史坏账水平和当前的经济趋势，确定应计租金和应收账款中无法收回的部分的备抵额。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠了，公司就会将其视为已过期。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用以及租约中允许和要求的其他行动。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的无法收回的租金补贴总额为美元
所得税
从公司截至2017年12月31日的应纳税年度开始，房地产投资信托基金选择根据美国国税法第856至860条以及与房地产投资信托基金资格有关的适用财政部法规，以联邦所得税为目的的房地产投资信托进行征税。为了维持这种房地产投资信托基金的地位，法规要求公司至少进行分配
管理层已经评估了GAAP提供的指导对以下方面的影响考虑所得税的不确定性并已确定该公司没有不确定的所得税状况。
估算值的使用
公司做出的估计和假设影响了报告的资产和负债金额、截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。该公司的实际业绩可能与这些估计有所不同。
非控制性权益
房地产投资信托基金未持有的所有权权益被视为非控股权益。本公司的资本结构中有三个非控股权益要素。这些非控股权益已在简明的合并资产负债表中以股权形式列报，但与公司的权益是分开的。在简明的合并运营报表中，子公司按合并金额列报，包括归属于公司的金额和非控股权益。公司的股东权益变动简明合并报表包括期初余额、期内活动以及股东权益、非控股权益和总权益的期末余额。
第一个非控股权益是汉诺威广场地产（包括汉诺威广场购物中心和汉诺威广场外包），该公司在该地产中拥有
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目录
截至2023年6月30日的三和六个月，
第二项非控股权益位于百汇地产，该公司在该地产中拥有
第三种非控股所有权权益由房地产投资信托基金持有的运营合伙企业的普通单位（“运营合伙企业单位”）组成。在2017年，
房地产投资信托基金未持有的运营合伙单位代表
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，加权平均值为
改叙
运营部门
自2024年1月1日起，公司将STNL资产设立为第三个运营部门。阿什利广场物业包括
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目录
这以前分别记录为零售中心物业支出与单一租户净租赁支出之比。这些重新分类对总收入、总支出或净收益（亏损）没有影响。
已发行股份
所有列报期间的所有每股金额、已发行普通股、已发行的运营合作伙伴单位和股票薪酬金额均反映了公司自2023年5月3日起生效的一比八反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）（见下文附注7下完成1比8的反向股票拆分）和公司一比十的反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”）以及
最近的会计公告
即将发布的会计公告
对可报告的细分市场披露的改进
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年的目标是改善上市公司可报告的细分市场披露，主要是要求加强对重大分部支出的披露。根据本指南的更新，公司必须按年度和中期披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，并包含在每项报告的细分市场损益衡量标准中。此外，必须为相应报告期内每项报告的分部损益指标单独列报所有其他未确定为重大分部支出的支出的总额，并且必须在披露中说明该总额中包含的支出。更新后的指导方针还要求披露首席运营决策者的头衔和职位，并解释如何使用公司报告的分部损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配公司资源。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及自2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，这意味着公司必须从截至2024年12月31日的合并财务报表开始纳入增强的披露。该指南必须追溯适用，并允许提前采用。如下文附注10所述，该公司有零售中心物业、弹性中心物业和STNL物业的可报告细分市场，此前曾有酒店物业的可报告细分市场。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度的新披露要求，以确定对其合并财务报表的影响。
对公司持续经营能力的评估
根据与财务报表列报相关的会计指导，公司必须每季度评估该实体当前的财务状况，包括简明合并财务报表发布之日的流动性来源，是否将使该实体能够在公司简明合并财务报表发布之日起一年内履行到期的债务，并确定是否如此很可能，在适用本会计指导方针，该实体将能够继续作为持续经营企业。该公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，该报告考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
公司强制赎回优先股的赎回日期为2025年2月19日（“赎回日期”）。公司将需要额外的流动性来为赎回提供资金。公司希望能够从多种来源产生这种流动性，包括手头现金、赎回日之前的预测未来现金流以及对赎回日之前时期公司资本支出的谨慎管理。
在应用适用的会计指导时，管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月的到期债务以及公司的经常性业务运营费用。公司得出结论，公司很可能能够在会计指导中规定的参数范围内履行自这些简明合并财务报表发布之日起一年内产生的债务。
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目录
3.投资物业
投资物业包括以下内容：
| | | 2024年6月30日 | | | 十二月三十一日 | |
|
| | （未经审计） |
| | 2023 | |
土地 | | $ | | | $ | | |
网站改进 | |
| | |
| | |
建筑物和装修 (1) | |
| | |
| | |
按成本计算的投资物业 (2) | |
| | |
| | |
减去累计折旧 | |
| | |
| | |
投资物业，净额 | | $ | | | $ | | |
| (1) | 包括租户改善（包括作为收购房产的一部分收购的租户和在收购房产后建造的租户改善）、租户激励措施、资本化租赁佣金和收购后产生的其他资本成本。 |
| (2) | 不包括无形资产和负债（有关公司无形资产会计处理的讨论，见上文附注2）、托管存款和财产储备。 |
该公司的投资物业折旧费用为 $
资本化租户改进
该公司的简明合并资产负债表上有三类资本化租户的改善，所有这些资产净额均记录在公司简明合并资产负债表上的投资物业项下。第一类是将收购成本分配给租户改善，该费用截至公司收购投资物业之日记录在公司的简明合并资产负债表中。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租户改善成本。这两个类别都被记录为公司简明合并资产负债表中投资物业的一部分。这两个类别的折旧费用在公司简明合并运营报表中作为折旧费用的一部分按直线记账。第三类是公司在收购投资物业后产生和支付的租户改善成本，根据ASC 842，这些费用被视为租赁激励措施。租赁激励措施的折旧费用记作相应租赁期限内租金收入的直线减少。
扣除折旧后的这些递延成本的详细信息如下：
| | 6月30日 | | | | | |
| | 2024 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| （未经审计） |
| 2023 | | ||
资本化租户改善 — 购置成本分配，净额 | | $ | | | $ | | |
收购后产生的资本化租户改善，净额 | |
| | |
| | |
因购置成本分配而产生的资本化租户改善折旧为美元
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元
18
目录
收购后产生的资本化租户改善折旧为美元
资本化租赁佣金
该公司的简明合并资产负债表上有两类资本化租赁佣金。第一类是将收购成本分配给租赁佣金，租赁佣金在公司收购投资物业之日的公司简明合并资产负债表中记为无形资产（关于公司无形资产会计处理的讨论见上文附注2）。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租赁佣金。这些成本记入公司投资物业的简明合并资产负债表。
公司通常在相关租赁条款的基础上以直线方式记录资本化租赁佣金的折旧。扣除折旧后的这些递延成本的详细信息如下：
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
| | （未经审计） | | 2023 | | ||
资本化租赁佣金，净额 |
| $ | |
| $ | | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元
持有待售资产
当管理层承诺计划出售资产、积极寻找资产买家且出售可能完成且预计将在一年内完成出售时，公司将房产记录为待售资产，以及与待售资产相关的任何相关应付抵押贷款，净额为应付抵押贷款净额。
2023年11月，公司承诺计划出售与汉诺威广场购物中心物业相关的资产集团，其中包括与汉诺威广场购物中心相关的土地（不包括与汉诺威广场外包相关的土地）、场地改善、建筑、建筑物改善和租户改善。因此，截至2023年12月1日，公司将汉诺威广场购物中心物业的这些资产以及相关的应付抵押贷款净额重新归类为待售资产和与待售资产相关的负债。根据ASC 360，持有待售资产的折旧终止，因此在2023年12月1日之后没有记录进一步的折旧或摊销。该公司认为，公允价值减去预计的出售成本，超过了公司的账面成本，因此公司在2023年12月1日之后的任何时期内均未记录任何与汉诺威广场购物中心物业相关的待售资产减值。
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目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，待售资产和与待售资产相关的负债包括以下内容：
| | | 2024年6月30日 | | | 十二月三十一日 | |
|
| （未经审计） |
| 2023 | | ||
投资物业，净额 | | $ | — | | $ | | |
待售资产总额 | | $ | — | | $ | | |
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| （未经审计） |
| 2023 | | ||
应付抵押贷款，净额 | | $ | — | | $ | | |
与待售资产相关的负债总额 | | $ | — | | $ | | |
出售投资物业
2024年3月13日，公司将汉诺威广场购物中心物业出售给了无关的第三方，销售价格为美元
如果资产的处置或预期处置不代表公司投资战略的转变，则公司将在公司的简明合并运营报表中报告先前已处置或目前在持续经营中持有的待售房产。公司出售汉诺威广场购物中心物业并不构成公司投资战略的变化，该战略继续将零售中心物业列为目标资产类别。
包含在持续经营中的汉诺威广场购物中心物业的经营业绩如下：
| | 在截至的三个月中 |
| 在截至的六个月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | ||||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| ||||
收入 | | | | | | | | | | | | | |
零售中心物业收入 | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | | |
总收入 | | | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
零售中心物业运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
坏账支出 | | | | | | — | | | | | | — | |
折旧和摊销 | | | — | | | | | | — | | | | |
总运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
出售投资物业的收益 | | | — | | | — | | | | | | — | |
债务消灭造成的损失 | | | — | | | — | | | （ | | | — | |
营业收入 | | | （ | | | | | | | | | | |
利息支出 | |
| — | | | | | | | | | | |
净收益（亏损） | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
减去：归因于汉诺威广场地产非控股权益的净收益（亏损） | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
减去：归属于运营合伙企业非控股权益的净收益（亏损） | |
| （ | | | （ | | | | | | （ | |
归属于Medalist普通股股东的净收益（亏损） | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | |
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目录
2024 年房地产收购
收购汉诺威广场外包的 16% 非控股权益
2024 年 3 月 25 日，公司完成了对共同合伙人租户的收购
花旗银行地产
2024年3月28日，公司完成了对花旗银行物业的收购，
| | | NCI 的兴趣 | | | | | | | | | |
| | | 汉诺威广场 | | | | 花旗银行 | | | | | |
| | | 外包 | |
| | 财产 | | | | 总计 | |
收购资产的公允价值： | | | | | | | | | | | | |
投资物业 | | $ | | (a) | | $ | | (a) | | $ | | |
租赁无形资产 | | | — | | | | | (b) | | | | |
低于市场的租约 | | | — | | | | （ | (b) | | | （ | |
收购净资产的公允价值 | | $ | | (b) | | $ | | (c) | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | |
购买注意事项： | | | | | | | | | | | | |
用现金支付的对价 | | $ | | (c) | | $ | | (d) | | $ | | |
向运营合作伙伴单位支付的对价 | |
| — | | |
| | (e) | |
| | |
总的考虑 | | $ | | (d) | | $ | | (f) | | $ | | |
NCI 对汉诺威广场外包的兴趣
| a。 | 代表所购土地的购置成本。交易成本已分配并计入所购有形资产的公允价值。 |
| b。 | 代表收盘时收购的土地的总购置成本。 |
| c。 | 代表为结算费用支付的现金。 |
| d。 | 代表为收购资产的购置成本支付的对价。 |
花旗银行地产
| a。 | 代表收购的投资物业的公允价值，包括土地、建筑物、场地改善和租户改善。公允价值是使用市场方法、成本法、收益法或三者的组合来确定的。交易成本已分配并计入所购有形资产的公允价值。 |
| b。 | 代表租赁无形资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租约、低于市场的租赁以及与替换现有租约相关的法律和营销成本。 |
| c。 | 代表收盘时收购的资产和负债的总公允价值。 |
| d。 | 代表为收盘时支付的交易费用支付的现金，或公司在收盘后直接支付的现金。 |
| e。 | 代表发行 |
| f。 | 代表为收购的资产和负债的公允价值支付的对价。 |
21
目录
4. 强制可赎回的优先股
2020 年 2 月 19 日，公司发行并出售
如果在2025年2月19日流通，则公司必须在该日，即发行之日五周年之日，从合法可用资金中赎回强制性可赎回的优先股。从2022年2月19日，即发行两周年开始，公司可以赎回未偿还的强制性可赎回优先股，金额等于其清算优先权总额以及任何应计但未付的股息。强制赎回优先股的持有人还可以要求公司在公司控制权变更后赎回股票，金额等于其总清算优先权加上任何应计和未付的股息。
该公司认为，它有一系列期权可以为强制性可赎回的优先股的赎回提供资金，包括在截至2024年12月31日的剩余六个月中使用手头现金和运营产生的现金的组合。除了这些资金来源外，该公司还认为，通过发行新系列优先股或发行其他债务或股权工具，可以产生现金来赎回强制性可赎回的优先股。无法保证公司能够筹集足够的资金来为强制性可赎回的优先股的赎回提供资金。
根据澳大利亚证券交易委员会第480号主题，公司已将强制性可赎回的优先股归类为负债，”区分负债和权益，” 其中指出，强制性可赎回的金融工具应归类为负债，因此，在随附的简明合并运营报表中，相关的股息支付被视为利息支出的一部分（有关与强制性可赎回优先股相关的利息支出的讨论，见下文附注5）。
在强制性可赎回优先股的以下未偿还期内，公司已为该股票支付的现金股息相当于
|
| |
| 金额 |
| | |
付款日期 | | 记录日期 | | 每股 | | 在此期间 | |
2020 年 4 月 27 日 | | 2020 年 4 月 24 日 | | $ | |
| 2020 年 2 月 19 日-2020 年 4 月 27 日 |
2020年7月24日 | | 2020年7月22日 | |
| |
| 2020 年 4 月 28 日-2020 年 7 月 24 日 |
2020年10月26日 | | 2020年10月23日 | |
| |
| 2020 年 7 月 25 日-2020 年 10 月 26 日 |
2021年2月1日 | | 2021年1月29日 | |
| |
| 2020 年 10 月 27 日-2021 年 2 月 1 日 |
2021年4月30日 | | 2021年4月26日 | | | | | 2021 年 2 月 2 日 — 2021 年 4 月 30 日 |
2021年7月26日 | | 2021年7月12日 | | | | | 2021 年 5 月 1 日-2021 年 7 月 26 日 |
2021年10月27日 | | 2021年10月25日 | | | | | 2021 年 7 月 27 日 — 2021 年 10 月 26 日 |
2022年1月20日 | | 2022年1月13日 | | | | | 2021 年 10 月 27 日 — 2022 年 1 月 19 日 |
2022年4月21日 | | 2022年4月18日 | | | | | 2022年1月20日-2022年4月20日 |
2022年7月21日 | | 2022年7月18日 | | | | | 2022年4月21日-2022年7月20日 |
2022年10月20日 | | 2022年10月17日 | | | | | 2022年7月21日-2022年10月19日 |
2023年1月27日 | | 2023 年 1 月 24 日 | | | | | 2022年10月20日-2023年1月19日 |
2023年4月28日 | | 2023年4月25日 | | | | | 2023 年 1 月 20 日-2023 年 4 月 20 日 |
2023年11月1日 | | 2023年10月30日 | | | | | 2023 年 4 月 21 日-2023 年 7 月 20 日 |
2023年11月1日 | | 2023年10月30日 | | | | | 2023 年 7 月 21 日-2023 年 10 月 20 日 |
2024年2月6日 | | 2024年2月2日 | | | | | 2023 年 10 月 21 日-2024 年 1 月 20 日 |
2024年4月25日 | | 2024年4月22日 | | | | | 2024 年 1 月 21 日-2024 年 4 月 21 日 |
2024年7月26日 | | 2024年7月23日 | | | | | 2024 年 4 月 22 日-2024 年 7 月 22 日 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的记录为美元
22
目录
强制性可赎回的优先股发行价格为美元
摊销与强制性可赎回优先股相关的折扣和递延融资成本，总额为美元
5。应付贷款
应付抵押款
公司的应付抵押贷款，净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | 6月30日 | | | | |
| | 每月 | | 利息 | | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | |
财产 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟度 |
| （未经审计） |
| 2023 | | |||
富兰克林广场 (a) |
| |
| | % | | $ | | | $ | | | ||
阿什利广场 (b) | | $ | |
| | % | |
| | |
| | | |
布鲁克菲尔德中心 (c) | | $ | | | | % | | | | | | | | |
百汇中心 (d) | | $ | | | 变量 | | | | | | | | | |
富国银行抵押贷款机制 (e) | | $ | | | % | | | | | | | | ||
未摊销的发行成本，净额 | | | | | | | | | | （ | | | （ | |
应付抵押贷款总额，净额 | | | |
|
|
|
| | $ | | | $ | | |
| (a) | 富兰克林广场地产的抵押贷款的利息固定利率为 |
| (b) | 亚士利广场物业的抵押贷款的利息固定利率为 |
| (c) | 布鲁克菲尔德中心地产的抵押贷款的利息固定利率为 |
23
目录
| (d) | 百汇地产抵押贷款的利率最初是根据ICE LIBOR plus计算的 |
| (e) | 2022年6月13日，公司与富国银行签订了本金为美元的抵押贷款额度（“富国银行抵押贷款额度”） |
担保替代
根据终止协议的条款，公司在2023年12月与阿什利广场地产、布鲁克菲尔德地产、富兰克林广场房地产和百汇地产抵押贷款的贷款人签订了同意协议，根据该协议，公司取代了梅西耶和埃利奥特先生的某些担保义务。根据这些协议，公司承担了与环境废物和欺诈行为等相关的担保，并同意了某些契约（如上所述），以维持最低净资产和流动性水平。对于富兰克林广场房地产抵押贷款，管理协议的终止被视为违约事件。根据富兰克林广场房地产抵押贷款的同意协议，贷款人同意免除违约事件，以换取支付一美元
与待售资产相关的净应付抵押贷款
公司与待售资产相关的净应付抵押贷款包括以下内容：
| | | | | | | | | | 平衡 | | ||||
| | | | | | | | | | | 6月30日 | | | | |
| | 每月 | | 利息 | | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | ||
财产 | | 付款 |
| 费率 | | 成熟度 |
| | （未经审计） |
| 2023 | | |||
汉诺威广场 (a) | | $ | |
| | % | | 2027 年 12 月 | | $ | — | | $ | | |
未摊销的发行成本，净额 | |
|
|
|
|
| |
|
| | — |
| | （ | |
与待售资产相关的净应付抵押贷款总额 | | | | | |
| |
| | $ | — | | $ | | |
| (a) | 汉诺威广场地产的抵押贷款的利息固定利率为 |
24
目录
债务清偿损失—汉诺威广场应付房产抵押贷款
2024年3月13日，该公司出售了汉诺威广场购物中心物业，并偿还了汉诺威广场物业的抵押贷款。根据ASC 470，公司在债务清偿会计项下核算了应付抵押贷款的还款。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的清偿债务亏损为美元
利率保护交易
2021年10月28日，公司签订了一项利率保护交易，以限制其对百汇地产浮动利率抵押贷款利率上调的风险（“利率保护交易”）。根据该协议，公司的利率敞口为
在2022年9月1日至2023年6月30日期间，伦敦银行同业拆借利率以及2023年7月1日至2024年6月30日期间，SOFR超过了
富国银行信贷额度
2022年6月13日，该公司通过其全资子公司与富国银行签订了贷款协议，金额为美元
25
目录
利息支出
利息支出，包括资本化发行成本的摊销，包括以下内容：
| | 在截至2024年6月30日的三个月中 | |||||||||||||
| | （未经审计） | |||||||||||||
|
| | |
| 摊销 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
| | 抵押 | | 折扣和 | | 保护 | | 其他 | | | | ||||
| | 利息 | | 资本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 开支 |
| 发行成本 |
| 付款 |
| 费用 |
| 总计 | |||||
富兰克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
阿什利广场 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布鲁克菲尔德中心 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
百汇中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富国银行抵押贷款机制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
其他利息 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
利息支出总额 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
| | 在截至2023年6月30日的三个月中 | | | | ||||||||||
| | （未经审计） | |||||||||||||
|
| | |
| 摊销 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
| | 抵押 | | 折扣和 | | 保护 | | 其他 | | | | ||||
| | 利息 | | 资本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 开支 |
| 发行成本 |
| 付款 |
| 费用 |
| 总计 | |||||
富兰克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
汉诺威广场 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
阿什利广场 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布鲁克菲尔德中心 | |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | |
百汇中心 | | | |
| | |
| | （ | | | — |
| | |
富国银行抵押贷款机制 | | | |
| | |
| | — | | | — |
| | |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | | | — |
| | |
| | — | | | |
| | |
利息支出总额 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
|
| 在截至2024年6月30日的六个月中 | |||||||||||||
| | （未经审计） | |||||||||||||
|
| | |
| 摊销 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
|
| 抵押 | | 折扣和 | | 保护 | | 其他 | | | | ||||
|
| 利息 | | 资本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 开支 |
| 发行成本 |
| 付款 |
| 费用 |
| 总计 | |||||
富兰克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
汉诺威广场 | |
| |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
阿什利广场 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布鲁克菲尔德中心 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
百汇中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富国银行抵押贷款机制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
富国银行信贷额度 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
其他利息 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
利息支出总额 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
26
目录
| | 在截至2023年6月30日的六个月中 | |||||||||||||
| | （未经审计） | |||||||||||||
|
| | |
| 摊销 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
|
| 抵押 | | 折扣和 | | 保护 | | 其他 | | | | ||||
|
| 利息 | | 资本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 开支 | | 发行成本 | | 付款 |
| 费用 | | 总计 | |||||
富兰克林 | | $ | | | $ | | | $ | — |
| $ | — | | $ | |
汉诺威广场 | |
| | | | | | | — |
| | — | | | |
阿什利广场 | |
| | | | | | | — |
| | — | | | |
布鲁克菲尔德中心 | |
| | | | | | | — | | | — | | | |
百汇中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富国银行抵押贷款机制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
利息支出总额 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
应计利息和资本化发行成本的累计摊销包括以下内容：
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | | | | | ||||
| | （未经审计） | | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
|
| | |
| 累积 |
| | |
| 累积 | ||
| | | | | 的摊销 | | | | | 摊还 | ||
| | 应计 | | 资本化 | | 应计 | | 的资本化 | ||||
| | 利息 | | 发行成本 | | 利息 | | 发行成本 | ||||
富兰克林 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
汉诺威广场 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
阿什利广场 | |
| | |
| | |
| | |
| |
布鲁克菲尔德中心 | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
百汇中心 | | | | | | | | | | | | |
富国银行抵押贷款机制 | | | — | | | | | | — | | | |
强制赎回优先股的摊销和应计优先股股息 | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司简明合并资产负债表中分别记为应付账款和应计负债下的应计利息。 |
债务到期日
截至2024年6月30日，公司计划偿还债务本金如下：
| | | 应付抵押款 |
在截至2024年12月31日的剩余六个月中 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
本金还款总额和债务到期日 | | | |
减去未摊销的发行成本 | |
| （ |
净本金还款额和债务到期日 | | $ | |
27
目录
6。经营租赁下的租金
截至2024年6月30日，根据不可取消的租户经营租约，未来五年及以后每年将获得的最低租金（基于直线确认未来租金），不包括公共区域维护和其他费用转账，如下所示：
在截至2024年12月31日的剩余六个月中 |
| $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此后 | |
| |
最低租金总额 | | $ | |
7。股权
公司有权发行
完成 1 比 8 的反向股票拆分
2023年5月3日，公司以1比8的比例（“2023年反向股票拆分”）完成了普通股的反向股票拆分，并对运营合伙企业中未偿还的普通运营合伙企业单位进行了相应的调整。2023年反向股票拆分自动将当时已发行的每八股普通股转换为一股普通股。
流通的普通股和运营合伙单位
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
2018 年股权激励计划
公司的2018年股权激励计划（“股权激励计划”）于2018年7月27日获得董事会通过，并于2018年8月23日获得公司股东的批准。股权激励计划允许向其员工或公司的关联公司（定义见股权激励计划）授予股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效单位、激励奖励和其他股权奖励（包括公司运营合伙企业的LTIP单位），最高限额为 (i)
2024 年 1 月 18 日，薪酬委员会批准了
28
目录
直到2025年1月18日才能转换为普通股。但是，股权激励计划包括对出售根据股权激励计划发行的股票的其他限制。由于普通股和运营合伙单位立即归属，因此补助金的公允价值或美元
在股权激励计划期限内，每年1月1日，根据股权激励计划可发行的最大普通股数量将增加8％（
每股收益
普通股的每股基本收益的计算方法是将来自持续经营业务的（亏损）收入（不包括归属于非控股权益的净收益（亏损））除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（不包括归属于非控股权益的净亏损）除以普通股（包括任何摊薄股）的加权平均数。分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，
公司的每股普通股收益（亏损）确定如下：
| | 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） | | （未经审计） |
| （未经审计） | ||||
基本和摊薄后的已发行股份 | | | | | | | | | | | | |
加权平均普通股——基本 |
| | |
| | | | | |
| | |
运营伙伴关系单位转换的影响 |
| | |
| | | | | |
| | |
加权平均普通股——摊薄 |
| | |
| | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
每股亏损的计算——基本亏损和摊薄亏损 |
| | |
| | | | | |
| | |
归属于普通股股东的净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | | | | $ | （ |
加权平均普通股——基本普通股和摊薄普通股 | |
| | |
| | | | | |
| |
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | | | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益的计算——基本 | | | | | | | | | | | | |
归属于普通股股东的净收益 | | | | | | | | $ | | | | |
加权平均普通股——基本 | | | | | | | |
| | | | |
每股收益—基本 | | | | | | | | $ | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益的计算——摊薄后 | | | | | | | | | | | | |
归属于普通股股东的净收益 | | | | | | | | $ | | | | |
加权平均普通股——摊薄 | | | | | | | |
| | | | |
每股收益——摊薄 | | | | | | | | $ | | | | |
29
目录
股息和分配
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分红金额为美元
|
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） | | （未经审计） |
| （未经审计） | ||||
普通股股东（股息） | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
汉诺威广场地产非控股权益（分配） | |
| | |
| | |
| | |
| |
百汇地产非控股权益（分配） | |
| | |
| — | |
| | |
| — |
运营合作伙伴单位持有人（分配） | |
| | |
| | |
| | |
| |
分红和分红总额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
8。承诺和意外开支
保险
该公司承保综合责任险、火险、延期保险、业务中断保险和租金损失保险，涵盖其投资组合中的所有房产，此外还包括可能适用于其某些房产的其他保险。此外，公司还持有董事和高级管理人员责任保险，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。鉴于相对的损失风险、承保成本和行业惯例，该公司认为，保单规格和保险限额对于其财产来说是适当和足够的；但是，其保险承保范围可能不足以完全弥补损失。
信用风险的集中度
公司面临与商业地产所有权和运营相关的风险。除其他外，这些风险包括通常与总体经济环境变化相关的风险、零售业的趋势、租户的信誉、租户和客户的竞争、税法、利率、融资的可得性以及环境和其他法律规定的潜在责任。该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，并且在地理上集中在大西洋中部，特别是在南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州，这些地区约占大约
利率风险
公司房地产的价值会根据利率的变化而波动，这可能会影响公司在计划还款时为房地产级抵押贷款债务再融资的能力。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况以及我们无法控制的其他因素。利率的提高可能会导致公司资产的价值下降。利率的提高也可能对某些租户的信用状况产生影响。
该公司主要通过借贷活动受到利率变动的影响。为了限制这种风险，公司试图在长期固定利率的基础上获得抵押贷款融资。但是，公司可能会不时获得浮动利率抵押贷款，因此可能会签订利率上限协议，限制浮动利率债务的有效借款利率，同时允许参与者分享利率的下行变化。这些利率上限是衍生工具，被指定为对冲债务预计利息支付额的现金流套期保值。我们使用利率上限的目标是限制利率变动的风险。
30
目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有长期债务要么按固定利率计息，要么上限为固定利率。公司的债务义务在上文附注5 “应付贷款” 中有更全面的描述。
监管与环境
作为其物业建筑物的所有者，公司可能因其建筑物中存在危险物质（例如石棉或铅）或其他不利条件（例如室内空气质量差）而承担责任。环境法规范建筑物中危险物质的存在、维护和清除，如果公司不遵守此类法律，则可能因此类违规行为而面临罚款。此外，公司可能向第三方（例如建筑物的居住者）承担与暴露于危险材料或建筑物不利条件相关的损害赔偿责任，并且公司可能在减少或修复建筑物中的危险物质或其他不利条件方面承担材料费用。此外，该公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在公司物业运营的一部分，这些物业受监管。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，而法律的变化可能会增加违规行为的潜在责任。这可能会导致意想不到的巨额支出，或者可能对公司的运营产生重大不利影响。公司不知道可能存在的任何重大或有负债、监管事项或环境问题。
诉讼
公司目前未参与任何诉讼或法律诉讼。
9。关联方交易
花旗银行房产收购
2024年3月28日，公司从RMP 3535北中央大道有限责任公司手中收购了花旗银行房产（见上文注释3）。RMP 3535北中央大道有限责任公司的唯一经理和成员是特拉华州有限合伙企业CWS bET Seattle, LP，该公司由公司首席执行官兼公司董事会成员弗兰克·卡瓦诺控制和拥有。根据公司的关联人交易政策，收购条款被确定为通常在正常交易中商定的条款。
人员配备协议
公司已于2023年11月13日与Gunston Consulting, LLC（“顾问”）签订了人员配备协议（“人员配备协议”），代表公司雇用员工。该顾问的唯一成员是公司首席财务官小布伦特·温恩。根据人员配备协议，公司向顾问报销任何经批准的员工的工资、工资税和福利，包括健康保险和退休金，以及相关费用。所有费用均按成本报销，不加价。
10。区段信息
公司在房地产层面建立运营板块，并根据公司投资的产品类型将个别物业汇总为可申报的细分市场。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司分别有以下应报告的细分市场：零售中心地产、弹性中心地产和STNL物业。在本报告所述期间，没有实质性的分段间交易。
尽管该公司的弹性中心物业的租户与其零售中心物业中的租户类似，但该公司将其弹性中心物业视为一个单独的可申报细分市场。房地产行业将Flex房地产视为工业细分市场的独特子集。Flex 物业混合了工业/仓库和办公空间。没有空调的仓库空间可以通过建造空调的办公室或陈列室空间来灵活使用，具体取决于租户的需求。此外，尽管该公司的STNL物业的租户与其零售中心物业的租户相似，但该公司将其STNL房产视为一个单独的可申报细分市场。STNL房地产也被房地产行业视为一种单独的资产类别。
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目录
净营业收入（“NOI”）是非公认会计准则财务指标，不被视为衡量GAAP下经营业绩或运营现金流的指标。NOI是管理层为评估物业经营业绩而审查的主要绩效指标，其计算方法是从营业收入中扣除运营费用。营业收入包括租金收入、租户报销和其他财产收入；运营支出包括运营费用。NOI绩效指标仅包含与房地产租赁业务直接相关的收入和支出。NOI 反映了物业的收购和处置、入住率、租金的上涨或下降以及运营费用的可收回性。据公司计算，NOI可能无法与其他房地产投资信托基金标题相似但计算方式不同的指标直接比较。
未按细分市场报告资产信息和资本支出，因为公司不使用这些衡量标准来评估业绩。折旧和摊销费用以及其他支出项目不在各分部之间分配。
下表按产品类型列出了房地产的营业收入、支出和NOI：
| | 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||
| | 零售中心物业 |
| Flex 中心属性 |
| | STNL 属性 | | 总计 | |||||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） | | （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） | ||||||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
运营费用 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
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| | |
| |
坏账支出（恢复） | | | | | | | | | （ | | | | | | — | | | — | | | | | | |
净营业（亏损）收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||
| | 零售中心物业 |
| Flex 中心属性 |
| | STNL 属性 | | 总计 | |||||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） | | （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） | ||||||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
运营费用 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| |
坏账支出 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | | |
净营业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
11。后续活动
截至2024年8月9日，在简明合并财务报表的2024年6月30日生效之日之后发生了以下事件：
完成 1 比 10 的反向股票拆分和 5 比 1 的远期股票拆分
2024年7月2日，公司完成了先前宣布的普通股反向股票拆分，以及对运营合伙企业已发行普通股的相应调整，比例为1比10（“2024年反向股票拆分”）。2024年反向股票拆分于美国东部时间2024年7月2日下午5点（“2024年反向股票拆分生效时间”）生效，并自动将当时每十股已发行普通股转换为一股普通股。
2024年的反向股票拆分统一影响了所有普通股持有人，没有影响任何普通股股东在公司的所有权权益百分比，但因取消部分股份而产生的微小变化除外，如下所述。由于2024年的反向股票拆分，普通股持有人无需采取任何行动。他们的账户被自动调整以反映所拥有的股票数量。
同样在2024年7月2日，在2024年反向股票拆分之后，公司立即完成了先前宣布的普通股远期分割，以及对运营合伙企业已发行普通股的相应调整，比率为
远期股票拆分统一影响了所有普通股持有人，没有影响任何普通股股东在公司的所有权权益百分比。
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目录
对于登记在册的股东来说，
在2024年反向股票拆分生效时间和远期股票拆分生效时间，公司2018年股权激励计划下可供奖励的普通股总数和未偿奖励条款进行了相应调整，以分别反映2024年的反向股票拆分和远期股票拆分。
纳斯达克普通股于2024年7月3日开始按拆分调整后的基础上交易，现有交易代码为 “MDRR”。股票拆分后普通股的新CUSIP号码为 58403P402。
2024年反向股票拆分和远期股票拆分的影响追溯适用于随附的简明合并财务报表和这些未经审计的简明合并财务报表附注。
普通股分红
2024 年 7 月 26 日，派发的股息金额为 $
强制性可赎回的优先股股息
2024 年 7 月 26 日，派发的股息金额为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析基于本季度报告中包含的Medalist Diversified REIT, Inc.的简明合并财务报表及其相关附注，应与之一起阅读。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于各种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性声明
1995年美国私人证券诉讼改革法案（“1995年法案”）为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。我们使用了 “大约”、“预测”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将来” 等词语用于识别本季度报告中前瞻性陈述的术语和短语。
此处包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，这些预期、涉及许多风险和不确定性。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩和业绩存在重大差异。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
| ● | 我们运营所处的竞争环境； |
| ● | 地方、区域、国家和国际经济状况； |
| ● | 资本支出； |
| ● | 资本的可用性、条款和部署； |
| ● | 融资风险； |
| ● | 通货膨胀; |
| ● | 利率的总体水平； |
| ● | 我们的业务或战略的变化； |
| ● | 利率波动和运营成本增加； |
| ● | 我们产生的减值费用； |
| ● | 我们有限的运营历史； |
| ● | 我们竞争的程度和性质； |
| ● | 我们对关键人员的依赖； |
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| ● | 租户拖欠或不续租约； |
| ● | 租金下降或空置率上升； |
| ● | 我们分配普通股的能力； |
| ● | 在确定要收购的财产和完成收购时遇到困难； |
| ● | 我们作为上市公司运营的能力； |
| ● | 潜在的自然灾害，例如飓风； |
| ● | 流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒疫情（例如 COVID-19 及其变体）的影响； |
| ● | 我们出于美国联邦所得税目的维持房地产投资信托基金资格的能力； |
| ● | 我们有能力在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）维持普通股的活跃交易市场并维持在纳斯达克的持续上市，以及我们的普通股从纳斯达克退市可能导致寻求买入或卖出我们普通股的投资者的交易量大幅减少和流动性降低； |
| ● | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律法规的解释，包括房地产和分区或税法的变化，以及不动产税率的潜在提高； |
| ● | 我们的信息技术网络或数据或我们所依赖的第三方的信息技术网络或数据可能受到干扰或损害；以及 |
| ● | 相关的行业发展，包括影响我们的业务、财务状况和经营业绩的趋势。 |
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层当前的计划、估计和预期，并参照我们目前获得的信息，并受不确定性和情况变化的影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。由于上述因素、风险和不确定性，以及全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果有所不同。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本季度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
公司概述
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司是一家马里兰州公司，成立于2015年9月28日。从截至2017年12月31日的应纳税年度开始，我们认为我们的运营方式符合房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，并且出于联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们公司是Medalist Diversified Holdings, LP的普通合伙人，该公司于2015年9月29日作为特拉华州有限合伙企业成立。
我们公司的成立是为了收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收房产。我们的主要重点是商业地产，包括美国东南部二级和三级市场的零售地产和灵活工业地产，预计将集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州，以及预计将以全国为重点的STNL资产。我们还可能以机会主义的方式进行其他房地产相关投资，包括不动产直接或间接所有者的实体的股权或其他所有权权益，以及对不动产的间接投资，例如可能在合资企业中获得的不动产投资。尽管这些类型的投资并非主要重点，但我们可以自行决定进行此类投资。
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截至2024年6月30日，我们公司拥有四处零售中心物业，包括：（i）富兰克林广场商店，位于北卡罗来纳州加斯托尼亚的134,239平方英尺的零售物业（“富兰克林广场物业”）；（ii）位于北卡罗来纳州戈尔兹伯勒的占地156,012平方英尺的阿什利广场购物中心（“阿什利广场物业”）；（iii）兰瑟中心a 位于南卡罗来纳州兰开斯特的181,590平方英尺的零售物业（“兰瑟中心地产”），以及（iv）索尔兹伯里市场购物中心，占地79,732平方米位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的foot零售物业（“索尔兹伯里市场物业”）。2024年3月13日，我们公司及其共同租户出售了位于弗吉尼亚州梅卡尼克斯维尔的73,440平方英尺的零售物业汉诺威广场北部的商铺（“汉诺威广场购物中心物业”）。我们公司作为租户拥有汉诺威广场购物中心物业84％的股份，而非控股所有者则拥有其余16％的权益。我们公司及其租户的共同合作伙伴保留了这块占地0.86英亩的外包地块（“汉诺威广场外包”）的所有权。2024年3月25日，我们公司收购了其租户普通合伙人在汉诺威广场外包中16％的权益（见简明合并财务报表附注附注3）。
我们公司拥有三处弹性仓库物业，包括（i）布鲁克菲尔德中心，一处位于南卡罗来纳州格林维尔的64,880平方英尺的混合用途工业/办公物业（“布鲁克菲尔德中心地产”）；（ii）格林布赖尔商业中心，位于弗吉尼亚州切萨皮克的89,280平方英尺的混合用途工业/办公物业（“格林布赖尔商业中心物业”），以及（iii）百汇地产，占地64,109平方英尺的混合用途工业办公物业，位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩（“百汇地产”），我们公司拥有该物业82% 的租户与拥有剩余18％权益的非控股所有者拥有共同利益。
我们公司拥有三处STNL房产，包括 (i) 花旗银行地产、位于伊利诺伊州芝加哥的占地0.45英亩的4,350平方英尺的单租户建筑、位于北卡罗来纳州戈尔兹伯勒的占地约0.89英亩的5,000平方英尺的单租户建筑（“东海岸之翼地产”），以及（iii）占地约0.78英亩的T-Mobile大楼，占地约3,000平方英尺的单租户建筑位于北卡罗来纳州的戈尔兹伯勒（“T-Mobile物业”）。东海岸之翼地产和T-Mobile物业均位于毗邻我们公司的阿什利广场物业的外包地块上。在2024年1月1日之前，我们公司将东海岸之翼地产和T-Mobile物业列为阿什利广场物业的一部分。
我们公司还拥有三块未开发的地块，这些地块目前正在销售用作STNL房产，包括（i）其兰瑟中心地产占地约1.80英亩的外包地块（“Lancer Outparcels”），（ii）其索尔兹伯里市场地产中占地约1.20英亩的分包地块（“索尔兹伯里外包裹”）（Lancer Outparcel和Salisbury Outparcel的确切大小要等到确定之后）确定用户），以及（iii）汉诺威广场外包占地0.86英亩，位于汉诺威附近广场购物中心。
报告细分市场
我们在房地产层面建立运营板块，并根据我们投资的产品类型将个别物业合并为可申报的细分市场。截至2024年6月30日，我们应报告的细分市场是零售中心地产、弹性中心地产和STNL物业。
最近的趋势和活动
出售汉诺威广场购物中心物业
2024年3月13日，我们公司以1,300万美元的销售价格将汉诺威广场购物中心物业出售给了无关的第三方，减去了8.5万美元的维修积分，从而使我们公司截至2024年6月30日的六个月简明合并运营报表中报告的投资物业的处置收益为2819,502美元。在截至2024年6月30日的三个月中，或截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们公司没有报告处置投资物业的任何损益。
收购汉诺威广场外包的 16% 非控股权益
2024年3月25日，我们公司通过全资子公司完成了对共同合伙人租户在汉诺威广场Outparcel的16％所有权的收购。汉诺威广场外包16％权益的收购价格为98,411美元，以现金支付。我们公司的总投资为100,891美元。我们公司产生了2,480美元的交易成本，这些费用被资本化并添加到收购的有形资产中。
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收购花旗银行房产
2024年3月28日，我们公司通过全资子公司完成了对花旗银行地产的收购，这是一座占地0.45英亩的占地4,350平方英尺的单租户建筑。花旗银行地产建于1954年，随后进行了翻新，100％租给了北卡罗来纳州的花旗银行。花旗银行房产的收购价格为240万美元，通过发行208,695个运营合作伙伴单位支付，每个运营合伙单位的价格为11.50美元。我们公司的总投资为2444,454美元。我们公司产生了44,454美元的交易成本，这些成本被资本化并添加到收购的有形资产中。
富国银行信贷额度
2022年6月13日，我们公司通过其全资子公司与富国银行签订了150万美元信贷额度的贷款协议（“富国银行信贷额度”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，富国银行信贷额度的未清余额分别为0美元和0美元。富国银行信贷额度的未清余额将按比每日SOFR高出2.25％的浮动利率计息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SOFR分别为5.34％和5.35％。富国银行信贷额度为期一年，可续期，由我们公司无条件担保，任何未清余额均由兰瑟中心地产、格林布赖尔商业中心物业和索尔兹伯里市场物业担保。2023年5月2日，我们公司和富国银行签订了循环信贷额度票据的第一修正案，将富国银行信贷额度的到期日延长至2024年6月9日。2024年6月5日，我们公司和富国银行签订了循环信贷额度票据第二修正案，该修正案进一步将富国银行信贷额度的到期日延长至2024年10月7日。我们公司目前正在与富国银行讨论进一步延长富国银行信贷额度的到期日，但无法保证我们会成功。我们计划继续使用富国银行信贷额度来满足一般营运资金需求，并为未来的收购提供资金。
2018年股权激励计划下的普通股补助
2024年1月18日，薪酬委员会批准根据股权激励计划向我们公司的五名独立董事授予7,637股普通股，向我们公司的顾问授予1,273股普通股，向公司总裁兼首席执行官授予38,697股运营合作伙伴单位。补助金的生效日期为2024年1月18日。授予的普通股立即归属，不受限制。授予的运营合作伙伴单位立即归属，但要到2025年1月18日才能转换为普通股。但是，股权激励计划包括对出售根据股权激励计划发行的股票的其他限制。由于普通股和运营合作伙伴单位立即归属，因此补助金的公允价值为277,500美元，在补助金生效之日我们公司的简明合并运营报表中计为基于股份的薪酬支出。补助金的公允价值由赠款生效之日我们公司普通股的市场价格决定。
融资活动
应付抵押贷
我们公司通过抵押贷款为其投资物业的收购提供了资金，具体如下：
| | | | | | | | 平衡 | | ||||||
| | | | | | | | 6月30日 | | | | | |||
| | 每月 | | 利息 | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | |||
财产 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟度 |
| （未经审计） |
| 2023 | | ||||
富兰克林广场 (a) |
| | 仅限利息 |
| | 3.808 | % | 2031 年 12 月 | | $ | 13,250,000 | | $ | 13,250,000 | |
阿什利广场 (b) | | $ | 52,795 |
| | 3.75 | % | 2029 年 9 月 | |
| 10,595,022 | |
| 10,708,557 | |
布鲁克菲尔德中心 (c) | | $ | 22,876 |
| | 3.90 | % | 2029 年 11 月 | |
| 4,523,897 | |
| 4,571,410 | |
百汇中心 (d) | | $ | 28,161 | | | 变量 | | 2031 年 11 月 | | | 4,841,918 | | | 4,870,403 | |
富国银行抵押贷款机制 (e) | | $ | 103,438 | | | 4.50 | % | 2027 年 6 月 | | | 17,724,610 | | | 17,939,276 | |
应付抵押贷款总额 | | | | | | | | | | $ | 50,935,447 | | $ | 51,339,646 | |
列报的金额不反映未摊销的贷款发放成本。
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| (a) | 富兰克林广场地产的抵押贷款本金为13,25万美元，期限为十年，将于2031年12月6日到期。抵押贷款的利息固定利率为3.808％，仅在2025年1月6日之前为利息，届时每月还款额将变为61,800美元，其中包括基于三十年摊还计划的利息和本金。抵押贷款包括承诺我们公司保持13,25万美元的净资产，不包括与富兰克林广场物业相关的资产和负债，以及维持不少于1,000,000美元的流动资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。我们公司为抵押贷款债务的支付和履行提供了担保。 |
(b) | 阿什利广场地产的抵押贷款按3.75％的固定利率计息，仅为前十二个月的利息。从2020年10月1日起，剩余贷款期限的每月还款额为52,795美元，其中包括固定利率的利息和根据三十年的摊还计划计算的本金。自2023年12月26日起，我们公司承担了与担保替代相关的阿什利广场房地产抵押贷款下的某些担保义务（见下文）。这些义务包括承诺我们公司保持11,400,000美元的净资产，不包括与阿什利广场物业抵押贷款相关的负债，以及我们公司维持不少于1,140,000美元的流动资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。 |
(c) | 布鲁克菲尔德中心地产的抵押贷款按3.90％的固定利率计息，仅为前十二个月的利息。从2020年11月1日开始，剩余贷款期限的每月还款额为22,876美元，其中包括固定利率的利息和根据三十年的摊还计划计算的本金。自2023年12月26日起，我们公司承担了与担保替代相关的布鲁克菲尔德中心房地产抵押贷款下的某些担保义务（见下文）。这些义务包括要求我们公司保持485万美元的净资产的承诺，其中不包括与布鲁克菲尔德中心地产抵押贷款相关的负债，以及我们公司维持不少于48.5万美元的流动资产的承诺。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。 |
(d) | 百汇地产的抵押贷款利率最初以ICE伦敦银行同业拆借利率加225个基点为基础，最低利率为2.25％。2023年6月30日伦敦银行同业拆借利率终止后，ICE伦敦银行同业拆借利率指数被定期SOFR所取代，调整后的利润率为236.44个基点。根据抵押贷款条款，在任何六个月期间，每月应付利率的变化不得超过1％，在任何12个月期间内不得超过2％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，百汇地产抵押贷款的有效利率分别为7.69％和7.05％。每月还款额根据每月的有效利率而有所不同，包括浮动利率的利息和基于三十年摊还计划的本金。百汇地产的抵押贷款包括一项承诺，即每年维持不低于1.30至1.00的还本付息覆盖率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了该契约。 |
2021年10月28日，我们公司签订了利率保护交易，以限制我们在百汇地产浮动利率抵押贷款利率上调的风险。根据该协议，如果1个月美元ICE伦敦银行同业拆借利率超过3％，我们的利率敞口上限为5.25％。自2023年7月1日起，利率保护交易下的利率指数自动转换为SOFR。在2022年9月1日至2024年6月30日期间，适用的指数（伦敦银行同业拆借利率或SOFR）超过了3％的上限，利率保护交易的付款减少了我们公司的净利息支出。利率保护交易向我们公司支付的款项分别作为抵消我们公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表的利息支出入账。
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(e) | 2022年6月13日，我们公司与富国银行签订了本金为18,609,500美元的抵押贷款额度（“富国银行抵押贷款额度”）。这笔抵押贷款的收益用于为收购索尔兹伯里市场物业提供资金，并为兰瑟中心地产和格林布赖尔商业中心物业的应付抵押贷款再融资。富国银行抵押贷款机制的利息固定利率为4.50％，为期五年。每月还款额为103,438美元，包括固定利率的利息和本金，按二十五年摊还计划计算。根据富国银行抵押贷款机制的条款，我们公司为付款和履约提供了无条件的担保。富国银行抵押贷款机制信贷协议包括将年度还本付息覆盖率维持在不低于1.50比1.00的承诺，索尔兹伯里市场地产、兰瑟中心地产和格林布赖尔商业中心物业的最低债务收益率为9.5％，并维持不低于150万美元的流动资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。 |
我们公司通过抵押贷款为收购持有待售资产提供资金，截至2023年12月31日，抵押贷款在简明合并资产负债表中记为与待售资产相关的净应付抵押贷款。我们公司于2024年3月13日出售了汉诺威广场购物中心物业，并偿还了应付的抵押贷款。
| | 每月 | | 利息 | | | | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | ||||
财产 | | 付款 |
| 费率 | | 成熟度 |
| （未经审计） |
| 2023 | ||||
汉诺威广场 (a) | | $ | 78,098 | | 6.94 | % | | 2027 年 12 月 | | $ | — | | $ | 9,640,725 |
与待售资产相关的应付抵押贷款总额 | | | | | | | | | | $ | — | | $ | 9,640,725 |
列报的金额不反映未摊销的贷款发放成本。
| (a) | 汉诺威广场地产的抵押贷款在2023年1月1日之前的固定利率为4.25％，当时利率调整为6.94％的固定利率，该利率是通过将美联储委员会公布的固定到期五年的美国国债每日平均收益率增加3.00％来确定的，最低为4.25％。由于利率变动，截至2023年2月1日，每月固定还款额为56,882美元，增至78,098美元，其中包括固定利率的利息和基于二十五年摊销计划的本金。2024年3月13日，我们公司出售了汉诺威广场购物中心物业，并偿还了汉诺威广场物业的抵押贷款。 |
资产负债表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策摘要
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表要求管理层在适用会计政策时运用判断力，包括作出估计和假设。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，或者做出了不同的假设，则可能会适用不同的会计政策，从而导致不同的财务业绩或财务报表的列报方式不同。以下是对会计政策的讨论，我们认为这些政策对于理解我们的财务状况和经营业绩至关重要，这些政策可能需要在应用时做出复杂或重大的判断，或者需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的重要会计政策的讨论，包括对下述会计政策的进一步讨论，可在我们的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中找到。我们认为，持续适用这些政策使我们能够提供有关经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。
收入确认
39
目录
我们的零售中心物业、弹性中心物业和STNL收入的总收入的主要组成部分包括基本租金和租户报销。我们在相应租赁条款的基础上按直线累积最低（基本）租金，这导致未开票的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。某些租赁协议包含根据租户的销售量（临时租金或百分比租金）发放额外租金的条款，当租户实现租赁协议中规定的目标时，我们会确认租户的销售量（临时租金或百分比租金）。我们会根据租赁条款、财务状况或与租户有关的其他因素的任何变化，定期审查因租赁的直线会计处理而产生的资产/负债估值。
租金和其他租户应收账款
对于我们的零售中心物业、弹性中心物业和STNL物业，我们会记录应收租户的应收款项，例如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。我们会定期审查租户应收账款的可收性，并根据客户信誉（包括对任何破产租户的索赔的预期追偿）、历史坏账水平和当前的经济趋势，确定是否需要为应计租金和其他应收账款中不可收回的部分提供备抵金。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠了，我们就会认为应收账款已过期。逾期未付的应收账款会触发某些事件，例如通知、费用和租赁中的其他行动。
租赁会计
我们公司采用了2016-02年的会计准则更新（“ASU”）， 租赁（主题 842） 2022年1月1日，在亚利桑那州立大学2018-11年度内使用修改后的回顾方法，允许申请日期为该实体首次适用新标准的报告期的开始。我们公司历来不是，现在也不是任何租赁协议下的 “承租人”，因此没有任何要求在其资产负债表上确认租赁资产或负债的安排。作为 “出租人”，我们公司与投资物业组合中的130多名租户签订了有效的租赁协议。
在通过ASC第842号后，我们公司选择了切实可行的权宜之计，允许出租人按标的资产类别选择不将非租赁部分（例如维护服务，包括公共区域维护）与相关的租赁部分（“非分离实际权宜之计”）分开：（1）租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同，并且（2））如果单独核算，租赁部分将被归类为经营租赁。如果两个标准都满足，则如果租赁部分是合并部分的主要组成部分，则根据ASC第842号对合并部分进行核算；否则，合并部分将根据收入确认标准进行核算。我们公司评估了上述与经营租赁相关的标准，并确定这些标准符合非分离实际权宜之计。因此，我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中将这些租赁的收入（包括租户报销）作为单项进行了核算和列报。
收购房地产投资
正如本报告所含简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中所讨论的那样，亚利桑那州立大学2017-01年的采用影响了我们收购投资物业的会计框架。收购投资物业后，我们公司根据对当时可用信息和估算的评估，估算收购的有形资产（包括土地、建筑物和装修以及家具、固定装置和设备）的公允价值，并确定了无形资产和负债，包括就地租赁、市场上和低于市场的租赁、租户关系和假定债务。这些资产的公允价值无法直接观察，估算基于可比的市场数据和其他本质上是主观的信息，包括利用适当折扣和资本化率的估计现金流预测以及可用的市场信息。
长期资产减值
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目录
我们会定期逐一审查投资物业的减值情况，以确定任何表明投资物业账面价值可能无法收回的事件或情况变化。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公允市场价值的下降。如果发现任何此类事件或情况变化，我们将进行正式的减值分析。当折旧和摊销前的估计未贴现营业收入低于该物业的账面价值时，我们会衡量投资物业的任何减值。如果发生减值，我们将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用营业收入、估计的资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息等数据估算公允价值。每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年可以收回时，我们公司还会审查其无形资产的减值情况。
房地产投资信托基金状况
我们是一家马里兰州的公司，出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。根据该守则，我们选择在截至2017年12月31日的年度中作为房地产投资信托基金征税，但尚未撤销此类选择。房地产投资信托基金是持有房地产权益的公司实体，必须满足许多组织和运营要求，包括要求其目前至少向股东分配调整后应纳税所得额的90％。作为房地产投资信托基金，如果我们每年将应纳税所得额的100％分配给股东，则通常无需对应纳税所得额缴纳公司一级的联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度都没有获得房地产投资信托基金的资格，我们将需要缴纳常规的联邦和州企业所得税，并且可能无法选择在随后的四个应纳税年度内成为房地产投资信托基金的资格。我们作为房地产投资信托基金的资格要求管理层对运营事项和会计处理做出重要的判断和考虑。因此，我们认为我们的房地产投资信托基金状况是一个重要的会计估计。
对我们公司持续经营能力的评估
根据与财务报表列报相关的会计指导，我们公司必须每季度评估该实体当前的财务状况，包括简明合并财务报表发布之日的流动性来源，是否将使该实体能够在我们公司简明合并财务报表发布之日起一年内履行到期的债务，并确定是否如此很可能，在适用本会计指导方针，该实体将能够继续作为持续经营企业。我们公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，该报告考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在应用适用的会计指导时，管理层考虑了我们公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前的可用资金、预测的未来现金流和公司未来十二个月的到期债务，以及我们公司的经常性业务运营费用。
我们公司的强制性可赎回优先股的赎回日期为2025年2月19日（“赎回日期”）。我们公司将需要额外的流动性来为赎回提供资金。我们公司希望能够从多种来源产生这种流动性，包括手头现金、赎回日之前的预测未来现金流以及对赎回日之前期间公司资本支出的谨慎管理。
我们得出的结论是，我们很可能能够在会计指导中规定的参数范围内履行自这些简明合并财务报表发布之日起一年内产生的债务。有关我们公司流动性的更多信息，请参阅我们公司简明合并财务报表附注中的附注5——应付贷款和附注8——承付款和或有开支。
流动性和资本资源
我们的商业模式旨在通过收购推动增长。进入资本市场是我们持续增长和成功的重要因素。我们的主要流动性需求是（1）运营资金，包括运营费用、公司和管理成本、未偿债务本金和利息的支付，以及与房产长期债务融资相关的托管和储备金；（2）投资需求，包括房地产收购和经常性资本支出；（3）融资需求，包括现金分红和债务偿还。
预计为运营需求提供资金的内部流动性将主要由我们的零售和弹性中心物业的租金收入提供。
41
目录
现金流
截至2024年6月30日，我们的合并现金和限制性手头现金总额为5,464,542美元，而截至2023年12月31日，合并手头现金为3,809,605美元。截至2024年6月30日的六个月中，来自经营活动、投资活动和融资活动的现金如下：
运营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的经营活动提供的现金为1,271,084美元，而截至2023年6月30日的六个月中，运营活动提供的现金为862,923美元，经营活动提供的现金增加了408,161美元。
来自经营活动的现金流有两个组成部分。第一部分包括经非现金经营活动调整后的净营业亏损。在截至2024年6月30日的六个月中，经非现金项目调整后的经营活动使经营活动提供的净现金为1,021,497美元。在截至2023年6月30日的六个月中，经非现金项目调整后的经营活动导致用于经营活动的净现金为334,789美元。截至2024年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流增加了686,708美元，这是我们投资物业的净营业收入增加以及管理层重组支出减少了393,425美元的结果。
第二部分包括资产和负债的变化。资产增加和负债减少导致现金用于运营。资产减少和负债增加导致运营提供现金。在截至2024年6月30日的六个月中，资产和负债账户的净变动使运营部门提供了249,587美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，资产和负债账户的净变动使运营部门提供了528,134美元的现金。资产负债变动导致业务活动产生的现金减少278,547美元，这是由于应付账款和应计负债变动减少408,402美元，租金和其他应收账款净变动减少22,467美元，但被其他资产变动增加123,961美元和未开票租金变动增加28,361美元所抵消。
减去（i）第一类业务提供的现金增加的1,021,497美元，以及（ii）第二类业务提供的249,587美元现金，截至2024年6月30日的六个月中，运营提供的现金总额增加1,271,084美元。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过投资活动提供的现金为2,605,078美元，而在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为740,959美元，投资活动提供的现金增加了3,346,037美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金包括出售投资物业所得的3,110,149美元现金，被145,345美元的投资物业收购所抵消，其中包括为收购非控股所有者在汉诺威广场Outparcels的16％权益而支付的100,891美元现金以及与花旗银行房地产收购相关的交易费用支付的44,454美元，以及359,74美元 26笔资本化支出，包括建筑物装修68,500美元、场地改善2,300美元、80,329美元租赁佣金和208,597美元的资本化租户改善费。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括740,959美元的资本化支出，包括185,921美元的建筑物改善、11,323美元的场地改善、140,076美元的资本化租赁佣金和399,639美元的资本化租户改善。
截至2024年6月30日的六个月中，非现金投资活动是为收购花旗银行房产发行了240万美元的运营合作伙伴单位，但不影响我们通过投资活动提供的现金。截至2023年6月30日的六个月中，非现金投资活动为应计资本支出9万美元。
融资活动
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目录
在截至2024年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的现金为2,221,225美元，而在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金为977,118美元，融资活动使用的现金增加了1,244,107美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的现金包括1,000,000美元用于偿还信贷额度的短期贷款、533,894美元的公司抵押贷款本金、610,105美元的股息和分配以及用于赎回运营合作伙伴单位的77,226美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金包括597,454美元用于抵押贷款债务本金的支付，374,665美元的股息和分配，以及4,999美元用于退还2024年反向股票拆分产生的部分股票。
未来的流动性需求
满足一般运营需求和我们公司投资物业的流动性通常由我们的零售物业和弹性中心物业的租金收入以及酒店物业的收入（如果有）提供。我们希望通过筹集额外的投资资本为增长（收购新的投资物业）提供任何流动性。此外，我们公司不断审查和评估其为再融资机会而应付的未偿抵押贷款。虽然我们的一些应付抵押贷款不是预先偿还的，但一些应付的抵押贷款可能会为再融资提供机会。
我们公司的主要非营业外流动性需求是2025年2月赎回强制性可赎回的优先股，67,625美元用于向普通股股东和运营合伙企业持有人支付股息和分配，10万美元用于向2024年7月5日宣布的强制性可赎回优先股持有人支付股息，该股于2024年7月26日支付给登记在册的持有人，2024年，以及在截至2024年12月31日的剩余六个月内应付的抵押贷款本金412,410美元。除了为这些股息和本金支付提供资金所需的流动性外，我们还可能为现有房产产生一定程度的资本支出，而这些支出无法转嫁给租户。我们公司计划通过手头现金、潜在处置和运营现金相结合的方式来支付这些债务。
为了满足这些未来的流动性需求，我们公司拥有以下资源：
· | 截至2024年6月30日，非限制性现金为3,826,475美元； |
| ● | 贷款人储备金1,638,067美元，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险费； |
· | 我们公司向富国银行提供的150万美元信贷额度，截至2024年6月30日，富国银行的可用余额为150万美元，将于2024年10月7日到期；以及 |
· | 在截至2024年12月31日的剩余六个月中，运营产生的现金（如果有）。 |
运营结果
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
收入
截至2024年6月30日的三个月，总收入为2,301,156美元，其中包括来自零售中心物业的1,539,792美元、来自弹性中心地产的667,235美元和来自STNL物业的94,129美元。截至2024年6月30日的三个月，总收入在截至2023年6月30日的三个月中减少了214,745美元，这归因于汉诺威广场物业的销售收入减少，但被弹性中心地产和STNL物业收入的增加所抵消。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
收入 |
| |
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| |
|
| |
|
零售中心物业 | | $ | 1,539,792 | | $ | 1,847,484 | | $ | (307,692) |
Flex 中心属性 | |
| 667,235 | |
| 612,132 | |
| 55,103 |
单租户净租赁物业 | |
| 94,129 | |
| 56,285 | |
| 37,844 |
总收入 | | $ | 2,301,156 | | $ | 2,515,901 | | $ | (214,745) |
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目录
截至2024年6月30日的三个月，零售中心物业的收入为1,539,792美元，比截至2023年6月30日的三个月零售中心物业收入减少了307,692美元。由于新的租赁活动和租金的增加，富兰克林广场地产的收入增加了19,999美元，兰瑟中心地产的收入增加了21,986美元，但由于入住率降低，阿什利广场地产收入减少了7,904美元，索尔兹伯里市场物业收入减少了13,437美元，以及2024年3月13日汉诺威广场物业的收入减少了328,336美元。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
零售中心物业 | | | | | | | | | |
富兰克林广场物业 | | $ | 621,315 | | $ | 601,316 | | $ | 19,999 |
汉诺威广场物业 | |
| — | |
| 328,336 | |
| (328,336) |
阿什利广场物业 | |
| 367,040 | |
| 374,944 | |
| (7,904) |
Lancer Center 房产 | | | 327,622 | | | 305,636 | | | 21,986 |
索尔兹伯里 | | | 223,815 | | | 237,252 | | | (13,437) |
| | $ | 1,539,792 | | $ | 1,847,484 | | $ | (307,692) |
截至2024年6月30日的三个月，弹性中心地产的收入为667,235美元，比截至2023年6月30日的三个月弹性中心地产收入增加了55,103美元。由于新的租赁活动，百汇地产的收入增加了3550美元，格林布赖尔商业中心物业的收入增加了48,023美元，而由于租金的普遍上涨，布鲁克菲尔德中心地产的收入增加了3530美元。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| 增加 | |||
Flex 中心属性 | | | | | | | | | |
布鲁克菲尔德中心地产 | | $ | 214,005 | | $ | 210,475 | | $ | 3,530 |
格林布赖尔商务中心物业 | | | 254,206 | | | 206,183 | | | 48,023 |
百汇中心物业 | | | 199,024 | | | 195,474 | | | 3,550 |
| | $ | 667,235 | | $ | 612,132 | | $ | 55,103 |
截至2024年6月30日的三个月，STNL房产收入为94,129美元，截至2023年6月30日的三个月，STNL房产收入增加了37,844美元，这是由于T-Mobile房产的租赁升级和花旗银行房产的收购。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
单租户净租赁物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
东海岸之翼地产（亚士利广场） | | $ | 26,487 | | $ | 26,628 | | $ | (141) |
T-Mobile地产（阿什利广场） | | | 29,943 | | | 29,657 | | | 286 |
花旗银行地产 | | | 37,699 | | | — | | | 37,699 |
| | $ | 94,129 | | $ | 56,285 | | $ | 37,844 |
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，总运营支出为2,085,381美元，其中包括405,227美元的零售中心物业支出、178,613美元的弹性中心地产支出、7,801美元的STNL物业支出、286,496美元的法律、会计和其他专业费用、213,945美元的公司一般和管理费用以及993,299美元的折旧和摊销。
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目录
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
运营费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
零售中心物业 (1) | | $ | 405,227 | | $ | 533,953 | | $ | (128,726) |
弹性中心属性 (2) | |
| 178,613 | |
| 178,871 | |
| (258) |
单租户净租赁物业 | |
| 7,801 | |
| 7,750 | |
| 51 |
投资物业运营费用总额 | |
| 591,641 | |
| 720,574 | |
| (128,933) |
法律、会计和其他专业费用 (3) | |
| 286,496 | |
| 465,072 | |
| (178,576) |
公司一般和管理费用 | |
| 213,945 | |
| 85,170 | |
| 128,775 |
管理重组费用 | | | — | |
| 151,975 | |
| (151,975) |
减值损失 | |
| — | |
| 14,116 | |
| (14,116) |
折旧和摊销 | |
| 993,299 | |
| 1,153,250 | |
| (159,951) |
总运营费用 | | $ | 2,085,381 | | $ | 2,590,157 | | $ | (504,776) |
(1) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为13,664美元和16,370美元的坏账支出。 |
(2) | 包括收回前一时期记录并在截至2024年6月30日的三个月中收取的5,500美元的坏账支出，以及截至2023年6月30日的三个月707美元的坏账支出。 |
(3) | 包括根据初始咨询协议和随后的人员配备协议分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内向顾问支付的206,516美元和142,279美元的费用。 |
截至2024年6月30日的三个月，零售中心物业的运营支出为405,227美元，比截至2023年6月30日的三个月零售中心物业运营支出减少了128,726美元。公司所有物业运营支出的减少，包括索尔兹伯里物业的35,745美元、富兰克林广场物业的16,168美元和兰瑟中心地产的18,580美元，这主要是由于取消了房产向我们公司前经理支付的资产管理费，以及出售汉诺威广场物业产生的59,733美元，被阿什利广场物业增加的1,500美元所抵消。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
零售中心物业 |
| |
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| |
|
富兰克林广场物业 | | $ | 172,343 | | $ | 188,511 | | $ | (16,168) |
汉诺威广场房产 (1) | |
| 17,858 | |
| 77,591 | |
| (59,733) |
阿什利广场物业 | | | 79,924 | | | 78,424 | | | 1,500 |
Lancer Center 房产 | |
| 91,469 | |
| 110,049 | |
| (18,580) |
索尔兹伯里房产 (2) | |
| 43,633 | |
| 79,378 | |
| (35,745) |
总计 | | $ | 405,227 | | $ | 533,953 | | $ | (128,726) |
(1) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为13,664美元和0美元的坏账支出。
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为0美元和16,370美元的坏账支出。 |
截至2024年6月30日的三个月，弹性中心物业的运营支出为178,613美元，与截至2023年6月30日的三个月中，弹性中心物业的运营支出减少了258美元，这是由于格林布赖尔商业中心物业的运营支出减少了1,035美元，布鲁克菲尔德中心地产的运营支出减少了1200美元，但被百汇物业运营支出增加的1,977美元所抵消。
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| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
Flex 中心属性 | | | | | | | | | |
布鲁克菲尔德中心地产 | | $ | 68,339 | | $ | 69,539 | | $ | (1,200) |
格林布赖尔商务中心物业 (1) | | | 63,178 | | | 64,213 | | | (1,035) |
百汇中心物业 | | | 47,096 | | | 45,119 | | | 1,977 |
| | $ | 178,613 | | $ | 178,871 | | $ | (258) |
| (1) | 包括收回前一时期记录并在截至2024年6月30日的三个月中收取的5,500美元的坏账支出，以及截至2023年6月30日的三个月707美元的坏账支出。 |
截至2024年6月30日的三个月，STNL物业的运营支出为7,801美元，比截至2023年6月30日的三个月STNL物业的运营支出增加了51美元，这是由于T-Mobile物业的运营支出减少了39美元，被东海岸之翼物业运营支出增加的90美元所抵消。
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
单租户净租赁物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
东海岸之翼地产（亚士利广场） | | $ | 3,719 | | $ | 3,629 | | $ | 90 |
T-Mobile地产（阿什利广场） | | | 4,082 | | | 4,121 | | | (39) |
花旗银行地产 | | | — | | | — | | | — |
| | $ | 7,801 | | $ | 7,750 | | $ | 51 |
营业收入（亏损）
截至2024年6月30日的三个月，营业收入为215,776美元，较截至2023年6月30日的三个月的74,256美元营业亏损增加了290,032美元。这一增长是由于投资物业营业收入增加85,812美元，法律、会计和其他专业费用减少了178,576美元，管理重组费用减少了151,975美元，减值亏损减少了14,116美元，折旧和摊销费用减少了159,951美元，但被公司一般和管理费用增加的128,774美元所抵消。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息支出分别为723,360美元和848,408美元，详情如下：
| | 在结束的三个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
富兰克林 | | $ | 134,635 | | $ | 134,635 | | $ | — |
汉诺威广场 | |
| — | |
| 172,749 | |
| (172,749) |
阿什利广场 | |
| 104,967 | |
| 107,094 | |
| (2,127) |
布鲁克菲尔德中心 | |
| 47,593 | |
| 48,504 | |
| (911) |
百汇中心 | | | 59,664 | | | 11,437 | | | 48,227 |
富国银行抵押贷款机制 | | | 209,083 | | | 213,898 | | | (4,815) |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | |
| 165,530 | |
| 160,091 | |
| 5,439 |
其他利息 | |
| 1,888 | |
| — | |
| 1,888 |
利息支出总额 | | $ | 723,360 | | $ | 848,408 | | $ | (125,048) |
46
目录
截至2024年6月30日的三个月，利息支出总额在截至2023年6月30日的三个月中减少了125,048美元。下降的原因是出售汉诺威广场购物中心物业的利息减少了172,749美元，阿什利广场每笔抵押贷款的利息支出减少了2,127美元，布鲁克菲尔德抵押贷款911美元，富国银行抵押贷款额度减少了4,815美元，但百汇抵押贷款的利息增加48,227美元，公司强制性可赎回优先股的摊销和优先股息的增加所抵消股票为5,439美元，其他利息增加了1,888美元。上述利息支出包括折扣的非现金摊销以及与强制性可赎回优先股相关的资本化发行成本。见简明合并财务报表附注附注附注5。
其他收入
在截至2024年6月30日的三个月中，其他收入为16,111美元，较截至2023年6月30日的三个月的其他收入60,765美元增加了44,654美元。截至2024年6月30日的三个月，其他收入包括16,111美元的利息收入。截至2023年6月30日的三个月，其他收入包括与利率上限公允价值变动相关的52,205美元收入和8,560美元的利息收入。
其他费用
在截至2024年6月30日的三个月中，其他支出为7,200美元，比截至2023年6月30日的三个月的其他支出0美元增加了7,200美元。截至2024年6月30日的三个月，其他支出包括与利率上限公允价值变动相关的7,200美元支出。
净收益（亏损）
在调整归属于非控股权益的净收益（亏损）之前，截至2024年6月30日的三个月，净亏损为498,674美元。经非控股权益调整后，归属于我们普通股股东的净亏损为521,702美元。在调整归属于非控股权益的净收益（亏损）之前，截至2023年6月30日的三个月，净亏损为861,899美元。经非控股权益调整后，截至2023年6月30日的三个月，归属于Medalist普通股股东的净亏损为877,664美元。
在调整归属于非控股权益的净亏损之前，截至2024年6月30日的三个月，净亏损比截至2023年6月30日的三个月减少了363,225美元。经非控股权益调整后，截至2024年6月30日的三个月，归属于Medalist普通股股东的净亏损比截至2023年6月30日的三个月的净亏损减少了355,962美元。
截至2024年6月30日的六个月
收入
截至2024年6月30日的六个月中，总收入为4,872,795美元，其中包括零售中心地产的3,389,409美元、弹性中心地产的1,331,302美元和STNL物业的152,084美元。截至2024年6月30日的六个月中，总收入在截至2023年6月30日的六个月中减少了104,082美元，这主要是由于汉诺威广场物业的出售。
47
目录
| | 在结束的六个月中 | | | | | ||||
| | 6月30日 | | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） |
| |||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
|
零售中心物业 | | $ | 3,389,409 | | $ | 3,682,857 | | $ | (293,448) | |
Flex 中心属性 | |
| 1,331,302 | |
| 1,181,429 | |
| 149,873 | |
单租户净租赁物业 | |
| 152,084 | |
| 112,591 | |
| 39,493 | |
总收入 | | $ | 4,872,795 | | $ | 4,976,877 | | $ | (104,082) | |
截至2024年6月30日的六个月中，零售中心物业的收入为3,389,409美元，比截至2023年6月30日的六个月的零售中心物业收入减少了293,448美元。由于新的租赁活动，富兰克林广场地产收入增加53,261美元，兰瑟中心地产收入增加44,371美元，但由于入住率降低，阿什利广场地产收入减少11,854美元，索尔兹伯里市场物业收入减少26,778美元，以及2024年3月13日出售汉诺威广场物业收入减少352,448美元。
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
零售中心物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
富兰克林广场物业 | | $ | 1,238,451 | | $ | 1,185,190 | | $ | 53,261 |
汉诺威广场物业 | |
| 307,325 | |
| 659,773 | |
| (352,448) |
阿什利广场物业 | |
| 738,633 | |
| 750,487 | |
| (11,854) |
Lancer Center 房产 | | | 654,792 | | | 610,421 | | | 44,371 |
索尔兹伯里 | | | 450,208 | | | 476,986 | | | (26,778) |
| | $ | 3,389,409 | | $ | 3,682,857 | | $ | (293,448) |
截至2024年6月30日的六个月中，弹性中心地产的收入为1,331,302美元，比截至2023年6月30日的六个月的弹性中心地产收入增加了149,873美元，这是由于新的租赁活动，百汇地产和格林布赖尔商业中心物业的收入增加了118,103美元，布鲁克菲尔德中心地产的收入增加了10,797美元，这两者都是由于新的租赁活动，布鲁克菲尔德中心地产的收入增加了10,797美元。
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
Flex 中心属性 | | | | | | | | | |
布鲁克菲尔德中心地产 | | $ | 428,383 | | $ | 417,586 | | $ | 10,797 |
格林布赖尔商务中心物业 | | | 504,532 | | | 386,429 | | | 118,103 |
百汇中心物业 | | | 398,387 | | | 377,414 | | | 20,973 |
| | $ | 1,331,302 | | $ | 1,181,429 | | $ | 149,873 |
截至2024年6月30日的六个月中，STNL房产收入为152,084美元，截至2023年6月30日的六个月中，STNL房产收入增加了39,493美元，这是由于T-Mobile房产的租赁升级和花旗银行房产的收购。
48
目录
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
单租户净租赁物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
东海岸之翼地产（亚士利广场） | | $ | 53,115 | | $ | 53,256 | | $ | (141) |
T-Mobile地产（阿什利广场） | | | 59,796 | | | 59,335 | | | 461 |
花旗银行地产 | | | 39,173 | | | — | | | 39,173 |
| | $ | 152,084 | | $ | 112,591 | | $ | 39,493 |
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，总运营支出为4,659,925美元，包括来自零售中心物业的833,486美元，弹性中心物业的337,342美元支出，来自STNL物业的15,509美元，基于股份的薪酬支出，679,574美元的法律、会计和其他专业费用，510,739美元的公司一般和管理费用，以及510,739美元的公司一般和管理费用，以及折旧和摊销额为2,005,775美元。
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
运营费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
零售中心物业 (1) | | $ | 833,486 | | $ | 1,046,965 | | $ | (213,479) |
弹性中心属性 (2) | |
| 337,342 | |
| 382,605 | |
| (45,263) |
单租户净租赁物业 | |
| 15,509 | |
| 15,478 | |
| 31 |
投资物业运营费用总额 | |
| 1,186,337 | |
| 1,445,048 | |
| (258,711) |
基于股份的薪酬支出 | |
| 277,500 | |
| — | |
| 277,500 |
法律、会计和其他专业费用 (3) | |
| 679,574 | |
| 990,700 | |
| (311,126) |
公司一般和管理费用 | |
| 510,739 | |
| 202,219 | |
| 308,520 |
管理重组费用 | | | — | |
| 393,425 | |
| (393,425) |
减值损失 | |
| — | |
| 50,859 | |
| (50,859) |
折旧和摊销 | |
| 2,005,775 | |
| 2,309,598 | |
| (303,823) |
总运营费用 | | $ | 4,659,925 | | $ | 5,391,849 | | $ | (731,924) |
(1) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为13,664美元和16,495美元的坏账支出。 |
(2) | 包括8,556美元的坏账支出（扣除前一时期记录并在截至2024年6月30日的六个月中收取的5,500美元的回收额）和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别收取的27,704美元的坏账支出。 |
(3) | 包括根据初始咨询协议和随后的人员配备协议分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内向顾问支付的383,497美元和287,013美元的费用。 |
截至2024年6月30日的六个月中，零售中心物业的运营支出为833,486美元，比截至2023年6月30日的六个月零售中心物业运营支出减少了213,479美元。我们公司所有房产的运营支出均有所下降，包括索尔兹伯里地产的58,045美元，汉诺威广场物业的60,544美元，富兰克林广场物业的38,019美元，阿什利广场地产的19,827美元以及兰瑟中心地产的37,044美元，这主要是由于取消了这些物业向我们公司前经理支付的资产管理费。
49
目录
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
零售中心物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
富兰克林广场物业 | | $ | 328,984 | | $ | 367,003 | | $ | (38,019) |
汉诺威广场房产 (1) | |
| 106,200 | |
| 166,744 | |
| (60,544) |
阿什利广场物业 | | | 138,807 | | | 158,634 | | | (19,827) |
兰瑟中心地产 (2) | |
| 177,269 | |
| 214,313 | |
| (37,044) |
索尔兹伯里房产 (3) | |
| 82,226 | |
| 140,271 | |
| (58,045) |
| | $ | 833,486 | | $ | 1,046,965 | | $ | (213,479) |
(1) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为13,664美元和0美元的坏账支出。
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为0美元和125美元的坏账支出。 |
(3) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为0美元和16,370美元的坏账支出。
截至2024年6月30日的六个月中，弹性中心物业的运营支出为337,342美元，与截至2023年6月30日的六个月中，弹性中心物业的运营支出减少了45,263美元，这是由于格林布赖尔商业中心物业的运营支出减少了24,359美元，百汇地产减少了11,277美元，布鲁克菲尔德中心地产减少了9,627美元，这主要是由于取消了物业向我们公司的前任经理支付的资产管理费。
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
Flex 中心属性 | | | | | | | | | |
布鲁克菲尔德中心地产 | | $ | 120,763 | | $ | 130,390 | | $ | (9,627) |
格林布赖尔商务中心物业 (1) | | | 125,046 | | | 149,405 | | | (24,359) |
百汇中心地产 (2) | | | 91,533 | | | 102,810 | | | (11,277) |
| | $ | 337,342 | | $ | 382,605 | | $ | (45,263) |
| (1) | 包括8,556美元的坏账支出（扣除前一时期记录并在截至2024年6月30日的六个月中收取的5,500美元的回收额）和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别收取的25,170美元的坏账支出。 |
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为0美元和2534美元的坏账支出。 |
截至2024年6月30日的六个月中，STNL物业的运营支出为15,509美元，比截至2023年6月30日的六个月STNL物业的运营支出增加了31美元，这要归因于T-Mobile物业的运营支出减少了153美元，但被东海岸之翼物业的运营支出增加184美元所抵消。
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
单租户净租赁物业 |
| |
|
| |
|
| |
|
东海岸之翼地产（亚士利广场） | | $ | 7,438 | | $ | 7,254 | | $ | 184 |
T-Mobile地产（阿什利广场） | | | 8,071 | | | 8,224 | | | (153) |
花旗银行地产 | | | — | | | — | | | — |
| | $ | 15,509 | | $ | 15,478 | | $ | 31 |
营业收入（亏损）
50
目录
截至2024年6月30日的六个月的营业收入为2,980,536美元，较截至2023年6月30日的六个月的营业亏损414,972美元增加了3,395,508美元。这一增长是由于投资物业营业收入增加154,629美元，法律、会计和其他专业费用减少311,126美元，管理重组费用减少393,425美元，减值亏损减少50,859美元，折旧和摊销费用减少303,823美元，但股票薪酬支出增加277,500美元，以及公司一般和管理费用增加308,519美元。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，利息支出分别为1,600,108美元和1,712,460美元，如下所示：
| | 在结束的六个月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | |||
富兰克林 | | $ | 269,269 | | $ | 267,868 | | $ | 1,401 |
汉诺威广场 | |
| 129,248 | |
| 346,612 | |
| (217,364) |
阿什利广场 | |
| 210,481 | |
| 213,584 | |
| (3,103) |
布鲁克菲尔德中心 | |
| 95,418 | |
| 96,733 | |
| (1,315) |
百汇中心 | | | 127,309 | | | 42,109 | | | 85,200 |
富国银行抵押贷款机制 | | | 419,403 | | | 426,659 | | | (7,256) |
富国银行信贷额度 | | | 15,144 | | | — | | | 15,144 |
强制赎回优先股的摊销和优先股分红 | |
| 329,656 | |
| 318,895 | |
| 10,761 |
其他利息 | |
| 4,180 | |
| — | |
| 4,180 |
利息支出总额 | | $ | 1,600,108 | | $ | 1,712,460 | | $ | (112,352) |
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出总额在截至2023年6月30日的六个月中减少了112,351美元。下降的原因是阿什利广场抵押贷款每笔3,103美元、布鲁克菲尔德抵押贷款1,315美元、汉诺威广场购物中心物业出售217,364美元和富国银行抵押贷款额度7,256美元的利息支出减少，但被富兰克林广场抵押贷款1,401美元、百汇抵押贷款85,200美元、富国银行信贷额度15,144美元的增加所抵消公司强制赎回的10,761美元优先股的分红和优先股息以及4,180美元的其他利息。上述利息支出包括折扣的非现金摊销以及与强制性可赎回优先股相关的资本化发行成本。见简明合并财务报表附注附注附注5。
其他收入
在截至2024年6月30日的六个月中，其他收入为53,800美元，较截至2023年6月30日的六个月的其他收入31,727美元增加了22,073美元。截至2024年6月30日的六个月中，其他收入包括与利率上限公允价值变动相关的28,138美元收入和25,662美元的利息收入。截至2023年6月30日的六个月中，其他收入包括与利率上限公允价值变动相关的12,337美元收入和19,390美元的利息收入。
净收益（亏损）
在调整归属于非控股权益的净收益之前，截至2024年6月30日的六个月中，净收益为1,434,227美元。经非控股权益调整后，归属于我们普通股股东的净收益为835,696美元。在调整归属于非控股权益的净收益（亏损）之前，截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为2,095,705美元。经非控股权益调整后，截至2023年6月30日的六个月中，归属于Medalist普通股股东的净亏损为2,098,959美元。
在调整归属于非控股权益的净亏损之前，截至2024年6月30日的六个月的净收益比截至2023年6月30日的六个月的净亏损增加了3529,932美元。经非控股权益调整后，截至2024年6月30日的六个月中，归属于Medalist普通股股东的净收益比截至2023年6月30日的六个月的净亏损增加了2,934,655美元。
运营资金
51
目录
我们使用运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性相关的指标。我们根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）理事会在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算FFO。根据NareIT的定义，FFO表示净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销以及高于和低于市场租赁的摊销），以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后。大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金，包括我们，都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损，不包括折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期之间或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为补充衡量标准来开展和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而从历史上看，房地产价值是随着市场状况而上升或下降的。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一个有价值的替代衡量工具。
NAREIT的2018年12月白皮书指出：“房地产投资信托基金的FFO包括所有合并资产的FFO，包括合并后的部分持有子公司”。此外，由于用于调节净收益（亏损）以确定FFO的对GAAP净收益的调整，例如折旧和摊销，不在股东和非控股权益之间进行分配（即100％的折旧和摊销在不扣除的情况下 “加回” 以反映非控股所有者对此类项目的利益），因此我们公司认为，计算的适当起点是分配给非控股权益之前的净收益（亏损）。这使我们公司能够使用FFO作为工具来衡量其投资物业的整体表现，而不仅仅是我们公司股东控制的投资物业部分。
以下是我们公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的FFO，这是非公认会计准则的衡量标准：
| | 在结束的六个月中 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净收益（亏损） | | $ | 1,434,227 | | | (2,095,705) |
有形不动产资产的折旧 (1) | |
| 1,190,945 | | | 1,355,110 |
租户改善折旧 (2) | |
| 389,513 | | | 413,056 |
租户改善租赁激励措施的摊销 (3) | | | 1,482 | | | — |
租赁佣金的摊销 (4) | |
| 92,602 | | | 67,426 |
无形资产摊销 (5) | |
| 332,715 | | | 474,006 |
出售投资物业的收益 (6) | | | (2,819,502) | | | — |
减值损失 (6) | |
| — | | | 50,859 |
债务清偿损失 (7) | | | 51,837 | | | — |
运营资金 | | $ | 673,819 | | $ | 264,752 |
(1) | 建筑物、场地改善以及家具和固定装置的折旧费用。 |
(2) | 租户改善的折旧，包括（i）作为购买零售中心和弹性中心物业的一部分而收购的租户改善设施，以及（ii）我们公司在收购后为零售中心物业和弹性中心物业建造的租户改善设施。 |
(3) | 摊还收购房产后支付的租户租赁激励措施。 |
(4) | 摊还收购房产后支付的租赁佣金。 |
(5) | 在购买零售中心物业和弹性中心物业时收购的无形资产的摊销，包括租赁佣金、到位租约以及法律和营销成本。 |
52
目录
(6) | NAREIT的2018年12月白皮书为减值减记的处理提供了指导。具体而言，“如果对与房地产投资信托基金主营业务相关的折旧房地产进行减值减记，则减记不包括在FFO中（即在计算FFO时根据净收入进行调整）。”此外，NAREIT的2018年12月白皮书为出售资产的收益或亏损提供了指导，指出 “房地产投资信托基金可以选择在FFO的计算中包括或排除此类损益。” |
(7) | 与减值减记的处理方法一致，我们公司包括对债务清偿损失的调整。 |
NAREIT的2018年12月白皮书鼓励报告FFO的公司 “补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出”。我们认为，根据NAREIT的定义，对FFO的计算包括某些项目，这些项目不能代表我们的运营投资组合提供的业绩，也不会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括非现金项目，例如贷款摊销以及高于和低于市场价格的租赁、因应用直线租金收入确认而产生的未开票租金以及基于股份的薪酬支出。此外，我们对AFFO的计算中还包括资本支出的影响，包括租户改善和租赁佣金，减去财产托管基金对此类支出的报销。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整适合确定AFFO，因为将其排除在外并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们认为，AFFO是投资界将我们与其他房地产投资信托基金进行比较的有用补充衡量标准，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整或修改后的FFO。但是，无法保证我们提供的AFFO可以与其他房地产投资信托基金的调整后或修改后的FFO相提并论。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，AFFO总额如下：
| | 在结束的六个月中 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
运营资金 | | $ | 673,819 | | $ | 264,752 |
上述市场租约的摊销 (1) | |
| 28,331 | |
| 51,720 |
低于市场价格的租约的摊销 (2) | |
| (157,562) | |
| (198,755) |
直线租金 (3) | |
| (46,098) | |
| (74,459) |
资本支出 (4) | |
| (359,726) | |
| (740,959) |
利率上限公允价值减少（增加）（5） | |
| (28,138) | |
| (12,337) |
贷款发放成本的摊销 (6) | |
| 47,533 | |
| 53,978 |
优先股折扣和发行成本的摊销 (7) | |
| 129,656 | |
| 118,895 |
基于股份的薪酬 (8) | |
| 277,500 | |
| — |
坏账支出 (9) | |
| 22,220 | |
| 44,199 |
调整后的运营资金 (AFFO) | | $ | 587,535 | | $ | (492,966) |
(1) | 对无形资产非现金摊销产生的FFO的调整。 |
(2) | 对无形负债的非现金摊销产生的FFO调整。 |
(3) | 对零售中心物业和弹性中心物业应用直线收入确认后确认的非现金收入对FFO进行了调整。 |
(4) | 对FFO的资本支出进行调整，包括资本化租赁佣金、租户改善、建筑物和场地改善以及购买未通过财产托管账户报销的家具、固定装置和设备。有关资本支出的详细信息，请参阅上面的投资活动。 |
(5) | 对FFO的调整，是由于百汇地产和克莱姆森贝斯特韦斯特地产的利率上限的公允价值下降而确认的非现金支出。 |
(6) | 根据相应抵押贷款条款摊销贷款发放成本而确认的非现金支出的摊销，对FFO进行了调整。 |
53
目录
(7) | 对FFO的调整，用于摊销五年期优先股折扣后确认的非现金支出。 |
(8) | 对FFO的调整，用于摊销五年期优先股发行成本后确认的非现金支出。 |
(9) | NAREIT的2018年12月白皮书为非现金收入和支出提供了指导，指出：“为了提供对房地产投资信托基金经营业绩进行一致分析的机会，NAREit鼓励那些报告FFO的人补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出。我们公司选择在计算AFFO时将非现金支出（坏账支出）包括在内。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们省略了关于市场风险定量和定性披露的讨论，因为作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此类信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的时限内处理、记录、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给管理层，酌情包括我们的首席执行官，以便及时做出以下决定需要披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年6月30日（本季度报告所涉期末）的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内处理、记录、汇总和报告；(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官允许及时就以下方面做出决定需要披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。截至2024年6月30日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了基于以下框架的财务报告内部控制的有效性内部控制 — 综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本季度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本季度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们和我们的子公司有时是其正常业务过程中引起的诉讼的当事方。我们目前没有受到任何重大诉讼的约束，据我们所知，除了因疏忽或其他索赔而采取的例行诉讼以及在正常业务过程中产生的行政诉讼外，也没有针对我们的任何其他诉讼的威胁，其中一些索赔预计将由责任保险承保，预计所有这些诉讼总体上不会对我们的流动性、经营业绩或业务或财务状况产生重大不利影响。
项目 1A. 风险因素
我们省略了对风险因素的讨论，因为作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此类信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股票证券
2021年12月21日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以以每股普通股76.80美元的最高价格回购多达31,250股普通股。截至2022年12月31日，该公司已回购了16,754股普通股，总成本为278,277美元，平均每股普通股价格为16.608美元。2023年10月18日，董事会批准根据股票回购计划，再回购10万股普通股，最高价格为每股12.00美元。增持获得批准后，公司可以根据该计划总共购买多达114,495股普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有进行任何股票回购。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）
展览索引
展览数字 |
| 描述 |
3.1 |
| Medalist 多元化房地产投资信托基金公司的公司章程* |
3.2 |
| Medalist Diversified REIT, Inc.公司章程的补充条款，指定公司的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（参照公司于2020年2月13日提交的表格8-A注册声明附录3.2纳入）。 |
3.3 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程修正案的第一份条款（参照公司于2023年5月3日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.4 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程修正案第二条（参照公司于2023年5月3日提交的8-k表最新报告附录3.2纳入）。 |
55
目录
3.5 | | 选择受马里兰州通用公司法第3-803条约束的Medalist多元化房地产投资信托基金公司章程的补充条款（参照公司2023年12月29日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.6 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程修正案的第一份条款（参照公司于2024年7月2日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.7 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程修正案第二条（参照公司于2024年7月2日提交的8-k表最新报告附录3.2纳入）。 |
3.8 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程修正案第三条（参照公司于2024年7月2日提交的8-k表最新报告附录3.3纳入）。 |
3.9 |
| Medalist 多元化房地产投资信托基金公司章程* |
4.1 |
| 普通股证书表格 * |
4.2 |
| A系列累积可赎回优先股证书表格（参照公司于2020年2月13日提交的表格8-A注册声明附录4.1纳入）。 |
4.3 | | Medalist 多元化房地产投资信托基金公司证券的描述（参照公司于2023年3月10日提交的10-k表年度报告附录4.3纳入）。 |
10.1 | | 循环信贷额度票据第二修正案，日期为2024年6月5日。† |
31.1 | | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。† |
31.2 | | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。† |
32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。† |
32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。† |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 中 † |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 † |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 † |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 † |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 † |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 † |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录中）† |
†随函提交。
* 此前曾与注册人于2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的S-11表格注册人注册声明修正案一起提交。
本报告附录101附有以下以ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式的文件：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并权益表；（iv）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MedAlist多元化房地产投资信托基金有限公司
日期：2024 年 8 月 9 日 | | |
| | |
作者： | /s/ 弗朗西斯 ·P. Kavanaugh | |
弗朗西斯·P·卡瓦诺 | ||
首席执行官兼总裁 | ||
（首席执行官） | ||
| | |
| 作者： | /s/C. Brent Winn |
|
| C. Brent Winn |
|
| 首席财务官 |
|
| （首席会计官和首席财务官） |
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