附录 99.2

BIT DIGITAL, INC

目录

BIT DIGITAL, INC

哈德逊广场 31 号，11 楼

纽约州纽约 10001

(212) 463-5121

委托声明

年度股东大会

本委托书已提供 关于Bit Digital, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的代理人征集， 2024年年度股东大会的 “btBT”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）（ “年会”）将在纽约州纽约哈德逊广场31号11楼的公司主要执行办公室举行 10001 于 2024 年 9 月 25 日上午 9:00 以及任何休会或休会，用于随附文件中规定的目的 年度股东大会通知。本公司将承担本次招标的费用。

如果随附的代理是 在年会之前妥善执行并归还了我们公司面值0.01美元的普通股（“普通股”） 本公司面值为0.01美元的股份”）和优先股（“优先股”，以及 由此代表的普通股（“股份”）将根据其中的指示和其他指示进行投票 根据被指定为代理人的人员的判决。任何未注明指示的代理卡和主席 被任命为代理人将投票赞成本委托书中描述的行动以及所设定的被提名人选举 在 “董事选举” 的标题下排在第四位。任何任命此类代理人的股东都有权随时撤销该代理人 在投票之前的时间。如果您是记录持有者，则应将此类撤销的书面通知转发给TranShare Corporation。 如果您以街道名称持有股份，则应就撤销代理事宜与经纪人联系。

公司将承担 准备、印刷、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东的材料的成本 与本次招标有关。预计经纪公司将在以下地址将代理材料转发给受益所有人 我们的要求。除了通过邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工还可以征集代理人 通过电话或电报代理，无需额外补偿。我们可能会补偿经纪人或其他持有其股份的人 其被提名人的姓名或姓名，用于向其负责人转交招标材料和获得代理人的费用。

有投票权的证券

仅限我们的普通股持有者 2024年8月5日营业结束时（“记录日期”）记录在案的股票和优先股有权投票 在年会上。截至记录日期，公司已发行147,792,391股普通股并有权在年度投票中投票 会议，以及已发行和流通的1,000,000股优先股。为了在年会上进行表决，股东将 在记录日，每股普通股有权获得一票，每股优先股有权获得五十（50）张选票。没生意 可以在任何股东大会上进行交易，除非开业时达到法定人数。一个或多个的存在 总持有不少于本公司已发行股本总额三分之一的股东亲自出席或通过以下方式出席 代理人并有权投票¹ 应构成法定人数。

董事的选举必须 经出席会议的有权就此进行表决的股份的简单多数票的赞成票获得批准 年度会议并进行了投票。在年会上亲自或由代理人投下的简单多数票的赞成票 并有权投票才能选举公司董事，批准对公司独立注册人的任命 公共会计师事务所。

普通的决议是 股东在年会上通过需要股票所附选票的简单多数投赞成票 由有权在年会上投票的股东或代表股东提出（“普通决议”），同时是一项特别决议 决议需要至少三分之二的股东的多数投赞成票，因为有资格投赞成票 个人或其代理人已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出（ “特别分辨率”）。第2号提案需要一项特别决议才能通过经修正和重述的条款 以附录A中规定的形式结社，以取代和排除公司现有的公司章程。

仅限经过投票的股票 在确定董事选举的选票比例时会考虑在内。任何未投票的股票（无论是弃权票， 因此，经纪商（不投票或以其他方式）仅在未能投票给任何个人的程度上影响董事的选举 可能导致其他人获得更大比例的选票。同样，任何未投票的股票（无论是弃权票， 经纪人不投票或其他方式）只会影响支持或反对其他事项的选票百分比。除了确定 是否存在商业交易的法定人数，经纪商的无票不计算在内，以任何目的来确定是否 一件事已获得批准。

年会将是 如果年度会议未达到法定人数，则延期。为了确定是否存在法定人数、弃权票和经纪人 无票将计为出席。当经纪人或被提名人为受益所有人持有普通股时，经纪人不投票 签署并返回代理人，但不对特定提案进行投票，因为经纪人或被提名人没有自由投票权 权力，尚未收到受益所有人的指示。如果未达到法定人数，则年会将休会 在七天后移至相同的时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点（除非年会） 已被股东征用，在这种情况下，如果未达到法定人数，则应取消该会议）。如果达到法定人数， 经会议同意，年度会议主席可以宣布休会。年会可能会重新安排 休会时，不另行通知改期时间（除非会议上发出的通知除外） 如果会议休会七整天或更短，则已作出休会决定）。会议休会时间是否超过十次 无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前七天向股东发出延期通知 会议。休会不会对将要开展的业务产生任何影响。

我们的备忘录和文章 协会不包含任何允许对董事选举进行累积投票的条款。

该公司正在拉客 您通过邮件进行投票，并将承担此次招标的费用。公司不打算雇用第三方律师， 但是我们的董事、高级职员、员工和顾问可以通过邮件、电话、个人联系或在线方式征集代理人； 只要他们这样做，公司将报销他们这样做的费用。公司还将向经纪商、信托机构偿还款项 以及托管人向公司股票的受益所有人转发代理材料的费用。其他代理申请 费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

董事会没有提出任何行动 适用的规则和法律规定，股东有权获得对此类股东股份的评估或付款。

公司年度报告的副本 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格（“2023年20-F表格”） 将与本委托书一起发送给所有股东。其他副本将免费提供给股东 应书面要求。年度报告的附录将应书面要求提供。所有书面请求都应发送至 该公司总部位于哈德逊广场31号11楼，纽约10001。公司受某些披露要求的约束 经修订的1934年《证券交易法》。美国证券交易委员会维护着一个包含有关公司的各种文件和报告的网站 该文件以电子方式向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的普通股在上市 纳斯达克资本市场。因此，我们的报告、声明和其他信息可以在纳斯达克、One Liberty的办公室进行查阅 广场，百老汇 165 号，纽约，纽约 10006。

投票程序

如果您是登记在册的股东，则可以投票 亲自参加年会。

我们会给你一张选票 当你到达时的工作表。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以通过代理人投票。如果 您已通过邮件收到这些代理材料的印刷副本，您可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票。通过代理投票 使用随附的代理卡（仅当您通过邮件收到这些代理材料的印刷副本时）填写、签名并注明日期 代理卡并立即将其放入提供的信封中退回。如果您打算通过代理人投票，则必须在当地下午 5:30 之前收到您的选票 2024 年 9 月 24 日的时间尚待计算。代理卡可以通过电子邮件、邮件或传真退回。

如果您的股票已注册 以您的名义，您是这些股份的登记股东。另一方面，如果您的股票是以该名称注册的 在您的经纪人或银行中，您的股份以街道名称持有，您被视为股份的 “受益所有人”。如 这些股票的受益所有人，您有权指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，您将单独获得收益 您的经纪人或银行提供的说明如何对您的股票进行投票。

如果您提供代理，则可以随时将其撤销 行使之前的时间。您可以通过三种方式撤销您的代理：

提案 1

董事选举

提名和公司 董事会治理委员会已建议董事会提名，董事会已提名邓朝晖、黄尔可、Ichi Shih、Jiashu（Bill）Xiong和Brock Pierce各任期至下届年度股东大会或每位继任者正式到期 当选并获得资格。打算由随附的代理卡任命的代理人作为董事投票支持选举， 除非代理卡包含相反的指示，否则以下所列人员。

公司没有理由 相信任何被提名人都不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果有任何 被提名人应该无法或不愿担任董事，委托书中点名的人已表示他们将投票 用于选举董事指定的一个或多个人，除非代理卡包含相反的指示。

以下页面列出 董事候选人的姓名、他们各自的主要职业、在公司的职位以及董事的简要工作经历 过去五年，包括过去各公司任职或曾担任董事的其他上市公司的名称 五年：

邓朝辉

邓先生当选任职 在 2020 年 9 月 4 日的年度股东大会上担任公司董事，并于 2021 年 1 月 19 日当选为董事会主席。 他出生于 1969 年 1 月。从 1995 年到 2010 年，他担任湖南金国实业有限公司董事会秘书兼副总裁。 从2011年至今，他一直担任私人投资者，并在中国多家上市公司担任私人法律顾问。 他拥有中国衡阳工业学院会计学学士学位。

黄尔克

黄先生曾担任局长 自2019年10月18日起担任财务官和公司董事，自2021年2月2日起担任临时首席执行官 直到 2021 年 3 月 31 日。在此之前，黄先生于2019年8月起担任长翔科技有限公司的联合创始人兼顾问 2020年10月，自2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。二零一六年六月至二零一八年五月，黄先生任职 担任国金资本的投资经理。2015年8月至2016年5月，黄先生在正石资本担任分析师。黄先生 2015 年 2 月至 2015 年 8 月担任西南交通大学项目官员。从 2013 年 3 月到 2014 年 11 月，先生 黄曾担任皇冠国际的工程分析师组长。黄先生获得环境学学士学位 2011 年毕业于西南交通大学工程系，并获得土木与环境工程硕士学位 2012 年毕业于卡内基梅隆大学。

石一

石一女士当选 在2020年9月4日的年度股东大会上担任公司董事。她拥有超过15年的建造经验和 通过内部财务管理、并购交易和全球多家资本市场交易为企业提供咨询 地区。从1995年到1998年，石一女士在纽约兴业银行担任股权贷款助理。从 1998 年起 到2000年，她在纽约担任高盛公司的财务分析师。从 2003 年到 2007 年，她担任高级助理 纽约威斯敏斯特证券。从 2007 年到 2009 年，她在纽约担任 Brean Murray 的副总裁。从 2009 年到 2011 年，她 曾在香港和美国担任中国阀门科技首席财务官。从2012年到2014年，她担任荣耀天空高级副总裁 在香港的团体。2015年，她在迪拜和上海担任迪拜纳斯达克的上市顾问。从 2016 年到 2017 年，她担任首席财务官 Cubetech Global Asset 位于北京。从2017年到2018年，她在北京担任ProMed临床研究组织公司的首席财务官。来自 2018年至今，她一直在北京和纽约担任国泰证券公司的合伙人。Ichi Shih 女士获得了学士学位 1995 年获得纽约大学斯特恩商学院会计与国际商务学位和硕士学位 2002 年在哥伦比亚大学国际与公共事务学院攻读国际金融与商业专业。Ichi Shih 女士持有 美国注册会计师协会颁发的注册会计师证书。

熊嘉树（比尔）

2023 年 10 月 13 日， 董事会选举熊嘉树（Bill）（“熊氏”）为董事会成员。他接替了父亲严雄 当天因个人原因辞职。熊先生是加拿大比特数字公司的IT董事。与熊燕没有分歧。 自2007年以来，熊一直在积极开发开源项目和创业公司。他之前曾担任农业信息技术经理 2017 年 2 月至 2023 年 3 月的中国银行加拿大分行。他还曾担任众多 “软件即服务” 项目的顾问 和初创公司。Xiong 拥有维多利亚大学计算机科学和软件工程学士学位。

布罗克·皮尔斯

布罗克·皮尔斯先生一直是 自 2021 年 10 月 31 日起担任本公司董事。他是一位企业家、艺术家、风险投资家和慈善家 在创立、咨询和投资颠覆性业务方面有着丰富的往绩。他因开创数字市场而受到赞誉 资产，并已为他创立的公司筹集了超过50亿美元的资金。皮尔斯是比特币基金会主席和EOS联盟的联合创始人， Block.One、区块链资本、泰达币和万事币。皮尔斯是SRAX公司（场外交易代码：SRAX）的董事。他参与了比特币 自成立之日起就开始采矿，收购了第一批阿瓦隆的很大一部分，并经营了KNC的中国业务， 世界上第一个大规模采矿作业。他还通过区块链资本成为BitFury的种子投资者。他还建立了 该行业早期华盛顿州最大的比特币采矿业务。皮尔斯曾在全国一些地方演讲 最负盛名的机构，米尔肯研究所全球会议，国际世界大会，并被《新报》精选 《纽约时报》、《华尔街日报》和《财富》。皮尔斯入选福布斯有史以来第一个 “加密货币最富有的人” 名单 并且是2020年美国总统的独立党候选人。

执行官员

所有军官都在 我们董事会的方向。董事会选举我们的官员。

我们的执行官是 我们的首席执行官萨米尔·塔巴尔和我们的首席财务官黄尔克。见本报告第4页的Erke Huang的背景资料。 我们不在董事会任职的首席执行官萨米尔·塔巴尔的背景如下：

萨米尔·塔巴尔

塔巴尔先生曾担任酋长 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日被任命为公司首席执行官期间的战略官。塔巴尔先生是一个 从2020年1月起担任Centerboard Securities LLC的独立承包商，担任FINRA的注册代表，直到他辞职 2023 年 3 月 31 日。在此之前，塔巴尔先生在2017年4月至2020年6月期间担任Fluidity的联合创始人兼首席战略官。 在此之前，他在2015年12月至2017年4月期间担任FullCycle基金的合伙人。在此之前，他曾担任董事兼主管 美国银行美林证券在2010年2月至2011年4月期间的资本策略（亚太地区）。在此之前，他是联席主管 2004 年 1 月至 2010 年在 Sparx 集团担任营销职务。在此之前，他曾在 Skadden、Arps、Meagher、Flom LLP & Affiliates 担任合伙人 从 2001 年 9 月到 2004 年 1 月。塔巴尔先生于 2000 年获得牛津大学文学学士学位并获得硕士学位 2001 年获得哥伦比亚大学法学院法学硕士学位。他在2000年担任《哥伦比亚法律商法杂志》的副编辑， 并且是纽约州律师协会的现任会员。

董事会和董事会委员会

在 2023 财年中， 董事会通过电话会议共举行了七次会议.当时董事会的所有董事都出席了至少75％的会议 八次董事会会议。上述提名的每位董事都应亲自或通过电话会议参加， 在每位董事均为成员的董事会会议和董事会委员会会议上，并花费必要的时间来 妥善履行该董事各自的职责和责任。我们没有关于董事的书面政策 出席年度股东大会；但是，鼓励所有董事参加年度会议。

董事会的组成；风险监督

我们目前的董事会 由五位董事组成。根据我们的备忘录和公司章程，我们的官员将由酌情选举和任职 董事会的。我们的董事可以通过普通决议或董事任命，并将在下次年度股东大会上退休 在这样的预约之后。在公司的每一次年度股东大会上，应选举在该会议上当选的每位董事持有 任期一年，直至根据我们的修订和重述选出各自的继任者当选或免职 备忘录和公司章程。除其他外，如果董事成为董事，该董事将被自动免职 破产或与其债权人作出任何安排或合并，或在身体或精神上失去担任董事的能力。 我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。主席团成员由选举产生，并酌情任职 的，董事会。我们的董事会至少每季度举行一次会议。没有任何其他安排或谅解可以依据 我们的董事是选出或提名的。

没有正式要求 根据公司经修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程要求我们举行年度会议 股东们。

没有家庭关系 我们的任何执行官和董事之间。官员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。 我们的董事会至少每季度举行一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的申报公司，我们必须维持 由至少多数独立董事组成的董事会和由至少两名成员组成的审计委员会 仅适用于同时符合1934年《证券交易法》第10A-3条要求的独立董事。此外，还有 除非我们在股东大会上如此规定，否则没有董事的股份所有权资格。

我们的董事会发挥了重要作用 在我们的风险监督中扮演角色，并做出所有相关的公司决策。作为一家董事会规模较小的申报公司，我们相信这一点 让我们的所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。

董事独立性

我们的董事会已经审查了 我们的董事的独立性，适用纳斯达克独立性标准。根据这次审查，董事会确定每位朝晖 根据纳斯达克规则，邓小平、石一和布罗克·皮尔斯是 “独立的”。在做出这一决定时，我们 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会的所有其他事实和情况 被认为与确定其独立性有关。

董事的职责

根据开曼群岛的法律, 我们的董事有忠诚的责任，以诚实的态度行事，以维护我们的最大利益。我们的董事也有责任 行使他们实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋。 在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守经修订的备忘录和公司章程 并不时重申，并根据该声明赋予股份持有人的集体权利。我们的董事会拥有所有 管理、指导和监督我们的业务事务所需的权力。我们董事会的职能和权力 除其他外，包括：

我们公司有权利 如果我们的董事违反了所欠的职责，则要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，股东可能有权利 如果我们的董事违反了所欠的责任，则以我们的名义寻求赔偿。

董事和高级管理人员任期

我们的官员是当选的 由董事会和通过普通决议投票的股东自行决定并行事。我们的董事不受一定的约束 任期和任期至下次股东大会要求选举董事及正式选出继任者为止 或者当他们死亡、辞职或根据股东普通决议或一致的书面决议被免职时 所有股东的。除其他外，如果董事破产或破产，董事将被自动免职 与其债权人之间的任何安排或组合被发现或变得不健全。

董事会委员会

目前，有三个委员会 已在董事会下设立：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。 董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会负责 用于监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计， 包括任命, 薪酬和监督我们的独立审计师的工作.薪酬委员会审查和 就我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，并管理 我们的激励性薪酬计划和股票计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名 委员会负责评估董事会的业绩，通过以下方式考虑并向董事会提出建议 关于董事的提名或选举及其他治理问题。提名委员会考虑意见的多样性 以及提名董事时的经验。

审计委员会

审计委员会负责： 其他事项:

我们的审计委员会由以下人员组成 由担任审计委员会主席的施一女士担任，成员包括布罗克·皮尔斯和邓朝晖。我们的董事会对此表示肯定 确定审计委员会的每位成员均符合 “独立董事” 的定义 根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定 Ichi 女士 Shih 有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语目前在法规第 407 (d) (5) 项中定义 S-k 并符合纽约证券交易所美国规则的财务复杂性要求。

审计委员会的报告

公司的管理层 负责编制公司的财务报表，实施和维护内部控制体系，以及 独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表是否发表意见 按照以下规定，在所有重大方面公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流 美利坚合众国公认的会计原则。审计委员会负责监督行为 公司管理层和独立审计师的这些活动。在履行其职责时，董事会任命了 独立注册会计师事务所Audit Alliance, LLP担任公司2023财年的独立审计师 年。在2023财年中，审计委员会与独立审计师审查并讨论了总体范围和具体内容 他们的审计计划。

与本公司有关的 2023 年表格 20-F，审计委员会与独立审计师进行审查和讨论，并与管理层讨论了公司经审计的内容 合并财务报表及其对财务报告的内部控制是否充分.审计委员会会见了 独立审计师在管理层不在场的情况下讨论独立审计师的审计结果和整体质量 公司的财务报告。会议还旨在促进双方之间任何所需的私人沟通 审计委员会和独立审计师。

审计委员会 与独立审计师讨论了第61号审计准则声明（AICPA，专业人士）要求讨论的事项 标准，第 1 卷。AU 第 380 条），由上市公司会计监督委员会（PCAoB）在《规则》第3200万条中通过。审计委员会 收到了PCAOB适用要求的独立审计师的书面披露和信函，内容涉及 独立会计师与审计委员会就独立性问题进行了沟通，并已与独立会计师进行了讨论 审计独立审计师的独立性。

根据审查和讨论 如上所述，审计委员会建议董事会纳入经审计的合并财务报表 在公司向美国证券交易委员会提交的2023年20-F表格中。

薪酬委员会

薪酬委员会 除其他事项外，还负责：

我们的薪酬委员会 由邓朝晖、施一和布罗克·皮尔斯组成，邓先生担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

提名委员会 除其他事项外，还负责：

我们的提名委员会 由邓朝晖、熊比尔、施一和布罗克·皮尔斯组成，邓朝辉担任提名委员会主席。

提名和公司 治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐提名的股东 而公司治理委员会，董事会选举候选人应致函黄尔克，erkeh@bit-digital.com。 公司秘书将立即将所有此类信件转发给提名委员会成员。

董事会成员出席 在年会上

我们的董事会成员通常是 预计将亲自或通过电话参加我们的年会，除非个人情况要求董事会成员出席 不切实际或不恰当。

股东通讯 和导演在一起

我们没有正式的书面材料 与董事会成员沟通的政策。希望写信给董事会或特定董事或委员会的人员 董事会成员应向我们总部的秘书发送信函。以电子方式提交股东信函将 不被接受。秘书将把他认为适合考虑的所有来文转交给董事们 由导演们。收到的任何一般性寄给董事会的信函将转交给董事会主席, 连同副本将发送给审计委员会主席。

感兴趣的交易

董事可以投票、出席 就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们举行董事会会议或签署文件。一位董事 在得知所有其他董事对交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露其利益 我们已经或将要加入。向董事会发出的一般性通知或披露内容或以其他方式包含在会议记录中 或董事会或董事会任何委员会关于董事是任何公司的股东、董事、高级管理人员或受托人的书面决议 特定的公司或公司，如果被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣，则应充分披露， 而且，在这样的一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可能会收到 我们董事会可能不时决定的薪酬。每位董事都有权获得所有款项的偿还或预付款 出席董事会会议时合理产生或预计会产生的差旅、酒店和杂费 或我们董事会或股东大会的委员会或其他与履行其职责有关的委员会 一位董事。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力来借钱、抵押或扣押我们的承诺和财产 或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为任何债务的担保， 公司或任何第三方的责任或义务。

资格

不需要董事 持有普通股作为上任资格。

高管薪酬

在已结束的财政年度 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我们总共支付了大约 2,324,459 美元、1,064,000 美元和 2,505,542 美元的现金 致我们的执行官，分别向我们的非执行董事致32,646美元、4,000美元和4,000美元。

薪酬摘要表

下表集 四、(i) 每位担任我们首席执行官的人获得或获得的现金和非现金薪酬 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的首席财务官，以及（ii）薪酬最高的三（3）位 个人；以及在该财政年度内获得超过100,000美元的工资和奖金的个人（统称为 “指定的” 执行官”）。

我们没有搁置或 累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

雇佣协议

黄尔克

2022年10月28日， 公司与Erke Huang签订了一份雇佣协议，根据该协议，公司每年向黄先生支付6万美元作为首席财务官 公司官员。由于公司高级管理层的变动，黄先生的基本工资提高至 60万美元，此类补偿从2023年3月10日开始。该协议的有效期为两（2）年，将自动续订 如果双方均未终止，则为期一年。黄先生有资格获得董事会确定的奖金并有资格参与 在公司的股权激励计划中。公司还应向黄先生报销以下方面产生的合理和经批准的费用： 与他履行雇用协议规定的职责有关。黄先生受为期一年的竞业禁令 以及自因任何原因终止雇用之日起的禁止招揽协议.该公司与黄先生还签订了一份 2022年10月28日的董事协议，根据该协议，公司同意每季度向黄先生支付一千（1,000美元）美元 以供在董事会任职。公司还应向黄先生报销其所产生的合理且经批准的相关费用 根据其董事协议履行职责。根据董事协议，黄先生必须遵守为期一年的竞业禁令 契约和为期三年的禁止招揽契约。黄先生与该公司任何执行官均无家庭关系。

萨米尔·塔巴尔

塔巴尔先生已被雇用 根据自2021年3月31日起生效的为期两年的雇佣协议，其条款与所述雇佣协议基本相同 以上是为布列特先生准备的。2021年，他还获得了每年12.5万美元的基本工资的报酬。根据一月份的修正案 2022年1月1日，从2022年1月1日起至两年任期结束，塔巴尔先生的基本工资提高到50万美元。他是 根据2021年综合股权激励计划的条款和条件，根据其雇佣协议授予了120,765个限制性股票单位。

根据第二修正案 根据2023年3月31日的雇佣协议，公司将雇佣协议的期限又延长了两年 由塔巴尔先生担任首席执行官一职。塔巴尔先生的工资仍为50万美元，他的股权奖励补偿 与他最初的雇佣协议和2021年综合股权激励计划保持不变。第二修正案还规定 在最初的两年期限结束之前，公司不会在任何时候终止雇佣协议，除非 原因（如定义）。如果公司在两（2）年内无故终止了塔巴尔先生的聘用 自修正案颁布之日起，或塔巴尔先生出于正当理由的任何时候，或由于雇佣期到期 公司发出不续约通知的原因，公司应一次性支付和/或向塔巴尔先生提供一笔款项 高管离职之日后的下一个定期发薪日的现金金额，金额等于该数字 公司雇用年限（或其中的一小部分）加上两（2）次乘以一（1）个月的基本工资，至少为六（6） 雇用期内任何时候的月基本工资。

塔巴尔先生已经同意举行 在雇佣协议终止或到期期间和之后，严格保密，除非有要求，否则不得使用 履行与就业有关的职责或根据适用法律、我们的任何机密信息或 商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或机密或专有信息 我们收到的任何第三方的信息，我们对此负有保密义务。塔巴尔先生还同意全部分配 他构思、发展的所有发明和设计的权利、所有权和利益（包括但不限于专利和商标） 或在公司工作期间及之后两（2）年后减少执业。

此外，塔巴尔先生还有 同意在工作期间受禁止竞争和禁止招揽限制的约束。具体而言，塔巴尔先生有 同意 (i) 不与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其身份介绍给他的其他人员或实体接触 作为公司的代表，与可能损害公司利益的个人或实体开展业务 与这些人或实体的业务关系；或（ii）直接或间接寻求任何人的服务 在解雇之日当天或之后或在解雇前一年受雇的公司员工， 未经我们的明确同意。

布莱恩·布莱特

Bullett 先生受雇了 根据有效期为期两年的雇佣协议，该协议有效期为2021年3月31日至2023年3月31日。他获得的报酬为每年12.5万美元 在 2021 年期间。根据2022年1月1日的修正案，Bullett先生的基本工资从1月起提高到50万美元 2022年1月1日至两年任期结束。根据目标和业绩，他有资格获得全权的年度现金奖励 标准将由董事会制定。Bullett 先生根据其雇佣获得了 120,765 个限制性股票单位（“RSU”） 协议。限制性股票单位是根据公司股东于4月批准的2021年综合股权激励计划授予的 2021 年年度股东大会。

根据机密信息 经过谈判，Bullett 先生于 2023 年 3 月 13 日签订了分离协议和一般性声明，辞去了公司首席执行官的职务 执行官于 2023 年 3 月 31 日生效。根据Bullett先生的雇佣条款，公司一次性向他支付了100万美元的遣散费 协议。所有未偿还的限制性股票单位都已归属。根据该协议，公司解除了Bullett先生的所有快递 或暗示封锁或限制交易公司证券，在任何时候都将Bullett先生视为内部人士 协议和全面发布的生效日期，公司将至少每季度为他提供一次开放交易窗口。

此外，在3月13日 2023 年，公司与一家全资拥有的直通实体签订了咨询协议，该协议于 2023 年 3 月 31 日生效 由布列特先生控制。通过该实体，Bullett先生担任公司的高级顾问，并提供某些咨询服务 为公司提供的服务，例如全球扩张、业务发展、产品、技术、生态系统发展、战略合作伙伴关系 建议和战略介绍。

董事薪酬

该公司及其两个 独立董事石一女士和邓朝辉签订了董事协议，根据该协议，公司同意向每位董事付款 董事在董事会任职一年，每季度一千美元（合1,000美元），可续约一年。2021年， 根据公司的规定，董事会还批准一次性发放10,000个限制性股票，并立即归属于Ichi Shih的服务 2021 年综合股权激励计划。2022年10月，根据第二份2021年综合股权激励计划授予了3万个限制性股票单位 立即授予她在2022年担任审计委员会主席的职务。2023 年 12 月，根据该法授予了 30,000 个 RSU 第二份2021年综合股权激励计划，将立即赋予她在2023年担任审计委员会主席的服务。这个 公司还应向每位董事报销其因业绩而产生的合理和经批准的费用 他们在董事协议下的职责。

作为独立董事， 根据以下规定，皮尔斯先生通过其在公司董事会任职的实体获得了20,000个限制性股票单位，可立即归属 转到公司的2021年综合股权激励计划。他有资格不时酌情获得额外补偿 董事会的。他的任期为一年，并由公司多数股东连选连任，续任一年 在 2022 年 7 月 29 日的年度股东大会上。对于至少最初的续约，他将获得额外补偿 20,000 个 RSU 奖励。

根据公司的建议 提名和公司治理委员会，本公司与熊嘉树（Bill）（“熊氏”）签订了董事协议， 根据该协议，熊当选为公司董事会成员，自2023年10月13日起生效。董事协议 规定熊在公司小组委员会、董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职 以及公司治理委员会，应合理要求并在纳斯达克规则允许的情况下。熊先生正在领取现金补偿 以表彰他在董事会中的服务相当于每年4,000美元，按季度支付。熊还从Bit Digital获得了68,000美元的薪水 加拿大公司作为公司的IT董事，按月付款。而熊是董事会成员，任期十二个月 董事协议终止后的这段时间内，他不能与任何直接竞争的企业或企业有任何关系 或间接地与本公司合作。在董事协议终止后的三（3）年内，熊被禁止 干扰公司与公司的关系或试图让公司的任何员工或客户离开公司。

请参阅 “雇佣协议” — Erke Huang”，了解有关黄先生董事协议的信息。

还没有进行任何交易 在公司或其任何子公司过去或将要成为当事方的过去两年中，每位独立董事都有， 或将拥有直接或间接的物质利益。

道德守则

我们采用了以下守则 适用于我们所有执行官、董事和员工的道德。道德守则编纂了商业和道德原则 这支配着我们业务的方方面面。

家庭关系

没有家庭关系 在我们的任何董事或执行官中。

主要股东

下表集 提供有关我们已知实益拥有我们普通股的每个人对我们普通股的受益所有权的某些信息 超过我们普通股的5％。该表还列出了我们每位董事和每位指定高管的股份所有权 高级管理人员，以及所有董事和高级管理人员作为一个整体。除非另有说明，否则表中列出的股东拥有唯一表决权 以及与所示普通股相关的投资权。我们的主要股东的投票权与 我们普通股的任何其他持有人。

我们已经确定是有益的 所有权符合美国证券交易委员会的规定。根据此类规则，实益所有权包括任何普通股 个人拥有唯一或共同的投票权或投资权，以及个人有权认购的任何普通股 在 [2024 年 8 月 __ 日] 后的 60 天内，通过行使任何认股权证或其他权利。除非下文脚注所示, 根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资 他们实益拥有的所有普通股获得经济利益的权力或权力，视适用情况而定 社区财产法。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。百分比 下表中我们普通股的所有权基于2024年8月5日已发行的147,792,391股普通股。

相关的 派对交易

请参阅 “高管薪酬” 有关与公司每位执行官签订的雇佣协议的信息：Bryan Bullet，我们的前任 首席执行官、首席财务官黄尔克和现任首席执行官兼前首席战略官萨米尔·塔巴尔 警官。

Bit Digital Iceland ehf 丹尼尔·琼森自2023年11月7日起担任兼职首席执行官，任期六个月，缓刑三个月。 他的薪酬包括8,334美元的月薪、6,440美元的签约奖金以及获得基于绩效的限制性股票单位的资格。同时， 丹尼尔是GreenBlocks ehf管理团队的一员，该公司不仅提供比特币采矿托管服务，而且还受益于 Bit Digital Iceland ehf的子公司Bit Digital USA Inc. 延期的融资协议。此外，Bit Digital冰岛 ehf已与GreenBlocks ehf签订合同，提供与我们在冰岛的专业云基础设施服务相关的咨询服务。如 截至2023年12月31日，该公司欠丹尼尔21,592美元的工资和奖金，欠GreenBlocks ehf的16万美元所提供的服务。 到2024年第一季度末，我们已经与丹尼尔·琼森和GreenBlocks ehf结清了这些未缴款项。

2022年3月21日，公司 该公司的一名高级管理人员签订了保密和解、全面释放和离职协议（“协议”） 与前雇员（“员工”）在一起。该员工提出了各种争议，公司以50万美元的金额和解了这些争议。 双方签订了保密协议，并同意相互不贬低。公司董事会保留了 法律顾问审查和调查此事，并就我们的政策和程序向董事会提出建议以执行 并将该官员2022年的奖金减少30万美元。

2021 年 5 月 26 日，公司 与成立的公司基尼发展有限公司（“基尼”）签订了股份交换协议（“SEA”） 根据英属维尔京群岛的法律。Geney由公司董事会主席邓朝辉持有百分之七十（70%）的股权， 另外三十（30%）百分之三十（30%）的实益持股权由黄尔克通过其对公司首席执行官长荣控股有限公司的所有权 财务官兼公司董事。根据SEA，Geney将1,000,000股普通股换成了1,000,000股优先股。 每股优先股规定：（i）董事会宣布的年度股息百分之八（8％）；（ii）清算 优先股为每股10美元（共计1,000万美元）优先于普通股；（iii）以一对一的方式进行转换，前提是 封锁率为4.99％；以及（iv）每股优先股五十（50）张选票，以便管理层执行其预期的业务计划。 公司于2023年2月7日和2023年12月8日向Geney支付了截至2022年12月31日的财政年度的80万美元股息 以及2023年，根据其1,000,000股优先股。

待通过的决议

建议股东通过以下普通决议：

它被解析为 一项普通决议，要求邓朝辉再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会 或者直到其继任者正式当选并获得资格为止.

它被解析为 一项普通决议，要求黄尔克再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会 或者直到其继任者正式当选并获得资格为止.

它被解析为 一项普通决议，要求石一再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会 或者直到她的继任者正式当选并获得资格为止.

它被解析为 一项普通决议，要求熊嘉树（Bill）再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会 开会或直到其继任者正式当选并获得资格。

它被解析为 一项普通决议，要求布罗克·皮尔斯再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会 或者直到其继任者正式当选并获得资格为止.

需要投票和董事会推荐

董事提名人是 在年会上获得多数选票的赞成票并被投票的董事将再次当选。这个 董事会建议投票选举董事候选人。

提案 2

批准 对公司经修订和重述的公司章程的修订

董事会认为 修改和重述公司的经修订和重述的章程细则是可取的，也符合公司的最大利益 关联以纠正某些印刷和抄写员的错误（“修正案”）。

因此，审计委员会建议 股东通过一项特别决议，批准公司立即采用经修订和重述的公司章程 采用本文附录A（“A&R 并购”）中规定的形式，以替代和排除公司的 现有的公司章程。

修正案的背景/理由

在印刷更新中，修正案将 从公司现有公司章程第117条中删除与优先权有关的某些起草说明 股票。修正案将澄清：

(a) 优先股分红的权利 不得累积，优先股持有人不得因上述股票的分红而累积任何权利 未在任何时期内申报，任何未申报或未付的股息也不得产生或累积利息；

(b) 任何人的优先权 公司清算时的优先股将不包括应计股息；以及

(c) 仅限任何已申报但未付的股息 尽管如此，根据公司章程条款转换的任何优先股仍应到期和应付款 此类优先股的转换。

董事会已考虑修正案 并认为这是对印刷和抄写员错误的更正，A＆R并购的条款将继续反映出来 普通股和优先股的现有权利不变。这些印刷和抄写员的 错误无意中包含在向开曼群岛公司注册处提交的公司章程副本中 2021 年 4 月 30 日的岛屿。公司还收到了已发布和尚未执行的书面决议的唯一持有人通过的书面决议的副本 优先股明确同意修正案，并确认不考虑修正案或公司的采纳 A＆R并购将是优先股所附权利的变体。

决议待通过

建议股东通过以下特别决议：

作为一项特别决议，该决议已得到解决，即立即 效力：公司采用委托书附录A中规定的形式通过经修订和重述的公司章程 取代和排除公司现有的公司章程。

需要投票和董事会推荐

的赞成票 本提案需要由有权在年会上投票的股东或代表其投票的股东的三分之二才能获得批准。

审计委员会建议 您对 A&R 并购的批准和通过投赞成票。

提案 3

批准该任命 该公司的独立公司

注册公共会计 公司

的审计委员会 董事会建议董事会选择Audit Alliance, LLP作为我们的独立注册公共会计，董事会也已选择该会计师事务所 公司截至2024年12月31日的财政年度。审计委员会直接负责任命公司的独立人士 注册的公共会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准 选择Audit Alliance, LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所， 我们的审计委员会打算重新考虑选择Audit Alliance, LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

Audit Alliance, LLP 已进行审计 我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。以下是已支付或将要支付给审计联盟的费用摘要， 提供服务的有限责任合伙企业。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务而收取的费用和服务 通常由Audit Alliance, LLP在监管文件中提供。Audit Alliance, LLP 向专业人士收取的总费用 为审计我们的年度财务报表、审查我们的6-k表中包含的财务信息而提供的服务 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相应期限和其他要求向美国证券交易委员会提交的文件总额为162,670美元和232,230美元， 分别地。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为与审计绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用 或审查我们的财务报表，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括认证服务 不是有关财务会计和报告准则的法规或条例以及磋商所要求的。我们向审计联盟付款， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，LLP的审计相关费用分别为13,003美元和49,230美元。

税费。 我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向Audit Alliance, LLP支付税收筹划和税务建议费用。

所有其他费用。我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向Audit Alliance, LLP支付其他服务的费用。

我们的审计委员会已经决定 Audit Alliance, LLP提供的服务符合维持Audit Alliance, LLP作为我们的独立机构的独立性 注册的公共会计师事务所。

决议待通过

建议股东通过以下普通决议：

它被解析为普通的 决定任命Audit Alliance, LLP为公司的独立注册会计师事务所 确认、批准和批准截至2024年12月31日的财政年度。

需要投票和董事会推荐

a 的赞成票 本提案需要由有权在年会上投票的股东或代表股东投的多数票才能获得批准。

董事会建议投票 批准选择Audit Alliance, LLP作为本财年的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日结束。

其他事项

我们不知道任何问题 本委托书中规定的将在年会上提交以供采取行动的内容除外。如果有任何其他问题应该 理应在年会之前提出，意在就任何此类其他事项对随附表格中的代理人进行表决 根据对这些代理人进行投票的人的判断。此类事项的表决自由裁量权由此类机构授予 代理给他们投票的人。

与董事会的沟通

希望沟通的股东 董事会或任何个人董事均可致函董事会或董事会个人董事，Bit Digital, Inc., 31 Hudson Yards，纽约，纽约州，10001；(212) 463-5121。任何此类通信都必须说明股东实益拥有的股份数量 进行沟通。所有此类通信将转发给董事会全体成员或任何个人董事 除非该通信显然具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或不正当的敌意、威胁性、非法性，否则通信是直接进行的，或 同样不恰当，在这种情况下，公司有权丢弃通信或就此采取适当的法律行动 沟通。

在这里你可以找到更多信息

公司每年申报一次 以及根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的最新报告和其他文件。该公司通过电子方式向美国证券交易委员会提交的文件 美国证券交易委员会的EDGAR系统可在美国证券交易委员会的网站上向公众开放，网址为 http://www.sec.gov。你可以阅读和 复制公司在上述美国证券交易委员会网站上提交的任何文件。该公司向美国证券交易委员会提交的文件号为001-38421。

附录 A

《公司法》

（修订版）

股份有限责任公司

经修订和重述 公司章程

的

Bit Digital, Inc

（由25日通过的特别决议通过） 2024 年 9 月）

解释

留置权

看涨股票

没收 的股份

转移和 股份转让

我，___________ ____________，以___________________（以下称为 “受让人”）的___________向我支付的________美元作为对价 特此向受让人转让公司编号为 [] 的__股份（或股份），由受让人持有， 但有几个条件我持有同样的看法.

见证我们的双手 在 ________ 20____ 的 ______ 天。

______________________

转让人

如果董事拒绝 要登记股份转让，他们应在向公司提交转让之日起一个月内发送至 受让人的拒绝通知。

转换 的股票转化为股票

改变 的资本

法定会议

股东大会

成员的投票

[ ]

“我，______________________， 在 _________________________ 中，特此指定 _________________________ 中的 _________________________ 作为我的代理人，为我和 代表公司参加将于20____________________________日举行的公司股东大会。

签了这个 ______ ____________________________的那一天，20___。

公司 代表在会议上行事

导演和 官员们

权力和 董事的职责

取消资格 以及董事变动

诉讼 的导演

印章和契约

分红和 保留

资本化 的利润

账户

清盘

通知

任何其他人无权 接收股东大会通知。

记录日期

的修正案 备忘录和文章

组织 开支

的办公室 公司

赔偿

顺便转移 的延续

财政年度

附带权利 转为优先股

分红

清算/破产优先权

转换

增强的投票权

A-24