附录 3.1

自由媒体公司
特拉华州的一家公司

修订和重述的章程

第一条

股东们

第 1.1 节每年会议。

年度股东大会用于选举董事和处理根据本章程适当提交会议的任何其他事务应每年在相应的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是不在特拉华州内，或者，如果由董事会决定董事可自行决定不在董事会规定的任何地点（而是通过远程通信）在会议通知中。

第 1.2 节特别版会议。

除非另有规定就任何系列优先股而言，或除非法律或公司注册证书另有规定，否则特别会议公司股东可以召集公司股东就可能在会议之前进行的业务进行交易仅限公司秘书（“秘书”）（i）在秘书收到书面请求后由或代表已发行股本持有人或其代表担任的公司主要行政办公室公司的，总共占公司已发行股本总投票权的66 2/ 3％有权在该会议上投票的公司，或（ii）应不少于75％的董事会成员的要求然后在办公室。只能按照特别会议通知中的规定处理此类业务。董事会应拥有确定时间、日期和地点的唯一权力，无论是在特拉华州境内还是不在特拉华州，或者，如果由特拉华州决定董事会可自行决定不在任何地方（而是通过远程通信）举行任何股东特别会议（包括秘书根据本协议第1.2（i）节适当打电话的人）。在作出这样的决定之后，它秘书有责任通知有权在该会议上投票的股东，说明会议将在时间、日期和地点（如果有）举行，并按照董事会确定的记录日期举行。

第 1.3 节记录日期。

为了让公司可以确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事人数，其记录日期不得超过六十 (60) 个日历日或不少于十 (10) 个日历日此类会议的日期。如果董事会这样确定了确定有权获得任何会议通知的股东的记录日期对于股东而言，该日期应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会的董事在确定有权获得此类会议通知的股东的记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股的股东任何权利，或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关的任何权利，或为任何目的行使任何权利其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，记录日期不得超过六十 (60) 个日历在此类行动之前的几天。如果董事会未确定记录日期：(i) 确定股东的记录日期有权获得股东大会通知或在股东大会上进行表决的权利应在当天的前一天营业结束时通知发出，或者，如果免除通知，则在会议举行日的前一天营业结束时发出，以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为营业结束之日董事会通过了相关的决议。决定登记在册的股东有权获得通知或投票在股东大会上，应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以制定新的休会根据本第 1.3 节记录休会日期。

第 1.4 节通知会议的。

所有股东的通知会议，说明会议地点（如果有）、日期和时间，以及确定有权投票的股东的记录日期此类会议（如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）；远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自到场并进行投票会议；如果是特别会议，则召集会议的目的应由公司确定根据本章程第 5.4 节、适用法律和适用的证券交易所规则和条例，主席制定董事会、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书，致每位有权收到此类通知的股东除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则至少在十 (10) 个日历日举行会议，但不是会议日期前六十 (60) 个日历日以上。

第 1.5 节通知股东业务。

(a) 每年股东会议。

(1) 在年度股东大会，只能进行在会议之前适当提出的业务。至在年度会议、提名董事会选举人选和业务提案之前妥善提出必须在 (i) 由股东发出的会议通知（或其任何补充文件）中或在会上注明，以供股东考虑董事会（或其任何经正式授权的委员会）的指示，(ii) 以其他方式在会议之前适当地提出由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示行事，或 (iii) 以其他适当方式提出要求由符合本第 1.5 和 (y) 节中规定的程序的股东 (x) 带到会议之前曾是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表该企业的股东仅当该受益所有人是公司股份的受益所有人时，才提出或提名此类提名）无论是在向秘书提交第 1.5 (a) (2) 节规定的通知时，还是在裁决的记录日期有权在会议上投票的股东，以及 (z) 谁有权在此类董事选举中在会议上进行投票或视情况而定

(2) 输入除了适用法律和公司注册证书规定的任何其他要求外，还需要提名选举董事会成员或适当要求股东在年会之前提交业务提案，股东必须以适当的书面形式及时将此事通知秘书以及任何此类拟议业务，但不是根据以下规定，提名董事会选举的人员必须构成股东采取行动的适当事项公司注册证书、本章程和适用法律。为了及时起见，必须在以下地址收到股东的通知公司的主要行政办公室不少于九十 (90) 个日历日或不超过一百二十 (120) 个日历前一年的年会一周年的前几天；前提是，如果是年度会议日期会议自该周年日起提前二十 (20) 个日历日以上，或延迟超过七十 (70) 个日历日日期，股东必须在第一百二十 (120) 之前收到及时的通知^th) 前一天参加这样的年会，不迟于第九十届晚些时候的营业结束 (90)^th) 该年度的前一天会议或向股东或公众通报会议日期之后的第十（10）天宣布会议日期（定义见下文），以较早者为准；并进一步规定，为了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条的适用情况 (或任何后续条款), 本款 (a) (2) 中规定的通知日期应为计算日期中较早的日期如前文规定或规则14a-4第 (c) (1) 段规定的日期。在任何情况下，公告都不得股东大会的休会或延期开始新的期限（或延长任何期限）本文所述的股东通知。

至应采用适当的书面形式，此类股东给秘书的通知必须由股权登记持有人提交对公司董事的提名进行表决，并应以书面形式表决，并以公平、准确和实质性的方式进行描述股东提议提名参选董事的每位人士（“被提名人”）的详情（A） (i) 被提名人的姓名、年龄、公司和居住地址以及主要职业或工作，(ii) 所有信息与在竞选中征求董事选举代理人时必须披露的被提名人有关，或根据1934年《交易法》第14A条的规定，以及第 (iii) 条另有规定被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人、随附的代理卡以及担任董事如果当选；(B) 关于股东提议在年会之前提出的任何其他事项，(i) 一份简报描述希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因会议，(ii) 提案或议事事项的案文（包括任何提议审议的决议案文），以及如果此类业务包括修改公司章程、拟议修正案措辞的提案，以及 (iii) 任何代表其提出提案的股东和受益所有人（如果有）在该业务中的重大利益；以及（C）致发出通知的股东以及以其名义提出提名或提案的一个或多个受益所有人（如果不同），以及该股东或受益人的任何关联公司或关联公司（均在《交易法》第120亿条的定义范围内）所有者（均为 “提议人”）(i) 公司账簿上显示的姓名和地址该提议人，(ii) 公司股本的类别或系列以及数量，这些股份直接或该提议人间接、实益所有并记录在案（根据《交易法》第13d-3条的定义）（前提是就本第1.5节而言，在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有任何股份该提议人有权收购的公司股本的任何类别、系列和数量的股份未来任何时候的实益所有权），（iii）之间的所有协议、安排或谅解的描述（或代表）该提议人以及提案或提名所依据的任何其他人或个人（包括他们的姓名）应由该股东作出，(iv) 每位持有公司股票记录的提案人作陈述 (A) 提议人向秘书发出的通知是代表 (x) 该登记持有人和/或 (y) 如果与该登记持有人不同，则该持有人持有的公司股票的一位或多位受益所有人记录在案的，(B) 对于每位此类受益所有人，该登记持有者持有的具有实益作用的记录在案的股份数量由该受益所有人拥有，并附有此类受益所有权的书面证据，以及 (C) 该登记持有人有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出上述业务或提名其通知，（v）陈述（I）是否有任何此类提议人或被提名人已获得任何经济援助、资助或任何其他人就提名（及其详细信息）提出的其他报价（“关联股东”）人员”）以及（II）是否及在多大程度上与之签订了任何套期保值、衍生品或其他交易任何人在过去十二 (12) 个月内向公司作出或对该提议人生效由该提议人或任何股东关联人提名，该交易的效果或意图是减轻损失管理此类股东、被提名人的股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权；任何此类股东关联人士，(vi) 任何提议人是否有意向或是否属于意向集团的一员的陈述 (I) 向至少占公司未偿还额百分比的持有人提供委托书和/或委托书批准或通过提案或选举被提名人所需的投票权和/或（II）以其他方式向股东征集代理人所需的投票权为了支持此类提案，(vii) 一份陈述，表明任何提议人或被提名人均不接受也不会进行任何表决或其他尚未向公司披露且可能限制或干扰该被提名人能力的协议遵守适用法律规定的信托义务（如果当选），以及 (viii) 与此类提案相关的任何其他信息需要在委托书或与招标有关的其他文件中披露的人根据《交易法》第14条以及颁布的任何规则和条例支持此类提案的代理人在此之下。本第 1.5 节的上述通知要求不适用于根据第 14a-8 条提出的任何提案（或其任何继承者）根据《交易法》颁布。根据第 14a-8 条（或其任何继任者）提出的提案如果提出此类提案的股东符合第14a-8条的规定，则根据《交易法》颁布的应被视为满意并已通知公司，他或她打算根据第14a-8条在年会上提交提案而且此类股东的提议已包含在公司为征集代理人而编写的委托书中用于这样的年会。公司可能要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息确定 (x) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，以及 (y) 被提名人是否根据适用法律、证券，将有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家” 交易所规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理指南或委员会章程。

(3) 输入除本第 1.5 节的其他要求外，提案人提议提名参选的每位被提名人或连任董事必须以书面形式（按照本第 1.5 节规定的送达通知期限）向公司主要行政办公室的秘书提交一份由该被提名人填写并签署的书面问卷（在秘书应任何登记在册的股东的书面要求提供的表格（在提出此类请求后的十（10）天内）了解此类被提名人的背景、资格和独立性，以及所代表的任何其他个人或实体的背景正在提名。

(4) 尽管如此如果要选举的董事人数达到，则本第 1.5 节第 (a) (2) 段中任何与之相反的内容在年度会议上增加公司董事会成员，公司不公开宣布其命名所有董事候选人或至少在一百 (100) 个日历日前具体说明扩大后的董事会的规模本第 1.5 节要求的股东通知，直至前一次年会的一周年之日也应视为及时，但仅适用于因增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是收到提名秘书不迟于次日第十 (10) 天营业结束时在公司主要执行办公室办理公司首次发布此类公告的当天。

(5) 尽管如此除非法律另有要求，否则如果任何股东或提议人 (i) 规定，此处规定的任何与之相反的内容根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，(ii) 随后失败遵守《交易法》第14a-19条的要求（或未能及时提供足够的合理证据）使公司确信该股东已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求加上以下句子），则无论被提名人如何，对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑作为被提名人包含在公司的委托书、会议通知或任何年会的其他代理材料中 (或其任何补充), 尽管如此, 在选举此类拟议被提名人的代理人或投票中可能是由公司收到（其代理和投票不予考虑）。如果有任何股东或提议人根据规定发出通知根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条，该股东应不迟于五点向公司交货会议日期之前的工作日以及会议的任何休会或延期，证明会议符合要求的合理证据根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条。

(b) 特别的股东会议。只有以前提出的此类业务才能在股东特别会议上进行根据公司的会议通知举行会议。如果公司召开股东特别会议为了选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在该会议上投票的股东曾是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁提名或提名，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），两者均在通知发出时本第 1.5 节第 (a) (2) 段中规定的将在裁决的记录日期送交秘书有权在特别会议上投票的股东可以提名一人或多人（视情况而定）竞选以下职位如果股东的通知符合第 (a) (2) 段的要求，则在公司的会议通知中指定本第 1.5 节（视情况而定，以特别会议代替年会）将由秘书在校长处接受公司的行政办公室不早于该特别计划前一百二十（120）天营业结束会议, 且不迟于该特别会议前第九十 (90) 天或第十次 (第10次) 办公时间结束时以较晚者为准在首次公开宣布特别会议日期和特别会议提出的提名人选之日的第二天董事会将在此类会议上选出；但是，前提是股东可以在特别会议上提名候选人仅与公司会议通知中规定的董事会会面。在任何情况下，公众都不得宣布特别会议休会或推迟开新的捐赠期限（或延长任何时限）如上所述的股东通知。

(c) 更新以及股东信息的补充。股东提供董事会选举候选人提名通知出席年度或特别股东大会的董事或拟在年度股东大会上提交的业务通知应进一步更新和补充此类通知，以便根据以下规定，此类通知中提供或要求提供的信息截至确定股东的记录之日，本第 1.5 节第 (a) (2) 段均应是真实和正确的有权在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日收到会议通知其中，此类更新和补充信息应交付给校长秘书，或由其邮寄和接收公司的执行办公室 (a) 如果信息需要更新和补充以使其真实可信，以及自记录之日起更正确定有权获得会议通知的股东，不迟于五人中较晚者 (5) 该记录日期后的工作日或公开发布该记录日期后的五 (5) 个工作日，以及 (b) 截至十 (10) 个工作日前，需要更新和补充信息以使其真实无误的情况不迟于会议或任何休会前八 (8) 个工作日的会议或其任何休会或延期或推迟（如果不切实际），不迟于八 (8) 个工作日提供此类更新和补充信息任何休会或延期的前几天，在任何此类休会或延期之前的第一个切实可行日期）。

(d) 一般情况。

(1) 仅限根据本第 1.5 节规定的程序获得提名的此类人员应有资格当选公司股东担任董事的年度会议或特别会议，只有此类业务才能在会议上进行应根据本第 1.5 节规定的程序将股东带到会议之前。除了法律另有规定，会议主席有权力和责任 (i) 决定是提名还是根据既定程序提出或提议在会议之前提出的任何事项（视情况而定）本第 1.5 节中的第 4 部分（包括股东或受益所有人（如果有）所代表的提名或提案是应邀的（或是受邀集团的一员），或者没有按情况征求支持该股东的代理人根据本第 1.5 节第 (a) (2) (C) (vi) 条的要求提出的股东陈述的被提名人或提案以及 (ii) 如果任何拟议的提名或拟议业务不是根据本第 1.5 节提出或提议的，则申报此类提名应予忽视，或不得处理此类拟议业务。尽管有上述规定如果股东（或股东的合格代表）没有出现在年度或特别会议上，则为本第1.5节公司股东会议，向董事会提交提名或介绍拟议业务，例如尽管有与此类表决有关的代理，提名应不予考虑，也不得处理此类拟议事务可能已被公司收到。就本第 1.5 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须获得该股东签发的书面文件或该股东交付的电子传输的授权才能采取行动对于此类股东作为股东大会的代理人，该人必须出示此类书面或电子文件，或在股东大会上可靠地复制书面或电子传输。

(2) 对于本第 1.5 节的目的，(i) “公告” 是指在报道的新闻稿中的披露由国家新闻机构或公司根据以下规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中《交易法》和 (ii) “工作日” 是指除星期六、星期日和任何一天之外的任何一天位于纽约州的银行根据适用法律的授权或义务关闭。

(3) 尽管如此根据本第1.5节的上述规定，股东还应遵守交易所的所有适用要求关于本第 1.5 节所述事项的法案及其相关规则和条例。这个里面什么都没有第 1.5 节应被视为影响股东要求将提案纳入提案的任何 (i) 权利公司根据《交易法》第14a-8条或（ii）任何系列股票持有人的委托声明根据公司证书的任何适用条款选举董事的优先股公司成立。

第 1.6 节法定人数。

受以下权利的约束任何系列优先股的持有人，除非法律或公司注册证书或本章程中另有规定，在任何股东大会上，已发行股票总投票权中占多数的持有人有权在股东大会上投票会议应出席或由代理人代表，以构成任何业务交易的法定人数。主席会议成员有权力和义务确定出席任何股东大会的法定人数。其股份拥有属于公司或其他公司的股票，前提是大多数股份有权在董事选举中投票该其他公司的股份由公司直接或间接持有，既无权投票，也无权计入法定人数目的。但是，前提条件不限制公司或公司任何子公司的权利对股票进行投票，包括但不限于其以信托身份持有的自有股票。在未达到法定人数的情况下，主席会议可按本协议第 1.7 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数为止。

第 1.7 节休会。

任何股东大会，年度或特别会议，只能由会议主席不时休会，因为没有达到法定人数，或者任何其他原因（包括解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障）和重新召开在相同或其他时间、日期和地点（如果有），或通过远程通信。如有任何此类延期，无需发出通知会议，如果 (i) 在会议上宣布了时间、日期和地点（如果有）以及远程通信方式（如果有） (ii) 在会议预定时间内在所使用的同一电子网络上显示休会时间使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议，或（iii）中规定的方式会议通知。会议主席应拥有完全的权力和权力，可自行决定将股东大会休会即使股东反对这样的延期。出席会议的股东无权休会会议。如果是时间、日期和地点（如果有），以及股东和股东使用的远程通信手段（如果有）代理持有人可能被视为亲自出席，并且在休会的会议上宣布此类延期会议的投票在会议预定时间内，在为股东和代理持有人提供支持的同一电子网络上拍摄、显示通过远程通信方式参加会议，或在会议通知中规定的方式参加会议，休会的时间为少于三十 (30) 个日历日，无需就任何此类休会发出通知。如果休会时间超过三十 (30) 日历日，如果在休会之后，则为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期固定在休会期间，则应向有权在会议上投票的每位股东发出通知。在休会期间, 股东可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。

第 1.8 节组织。

董事会主席，或者在董事会主席缺席或在董事会主席的指导下、总裁或在总裁的指导下公司任何高级管理人员缺席或在总裁的指导下，应召集股东会议并主持会议结束并担任此类会议的主席。董事会，如果董事会未能采取行动，则股东可以任命任何股东，在董事会主席、总裁和总裁缺席的情况下，公司的董事或高级管理人员可担任任何会议的主席其他官员。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定并在会议上宣布。董事会可通过决议通过此类规则和酌情制定股东大会的举行条例。除非董事会另有决定，会议主席应拥有决定工作顺序和制定其他此类规则、条例的专属权利和程序, 并有权酌情规范任何此类会议的进行.此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下：(i) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(ii) 限制向公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人出席或参与会议时或由会议主席决定的其他人; (iii) 限制在规定时间之后参加会议开始时间; 以及 (iv) 限制分配给参与者提问或评论的时间.除非和在董事会或会议主席确定的范围内，不得要求举行股东会议根据议会议事规则.

秘书，或者在秘书缺席，助理秘书应担任所有股东大会的秘书，但是，在缺席的情况下秘书或助理秘书，会议主席可任命任何其他人担任会议秘书。

第 1.9 节延期或取消会议。

任何先前安排的年度会议或股东特别会议，经事先公开发布后，董事会可通过决议推迟或取消到先前安排的此类股东会议的时间为止。

第 1.10 节投票。

受以下权利的约束任何系列优先股的持有人，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定除董事选举外，在任何正式召集和举行的有法定人数的会议上，以多数票投赞成票亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权进行表决的已发行股份的合并表决权标的应是股东的行为。受任何系列优先股持有人的权利约束为选举董事而正式召开的会议，在达到法定人数的情况下，董事应由多数选出亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对之进行表决的已发行股份的合并投票权选举董事。

第 1.11 节清单股东的。

公司应准备不迟于每次股东大会之前的第十个（第10）个日历日，一份有权投票的股东的完整名单在那里，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和在股东注册的股票数量姓名；但是，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于十 (10) 个日历，则提供在会议日期的前几天，名单应反映截至会议日期前十（10）个日历日有权投票的股东会议日期。本第 1.11 节中的任何内容均不要求公司提供电子邮件地址或其他地址此类清单上的电子联系信息。该清单应开放供任何股东审查，以用于任何与之相关的目的为期十 (10) 个日历日的会议，在会议日期的前一天结束：(i) 在合理的时间内举行电子网络，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息，或 (ii) 在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定制作在电子网络上可用的清单，公司可以采取合理的步骤来确保此类信息仅可用致公司的股东。股票账本应是有权审查的股东身份的唯一证据这样的清单。

第 1.12 节远程通信。

就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并受董事会等指导方针和程序的约束可以采用，股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加在股东大会上；以及

(b) 是被视为亲自出席并在股东大会上进行表决，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过手段举行远程通信，前提是 (i) 公司应采取合理措施核实每个人是否认为股东或代理持有人出席会议并获准通过远程通信在会议上投票，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的参与会议的机会并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会大量阅读或听取会议记录与此类程序同时进行，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过手段在会议上投票或采取其他行动在远程通信中，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第二条

董事会

第 2.1 节编号和任期。

(a) 主题遵守公司注册证书中规定的任何限制以及《特拉华州通用公司法》中与之相关的任何条款向股东或任何类别或系列已发行和未发行股票的持有人授予或保留的权力或权利公司的股票、公司的业务和事务应由公司管理，所有公司权力应由以下机构行使或在董事会的指导下。受任何系列优先股持有人的任何权利的约束，可以选择其他优先股董事，董事会应由不少于三（3）名成员组成，确切人数将随时确定不时由董事会以不少于 75% 的董事会成员的赞成票通过决议然后在办公室。董事不必是公司的股东。公司应提名担任职务的人员董事会主席和总裁，供在任何会议上选举这些人为董事的会议上当选董事。

(b) 除外正如与任何系列优先股持有人分别享有的权利有关的公司注册证书另有规定的那样选举其他董事，根据该系列优先股的条款，无需对这些额外董事进行分类股票，董事会应分为三（3）类：一类、二类和三类。每堂课应尽可能由相当于当时授权成员人数的三分之一（33 1/ 3%）的董事组成董事会。首批第一类董事的任期将在年度股东大会上到期 2014 年；首批二类董事的任期将在2015年的年度股东大会上到期；任期将在2015年的年度股东大会上届满首批第三类董事的任期将在2013年年度股东大会上届满。在每一次年会上公司的股东，应选举在该会议上任期届满的该类董事的继任者担任该职务任期将在股东当选后的第三年举行的年度股东大会上届满。导演们每个班级的任期将最早直至其死亡、辞职、免职或取消资格或当选和获得资格的最早发生他们各自的继任者。

第 2.2 节辞职。

公司的任何董事，或任何委员会的任何成员，均可通过向董事会发出书面通知或通过电子方式随时辞职，董事会主席或总裁或秘书。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未注明时间，则在收到时注明。接受此类辞职不是使之生效的必要条件除非其中另有说明。

第 2.3 节删除导演。

受以下权利的约束任何系列优先股的持有人，只有在持有人投赞成票的情况下，董事才能因故被免职不少于当时有权在有投票权的董事选举中投票的流通股票总投票权的多数票合而为一。

第 2.4 节新建的董事职位和空缺。

受以下权利的约束任何系列优先股的持有人、因死亡、辞职、免职、取消资格而导致的董事会空缺或其他原因，以及因董事会董事人数增加而新设立的董事职位，应只能由当时在职的其余董事的多数赞成票填补（尽管少于法定人数），或由唯一剩下的董事。根据前一句当选的任何董事的任期应为剩余的任期出现空缺或分配新董事职位的董事类别的完整任期，直至该董事任期继任者应已当选并有资格。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，除非任何系列优先股的条款中另有规定董事由该系列优先股的持有人选出。如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，那么任何高级管理人员或任何股东都可以在公司召开股东特别会议与董事会召开此类会议的方式相同，未满任期的董事可以在此类特别会议上选出会议。

第 2.5 节会议。

董事会定期会议董事应在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行会议，具体日期和地点应视情况而定时间由董事会决定，该决定构成任何董事参加此类例会的唯一通知应有资格。在没有任何此类决定的情况下，应根据以下规定向每位董事发出通知后举行此类会议本第二条第 2.6 节，在特拉华州境内外指定的时间和地点会议通知。

董事会特别会议董事应在通知中指定的时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行根据本协议第 2.6 节进行会议记录。董事会主席可以召集董事会特别会议董事会，并应不少于 75% 的董事会成员的书面要求由总裁或秘书召集当时在任的董事。

第 2.6 节会议通知。

秘书，或者在他缺席的情况下公司的任何其他高级管理人员应将举行定期会议的时间和地点通知每位董事（如果需要）或董事会特别会议，根据本章程第 5.4 节，通过邮寄方式至少十 (10) 个日历会议前几天，或在会议前至少三 (3) 个日历日通过快递服务，或通过传真，电子邮件或其他电子传输，或个人服务，无论如何，都应在会议前至少二十四 (24) 小时，除非根据本章程第 5.4 节免除通知。除非通知中另有说明，否则任何和所有的业务可以在任何会议上进行交易，通知中无需具体说明此类业务。

第 2.7 节会议由会议电话或其他通信。

董事会成员，或其任何委员会，可以通过电话会议参加董事会或此类委员会的会议，或其他通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到并相互通信其他，而通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.8 节法定人数和会议组织。

总数的大多数不时组成的董事会成员构成业务交易的法定人数，但是，如果在董事会的任何会议（不论前一次会议是否休会）上，出席人数少于法定人数，过半数出席者可以将会议延期至其他时间、日期和地点，并且会议可以不间断地休会进一步的通知或豁免。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则大多数董事出席任何达到法定人数的会议均可决定向该会议提出的任何问题。会议应由其主持由董事会主席提出，或在其缺席时由董事会选择的其他人提出。董事会应保持书面状态其会议记录。秘书应担任会议秘书，但如果秘书缺席，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会应由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的候补成员，以替换该委员会任何会议上缺席或丧失资格的成员。如果是会员委员会的其余成员应缺席任何会议或取消其在会议上的表决资格被取消投票资格，不论该成员是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名成员董事会在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员采取行动。任何这样的委员会，只要根据如上所述通过的董事会决议，应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限董事会负责管理公司的业务和事务，并可授权公司盖章所有可能需要的文件都给人留下深刻的印象，但任何此类委员会都不应拥有董事会的权力或权力 (i) 批准或通过或向股东推荐州法律明确要求的任何行动或事项特拉华州将提交股东批准或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定导演。除非董事会指定委员会的决议中另有规定，否则在该委员会的所有会议上委员会成员总数的过半数构成事务交易的法定人数，并构成委员会成员的表决出席任何达到法定人数的会议的委员会成员的过半数应为委员会的行为。每个委员会应定期保留其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会董事可以制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，各委员会应根据本章程第 II 条，以与董事会开展业务相同的方式开展业务。

第 2.9 节赔偿。

公司应赔偿公司董事会成员和高级职员及其各自的继承人、个人代表和继任者在公司法律允许的最大范围内，为代表公司采取的任何行动谋取利益特拉华州和公司的公司注册证书，目前或以后有效。

第 2.10 节赔偿承诺。

在未禁止的范围内根据法律，公司应赔偿任何已经或曾经成为或威胁成为任何受威胁、待处理或威胁成为当事方的人已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼（“诉讼”），包括：不限于公司提起的诉讼或其权利的诉讼，要求作出有利于自己的判决，理由是个人或以该人为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员应公司的要求以任何身份为任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业任职，信托、员工福利计划或其他企业（“其他实体”），违背判决、罚款、罚款、消费税税款、结算金额和成本、费用和开支（包括律师费）。非董事的人或应要求，公司高级管理人员在向公司或其他实体提供的服务方面也可获得类似的赔偿在董事会随时规定此类人员有权享受本第 2.10 节规定的福利的范围内，即为公司的股份。除非本协议第 2.12 节另有规定，否则公司必须赔偿与以下情况有关的个人只有当该人启动该程序（或其一部分）时，该人才能启动该程序（或其一部分）经董事会授权。

第 2.11 节进步的开支。

公司应从不时向根据本协议有权获得赔偿的任何董事或高级管理人员或其他人员偿还或预付必要的资金用于在最终处置之前支付与任何诉讼相关的费用，包括律师费此类诉讼；但是，任何董事或高级管理人员或其他人或其代表产生的此类费用均可只有在公司收到由公司或其代表作出的承诺后，才能在诉讼最终处置之前获得付款如果最终由最终司法裁决决定，则该董事或高级管理人员或此类人员应偿还所有预付的款项没有进一步的上诉权，即该董事、高级职员或其他人无权因此而获得赔偿开支。除非本协议第 2.12 节另有规定，否则公司必须报销或预付费用只有当某人启动的程序（或其一部分）启动时，该人才会因该程序而招致该人支出该人的（或其中的一部分）已获得董事会的授权。

第 2.12 节索赔。

如果要求赔偿或本第二条规定的预付款未在书面索赔后的六十 (60) 个日历日内全额支付如果公司已收到寻求赔偿、报销或预付费用的人士，该人可以提起诉讼以追回此类索赔的未付金额，如果成功，则有权获得全部或部分费用（包括律师费）在特拉华州法律允许的最大范围内起诉此类索赔。在任何此类行动中，公司应有责任证明寻求赔偿、报销或预付费用的人无权根据适用法律要求的赔偿、报销或预付费用。

第 2.13 节修正案，修改或废除。

任何修改、修改或废除本第二条的上述规定不得对任何人在本协议下的任何权利或保护产生不利影响对于在废除之前发生的任何作为或不作为，有权根据本协议第 2.9 节获得赔偿或修改。

第 2.14 节行政人员董事会委员会。

董事会，由不少于 75% 的当时在职的董事会成员的赞成票可以指定执行委员会, 其所有成员均应为董事，负责管理和经营公司或特定财产或企业的事务公司的。在遵守特拉华州法律和公司注册证书的限制的前提下，此类高管委员会应行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力包括但不限于授权发行普通股或优先股的权力和权力.行政人员委员会应保留其会议记录，并至少每季度向董事会报告其活动；以及应就企业的行为和委托给董事会的事项向董事会负责。的定期会议执行委员会无须发出通知，应在下列国家规定的时间、日期和地点（如果有）举行会议执行委员会通过的决议。执行委员会的特别会议应主席的要求召开或执行委员会任何成员，并应根据本章程的要求举行特别会议董事会，前提是通过电话或其他方式进行口头通知或通过电子传输发出通知即可如果不迟于会议前一天收到。

第 2.15 节其他委员会董事会的。

董事会可以通过决议设立执行委员会以外的委员会，并应特别规定任何委员会的权力和职责这样的委员会。在遵守特拉华州法律和公司注册证书的限制的前提下，任何此类委员会应行使董事会特别赋予的所有权力和权力，其中可能包括以下权力：授权发行普通股或优先股。此类委员会应按董事会的意愿任职，保留会议记录，姓名应由董事会通过决议决定，并应向董事会负责董事会负责企业的运作和委托给他们的事务。

第 2.16 节 “董事” 补偿。

董事应获得这样的出席董事会任何会议的报酬以及履行董事会职责所附带的任何费用董事应通过决议决定。这种补偿可以是对董事会成员获得的任何补偿的补充以任何其他身份担任的董事。

第 2.17 节不执行的操作会议。

这些里面什么都没有章程应被视为限制了董事会或董事会指定的任何委员会成员的权力在不举行会议的情况下采取他们要求或允许采取的任何行动；但是，前提是如果此类行动是在没有开会的情况下采取的经同意通过电子传输或传输举行的会议，此类或多项电子传输必须规定或者提交时附上可以确定电子传输或传输是由以下机构授权的信息导演。

第三条

军官们

第 3.1 节执行官员。

董事会应从自己的成员中选出一名董事会主席和一名总裁。董事会也可以选举副总裁，如公司业务需要的董事会意见，财务主管和秘书，其中任何人可能是，也可能不是导演们。董事会还可以不时选出其认为必要的其他或额外官员为了开展公司的业务，这些高管应按董事会的意愿任职。前提是，但是, 主席除了董事会主席之外不得担任任何其他职务.

第 3.2 节权力和权力官员的职责。

董事会主席应全面负责公司的业务和事务的管理和指导，并应行使这种责任通常与董事会主席办公室相关的职责以及董事会可能不时规定的其他职责董事会。他应是公司的高级管理人员，如果总裁无法或未能履行职责他的职责，他应履行主席的职责。他可以任命和终止对官员、代理人的任命或选举或董事会任命或选出的员工以外的员工。他可以以公司的名义签署, 执行和交付委托书、合同、债券和其他债务。董事会主席应主持所有股东会议，他所在的董事会成员，并应履行董事会可能不时规定的其他职责董事会或本章程。

公司总裁应拥有通常与首席执行官和总裁办公室相关的权力和职责，包括，但不限于积极指导公司的日常业务，并应行使其他此类职责董事会可能不时规定的职责。总统可以以总统的名义签署、执行和交付公司、委托书、合同、债券和其他债务。在董事会主席缺席或致残的情况下，主席应履行董事会主席的职责和权力。

副总统应有在以下情况下，董事会主席、总裁、执行委员会可能赋予他们的权力和职责任何，或董事会。副校长可以签署和执行与常规课程有关的合同和其他义务他在执行董事会制定的政策方面的职责。

除非董事会以其他方式通过决议宣布，财务主管应全面保管公司和普通基金的所有资金和证券监督公司资金的筹集和支付。他应代表公司背书收款支票、票据和其他债务，并应将同样的款项存入公司的信贷银行、银行或存款处董事会可以指定。他可以与董事会主席、总裁或其他人签署公司的所有汇票或期票均由董事会指定。他将进入或定期在公司的账簿中记录他收到和支付的所有账款的完整而准确的账目应在所有合理的时间向公司任何董事出示其账簿和账目公司在工作时间内办公，在董事会或总裁要求时，应作出他的账目报表。他应履行董事会或董事会不时规定的其他职责章程。他可能需要为忠实履行职责提供保证金，金额和担保金须经批准由董事会批准。在财务主管缺席或残疾的情况下，任何助理财务主管均应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会可能不时承担的其他职责和权力时间规定。

秘书应保留所有股东会议和董事会会议记录。秘书应安排发出会议通知股东、董事会以及董事会任命的任何委员会的股东。他将拥有公司的监护权与股东和董事会的行为和行为有关的印章、会议记录和记录，这些记录应完全合理时间，可以接受任何董事的审查。秘书或任何助理国务卿均可核证会议的议事记录股东会议或董事会会议或此类会议通过的决议，可以签署或证实证书、声明或要求向政府机构或官员提交的报告, 可以签署文书确认书, 可以发出会议通知并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 3.3 节银行账户。

除了这样的银行账户经董事会主席批准，财务主管可按通常方式通过决议予以授权董事会或总裁可授权以公司的名义和代表他开设或维持此类银行账户可以认为必要或适当，前提是此类银行账户的付款必须在公司支票上支付，可由此类官员或债役雇员的手工或传真签名或签名共同或单独签名根据公司财务主管或助理财务主管的书面指示，向公司发出的书面指示董事会主席或公司总裁的批准。

第 3.4 节代理；股票转移。

除非另有规定在公司注册证书中或由董事会、董事会主席或总裁或任何副总裁指示或其指定人应拥有代表公司出席所有事项和决议并对所有事项和决议进行表决的全部权力和权限在本公司可能持有股票并可代表本公司行使股份的任何公司的任何股东大会上在任何此类会议（无论是定期会议还是特别会议）上与此类股票所有权相关的任何和所有权利和权力延期，并有权代表本公司执行和交付委托书和同意书与本公司行使与此类股票所有权相关的权利和权力有关替换或撤销。除非公司注册证书中另有规定或董事会另有指示，否则主席董事会或总裁或任何副总裁或其指定人员应代表公司拥有全部权力和权力转让、出售或处置本公司可能持有股票的任何公司的股票。

第四条

资本存量

第 4.1 节股份。

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过决议规定任何或所有类别的部分或全部或公司的一系列股票应无凭证。证书应由公司签署或以公司名义签署由公司的任何两名授权人员签发，并盖有公司的印章。这种印章可能是刻有图案的传真或打印。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向注册股东发送其所有者以书面或电子方式发出的通知，其中载有证书上要求列明或陈述的信息根据《特拉华州通用公司法》第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 条或公司的声明将免费向要求权力、指定、优惠和亲属参与的每位股东免费提供，可选或每类股票或其系列的其他特殊权利以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

任何或所有签名证书上可以是传真。如果任何官员、过户代理人或登记员已经签名或其传真签名是在该证书签发之前，放置在证书上的应不再是此类官员、过户代理人或登记员，它可以由公司签发，其效力与该高管、过户代理人或注册商未停止担任该职位相同在发行时。

除非另有明确规定法律规定，无凭证股票持有人的权利和义务以及证书持有人的权利和义务代表相同类别和系列的股票应相同。

第 4.2 节移交股票。

(a) 在向公司或过户代理人交出经正式认可或附有适当继承证据的股票证书，转让或转让授权, 公司有责任向有权获得新证书的人签发新的证书, 取消旧证书并将交易记录在其账簿上。在收到注册人的适当转账指示后此类无凭证股票的所有者应予取消，新的等值无凭证股票的发行应予取消或经认证的股份应发放给有权拥有该股权的人，交易应记录在公司的账簿上。

(b) 公司应将以其名义持有股份的人视为公司账簿上的所有者无论出于何种目的，公司无义务承认对此类股份的任何股权或其他索赔或权益除非法律另有规定，否则任何其他人不论是否应就此发出明确的或其他通知特拉华州的。

第 4.3 节丢失的证书。

董事会或公司的任何过户代理人均可发行代表公司股票的新证书或证书或无凭证股票应签发公司以代替该公司迄今为止签发的任何据称已丢失的证书, 在声称证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后被盗或销毁。在授权发行此类新证书或无凭证股票时，董事会（或任何过户代理人）公司的（经董事会决议授权这样做）可自行决定并作为先决条件签发时, 要求此类丢失, 被盗或销毁的证书或证书的所有人或其法定代理人, 向公司提供债券，金额应由董事会（或任何经授权的过户代理人）指示赔偿公司和过户代理人就所指控的证书可能对公司提出的任何索赔已丢失、被盗或销毁或此类新证书或无凭证股票的签发，此类要求可能是一般性或仅限于特定情况。

第 4.4 节转让代理和注册商。

董事会可以指定一个或多个过户代理人和一个或多个登记员，并可能要求所有股票证书都带有手册或传真其中任何一个的签名或签名。

第 4.5 节法规。

董事会应有权力和权力制定其认为适宜的所有规则和条例, 涉及发行, 转让, 登记, 取消和替换代表公司股票或无凭证股票的证书，有哪些规则和条例应在所有方面遵守转让代理人的规章制度。

第五条

一般规定

第 5.1 节办公室。

公司应维持根据特拉华州法律的要求，在特拉华州设立注册办事处。该公司还可能在以下地点设有办事处董事会可能不时指定的其他地点，无论是在特拉华州境内还是外，或作为公司的业务可能需要。

第 5.2 节公司印章。

公司印章应有上面刻有公司的名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。

第 5.3 节财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议决定。

第 5.4 节通知和其豁免。

无论何时根据特拉华州法律、公司注册证书或本章程，任何通知都必须由公司发出除非法律另有规定，否则此类通知可以亲自通过邮寄或快递发给任何股东、董事或高级管理人员服务，或根据适用法律通过电子传输。通过电子邮件发出的任何通知均应视为具有本应将其发送到该股东、董事或高级管理人员的电子邮件地址时发送它会出现在公司的记录中，除非该股东已通知公司第 232 (e) 条禁止以书面或电子方式对通过电子邮件或此类通知接收通知提出异议特拉华州通用公司法，通过邮寄方式发出的任何通知在存放在美国时均应视为已发出将邮资预付给该股东、董事或高级管理人员（视情况而定）邮寄到该股东家中，邮寄给该股东、董事或高级管理人员，董事或高级管理人员（视情况而定），公司记录中显示的地址，以及发出的任何通知快递服务应被视为在收到此类通知或将其留在该股东家中以较早者为准，公司记录中显示的董事或高级管理人员的地址（视情况而定）。的宣誓书通知由个人发出的秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人在没有欺诈的情况下，通过邮件、快递服务或通过电子传输形式交付，应是初步证据其中陈述的事实。

每当需要通知时应根据法律、公司注册证书或本章程以书面形式向有权获得此类通知、豁免权的人士提供无论是在会议之前或之后，还是会议中规定的时间，由该人签署或通过电子传输方式签署的，均应视为等效在法律允许的最大范围内，在所有方面保留此类通知。如果此类豁免是通过电子传输给予的，则电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输是由免除通知的人授权。此外，董事会或其任何委员会会议通知需要如果任何董事签署该会议的记录或出席会议，则不得将其提供给该董事，除非该董事参加会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的，则该董事不应被视为放弃了该会议的通知。

第 5.5 节保留条款。

这些章程受制于公司注册证书和适用法律的规定。如果本章程的任何规定与不一致特拉华州的公司注册证书或公司法，此类规定仅在以下范围内无效此类冲突，此类冲突不应影响本章程中任何其他条款的有效性。

第 5.6 节修正案。

为了促进而不是进来通过赞成票采取的行动限制特拉华州法律赋予的权力，即董事会在当时任职的董事会成员中，不少于 75% 的成员中，特此明确授权和授权采用、修改或废除本公司章程的任何条款。

受以下权利的约束任何系列优先股的持有人，本章程可由非优先股持有人的赞成票通过、修改或废除少于公司当时有权投票的已发行股本总投票权的66 2/ 3％；前提是，但是，本段不适用于公司股东的投票即可批准董事会根据前款采用、修改或废除章程的任何条款。

第 5.7 节性别/人数。

正如这些章程中所使用的，只要上下文有此指示，男性、阴性或中性性别以及单数和复数都应包括另一个。

第 5.8 节电子传输。

就本章程而言：

(a) “电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用参与或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，也可以直接以纸质形式复制此类收件人通过自动化流程填写表格；

(b) “电子 “邮件” 是指发送到唯一电子邮件地址（电子邮件应视为该地址）的电子传输包括随附的任何文件以及超链接到网站的任何信息（如果此类电子邮件包含联系信息）可以协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人）；以及