依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-279402

招股章程补编第3号

(至招股章程，日期为2024年5月22日)

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最多1，213，569股普通股

本招股说明书是对日期为2024年5月22日的招股说明书或招股说明书的补充，招股说明书是我们以S-1表格(第333-279402号)提交的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以便使用我们截至2024年6月30日的Form 10-Q季度报告或季度报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补编涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提出的建议要约和转售或其他处置，共计1,213,569股Korro Bio，Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元。

根据我们和出售股东之间的登记权协议，我们正在根据出售股东的登记权登记普通股股份的转售。我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份转售的登记并不意味着出售股东将要约或出售全部或部分普通股。出售股票的股东可以随时通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，以及在一个或多个公开或非公开交易中，直接或间接地提供、出售或分配其全部或部分普通股。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。有关更多信息，请参阅“分销计划”一节。

根据本招股说明书，我们不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担与本招股说明书将由出售股东提供的普通股转售登记有关的费用，但与出售普通股有关的承销折扣和佣金或转让税除外，这些费用将由出售股东承担。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“KRRO”。据纳斯达克报道，2024年8月12日，我们普通股的收盘价为每股35.97美元。

请参阅本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年8月13日

 

 

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案号：001-39062

 

科罗生物股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

47-2324450

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

肯德尔广场一号，600-700号楼，6-401套房

马萨诸塞州剑桥

02139

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

 

(617) 468-1999

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

 

朝鲜族

 

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2024年8月8日，注册人拥有9，298，815股普通股，每股面值0.001美元。

 

 

 

目录表

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分：

财务信息

1

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

1

 

简明综合资产负债表

1

 

简明合并经营报表和全面亏损

2

 

可转换优先股和股东权益简明合并报表

3

 

现金流量表简明合并报表

4

 

未经审计的简明合并财务报表附注

5

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

16

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

24

第四项。

控制和程序

24

 

 

 

第二部分。

其他信息

25

 

 

 

第1项。

法律诉讼

25

第1A项。

风险因素

25

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

75

第三项。

高级证券违约

75

第四项。

煤矿安全信息披露

75

第五项。

其他信息

75

第六项。

陈列品

76

签名

77

 

 

 

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

这份Form 10-Q季度报告包括非历史事实的陈述，这些陈述被认为是1933年证券法(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•
我们认识到合并带来的好处的能力；
•
我们的研究和开发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；
•
我们的战略；
•
我们的现金跑道和到达数据拐点的能力；
•
我们候选产品的治疗和商业潜力；
•
我们的研发和其他费用；
•
我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务和运营的影响；
•
我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力，包括我们获得和维护开发和商业化我们的候选产品所需技术的权利的能力；
•
竞争的发展，包括竞争产品和候选产品对我们竞争地位的影响，以及我们应对这种竞争的能力；以及
•
我们管理业务增长的能力。

 

这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括在本季度报告10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”项下阐述的那些。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果本季度报告中描述的10-Q表格中的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 

 

 

II

风险因素摘要

我们的业务涉及重大风险。以下是我们业务面临的重大风险的摘要，这些风险使得对我们证券的投资具有投机性和风险性。本摘要并未涉及所有这些风险。下文在本季度报告表格10-Q第二部分第1A项的“风险因素”标题下对这些风险作了更全面的描述。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。以下所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，还有以下未描述的其他风险，这些风险我们目前不知道或我们目前认为是不重要的，这些额外风险也可能对我们的业务、运营或我们证券的市场价格造成重大损害。

•
我们自成立以来已发生重大亏损，并预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•
关于我们的现金跑道和达到数据拐点的能力的预期是基于许多可能被证明是不真实的假设。
•
我们可能被要求比预期更早地筹集资金，我们对某些或有负债和合同义务的风险可能比预期的更大。
•
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
•
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少、取消或优先考虑我们的研发计划或未来的商业化努力。
•
基因编辑领域，特别是RNA编辑领域是相对较新的领域，正在迅速发展。我们的研究和开发工作还处于早期阶段，在确定和开发候选产品方面可能不会成功。我们或任何潜在的未来合作伙伴需要很多年才能将候选产品商业化或产生任何收入。此外，可能会发现其他基因编辑技术提供了比RNA编辑更大的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
•
RNA编辑是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们用来发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。
•
我们的研发工作处于非常早期的阶段，我们的临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•
我们开发的任何候选产品都可能在临床前或临床开发中失败，或者被推迟到无法在商业上可行的程度。
•
如果我们不能获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响。
•
我们普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们的股东可能无法转售他们的普通股以赚取利润，如果有的话。
•
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止股东可能认为有利的任何收购尝试，并可能导致管理层的巩固。
•
我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。

三、

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

科罗生物股份有限公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

（金额单位：千元，股份和面值除外）

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

资产：

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

91,152

 

 

$

166,150

 

流通有价证券

 

 

66,282

 

 

 

—

 

受限现金

 

 

1,768

 

 

 

3,563

 

预付费用和其他流动资产

 

 

4,425

 

 

 

3,015

 

流动资产总额

 

 

163,627

 

 

 

172,728

 

财产和设备，净额

 

 

24,704

 

 

 

15,665

 

经营性租赁使用权资产

 

 

24,837

 

 

 

27,150

 

限制性现金，扣除当期部分

 

 

3,406

 

 

 

3,406

 

非流通有价证券

 

 

30,342

 

 

 

—

 

其他非流动资产

 

 

2,672

 

 

 

2,714

 

总资产

 

$

249,588

 

 

$

221,663

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

5,689

 

 

$

7,280

 

应计费用和其他流动负债

 

 

6,178

 

 

 

10,212

 

经营租赁负债，本期部分

 

 

457

 

 

 

1,991

 

流动负债总额

 

 

12,324

 

 

 

19,483

 

经营租赁负债，扣除当期部分

 

 

38,004

 

 

 

31,216

 

其他非流动负债

 

 

1,183

 

 

 

1,053

 

总负债

 

 

51,511

 

 

 

51,752

 

承付款和或有事项(附注12)

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.001美元; 2024年6月30日和2023年12月31日授权10，000，000股; 2024年6月30日和2023年12月31日没有已发行和发行的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，面值0.001美元; 2024年6月30日和2023年12月31日授权200，000，000股; 2024年6月30日和2023年12月31日分别发行和发行9，279，937股和8，016，516股

 

 

9

 

 

 

8

 

额外实收资本

 

 

422,435

 

 

 

352,908

 

累计其他综合收益

 

 

21

 

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(224,388

)

 

 

(183,005

)

股东权益总额

 

 

198,077

 

 

 

169,911

 

总负债和股东权益

 

$

249,588

 

 

$

221,663

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

科罗生物股份有限公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股)

 

 

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

一般和行政

 

 

6,987

 

 

 

5,281

 

 

 

14,868

 

 

 

10,673

 

总运营支出

 

 

24,125

 

 

 

18,408

 

 

 

45,578

 

 

 

38,493

 

运营亏损

 

 

(24,125

)

 

 

(18,408

)

 

 

(45,578

)

 

 

(38,493

)

其他收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

其他收入合计，净额

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(21,796

)

 

 

(17,622

)

 

 

(41,336

)

 

 

(37,227

)

所得税拨备

 

 

(30

)

 

 

(27

)

 

 

(47

)

 

 

(27

)

净亏损

 

$

(21,826

)

 

$

(17,649

)

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

其他全面收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售有价证券的未实现收益

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

5

 

综合损失

 

$

(21,805

)

 

$

(17,649

)

 

$

(41,362

)

 

$

(37,249

)

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(2.43

)

 

$

(63.83

)

 

$

(4.87

)

 

$

(135.96

)

用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份

 

 

8,986,545

 

 

 

276,482

 

 

 

8,503,086

 

 

 

274,015

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

科罗生物股份有限公司

可转换优先股和股东权益简明合并报表

(未经审计)

（以千计，股份除外）

 

 

系列种子
敞篷车
优先股

 

 

A系列
敞篷车
优先股

 

 

B-1系列
敞篷车
优先股

 

 

B-2系列
敞篷车
优先股

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
已付-

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总
股东的

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

 

股份

 

 

量

 

 

在《资本论》

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

权益(赤字)

 

2023年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,016,516

 

 

$

8

 

 

$

352,908

 

 

$

—

 

 

$

(183,005

)

 

$

169,911

 

股票期权的行权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

5,947

 

 

 

—

 

 

 

139

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

139

 

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,557

)

 

 

(19,557

)

2024年3月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,022,463

 

 

$

8

 

 

$

353,912

 

 

$

—

 

 

$

(202,562

)

 

$

151,358

 

股票期权的行权

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,191

 

 

$

—

 

 

$

172

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

172

 

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

967

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

967

 

在PIPE融资中发行普通股现金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1,249,283

 

 

 

1

 

 

 

67,384

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,385

 

投资未实现收益，扣除0美元税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,826

)

 

 

(21,826

)

2024年6月30日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

9,279,937

 

 

$

9

 

 

$

422,435

 

 

$

21

 

 

$

(224,388

)

 

$

198,077

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的余额

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

223,417

 

 

$

12,500

 

 

 

 

268,399

 

 

$

—

 

 

$

2,807

 

 

$

(5

)

 

$

(101,833

)

 

$

(99,031

)

B—2系列可转换优先股的发行，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

813,239

 

 

 

45,458

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为提供服务而发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

292

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

股票期权的行权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

4,332

 

 

 

 

 

 

51

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51

 

受限制普通股的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1,437

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

343

 

其他综合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

5

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,605

)

 

 

(19,605

)

2023年3月31日的余额

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

1,036,656

 

 

$

57,958

 

 

 

 

274,460

 

 

$

—

 

 

$

3,207

 

 

$

—

 

 

$

(121,438

)

 

$

(118,231

)

股票期权的行权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

5,347

 

 

 

 

 

 

82

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82

 

受限制普通股的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

628

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

401

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

401

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,649

)

 

 

(17,649

)

2023年6月30日的余额

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

1,036,656

 

 

$

57,958

 

 

 

 

280,435

 

 

$

—

 

 

$

3,690

 

 

$

—

 

 

$

(139,087

)

 

$

(135,397

)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

科罗生物股份有限公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(金额以千为单位)

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

非现金租赁费用

 

 

2,313

 

 

 

1,317

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,832

 

 

 

750

 

折旧费用

 

 

1,447

 

 

 

1,726

 

有价证券溢价和折扣净摊销

 

 

(171

)

 

 

(79

)

经营资产和负债变化：

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(1,392

)

 

 

(99

)

应付帐款

 

 

(507

)

 

 

347

 

应计费用和其他流动负债

 

 

(4,049

)

 

 

(221

)

经营租赁负债

 

 

5,254

 

 

 

(904

)

其他非流动资产

 

 

172

 

 

 

13

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(36,484

)

 

 

(34,404

)

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购买有价证券

 

 

(96,432

)

 

 

—

 

有价证券到期日收益

 

 

—

 

 

 

18,000

 

购置财产和设备

 

 

(11,572

)

 

 

(5,935

)

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(108,004

)

 

 

12,065

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

B—2系列可转换优先股收益，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

45,458

 

PIPE融资收益，扣除发行成本

 

 

67,384

 

 

 

—

 

行使股票期权所得收益

 

 

311

 

 

 

133

 

其他筹资活动，净额

 

 

—

 

 

 

(226

)

融资活动提供的现金净额

 

 

67,695

 

 

 

45,365

 

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

 

(76,793

)

 

 

23,026

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

173,119

 

 

 

41,477

 

现金、现金等价物和受限现金，期末

 

$

96,326

 

 

 

64,503

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用中的财产和设备购置

 

$

914

 

 

$

101

 

应付账款和应计费用中的融资费用

 

$

48

 

 

$

815

 

使用权资产产生的经营租赁负债

 

$

—

 

 

$

26,777

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

缴纳所得税的现金

 

$

47

 

 

$

27

 

为经营租赁负债支付的现金

 

$

1,624

 

 

$

1,491

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

科罗生物股份有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.公司及流动资金

业务性质

Korro Bio，Inc.(及其子公司，“公司”)是一家生物制药公司，其使命是发现、开发和商业化基于编辑RNA的新型基因药物，使其能够治疗罕见和高度流行的疾病。该公司于2014年11月成立为特拉华州的一家公司。该公司的主要办事处设在马萨诸塞州的剑桥市。

风险和不确定性

该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资的需要。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力将需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。即使该公司的产品开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中实现收入也是不确定的。

与Legacy Korro的反向合并

2023年7月14日，频率治疗公司(频率治疗公司)的全资子公司频率治疗公司(“频率”)与特拉华州公司Korro Bio Ops，Inc.(“Legacy Korro”)(“Legacy Korro”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。合并于2023年11月3日完成(合并或交易)。根据合并协议，合并附属公司与Legacy Korro合并，并并入Legacy Korro，Legacy Korro作为本公司的全资附属公司继续存在。随着合并的完成，公司将其名称从频率治疗公司更名为科罗生物公司。2023年11月6日，合并后公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“KRRO”。

除另有说明外，本文中提及的“公司”或“合并后的公司”是指合并后的Korro Bio，Inc.，术语“Legacy Korro”指的是私人持有的Korro Bio Ops，Inc.(以前称为Korro Bio，Inc.)在合并完成之前的业务。对频率的引用是指在完成合并之前的频率治疗公司。

在签署和交付合并协议的同时，Legacy Korro与一些经认可的投资者签订了认购协议。就在合并完成之前，Legacy Korro以每股约2.78美元的收购价发行和出售了总计42,176,255股普通股，总收购价约为1.173亿美元(“成交前融资”)。根据成交前融资发行的Legacy Korro普通股根据交换比率(定义见下文)转换为公司普通股。

根据合并协议的条款，紧接合并生效时间前，Legacy Korro每股优先股被转换为Legacy Korro普通股，然后在合并中以0.049688的交换比率(“交换比率”)交换频率普通股。

于合并生效时，本公司按合并协议(“交易所”)的规定，向Legacy Korro证券持有人(剔除零碎股份前)发行(或预留于行使合并所承担的购股权时发行)合共约7,848,776股普通股(“交易所”)，导致紧接合并生效后按全面摊薄基准发行及流通股约8,623,645股普通股。这一数字包括在合并生效时归属和结算某些未偿还股权奖励时发行的公司普通股。合并完成后，频率证券持有人在合并前在完全稀释的基础上拥有约9%的普通股流通股，Legacy Korro的证券持有人，包括在交易完成前融资中购买股票的证券持有人，在完全稀释的基础上拥有约91%的流通股。根据修订后的1986年《国税法》第368(A)节的规定，此次合并的目的是为了符合联邦所得税的目的，作为一项免税重组。

于合并完成时，本公司承担Legacy Korro 2019股票激励计划(“Legacy Korro 2019计划”)，以及当时购买Legacy Korro股份的每项未行使及未行使的选择权，每项股份均转换为

5

购买公司普通股股份的选择权，并对股份数量和行权价格进行必要的调整，以反映交换比例。此外，在合并完成时，本公司承担了当时购买Legacy Korro股份的每一份已发行和未行使的认股权证，每份认股权证转换为购买本公司普通股股份的认股权证，并对股份数量和行使价格进行必要的调整，以反映交换比例。

在合并生效时，公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.签订了一项或有价值权利协议(“CVR协议”)，统称为权利代理，规定支付某些或有现金支付，相当于公司或其子公司在与频率以前的多发性硬化症计划相关的资产处置交易完成一周年后的每个会计季度结束后实际收到的收益净额(根据一贯适用的公认会计原则计算)，按协议规定的时间段和可扣除的金额支付。同时，该公司与Progentos Treateutics(“Progentos”)签订了一项资产购买协议，由此Progentos获得了与Freqeuncy的MS计划(“MS APA”)相关的某些资产的权利、所有权和权益。MS APA包括50万美元的初始对价，这些收益在合并完成时通过净现金结算，并将有权在未来获得高达1750万美元的里程碑式付款，以及在Progentos完成指定金额或以上的股权融资时支付70万美元。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。就会计目的而言，根据合并协议条款及其他因素，Legacy Korro被视为于合并中收购频率的资产及负债，包括：(I)Legacy Korro控制大部分已发行有表决权股份；(Ii)Legacy Korro控制董事会；(Iii)Legacy Korro的执行管理团队成为合并后公司的管理层；及(Iv)Frequency的合并前资产主要为现金及现金等价物及其他非营运资产。因此，合并被视为等同于Legacy Korro发行股票以收购频率的净资产。由于Legacy Korro被视为会计收购方，Legacy Korro的资产和负债按合并前的账面价值入账。频率的资产及负债按其公允价值计量及确认，公允价值与合并生效日期的账面价值大致相同，并于合并完成后与Legacy Korro的资产、负债及经营业绩合并。因此，Legacy Korro的历史财务报表在完成后成为合并后公司的历史合并财务报表。

反向拆分和换股比例

在合并完成之前，频率对其当时已发行的普通股进行了50股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。普通股的面值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。在合并生效日期之前，所有已发行和已发行的Legacy Korro普通股、可转换优先股和期权都已追溯调整，以反映合并0.049688交换比率，这反映了反向股票拆分的影响。

流动性与资本资源

本公司的综合财务报表乃根据本公司持续经营而编制。该公司预计，截至2024年6月30日的18780美元万的现有现金、现金等价物和有价证券将使公司能够从这些综合财务报表发布之日起至少12个月内为其计划的运营费用和资本支出需求提供资金。自成立以来，该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为22440美元万。该公司预计其运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。该公司未来的生存能力取决于其从经营活动中产生现金的能力或筹集额外资本为其运营提供资金的能力。不能保证公司将永远获得收入或实现盈利，或者即使实现了，也不能保证收入或盈利能力将持续下去。此外，如果获得批准，该公司的临床前和临床开发活动、该公司候选产品的制造和商业化将需要大量额外资金。然而，如果公司无法获得额外的融资，公司将被迫推迟、减少或取消其研究和开发计划，和/或放弃对其技术和候选产品的宝贵权利。不能保证该公司将成功地以可接受的条件获得足够的融资，以继续为其运营提供资金。

2.重要会计政策的列报依据和摘要

列报和合并的基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。这些合并财务报表是在进行中编制的

6

与会计有关的基础，假定在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清偿。

合并财务报表包括Korro Bio公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

未经审核中期简明综合财务资料

随附的简明综合财务报表未经审计。截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表数据来自本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表。

未经审核的中期简明综合财务报表按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括为公平列报本公司中期业绩所需的任何正常经常性调整。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司的2023年10-K表格中。

截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未来一年或任何时期的预期结果。

重要会计政策摘要

在编制简明综合财务报表时使用的重要会计政策在公司截至2023年12月31日的经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在2023年Form 10-K中。此前在2023年Form 10-K中披露的重大会计政策没有实质性变化。

细分市场信息

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。本公司和本公司的首席运营决策者、本公司的首席执行官将本公司的运营视为一个单一的运营部门并对其业务进行管理。该公司仅在美国运营。

预算的使用

在编制本公司的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于合并生效日期前普通股的公允价值、或有价值权利(“CVR”)负债的公允价值以及用于确定租赁负债和使用权资产的增量借款利率。本公司根据过往经验、已知趋势及在当时情况下认为合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

最近的会计公告--尚未采纳

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2023年11月，ASU 2023-07，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进，旨在提供增强的分部披露。该标准将要求披露重大部门支出和其他部门项目，并确定首席运营决策者及其如何使用报告的部门盈利能力

7

评估部门业绩和分配资源的措施。所有公共实体都需要在中期和年度基础上加强披露，即使它们只有一个单独的可报告部分。该标准适用于2023年12月15日之后的年度，以及2024年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许及早领养。公司正在评估这一标准，以确定采用该标准是否会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

3.公允价值计量

本公司根据相同证券在活跃市场的报价来计量货币市场基金的公允价值。有价证券包括美国国库券和美国政府机构证券，它们的估值要么基于非活跃市场最近的证券交易，要么基于类似工具的报价市场价格，以及源自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。

综合资产负债表中反映的现金、预付费用及其他流动资产、应付帐款及应计费用的账面值因属短期性质而接近其公允价值。

截至2024年6月30日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下(以千计)：

 

 

总

 

 

报价
处于活动状态
市场：
雷同
资产
(1级)

 

 

意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)

 

 

意义重大
看不见
输入量
(3级)

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

77,683

 

 

$

77,683

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美国国库券（90天内到期）

 

 

12,517

 

 

 

—

 

 

 

12,517

 

 

 

—

 

有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国库券

 

 

57,987

 

 

 

—

 

 

 

57,987

 

 

 

—

 

美国政府机构证券

 

 

38,637

 

 

 

—

 

 

 

38,637

 

 

 

—

 

MS APA资产

 

 

1,684

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,684

 

金融资产总额

 

$

188,508

 

 

$

77,683

 

 

$

109,141

 

 

$

1,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR责任

 

$

1,684

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,684

 

财务负债总额

 

$

1,684

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,684

 

 

截至2023年12月31日，按经常性公允价值计量的资产和负债如下（单位：千）：

 

 

总

 

 

报价
处于活动状态
市场：
雷同
资产
(1级)

 

 

意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)

 

 

意义重大
看不见
输入量
(3级)

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括在现金和现金等价物中的货币市场基金

 

$

158,706

 

 

$

158,706

 

 

$

—

 

 

$

—

 

MS APA资产

 

 

1,448

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,448

 

金融资产总额

 

$

160,154

 

 

$

158,706

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财务负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR责任

 

$

1,448

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

财务负债总额

 

$

1,448

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

正如之前在附注1中指出的，在交易生效时，公司签订了CVR协议，规定支付相当于公司或其子公司在交易结束一周年后每个会计季度结束后实际收到的收益净额的某些或有现金支付，按照协议规定的时间段和扣除条件。该公司的结论是，CVR是一项衍生负债，按公允价值核算，即1.7美元。

8

截至2024年6月30日的万和截至2023年12月31日的140亿美元万，其中50美元万和40美元万计入应计费用和其他流动负债，截至2024年6月30日和2023年12月31日的综合资产负债表中剩余的1200亿美元万和100亿美元的其他非流动负债。同时，该公司与Progentos签订了MS APA，由此Progentos获得了与公司MS计划相关的某些资产的权利、所有权和权益。MS APA包括在合并完成时通过净现金结算的50万收益的初始对价，并将有权在未来获得高达1,750万的里程碑式付款，以及如果Progentos完成指定金额或以上的股权融资，则有权获得70美元万付款。股权融资里程碑于2024年第二季度触发，并从Progentos收到了70美元的里程碑式付款，并分发给了万持有人。本公司的结论是，MS APA是一项衍生资产，并按公允价值会计，截至2024年6月30日为170亿美元万，2023年12月31日为140亿美元万，其中50美元万和40美元万包括在预付资产和其他流动资产中，剩余的1200亿美元万和1000万美元万计入截至2024年6月30日和2023年12月31日的综合资产负债表中的其他长期资产。

CVR负债和MS APA的公允价值是基于重大不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次中的第三级计量。在确定CVR负债和MS APA资产的公允价值时，该公司使用了收益法，主要是贴现现金流模型。贴现现金流模型需要使用重大判断、估计和假设，包括技术和监管成功的概率以及贴现率。截至2024年6月30日的6个月，CVR负债和MS APA资产的公允价值变动总额为30万。在截至2023年12月31日的年度，CVR负债和MS APA资产的公允价值变化总额为10万。

于截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日止年度，估值技术并无变动，公允价值层级之间亦无任何转移。

4.有价证券

有价证券的构成如下(以千计)：

 

 

到期日

 

摊销
成本

 

 

未实现
收益

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国库券

 

1年内

 

$

57,989

 

 

$

2

 

 

$

(4

)

 

$

57,987

 

美国政府机构证券

 

1年内

 

 

8,300

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

8,295

 

美国政府机构证券

 

1至2年

 

 

30,314

 

 

 

31

 

 

 

(3

)

 

 

30,342

 

总

 

 

 

$

96,603

 

 

$

33

 

 

$

(12

)

 

$

96,624

 

 

可供出售证券的摊销成本根据溢价摊销和到期时增加的折扣进行调整。在本报告所述期间，可供出售证券没有已实现的收益或亏损。截至2024年6月30日，没有一项投资的未实现亏损超过12个月。该公司可供出售证券的未实现亏损是由于央行和市场利率对所持投资的影响造成的。本公司并不打算出售该等投资，而本公司亦不太可能会被要求在收回其摊销成本基础前出售该等投资。在分析了处于未实现损失头寸的证券后，这些损失中与信用质量变化有关的部分微不足道。截至2024年6月30日，该公司没有记录信贷损失准备金。此外，本公司不认为这些证券使本公司面临过度的市场风险或交易对手信用风险。

截至2023年12月31日，公司未持有任何可供出售的证券。

5.受限现金

截至2024年6月30日，公司维持流动限制性现金180美元万和非流动限制性现金340万。截至2023年12月31日，公司维持流动限制性现金360万和非流动限制性现金340万。所有受限制的现金金额仅包括根据本公司融资租赁所需的信用证。

9

下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金的对账，合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

现金及现金等价物

 

$

91,152

 

 

$

166,150

 

受限现金

 

 

5,174

 

 

 

6,969

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

$

96,326

 

 

$

173,119

 

 

6.财产和设备，净值

截至2024年6月30日和2023年12月31日的财产和设备净额构成如下(以千计)：

 

 

预计使用寿命(年)

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

实验室设备

 

5

 

$

11,560

 

 

$

11,187

 

家具和办公设备

 

4

 

 

477

 

 

 

481

 

计算机设备

 

3

 

 

241

 

 

 

241

 

租赁权改进

 

使用年限或剩余租赁期较短

 

 

3,356

 

 

 

3,356

 

在建工程

 

 

 

 

18,345

 

 

 

8,242

 

财产和设备总额(毛额)

 

 

 

 

33,979

 

 

 

23,507

 

减去：累计折旧

 

 

 

 

(9,275

)

 

 

(7,842

)

财产和设备合计(净额)

 

 

 

$

24,704

 

 

$

15,665

 

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在建工程金额为1830万美元和820万美元，主要与已收到但尚未安装的实验室设备以及与公司未来公司总部相关的可资本化成本有关。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用分别为1.4亿美元和1.7亿美元。

7.应计费用和其他流动负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债包括如下（单位：千）：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

雇员补偿及福利

 

$

2,659

 

 

$

7,896

 

对外研发服务

 

 

2,496

 

 

 

1,255

 

CVR责任，流动

 

 

501

 

 

 

395

 

专业费用

 

 

275

 

 

 

219

 

其他运营费用

 

 

247

 

 

 

447

 

应计费用和其他流动负债总额

 

$

6,178

 

 

$

10,212

 

 

8.普通股

在合并完成时，Legacy Korro普通股的股份根据合并协议中确定的交换比例转换为公司的普通股。

截至2024年6月30日，公司被授权发行200,000,000股普通股，每股价值0.001美元。在合并之前，Legacy Korro普通股的持有者受优先股持有者的权利、权力和优先股的约束。普通股持有者每股享有一票投票权。此外，如果公司董事会宣布，普通股持有者有权获得红利。截至2024年6月30日，尚未宣布分红。

10

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已预留以下数量的普通股供未来发行：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

行使尚未行使的股票期权

 

 

1,298,408

 

 

 

1,323,151

 

行使尚未行使的认股权证

 

 

8,049

 

 

 

8,049

 

2023年股票激励计划下的未来发行

 

 

666,976

 

 

 

255,694

 

2023年ESPP计划下的未来发行

 

 

168,667

 

 

 

88,502

 

为未来发行预留的总金额

 

 

2,142,100

 

 

 

1,675,396

 

 

于2024年4月17日，本公司与若干新的及现有的认可投资者订立认购协议，以私募方式发行及出售合共1,249,283股普通股(“PIPE”)，在扣除配售代理费及发售开支约260万前，总收益约为7,000万。这条管道于2024年4月22日关闭。

9.优先股

截至2024年6月30日，本公司获授权发行最多1,000万股优先股，面值0.001美元，未发行或发行任何优先股。

根据合并协议的条款，在紧接合并完成前，在紧接合并完成前发行及发行的每股Legacy Korro优先股转换为Legacy Korro的普通股，然后在合并中按0.049688的交换比率交换本公司的普通股。转换获得了超过66%的当时已发行的优先股的批准，在转换为普通股的基础上作为一个类别进行投票。

10.基于股票的薪酬

本公司根据其2023年股票期权及激励计划(“2023年计划”)授予以股票为基础的奖励，该计划于2023年11月经本公司股东批准，并于2023年11月合并完成时生效。本公司亦有“Legacy Korro 2019计划”、“2014年股票激励计划”(“2014年计划”)、“2019年激励计划”(“2019计划”)下的未偿还股票期权奖励，但不再根据该等计划授予奖励。本公司亦有权根据2023年员工购股计划(“2023年员工购股计划”)授予奖励，该计划于2023年11月获本公司股东批准，并于2023年11月生效，与完成合并有关。

基于股票的薪酬费用

截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月在综合经营报表和全面亏损中确认的股票补偿费用总额如下（单位：千）：

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研发

 

$

334

 

 

$

157

 

 

$

613

 

 

$

246

 

一般和行政

 

 

633

 

 

 

244

 

 

 

1,219

 

 

 

504

 

基于股票的薪酬总支出

 

$

967

 

 

$

401

 

 

$

1,832

 

 

$

750

 

 

11

股票期权活动

截至2024年和2023年6月30日止六个月授予的股票期权的公允价值于授予日期使用以下加权平均假设计算：

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

无风险利率

 

 

4.3

%

 

 

3.6

%

预期股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

预期期限(以年为单位)

 

 

6.0

 

 

 

6.0

 

预期波幅

 

 

74.6

%

 

 

69.5

%

 

使用Black-Scholes期权定价模型，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股32.46美元和13.87美元。

下表总结了截至2024年6月30日止六个月内股票期权活动的变化（以千计，每股金额除外）：

 

 

选项

 

 

加权的-
平均值
锻炼
价格

 

 

加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年)

 

 

集料
固有的
价值

 

截至2023年12月31日的未偿还债务

 

 

1,323,151

 

 

$

23.49

 

 

 

8.4

 

 

$

36,310

 

授与

 

 

122,766

 

 

$

47.45

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(14,138

)

 

$

21.95

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(82,457

)

 

$

17.85

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(50,914

)

 

$

119.02

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日未偿还

 

 

1,298,408

 

 

$

22.38

 

 

 

8.4

 

 

$

20,214

 

可于2024年6月30日取消

 

 

483,542

 

 

$

23.38

 

 

 

7.0

 

 

$

8,491

 

 

对于期末行使价格低于普通股公允价值的股票期权，期权的总内在价值计算为股票期权的行使价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内行使的股票期权的总内在价值分别为40万美元和10万美元。

截至2024年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬费用为1120万美元，公司预计将在约2.9年的加权平均期内确认该费用。

11.日内瓦协议

2023年3月，Legacy Korro与Genevant Sciences GmbH(“Genevant”)签订了合作和许可协议(“Genevant协议”)。Genevant协议下的主要财务条款如下：

•
本公司于2023年3月在签署Genevant协议时向Genevant支付250万美元，并在截至2023年12月31日的年度综合营运报表中将这笔款项记入研发费用内。
•
该公司将偿还Genevant根据Genevant协议进行的研究和开发活动所产生的某些自付和全职等值成本。
•
Genevant有权在实现某些里程碑后从公司获得付款，包括最高1350万美元的潜在临床里程碑付款，最高2700万美元的潜在监管和开发里程碑付款，以及总计5700万美元的潜在商业里程碑付款。
•
Genevant有资格根据Genevant协议范围内授权产品的未来年度净销售额，按个位数中位数的百分比收取版税。

截至2024年6月30日，已经实现了100美元万的一个开发里程碑，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司在简明综合运营报表中分别记录了260美元万和280美元万的研发费用。该公司在研究和研究中记录了160亿美元的万和30亿美元的万

12

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的简明综合经营报表内的发展开支。

12.承付款和或有事项

租契

该公司是马萨诸塞州剑桥市肯德尔广场一号的经营租约的一方，占地22,561平方英尺的实验室和办公空间(“OKS设施”)。于2023年10月20日，本公司订立租赁协议修正案，将租赁到期日由2023年12月31日延长至2024年9月30日，并无进一步延长租赁到期日的选择权。本公司亦为马萨诸塞州沃伯恩Cummings Park的营运分租协议的订约方，占地18,148平方英尺的实验室及办公空间(“Cummings Park转租”)，将于2024年7月31日到期。

该公司是马萨诸塞州剑桥市第一街60号50,453平方英尺办公和实验室空间的运营租约(“第一街60号租赁”)的一方。于2023年5月，本公司取得对该空间的控制权，并于租赁开始日确认经营租赁使用权资产及经营租赁负债2,680美元万。根据租赁条款，11年租赁期间的租金支付总额预计为6,210万，包括租金抵免和其他租赁激励措施。具体而言，第一街60号租赁向该公司提供1,310美元万的租户改善津贴。截至2024年6月30日，该公司使用了1,310美元万租户改善津贴中的7，20美元万。租约的剩余期限约为10年。本公司有权选择将租约再延长五年，而选择期内的租金为当时的公平市值租金。

截至2024年6月30日，所有三个租约的未来最低租赁付款，扣除预计将收到并打算用于与第一街60号租赁相关的剩余租户改善津贴和租金抵免的590美元万，如下(以千为单位)：

 

截至
2024年6月30日

 

2024

 

$

(3,959

)

2025

 

 

6,247

 

2026

 

 

7,341

 

2027

 

 

7,557

 

此后

 

 

52,498

 

未来最低租赁付款总额

 

 

69,684

 

减去：利息

 

 

(31,223

)

经营租赁负债现值

 

$

38,461

 

 

截至2024年6月30日，加权平均剩余租赁期限为9.8年，用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款利率为11.2%。

本公司在其租赁安排中将固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一租赁部分。变动成本，如水电费和维护费，不计入使用权资产和租赁负债的计量，而是在决定支付变动对价金额的事件发生时计入费用。

下表汇总了公司简明综合经营报表中租赁成本的影响以及经营租赁的全面损失(单位：千)：

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

经营租赁成本

 

$

2,108

 

 

$

1,422

 

 

$

4,258

 

 

$

1,902

 

可变租赁成本

 

 

466

 

 

 

231

 

 

 

825

 

 

 

489

 

短期租赁费用

 

 

252

 

 

 

178

 

 

 

662

 

 

 

359

 

租赁总成本

 

$

2,826

 

 

$

1,831

 

 

$

5,745

 

 

$

2,750

 

 

法律或有事项

如果公司认为可能已经发生了债务，并且公司可以合理地估计损失的金额，则公司应就法律或有事项承担责任。公司审查这些应计项目并对其进行调整，以反映

13

正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问咨询和其他相关信息。只要取得新的资料，以及对申索、诉讼、评估、调查或法律程序的可能结果的看法有所改变，本公司应计负债的变动将在作出该等厘定的期间入账。

此外，根据相关权威指引，对于重大损失的可能性至少合理可能的任何事项，本公司将披露可能的损失或损失范围。然而，如果不能做出合理的估计，公司将披露这方面的信息。本公司按发生的法律费用支出法律费用。

2021年6月3日和2021年6月22日，公司据称的股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对频率和频率公司首席执行官总裁和董事首席执行官David·卢奇诺的集体诉讼。2022年3月21日，这两起诉讼被合并为一起诉讼，Quinones等人。V.频率治疗公司等人。2022年5月16日，公司首席发展官卡尔·勒贝尔博士被增加为被告。原告指控，由于在2020年10月29日至2021年3月22日期间的公司公开披露中，关于公司的2a期临床试验(FX-322-202)及其候选产品FX-322的虚假和误导性陈述或遗漏，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)、20(A)条和规则10b5。除其他事项外，该诉讼要求赔偿与该公司涉嫌在2020年10月29日至2021年3月22日期间人为抬高股价有关的损害赔偿，这是由于那些据称虚假和误导性的陈述和遗漏，以及利息、律师费和费用。该公司于2022年7月15日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年3月29日，公司的驳回动议获得批准，诉讼被全部驳回。2023年4月27日，原告就驳回诉讼的命令向美国第一巡回上诉法院提出上诉通知。2023年8月2日，原告-上诉人向第一巡回法院提交了开庭简报。公司于2023年10月27日提交了反对书，原告-上诉人于2023年12月14日提交了答辩书。第一巡回法庭于2024年1月8日听取了口头辩论。2024年7月2日，第一巡回法院发布意见和判决，确认全部驳回诉讼。原告-上诉人有权申请第一巡回法院或美国最高法院的进一步审查。在此案的现阶段，该公司无法估计可能的损失范围。由于目前无法估计可能的损失或损失范围，截至2024年6月30日尚未记录应计项目。

弥偿

公司因某些事件或事件向每位高级职员和董事提供赔偿，但受某些限制的限制，而高级职员或董事目前或过去是应公司要求以特拉华州法律允许的身份以及根据公司修订和重述的公司注册证书和细则提供服务。赔偿期的期限与高级职员或董事因其作为或不作为而可能受到任何法律程序规限的时间相同。

未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的；然而，该公司目前持有董事和高级管理人员责任险。这种保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些潜在赔偿义务的公允价值是最低的。因此，在列报的任何期间，本公司均未确认与该等债务有关的任何负债。

13.401(K)储蓄计划

该公司根据IRC第401(K)节(“401(K)计划”)有一个固定缴款储蓄计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者推迟支付部分年度薪酬，但受法定限制。从2022年4月1日开始，公司将匹配员工401(K)缴款的100%，最高可达参与者工资的3%，但受IRC规定的雇主匹配限制的限制。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月中，公司对401(K)计划分别做出了30万和30万的等额贡献。

14

14.每股净亏损

以下普通股等价物已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

2024

 

 

2023

 

Legacy Korro系列种子优先股

 

 

—

 

 

 

684,739

 

Legacy Korro A系列优先股

 

 

—

 

 

 

2,029,666

 

传统Korro系列B-1优先股

 

 

—

 

 

 

1,104,178

 

传统Korro系列B-2优先股

 

 

—

 

 

 

1,036,656

 

未归属的Legacy Korro限制性普通股

 

 

—

 

 

 

837

 

购买普通股的未偿还期权

 

 

1,298,408

 

 

 

641,439

 

尚未执行的Legacy Korro逮捕令

 

 

8,049

 

 

 

8,049

 

总

 

 

1,306,457

 

 

 

5,505,564

 

 

15

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注，以及我们截至2023年12月31日或2023年10-K年度报告中的已审计综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告10-Q表第I部分第1A项“风险因素”项下所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

概述

我们是一家生物制药公司，其使命是发现、开发和商业化基于编辑RNA的新型基因药物，使其能够治疗罕见和高度流行的疾病。

我们正在生成一个差异化的程序组合，旨在利用人体的自然RNA编辑过程来实现精确而短暂的单碱基编辑。通过编辑RNA而不是DNA，我们正在通过提供更高的精确度和可调性来扩大基因药物的覆盖范围，这有可能增加特异性和改善长期耐受性。使用基于寡核苷酸的方法，我们希望通过利用我们的专利平台和先例的递送模式、制造技术诀窍和已建立的已批准寡核苷酸药物的监管路径，将我们的药物带给患者。然而，支持使用我们的RNA编辑技术开发候选产品的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。此外，监管机构尚未就RNA编辑疗法的总体开发考虑建立任何明确的指导方针，到目前为止也没有产生临床数据。

核糖核酸编辑的多功能性与我们的核糖核酸编辑平台--寡核苷酸促进的核糖核酸编辑或欧朋公司相结合，显著拓宽了治疗的靶向空间。虽然我们的方法可以用于修复致病单核苷酸变体(SNV)，正如我们最先进的计划-我们的阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)候选产品所展示的那样，我们也可以改造新的SNV并改变蛋白质上的氨基酸，以赋予它们所需的特性，同时保留它们更广泛的功能，如我们的其他三个计划(重型酒精性肝炎，或SAH，肌萎缩侧索硬化症，或ALS，疼痛)。在临床前研究中，我们已经证明，单个RNA的变化可以扰乱蛋白质-蛋白质的相互作用，防止蛋白质聚集，选择性地调节离子通道和激活激酶。这些修饰方法可以解锁历来难以用药的有效靶点类别，使我们能够研究传统上超出其他遗传医学方法和当前传统药物模式范围的广泛疾病。

我们最先进的程序是一个开发候选程序，KRRO-110，用于治疗AATD，使用我们专有的RNA编辑方法，我们正在修复RNA上的致病变体。KRRO-110有可能改变疾病，并提供一种差异化的治疗选择。KRRO-110的临床前开发正在进行中，为2024年下半年可能提交的监管文件和2025年下半年预期的临时临床读数做准备。

自成立以来，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、保护相关知识产权以及为我们潜在的计划和产品候选开展研究和开发活动。自成立以来，我们主要通过私募我们的股权证券来为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已经通过出售我们的可转换优先股获得了大约2.236亿美元的总收益，通过出售在紧接合并前结束的私募发行的普通股股票筹集了1.173亿美元(定义如下)，或交易前的融资和2024年4月管道的7000万美元(定义如下)。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为4,140美元万和3,730美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为22440美元万。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续我们的研究和开发努力，推进候选产品的临床阶段，并寻求监管部门对其候选产品的批准，我们将继续招致大量和不断增加的费用、运营亏损和负运营现金流。由于合并(定义如下)，我们还预计将产生与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的要求或美国证券交易委员会、董事和高级管理人员责任保险、投资者和公关活动以及与上市公司运营相关的其他费用相关的额外成本。我们的净亏损可能在季度间和年度间大幅波动，这取决于其临床前研究的时间、任何临床试验的启动和进行以及其他研究和开发活动的支出，包括其流水线的扩展。

16

我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功获得监管部门对我们的候选产品的批准(如果有的话)，并视情况将候选产品转移到临床并完成临床开发。我们还没有开始对我们的任何候选计划进行临床试验。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，并且没有加入第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与开发商业化能力相关的巨额费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营，并实施我们的发展和增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公开或非公开发行证券、债务融资或其他来源(如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排)来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或根本无法。我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

最新发展动态

2024年4月私募

2024年4月17日，我们与某些新的和现有的认可投资者签订了认购协议，以私募方式发行和出售总计1,249,283股普通股，即2024年4月的管道，在扣除配售代理费和发售费用约260美元万之前，总收益约为7,000美元万。2024年4月的管道于2024年4月22日关闭，由Deep Track Capital旗下的基金牵头，参与机构包括Atlas Venture、Blue Owl Healthcare Opportunities、NEA、Rock Springs Capital、Tri Locum Partners和其他领先的医疗保健投资者。

财务运营概述

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们发现新的基因药物和开发我们的候选产品、工资和福利以及第三方许可费。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

•
与薪酬相关的费用，包括参与研究和开发工作的员工的薪金、奖金、福利、股票补偿和其他相关费用；
•
根据与合同研究组织或CRO、合同和制造组织或CMO以及与顾问达成的协议而发生的外部研发费用；
•
实验室用品和研究材料；
•
根据第三方许可协议支付的款项；以及
•
设施的直接费用和已分配费用。

某些活动的成本是基于对完成特定任务的进度的评估，使用我们供应商提供给我们的信息等数据，并分析我们的临床前研究或提供的其他服务的进度。在确定任何报告期结束时的应计费用结余时作出重大判断和估计。

我们的外部研发费用主要包括支付给CRO、CMO和与我们的临床前开发活动相关的外部顾问的费用。我们的外部研发费用还包括根据许可协议产生的费用。作为一家临床前公司，我们还没有逐个项目跟踪这些外部研发成本。我们计划在提交研究新药或IND申请后跟踪我们的主要开发候选KRRO-110的计划成本。

我们将在确定候选产品之前发生的研究和开发成本描述为发现成本。我们主要使用内部资源进行我们的研究和发现活动，以及管理我们的临床前开发活动。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们继续开发我们的候选产品，为我们的临床前计划开展发现和研究活动，并扩大我们的渠道。由于以下原因，我们无法确定当前或未来候选产品的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本

17

临床前和临床发展的内在不可预测性。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。随着我们开始临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下不确定性：

•
我们正在进行的研究活动以及任何临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
•
通过IND支持研究建立适当的安全概况；
•
成功登记并完成临床试验；
•
我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性；
•
收到相关监管部门的上市批准；
•
与第三方制造商进行安排；
•
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•
单独或与他人合作，在获得批准的情况下将候选产品商业化；以及
•
在任何监管批准后，产品的持续可接受的安全状况。

与我们的临床前和临床开发候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他候选产品。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他监管机构推迟临床试验的计划启动，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与员工有关的成本，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬及执行及行政职能的其他相关成本。一般和行政费用还包括专业服务，包括法律、会计、审计、税务服务和其他咨询费。一般和行政费用还包括研究和开发费用中未包括的设施费用。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本，以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用。

其他收入，净额

其他净收入主要包括货币市场基金账户和有价证券赚取的利息收入。

18

经营成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表总结了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

 

(单位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

4,011

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

 

$

2,890

 

一般和行政

 

 

6,987

 

 

 

5,281

 

 

 

1,706

 

 

 

14,868

 

 

 

10,673

 

 

 

4,195

 

总运营支出

 

 

24,125

 

 

 

18,408

 

 

 

5,717

 

 

 

45,578

 

 

 

38,493

 

 

 

7,085

 

运营亏损

 

 

(24,125

)

 

 

(18,408

)

 

 

(5,717

)

 

 

(45,578

)

 

 

(38,493

)

 

 

(7,085

)

其他收入，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

1,543

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

 

 

2,976

 

其他收入合计，净额

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

1,543

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

 

 

2,976

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(21,796

)

 

 

(17,622

)

 

 

(4,174

)

 

 

(41,336

)

 

 

(37,227

)

 

 

(4,109

)

所得税拨备

 

 

(30

)

 

 

(27

)

 

 

(3

)

 

 

(47

)

 

 

(27

)

 

 

(20

)

净亏损

 

$

(21,826

)

 

$

(17,649

)

 

$

(4,177

)

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

 

$

(4,129

)

 

研究和开发费用

下表总结了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的研发费用：

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

 

(单位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

外部研发

 

$

6,767

 

 

$

4,335

 

 

$

2,432

 

 

$

10,251

 

 

$

7,833

 

 

$

2,418

 

与人事有关的费用

 

 

4,339

 

 

 

3,435

 

 

 

904

 

 

 

9,551

 

 

 

7,081

 

 

 

2,470

 

实验室用品和消耗品

 

 

1,045

 

 

 

2,047

 

 

 

(1,002

)

 

 

2,372

 

 

 

4,127

 

 

 

(1,755

)

设施成本

 

 

2,855

 

 

 

2,259

 

 

 

596

 

 

 

5,665

 

 

 

3,729

 

 

 

1,936

 

咨询

 

 

687

 

 

 

452

 

 

 

235

 

 

 

1,209

 

 

 

1,395

 

 

 

(186

)

赞助研究和许可费

 

 

1,044

 

 

 

96

 

 

 

948

 

 

 

948

 

 

 

2,692

 

 

 

(1,744

)

其他

 

 

401

 

 

 

503

 

 

 

(102

)

 

 

714

 

 

 

963

 

 

 

(249

)

研发费用总额

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

4,011

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

 

$

2,890

 

 

截至2024年6月30日的三个月，研发支出为1,710美元万，而截至2023年6月30日的三个月研发支出为1,310美元万。万增加400美元的主要原因是，在我们为KRRO-110型首次人体试验做准备时，发现、临床前和合同制造成本增加了240美元万，许可证费和里程碑费用增加了90万，与人员相关的费用增加了90万，这主要是由于为支持我们研发功能的扩展而增加的员工人数，支持我们整体研发活动的设施成本增加了60万，但被实验室用品和消耗品减少100万所部分抵消，这主要是因为用于筛选和测序的消耗品减少。

截至2024年6月30日的六个月，研发支出为3,070美元万，而截至2023年6月30日的六个月研发支出为2,780美元万。290万的增长主要是由于我们为KRRO-110的首次人体试验做准备时发现、临床前和合同制造成本增加了240美元万，与人员相关的费用增加了250万，主要是因为增加了员工人数，以支持我们研发功能的扩展，设施成本增加了190美元，主要是由于我们扩大了混合用途的办公空间和对研发活动的整体支持，但部分被实验室用品和消耗品减少180美元所抵消，这主要是由于用于筛选和测序的消耗品减少。赞助研究和许可费减少1.7亿美元，主要归因于2023年3月在执行一项合作和

19

许可协议部分被2024年上半年实现100亿美元的万里程碑，以及咨询和其他成本减少40%的万所抵消。

一般和行政费用

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用：

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

 

(单位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

与人事有关的费用

 

$

3,009

 

 

$

2,202

 

 

$

807

 

 

$

6,344

 

 

$

4,867

 

 

$

1,477

 

专业服务

 

 

2,120

 

 

 

1,979

 

 

 

141

 

 

 

4,733

 

 

 

3,909

 

 

 

824

 

设施费用

 

 

894

 

 

 

652

 

 

 

242

 

 

 

1,888

 

 

 

1,073

 

 

 

815

 

其他

 

 

964

 

 

 

448

 

 

 

516

 

 

 

1,903

 

 

 

824

 

 

 

1,079

 

一般和行政费用总额

 

$

6,987

 

 

$

5,281

 

 

$

1,706

 

 

$

14,868

 

 

$

10,673

 

 

$

4,195

 

 

截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为700美元万，而截至2023年6月30日的三个月为530美元万。万的增长主要是由于员工相关费用增加了80美元，这是由于为支持我们公司的整体增长而增加的员工人数，信息技术、设施和其他费用增加了80美元，以及专业费用增加了10美元万。

截至2024年6月30日的六个月，一般和行政费用为1,490美元万，而截至2023年6月30日的六个月为1,070美元万。420美元万的增长主要是由于员工相关费用增加了150美元万，这是由于为支持我们公司的整体增长而增加的员工人数，信息技术和其他成本增加了110万，设施成本增加了80美元，这主要是由于我们的混合用途办公空间的扩大和对公司增长的全面支持，以及专业费用增加了80美元万。

其他收入，净额

截至2024年6月30日的三个月，其他总收入净额为230美元万，而截至2023年6月30日的三个月为80美元万。增加150美元万主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入增加了150美元，这是由于稳定的利率和更高的现金、现金等价物和有价证券余额推动的。

截至2024年6月30日的6个月，其他总收入净额为420美元万，而截至2023年6月30日的6个月为130美元万。万的增长主要是由于稳定的利率以及更高的现金、现金等价物和有价证券余额的推动，使我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入增加了290美元万。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们产生了经常性的净亏损。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。自成立以来，我们主要通过发行可转换优先股和普通股的收益为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已经通过出售可转换优先股筹集了大约22360美元的万总收益，从交易前融资筹集了11730美元万，从2024年4月的管道筹集了7,000美元万。截至2024年6月30日，我们拥有18780美元的现金、现金等价物和有价证券万。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为22440美元万。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用、运营亏损和负运营现金流。此外，我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。

截至2024年6月30日，我们拥有18780美元的现金、现金等价物和有价证券万。我们预计，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和已发行的有价证券将足以支付我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地花费我们的资本资源。我们也可以通过公共或私人渠道寻求额外的现金资源。

20

股权、合作或债务融资。不能保证我们将成功地在可接受的条件下获得足够的资金，以继续为我们的业务提供资金。

资金需求

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续新的基因药物发现努力，将我们的候选产品推向临床并通过临床试验，寻求监管部门对我们候选产品的批准，并寻求任何获得批准的候选产品的商业化，我们将继续招致巨额费用、运营亏损和负运营现金流。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的成本。

由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•
继续建设我们的欧朋公司平台和发现更多新型基因药物的成本；
•
我们可能开发的候选产品的发现、临床前开发、实验室测试、生产和临床试验的范围、进度、结果和成本;
•
我们在多大程度上与我们的计划合作、收购或许可其他候选产品和技术或进行额外的合作；
•
满足FDA、EMA和其他监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•
根据任何未来的合作和许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；
•
随着我们扩大研发努力，我们的员工增长和相关成本；
•
扩大、维护和执行我们的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权；
•
潜在知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的任何候选产品提起的专利侵权诉讼；
•
未来商业化活动的成本和时间，包括我们获得上市批准的任何候选产品的产品制造、营销、销售和分销；
•
完成商业规模制造活动的成本和时间；
•
竞争的技术和市场发展的影响；以及
•
作为上市公司的运营成本。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作和其他类似安排来为我们的现金需求融资。在我们通过出售股权或可转换证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品研发，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

21

现金流

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流：

 

 

截至6月30日的六个月，

 

(单位：千)

 

2024

 

 

2023

 

用于经营活动的现金净额

 

$

(36,484

)

 

$

(34,404

)

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(108,004

)

 

 

12,065

 

融资活动提供的现金净额

 

 

67,695

 

 

 

45,365

 

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

$

(76,793

)

 

$

23,026

 

 

用于经营活动的现金

截至2024年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3650万，其中包括净亏损4140万美元，净亏损非现金调整540美元万，以及营业资产和负债净变化增加50万。非现金调整主要包括230万的经营租赁使用权资产摊销，180万的股票补偿费用和140万的折旧费用。净资产增加的主要原因是经营租赁负债增加了530万，预付费用和其他流动资产增加了140万，但应计费用和其他负债减少了410万，应付账款减少了50万。

截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为3,440美元万，其中包括净亏损3,730美元万，净亏损的非现金调整万3，70美元，以及营业资产和负债净变化增加90美元万。非现金调整主要包括170万折旧费用、130万经营租赁净资产摊销和70万基于股票的薪酬支出。净资产增加的主要原因是应付帐款增加了40万，预付费用和其他流动资产增加了10万，但经营租赁负债减少了90万，应计费用和其他负债减少了20万。

投资活动提供的现金(用于)

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为10800美元万，主要包括购买有价证券的9,640美元万和购买财产和设备的1,160美元万。

截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额为1,210万，主要由有价证券到期所得的1,800美元万收益抵销购买物业和设备所得的5，90美元万。

融资活动提供的现金

截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为6,770美元万，主要由2024年4月管道的净收益组成。

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为4,540美元万，主要包括发行Legacy Korro的B-2系列可转换优先股的净收益。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。如估计有重大修订，其影响将自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。有关我们的关键会计政策的更多信息以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k。

22

我们的关键会计估计数与第二部分第7项所述的估计数没有实质性变化。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》包含在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。

近期会计公告

我们的简明综合财务报表附注2包括最近发布和最近采用的适用于我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是JOBS法案第107条规定的新兴成长型公司为止，该条款规定，新兴成长型公司可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，我们将不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时受制于新的或修订的会计准则，除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

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第3项关于市场风险的定量和定性披露。

截至2024年6月30日，我们拥有18780美元的现金、现金等价物和有价证券万，其中包括银行存款、货币市场基金、美国财政部和其他政府支持的证券。利息收入对一般利率水平的变动非常敏感；然而，由于这些投资的性质，市场利率立即发生10%的变化不会对我们的现金或现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

我们的员工和业务主要位于美国。我们不时以美元以外的货币与承包商或其他供应商签订合同。迄今为止，由于交易开始日期至付款或收到付款日期之间的时间一般较短，我们所承受的外汇汇率波动风险微乎其微。因此，吾等相信其并无重大外汇风险。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须使用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料

我们可能会不时地卷入各种其他索赔以及与我们运营中产生的索赔有关的法律程序。除以下披露的情况外，我们目前不是任何重大法律程序的一方。

2021年6月3日和2021年6月22日，据称的频率股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对频率和频率公司首席执行官总裁和董事首席执行官David·卢奇诺的集体诉讼。2022年3月21日，这两起诉讼被合并为一起诉讼，Quinones等人。V.频率治疗公司等人。2022年5月16日，频率的首席开发官卡尔·勒贝尔博士被列为被告。原告指控违反了交易法第10(B)、20(A)条和规则10b5，原因是在2020年10月29日至2021年3月22日期间，频率对其产品候选FX-322的2a期临床试验(FX-322-202)进行了涉嫌虚假和误导性的陈述和遗漏。除其他事项外，这起诉讼还要求频率在2020年10月29日至2021年3月22日期间人为抬高股价，原因是那些据称虚假和误导性的陈述和遗漏，以及利息、律师费和费用。2023年3月29日，频率的驳回动议获得批准，诉讼被全部驳回。2023年4月27日，原告就驳回诉讼的命令向美国第一巡回上诉法院提出上诉通知。2023年8月2日，原告-上诉人向第一巡回法院提交了开庭简报。频率于2023年10月27日提交了反对案情摘要，原告-上诉人于2023年12月14日提交了答复案情摘要。第一巡回法庭于2024年1月8日听取了口头辩论。2024年7月2日，第一巡回法院发布意见和判决，确认全部驳回诉讼。原告-上诉人有权申请第一巡回法院或美国最高法院的进一步审查。我们打算对这起诉讼进行有力的抗辩。

第1A项。风险因素。

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的10-Q表格和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的所有其他信息。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不是重大的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果以下讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们面临的风险，如下文和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的业务相关的风险

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为4,140美元万和3,730美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为22440美元万。我们主要通过私募我们的优先股和最近的普通股为我们的运营提供资金，这些普通股在合并前刚刚结束的融资和我们2024年4月的管道中完成。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研发相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用、不断增加的运营亏损和负的运营现金流。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

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继续我们可能确定的任何候选产品的当前研究计划和临床前开发；
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寻求确定更多的研究项目和候选产品；
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对我们可能确定的任何候选产品启动临床前研究和临床试验；
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进一步开发寡核苷酸促进核糖核酸编辑，或欧朋公司，我们的核糖核酸编辑平台；
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维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并为与我们的知识产权组合相关的第三方费用提供报销；
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为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；

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•
为我们可能开发的候选产品开发、维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造工艺；
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最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何疗法商业化；
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聘请更多的研发人员；
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聘用临床和商业人员；
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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员；
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获取或许可候选产品、知识产权和技术；
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建立和维护合作关系；
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如果我们决定这样做，建立和维护商业规模的当前良好制造规范，或cGMP，制造设施；
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遇到由于全球流行病(例如最近的新冠肺炎疫情)或其他与我们的业务无关的事件(例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯冲突)而导致的任何延误或中断，可能导致临床前试验和临床试验的延误或供应链中断；以及
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作为一家上市公司运营。

我们还没有启动任何潜在候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有准备好商业化的RNA编辑疗法。为了成为并保持盈利，我们必须直接或通过合作者开发并最终将一种或多种具有市场潜力的疗法商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品，完成候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的疗法。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。

对于我们的候选开发药物KRRO-110，我们已经从发现、研究和开发过渡到早期的临床前开发。由于与开发候选寡核苷酸产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们可能确定用于开发的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计产品销售不会在很多年内产生收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者成功实现以下目标的能力：

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确定候选产品，并顺利完成候选产品的研发；
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为我们完成临床试验的任何候选产品寻求并获得监管和营销批准;
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通过建立销售团队、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们可能获得监管和营销批准的任何候选产品;
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对于我们可能获得监管和营销批准的任何候选产品，有资格获得政府和第三方付款人的充分承保和报销;
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与第三方建立并保持供应和制造关系，这些第三方能够提供数量和质量充足的产品和服务，以支持我们获得监管和营销批准的任何候选产品的临床开发和市场需求;

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为我们可能开发的候选产品开发、维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造工艺；
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应对竞争性技术和市场发展;
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款，并在此类合作中履行我们的义务；
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获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的市场认可；
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维护、保护、执行、捍卫和扩大我们的知识产权和其他专有权利组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
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针对侵犯、挪用或其他侵权行为的第三方知识产权索赔进行辩护；以及
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吸引顶尖人才，留住人才。

如果美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们可能开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。此外，此类产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少、取消或优先考虑我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们确定、继续研究和开发、启动候选产品的临床前研究和临床试验以及寻求营销批准的情况下。由于我们的财务和管理资源有限，我们已经确定了研究计划的优先顺序，并在许多潜在的选择中领导了特定适应症的优化工作。具体地说，我们的初始开发计划针对肝脏和中枢神经系统等适应症。由于这种优先顺序，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或后来被证明具有更大临床或商业潜力的其他适应症的机会，我们可能需要在未来重新确定重点。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的疗法。

此外，如果我们为我们可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为18780美元万，不包括限制性现金，或19290美元万，包括受限现金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，通过几个创造价值的里程碑，一直持续到2026年下半年。然而，我们的运营计划可能会因为目前未知的因素而发生变化，对我们的现金跑道和达到数据拐点的能力的预期是基于许多可能被证明是不真实的假设。因此，我们可能需要比预期更早地筹集资金，我们对某些或有负债和合同义务的敞口可能比预期的更大。我们未来的资本需求将取决于许多其他因素，包括题为“我们自成立以来已发生重大亏损”的风险因素中讨论的那些因素。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发任何候选产品和将其商业化的能力产生不利影响。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止任何候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能会被要求比我们原本计划的更早为潜在的产品候选寻找合作伙伴，或者按照比可能的条件更差的条款寻找合作伙伴

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否则就有空了。我们还可能被要求在某些市场上以不利的条款放弃或许可我们对候选产品的权利，否则我们自己就会寻求开发或商业化。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们可能开发的技术或产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的资本需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息和可能的其他限制。此外，如果我们通过额外的许可和协作协议、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入流、研究计划或我们可能开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能不利的条款授予许可。

我们的经营历史可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们的业务现在已经成为Legacy Korro的业务，Legacy Korro是一家成立于2018年9月、于2019年10月开始运营的初创公司。在合并之前，Legacy Korro的业务(现在是我们的)仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术，以及确定并开始推进潜在候选产品的临床前测试。我们目前的所有项目都仍处于研究或临床前开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的疗法、安排第三方代表我们这样做或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新的疗法从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间。

Legend Korro有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因编辑领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。因此，对我们未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们利用净营业亏损或NOL、结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

自成立以来，我们一直在亏损，可能永远不会实现盈利。截至2023年12月31日，联邦和州的NOL分别为3.025亿美元和2.663亿美元。根据现行法律，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2018年12月31日之后的纳税年度，此类联邦NOL的扣除额限制在我们每年应纳税所得额的80%。然而，在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL有20年的结转期，但不受80%的限制。我们有2240万美元的联邦NOL将在2036年至2037年之间到期，还有2.801亿美元的联邦NOL不会到期。我们州的NOL从2035年到2043年在不同的日期到期。截至2023年12月31日，我们有1560万美元的联邦研发税收抵免结转，从2036年到2043年在不同的日期到期。此外，截至2023年12月31日，我们有870万美元的州研发税收抵免在2032年至2038年的不同日期到期，有20万美元的州投资税收抵免在2024年至2025年的不同日期到期。

根据该守则第382和383条，如果公司经历“所有权变更”，一般定义为拥有公司至少5%股本的一个或多个股东或股东团体，在三年的滚动期间内，其股权所有权合计增加超过50个百分点(按价值计算)，公司使用变更前净额和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们之前的股票发行和我们股票所有权的其他变化可能导致了过去的所有权变化。我们没有进行正式研究，以评估是否发生了控制权的变更，或者自成立以来是否发生了多次控制权变更。此外，我们未来可能会因为未来的证券发行或随后股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化不在我们的

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控制力。特别是，如果合并或成交前融资构成守则第382节所指的所有权变更，我们可能会失去或以其他方式大大限制我们使用我们的NOL和税收抵免结转的能力。因此，如果我们未来获得净应纳税所得额，我们使用变动前NOL或其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入或所得税的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。由于税法的变化、法规的变化或其他不可预见的原因，我们现有的NOL或营业税抵免可能到期或无法抵消未来的所得税义务，这是有风险的。在州一级，可能还会有暂停或以其他方式限制使用NOL或营业税抵免的时期，这可能会加速或永久增加我们应缴纳的州税。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法通过使用我们的NOL或税收抵免来实现税收优惠。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否、何时、以何种形式或生效日期可能被颁布、颁布或决定，或者它们是否会增加我们的纳税义务，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。

与发现、开发和商业化相关的风险

基因编辑领域，特别是RNA编辑领域是相对较新的领域，正在迅速发展。我们的开发工作还处于非常早期的阶段，在识别和开发候选产品方面可能不会成功。我们或我们的合作者需要很多年才能将候选产品商业化或产生任何收入。此外，可能会发现其他基因编辑技术提供了比RNA编辑更大的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化产品的能力。我们的开发工作还处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作一直集中在开发我们的核糖核酸编辑平台欧朋公司上，并确定我们最初的针对性疾病适应症。尽管我们相信我们可以展示RNA编辑的许多关键优势，但由于我们的开发工作还处于非常早期的阶段，我们还不确定我们可能获得的结果，这可能对我们产品的注册和商业化很重要。这种不确定性包括但不限于，在目标组织类型中实现临床益处所需的编辑效率水平，以及我们在人类中进行的编辑的相关安全性。我们还没有证明临床前的编辑活动可以产生临床上重要的影响，也没有证明我们的临床前研究产生的数据可以在临床试验中转化为积极的结果。

我们的所有产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段。我们的研究方法可能无法成功识别候选产品，我们的候选产品可能在临床前体外实验或动物模型研究中被证明具有有害的副作用，它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的治疗效果信号，或者它们可能具有其他特征，使候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准。

我们在临床前研究中测试的候选产品的药理特性在患者的临床试验中可能没有得到肯定的证明，它们可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们的候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，欧朋公司和我们的管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们的方法侧重于使用寡核苷酸进行药物开发，而不是使用多种或其他更先进的经过验证的技术，以及可能进入市场的新产品和技术，如果我们不能成功开发出一个或多个获得监管部门批准的候选产品，可能会使我们面临额外的财务风险，并使我们更难筹集额外的资金。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们可能发现的任何候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

此外，尽管我们相信我们的核糖核酸编辑平台欧朋公司将使我们能够在我们可能开发的初始候选产品之外扩大我们的候选产品组合，但我们还没有成功开发出任何候选产品，我们扩大产品组合的能力可能永远不会实现。

在美国开始临床试验还取决于FDA对任何未来的研究新药申请或IND的接受，以及根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们的观点

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满足他们开始任何临床试验的要求或改变他们对我们的试验设计或选定的任何临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成更多的研究或试验，或者施加比我们预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧洲、英国和澳大利亚，临床试验申请(CTA)也有同样的流程和风险。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，以便在美国或任何其他司法管辖区将我们的候选产品商业化，而任何此类批准可能比我们寻求的适应症范围更窄。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。我们可能会在位于美国境外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件，而且不能保证FDA会接受在美国以外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。同样，美国FDA的上市批准即使获得，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。

我们可能开发的任何候选产品的商业化还需要获得制造供应、能力和专业知识；建立一个商业组织；以及重大的营销努力。如果我们不能成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们的业务可能会受到实质性的损害。

RNA编辑是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们用来发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们专注于开发基于RNA编辑的疗法。尽管近年来在基因编辑领域取得了重大进展，但RNA编辑技术是新的，在很大程度上未经验证。我们开发的技术还没有经过临床测试，我们也不知道有任何安全性或有效性的临床试验已经由第三方使用RNA编辑或类似技术完成。支持基于这些技术开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们成功开发候选产品将需要解决许多问题，包括优化此类候选产品的效率和特异性，以及确保此类候选产品的治疗选择性。不能保证我们将成功地解决任何或所有这些问题。

到目前为止，我们的研究工作一直集中在临床前工作上，以便将治疗学带入临床，作为我们的初步适应症，我们未来的成功高度依赖于我们核糖核酸编辑平台欧朋公司的成功开发，以及该技术的细胞递送方法和治疗应用。虽然由第三方开发的一些现有的非RNA编辑和基因编辑技术已经进入临床试验，但它们仍然受到各种限制，这些限制可能会影响我们未来的成功。虽然其他公司对寡核苷酸产品进行的一些临床试验并未成功，但其中一些已经获得了监管部门的批准。我们正在测试或将在未来测试的候选产品的药理特性在患者的临床试验中可能不会得到肯定的证明，它们可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们的候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的欧朋公司平台和我们的管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有新的数据可用，我们在开发基础编辑疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们的初始适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效、可扩展或有利可图的。

核糖核酸编辑领域的开发活动目前面临一些与某些知识产权的所有权和使用有关的风险，这些知识产权在美国受到专利复审和当事各方之间的诉讼，在欧洲受到反对诉讼。有关可能适用于我们和我们的许可人的知识产权的风险的其他信息，请参阅“-与知识产权相关的风险”。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段，我们的临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的候选产品开发处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的努力主要集中在平台开发、发现、研究和临床前开发上。目前，我们所有的项目仍处于研究或临床前开发阶段。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会发生。我们还没有从产品销售或其他方面获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

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在美国开始临床试验取决于FDA对IND的接受，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会被推迟，或者我们可能无法成功获得进入临床开发的许可。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们临床试验的登记，放弃我们的临床开发计划或满足比我们目前预期更严格的批准条件。其他国家，包括欧洲联盟或欧盟的国家，也有同样的程序和风险适用于CTA。

我们可能开发的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；包括FDA和EMA在内的多个司法管辖区的监管和营销批准；制造供应、能力和专业知识；商业组织；以及重大的营销努力。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•
适时和成功地完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究和动物最低有效剂量研究；
•
有效的IND或类似的国外应用，允许开始我们计划的临床试验或我们可能开发的任何候选产品的未来临床试验；
•
成功入组并完成临床试验，包括FDA现行GCP、现行药物非临床研究质量管理规范或GLP以及外国监管机构的任何其他监管要求；
•
我们未来的临床试验的积极结果支持在目标人群中发现安全性和有效性以及可接受的风险-收益概况；
•
收到相关监管部门的上市批准；
•
通过我们自己的设施或与第三方制造商建立临床供应安排，并在适用的情况下建立商业制造能力;
•
为我们可能开发的任何候选产品建立、维护、辩护和执行专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护或监管排他性；
•
我们可能单独或与其他公司合作开发的任何候选产品的商业发布，如果获得批准；
•
接受我们可能开发的候选产品的益处和使用，包括给药方法（如果和当批准时），由患者、医疗界和第三方支付者；
•
与其他疗法的有效竞争；
•
保持我们在批准后可能开发的任何候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性；以及
•
建立和维持医疗保险，并由付款人进行适当的报销。

如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们开发的任何候选产品都可能在临床前或临床开发中失败，或者被推迟到无法在商业上可行的程度。

在获得监管机构批准我们的任何候选产品的商业分销之前，我们必须自费进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性。临床前和临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，结果不确定，而且临床前和临床开发中药物的历史失败率很高。例如，我们依赖非人类灵长类动物的可用性来进行某些临床前研究。在过去的几年里，可用于药物开发的非人类灵长类动物在全球范围内日益短缺，这已经成熟为一个严重的全球供应链问题。由于全球供应有限、国内监管限制和贸易关系等因素，这些非人类灵长类动物的供应目前受到限制。如果我们不能及时或根本不能获得足够的这些非人类灵长类动物的供应，我们的时间表以及我们完成临床前测试和提交IND或CTA申请的能力可能会受到不利影响。

31

我们的一个或多个候选产品的开发在测试的任何阶段都可能失败。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们的监管批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：

•
我们的临床前研究或临床试验可能会产生否定或不确定的结果，包括可能不符合FDA或其他监管机构要求的重要性或临床益处的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会放弃我们预期有希望的项目；
•
延迟提交IND或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会或IRBs的必要批准，以便在预期试验地点开始临床试验，或一旦临床试验开始，暂停或终止临床试验；
•
FDA或类似的外国当局就我们的临床试验的范围或设计向我们施加的条件；
•
FDA和其他同源监管机构在支持上市注册所需的临床试验的目标和/或设计方面存在分歧；
•
在获得或维持IRB对试验的批准方面的问题；
•
延迟招募患者或志愿者参加临床试验，以及符合临床试验条件的患者数量和类型的差异；
•
由于当地限制，包括新冠肺炎或任何其他流行病或地方性疾病或其他事件，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯冲突，无法开设研究地点或招募、治疗和监测患者；
•
延迟开发和获得监管机构对配套诊断测试的批准，达到需要此类测试的程度，以识别临床试验的患者；
•
患者在临床试验中的高脱落率和大量数据缺失；
•
我们的临床试验或其他与我们类似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果；
•
未来临床试验未能确认早期临床前研究和临床试验的阳性结果；
•
不能始终如一地生产、供应不足或质量不可接受的候选产品材料或进行临床试验所需的其他材料；
•
临床试验费用高于预期；
•
严重且意想不到的副作用，可能与正在测试的候选产品有关，也可能与我们的临床试验参与者或使用与我们候选产品相似的药物的个人所经历的副作用无关；
•
我们的候选产品在临床试验期间的效果不佳或令人失望；
•
FDA或其他监管机构对生产或临床试验现场或与临床调查有关的其他记录进行检查和审查的不利结果；
•
我们的第三方承包商、调查人员或合作伙伴未能遵守监管要求或以其他方式及时履行其合同义务或根本不履行合同义务;
•
政府或监管机构的延迟以及监管要求、政策和指导方针的变更，包括对生产、临床前或临床试验实施额外的监管监督，特别是针对我们的候选产品类别;或
•
FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。

如果我们不能成功进行临床开发，我们将无法营销和销售源自我们候选产品的产品或产生产品收入。即使我们成功完成临床试验，这些结果也不一定能预测在我们向FDA或外国监管机构提交监管批准申请之前可能需要的额外试验的结果。如果我们的任何候选产品的开发失败或被推迟到该候选产品不再具有商业可行性，我们的业务可能会受到重大损害。

32

由于各种可能对我们的业务计划产生负面影响的流程相关因素，我们可能无法成功进行临床试验。

我们的任何临床试验能否在与我们的业务计划一致的时间内成功启动和完成，取决于各种因素，其中包括但不限于，我们有能力：

•
留住和招聘具备所需知识和经验的雇员、承包商或顾问；
•
及时保留和招募进行临床试验所需的足够数量的患者，这是许多因素的作用，包括新冠肺炎疫情的影响、参与者是否接近临床地点、相关人群的规模、试验的资格标准、治疗可能产生的不良反应、是否存在竞争性临床试验、患者权益倡导团体的参与、新疗法或替代疗法的可用性、缺乏疗效、人事问题以及是否易于参与我们的临床试验；
•
管理新冠肺炎或其他全球卫生流行病或流行病对我们的早期发现工作和临床试验的影响；开放研究站点，并招募、治疗和监测因应对剩余的新冠肺炎效应或其他全球卫生流行病或流行病而实施的当地限制的患者；
•
开发与我们的某些候选产品一起使用的配套诊断测试，或确定具有此类专业知识的合作伙伴；
•
在内部或通过第三方制造和维护足够量的临床材料；
•
确保遵守监管当局商定和批准的试验设计和方案以及适用的监管和法律指南；
•
在临床试验期间出现不良反应时，采取适当的药物警戒措施；
•
无缺陷地执行监管部门批准的临床试验设计和方案；
•
及时有效地(在合理条件下)与参与临床试验的研究人员、机构、医院和CRO签约、管理和合作；
•
与临床试验各方和IRBs谈判合同和其他相关文件、CRO协议和现场协议，这些协议可能需要进行广泛的谈判，可能会导致临床试验过程的重大延误，不同的试验地点和CRO之间的条款可能会有很大差异，并可能使我们面临各种风险；以及
•
以符合成本效益的方式进行临床试验，包括管理在外国司法管辖区进行的临床试验的外汇风险，以及因登记延迟或临床试验期间需要外包某些功能而导致的成本增加。

如果我们不能成功地管理临床试验过程，我们的业务计划可能会被推迟，或者使我们无法在计划或要求的时间框架内执行，或者根本无法执行。

如果我们不能成功地为我们的研发和临床前活动制造我们的候选产品，或者生产足够数量的候选产品来满足我们的临床要求和时间表，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了开发我们的候选产品、申请监管批准并将我们的候选产品商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造和供应能力。除了我们内部生产的寡核苷酸外，我们还可以利用CMO来生产我们的临床前研究和临床试验所需的寡核苷酸。供应寡核苷酸的制造商数量有限。制药生产中存在固有的风险，这些风险可能会影响我们或我们的CMO满足交货时间要求或提供足够数量的材料以满足我们的预期时间表的临床试验需求的能力。这些风险包括潜在的合成和提纯失败和/或制造过程中的污染，以及我们的设施或CMO的设施以及遵守适用的制造要求和质量标准的能力的其他问题，这些问题可能导致产品无法使用，并导致制造时间表的延误，最终延误我们的临床试验，以及导致额外的费用。为了生产我们的寡核苷酸，我们依赖第三方提供所需的原材料。我们可能需要为这些原材料寻找替代供应商，而这些替代供应商是有限的，可能无法随时获得，或者我们可能无法以合理的条件和及时地与他们达成协议。例如，我们从中国和美国以外的其他国家采购用于生产我们产品的某些材料；冠状病毒爆发或其他类似的全球中断使我们难以进入现有的供应链，进一步的供应链中断可能会影响我们的业务。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。

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此外，我们还授权使用LNP技术从第三方交付KRRO-110。尽管我们目前的合作伙伴Genevant Sciences GmbH或Genevant是LNP领域公认的领导者，而且我们对这种LNP递送技术的临床前研究表明，这种LNP递送技术提高了剂量依赖的疗效，减少了临床化学和不良事件，但不能保证这种情况将在临床试验中复制。也不能保证我们将继续从Genevant采购KRRO-110的LNP输送系统。建立和维护协作关系以及确定和确保对适合用途的优化交付系统的访问是困难、耗时和涉及重大不确定性的过程。如果终止目前与Genevant的协议，我们针对KRRO-110的临床开发、制造或商业化努力可能会被推迟或终止，同时我们还会获得替代的输送系统，这可能会对我们的临床开发计划和业务产生重大不利影响。

制造寡核苷酸的过程很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。

寡核苷酸的制造过程复杂，受到高度监管，并面临多重风险。与我们的候选产品制造相关的复杂流程使我们面临各种制造挑战和风险，其中可能包括延迟生产足够的候选产品，限制我们提高制造能力的能力，以及可能干扰临床前研究和临床试验的产品故障和产品质量差异，以及额外成本。我们还可能出于各种原因，如优化成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同阶段，甚至在商业化之后，对我们的制造过程或交付系统进行更改。此类更改存在无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响当前或未来临床试验的结果，或一旦商业化，影响产品的性能。在某些情况下，制造或输送系统的变化可能需要我们进行体外可比性研究，和/或进行动物研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。例如，在临床开发过程中，我们生产工艺的变化可能要求我们显示早期临床试验或试验早期使用的产品与后期临床试验或试验后期使用的产品的可比性。我们还可能在商业化之前或之后对我们的制造或交付系统进行进一步的更改，这些更改可能要求我们证明最终产品与通过早期制造工艺生产的产品以及临床研究中使用的供应或交付系统的可比性。我们可能被要求从任何修改的工艺中收集额外的临床前和/或临床数据，然后才能获得使用该修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果临床前和/或临床数据最终不能与早期试验中看到的数据相比，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，这两种情况中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化。

尽管我们继续建立在制造寡核苷酸方面的经验，但作为一家生产商业供应候选产品的公司，我们的经验有限。我们可能永远不会成功地制造出足够数量或足够质量的候选产品用于商业用途。我们的制造能力可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、操作员失误、自然灾害、合格人员不可用、物流和运输困难、产品产量或稳定性问题、污染或其他质量控制问题、停电以及许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在扩大生产规模的任何内部努力以及我们当前或未来的CMO期间，可能会出现符合cGMP要求和其他质量问题的情况。如果在我们的候选产品供应中或在我们CMO的制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财力有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在监管批准方面还是在商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生

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任何商业上可行的产品。如果我们没有准确地评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利，而在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。

我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何递送方法或基因编辑方法，我们可能获得的任何有利结果可能不能预测在以后的临床前研究或临床试验中可能观察到的结果。

支持使用我们专有的RNA编辑技术开发候选产品的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。我们还没有在临床试验中测试我们的任何潜在的递送方式或基因编辑方法，我们可能获得的任何有利结果可能不能预测在以后的临床前研究或临床试验中可能观察到的结果。例如，我们可以使用LNP或其他交付方式来交付我们的候选产品。虽然LNPs已经在临床上得到验证，可以递送siRNA等寡核苷酸，但它们还没有被临床证明可以递送用于RNA编辑的寡核苷酸，例如我们的候选产品。

此外，我们专有的RNA编辑技术本身可能会导致其他问题，如在临床试验中测试时无法提供预期的疗效或与安全相关的后果。到目前为止，我们还没有产生任何临床试验结果。临床试验的设计可以确定其结果是否支持对候选产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。许多候选产品最初在治疗各种疾病的早期测试中表现出希望，但后来被发现缺乏疗效或引起副作用，阻碍了候选产品的进一步临床开发。

我们未来的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或被公众认为不安全，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。此外，只有有限数量的临床试验涉及使用基因编辑技术，没有一项涉及与我们的技术类似的RNA编辑技术。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内证明是安全的。在遗传医学领域，过去曾发生过几起基因治疗的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。不能保证RNA编辑技术不会引起不良的副作用，如淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞。

如果发生任何此类不良事件，我们未来的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件是由管理程序或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的任何未来候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成任何未来试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们未来的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保该产品的好处大于其风险，其中可能包括，例如，概述产品分发给患者的风险的药物指南和面向医疗从业者的沟通计划，或确保产品安全使用的其他要素。此外，如果我们或其他人后来发现我们未来的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

•
监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；
•
我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；
•
我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•
我们的声誉可能会受损。

任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。

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如果我们不能成功地确定哪些患者可能从我们开发的任何候选产品的治疗中受益，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何药物的全部商业潜力。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们开发的任何药物治疗中受益的患者的能力，这可能需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定序列。如果我们或我们委托协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或在执行此操作时遇到延误，则：

•
如果我们不能适当地选择患者参加临床试验，我们开发任何候选产品的能力可能会受到不利影响；以及
•
如果我们不能适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者，我们可能无法充分认识到我们开发的任何获得营销批准的候选产品的全部商业潜力。

由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们可能确定和开发的任何候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法成功开发或获得监管机构对我们候选产品的配套诊断测试的批准，或者在这方面遇到重大延误，我们的临床试验可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一些候选产品的开发计划考虑开发配套诊断测试，这是一种识别适当患者群体的分析或测试。如果我们可能开发的任何候选产品的安全和有效使用依赖于配套诊断产品，如果我们不能或延迟开发、识别或获得与我们候选产品一起使用的配套诊断产品的监管批准或许可，我们可能无法获得上市批准，或者营销批准可能被推迟。确定配套诊断程序的制造商并与制造商达成协议也可能推迟我们候选产品的开发。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售任何未来的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有任何未来候选产品的销售、营销和分销组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。对于我们目前的某些计划以及未来的计划，我们可能完全依赖联盟合作伙伴进行销售和营销。此外，尽管如果我们能够获得营销任何候选产品的批准，我们打算建立一个销售组织，但我们可能会与第三方建立战略联盟，以开发任何未来的候选产品并将其商业化，包括在美国以外的市场或我们资源范围之外的其他大型市场。这将减少这些产品的销售收入。

任何未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能会因为我们无法控制的因素而无法实现商业化。如果我们无法建立有效的联盟，使我们能够向医疗保健专业人员和地理区域(包括美国)销售我们自己的营销和销售团队无法覆盖的候选产品，或者如果我们未来的潜在战略联盟合作伙伴不能成功地将候选产品商业化，我们从产品销售中创造收入的能力将受到不利影响。

如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

即使我们获得了监管机构的批准来营销我们的候选产品，市场也可能不会接受我们的候选产品在商业推出时，这将阻止我们盈利。

我们的候选产品基于新的发现、技术和治疗方法。药品市场的主要参与者，如医生、第三方付款人和消费者，可能不会采用基于寡核苷酸所用技术的旨在改善治疗结果的产品。因此，我们可能更难说服医学界和第三方付款人接受和使用我们的产品，或提供优惠的报销。

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我们认为将对市场接受我们的候选产品产生重大影响的其他因素包括：

•
我们收到任何监管批准的时间、任何批准的条款以及获得批准的国家/地区；
•
在可接受的质量标准内始终如一地生产我们的产品的能力；
•
我们候选产品的安全性和有效性，如在临床试验中证明的，以及与替代疗法(如果有的话)的比较；
•
任何副作用的发生率、严重性和严重程度；
•
我们的候选产品相对方便和易于管理；
•
患者是否愿意接受潜在的新给药途径以及他们的风险容忍度，因为这涉及到潜在的严重副作用；
•
我们的医生教育项目取得了成功；
•
提供政府和第三方付款人保险和适当的补偿；
•
我们产品的定价，特别是与替代疗法相比；以及
•
对于我们开发的候选产品旨在治疗的疾病，是否有替代的有效治疗方法，以及这些治疗方法的相对风险、收益和成本。

此外，到我们开始商业化时，我们对潜在市场规模的估计可能与我们目前的预期大不相同，这可能导致我们的业务计划发生重大变化，并可能严重损害我们的运营结果和财务状况。

制药行业竞争激烈。如果我们不能有效地与现有药物、新的治疗方法和新技术竞争，我们可能无法成功地将我们开发的任何药物商业化。

制药行业竞争激烈，变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在为我们正在瞄准或预期瞄准的相同疾病开发新药。我们的许多竞争对手都有：

•
比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段所拥有的财力、技术和人力资源要多得多；
•
在设计和进行临床前研究和临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药品方面拥有更广泛的经验；
•
基于先前测试或接受的技术的候选产品；
•
已获批准或处于后期开发阶段的产品；以及
•
在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。

我们将面临来自已被医学界批准和接受的药物的激烈竞争，这些药物用于治疗我们可能开发治疗方法的疾病。我们还预计将面临来自进入市场的新药的竞争。我们相信，有相当数量的药物目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们目前或未来的候选产品正在或可能设计用于治疗的疾病。这些药物可能比我们开发的任何产品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地营销和销售。

我们的竞争对手可能会基于许多不同的因素开发或商业化产品，这些产品比我们能够开发和商业化的任何产品都具有显著的优势，包括：

•
我们产品相对于替代疗法的安全性和有效性(如果有的话)；
•
我们产品使用的容易程度，以及患者接受相对较新的给药途径的程度；
•
对这些产品进行监管审批的时间和范围；
•
制造、营销和销售能力的可用性和成本；

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•
价格；
•
覆盖范围更广，报销水平更高；以及
•
专利地位。

因此，我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或没有竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选产品的费用。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行我们商业计划的能力产生负面影响。

新批准产品的定价、保险范围和报销状况不确定。未能获得或维持我们候选产品的充分覆盖和报销（如获批准），可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生产品收入的能力。

我们预计，第三方付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起我们能够成功完成临床开发的任何基因疗法的关键。因此，任何未来产品的销售将在很大程度上取决于国内和国际上任何此类产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的IS投资回报。如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，这些候选产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。

在美国和全球范围内，与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，美国、欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给候选产品等疗法的定价和使用带来压力。此外，在美国和国际上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、某些第三方付款人(如医疗保健组织)的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。有关定价和报销的监管框架的概述和讨论，请参阅项目1“企业-政府监管-患者依赖第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商业保险公司，如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保险覆盖范围。”在2023年的10-K中支付产品费用。

如果我们可能开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有这些疾病的人数以及有可能受益于我们可能开发的候选产品治疗的这些疾病患者子集的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。此外，到我们开始商业化时，我们对潜在市场规模的估计可能与我们目前的预期大不相同。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得治疗机会，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

虽然我们打算为我们的候选产品向FDA和类似的外国监管机构寻求指定，旨在提供更快的开发过程或更快的监管途径，但不能保证我们将成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期好处。

FDA和类似的外国监管机构为候选产品提供了某些名称，旨在鼓励研究和开发旨在解决重大未得到满足的医疗需求的候选产品。这些名称包括快速通道或突破性疗法等，并可能带来与监管机构的额外互动、潜在的加速监管途径和优先审查等好处。然而，不能保证我们会成功地为任何候选产品获得这样的称号。见项目1“企业--政府

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2023年10-K法规-加快药物开发和审查计划“，以了解有关这些指定的更多信息。虽然这样的指定可以加快开发或审批过程，但它们通常不会改变审批的标准。即使我们为我们的一个或多个候选产品获得了这样的称号，也不能保证我们将实现它们预期的好处。

未来，我们还可能根据FDA的加速审批途径寻求候选产品的批准，或请求优先审查。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品进行加速审批或授予优先审查，即使FDA确实允许这样的途径，也不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加快的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得了加速批准，任何需要确认和验证临床益处的批准后研究可能也不会显示这种好处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。

此外，在欧盟，我们可能会寻求参与针对我们的候选产品的优先药品或Prime计划。Prime计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，上市授权申请将通过欧盟的中央程序提出。然而，不能保证我们的候选产品将被视为符合Prime计划的资格，即使我们确实参加了Prime计划，如果在开发过程中一种药物不再符合资格标准，Prime计划下的支持也可能被撤回。优质资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。有关Prime和欧盟监管框架的更多信息，请参见2023年10-K中的项目1“企业-政府监管-美国以外的监管”。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括未来任何候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致临床或商业供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的业务可能会受到宏观经济状况的影响，包括对金融服务业的担忧、通胀、利率上升和市场状况波动，以及其他我们无法控制的不确定性。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管，然后一个由美国银行组成的财团向First Republic Bank注资300亿美元；同一周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排，所有这些都是为了安抚储户，平息人们对银行业蔓延的担忧。

我们有效经营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业总体状况的不利影响。各种宏观经济因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。严重或长期的经济低迷可能会导致各种风险，包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对银行业和生物技术行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧，可能会对我们获得资金的机会以及我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足够资金来源的资金来源，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。

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与监管、法律和临床试验相关的风险

由于我们正在开发被认为是一种相对较新的药物类别的寡核苷酸，我们的临床试验结果不足以获得监管部门批准的风险增加。

FDA和类似的前美国监管机构在寡核苷酸方面的经验相对有限，这可能会增加未来任何候选产品的监管审查过程的复杂性、不确定性和长度。尽管FDA在2021年12月发布了两份指导文件草案，涉及IND提交的用于严重虚弱或危及生命的遗传病的个体化反义寡核苷酸药物，一份侧重于临床，另一份侧重于化学制造和控制，并在2022年6月发布了一份关于开发寡核苷酸疗法的临床药理学考虑因素的指南草案，但FDA及其外国同行尚未就RNA编辑寡核苷酸疗法的总体发展考虑制定任何明确的政策、做法或指南。普遍缺乏针对寡核苷酸的政策、做法或指导方针，可能会阻碍或减缓FDA或其他外国同源机构对我们可能提交的任何监管文件的审查。此外，FDA或其他外国同行可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。满足这些要求可能会导致我们候选产品的开发严重延误。此外，由于我们可能会为某些疾病寻求批准的治疗方法，为了获得监管部门的批准，我们可能需要通过临床试验证明，我们开发的用于治疗这些疾病的候选产品(如果有)不仅安全有效，而且比现有产品更安全或更有效。此外，近年来，在新药审批程序方面，FDA面临的公众和政治压力越来越大。由于上述因素，我们可能永远不会获得监管部门批准将任何候选产品推向市场并将其商业化。即使我们获得了监管部门的批准，批准也可能是针对没有我们预期或期望的广泛的疾病适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验，以获得监管部门的批准，或者受到额外的上市后研究或其他要求的限制，以维持这种批准。因此，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品，我们可能无法盈利，我们普通股的价值可能会下降。

已颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的市场批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。有关更多信息，请参阅2023年10-K中的项目1“企业-政府监管”。

我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。此外，自《患者保护和平价医疗法案》(ACA)颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。我们可以选择为我们的候选产品寻求扩大准入计划，或者利用其他国家/地区的类似规则，允许在指定患者的基础上或在同情使用计划下使用药物。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付方都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门适用于新技术，如基因疗法和针对罕见疾病的疗法，如我们正在开发的那些。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

40

由于我们正在开发几乎没有临床经验的基因药物领域的候选产品，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，并且这些结果可能难以分析。

为了进行我们确定的任何候选产品的临床开发，我们需要向监管机构提交INDS或类似的外国申请，并获得监管部门的批准，以开始临床开发。因为我们确定的候选产品是基于新的基因编辑技术，我们可能无法成功地获得监管机构的批准，继续进行临床开发。为了开始临床开发，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，虽然我们可能有机会在开始临床开发之前与监管机构讨论我们的临床开发计划，但FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们提议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映了对患者的切实好处)，因此风险增加。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。

即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果，或者与非主要端点的结果或其他相关数据不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。在更广泛的基因组产品领域，只有少数基因治疗产品获得了欧盟委员会或FDA的上市授权或上市批准，如百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和蓝鸟生物(Bluebird Bio)的UnQure N.V.的S Glybera和Abecma。其中一些产品花了数年时间进行注册，并不得不处理上市后经验中的重大问题。

如果我们可能确定和开发的任何候选产品的临床前研究或临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成该等候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

在获得监管部门对我们可能确定和开发的任何候选产品的销售批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。

我们和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，包括：

•
延迟与监管机构就试验设计达成共识；
•
监管机构、IRB或独立伦理委员会不得授权我们或我们的研究者开始临床试验或在预期试验中心进行临床试验；
•
延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议；
•
我们可能开发的任何候选产品的临床试验都可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发或研究计划；

41

•
由于伦理考虑，难以设计控制良好的临床试验，可能导致不适合使用对照组与治疗组进行有效比较的试验；
•
设计临床试验和为尚未得到充分研究的疾病选择终点的困难，以及对疾病的自然历史和病程知之甚少；
•
我们可能开发的任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；这些临床试验中合适的参与者的招募可能会比我们预期的延迟或缓慢；或者患者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的更高；这些临床试验对我们最先进计划中针对的一些罕见的基因定义疾病可能具有特别的挑战性；
•
我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•
监管机构、IRBs或独立伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床研究或临床试验，原因包括不符合法规要求、发现不良副作用或其他意外特征，或参与者暴露在不可接受的健康风险中，或在检查我们的临床试验操作或试验地点后；
•
我们可能开发的任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•
我们可能开发的任何候选产品的供应或质量，或对我们可能开发的任何候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括由于我们或与我们签订合同执行某些功能的第三方对我们可能开发的任何候选产品进行测试、验证、制造和交付的延迟；
•
延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；
•
临床试验站点退出试验的；
•
选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；
•
与我们可能开发的任何候选产品相关的严重不良事件的发生，这些事件被认为超过了它们的潜在好处；
•
在其他申办者进行的同类药物试验中发生严重不良事件；
•
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

如果我们或我们的合作者被要求对我们可能开发的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者不能成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性的或仅是适度阳性的，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能：

•
对于我们可能开发的或根本不能获得上市批准的任何此类产品，延迟获得上市批准；
•
获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•
通过包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准；
•
受制于产品使用方式的变化；
•
被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；
•
让监管机构撤销或暂停对该产品的批准，或以REMS的形式或通过修改现有的REMS对我们的分销施加限制；
•
被起诉；或
•
我们的声誉受到了损害。

如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。显著的临床试验延迟也可能缩短我们可能有

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将我们可能开发的任何候选产品商业化的独家权利，可能会允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并可能削弱我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

新产品候选产品的临床试验需要登记足够数量的患者，包括患有该产品候选产品打算治疗的疾病的患者，以及符合其他资格标准的患者。患者参保率受许多因素的影响，包括新冠肺炎全球地方病或类似事件、疾病的阶段和严重程度、方案的性质和要求、患者与临床地点的距离、相关疾病的有效治疗方法的可获得性以及临床试验的资格标准。患者登记的延迟或困难或留住试验参与者的困难，包括现有或其他研究治疗的可获得性，可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验终止。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

在商业化之前，我们的任何候选产品必须根据在美国的新药申请或NDA，以及根据EMA和美国以外类似监管机构的类似营销申请，获得FDA的批准。无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果真的获得了批准，也需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们没有提交和支持获得上市批准所需的申请的经验，如果监管部门表示我们可能会提交此类申请，我们可能无法像预期的那样快速和有效地完成。

要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受或提交任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

我们的任何候选产品的审批可能会因多种原因而被推迟或拒绝，包括：

•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•
我们可能无法证明，令FDA或类似的外国监管机构满意的是，我们的候选产品对于他们提出的任何适应症都是安全有效的；
•
临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•
我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释；
•
从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在国外司法管辖区提交NDA或其他类似申请，或在美国或其他地方获得监管批准；
•
与我们签订合同或采购某些服务或原材料的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的候选产品获得批准；以及
•
FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

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即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求采取预防措施或禁忌症，或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法在美国或外国司法管辖区获得监管批准，因此无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、质量、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。在新药上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前研究和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并受到不断变化的监管环境和意想不到的延迟的影响。我们可能开发的候选产品都不会获得我们或我们的合作者开始销售它们所需的监管批准。

获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型，复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管像我们这样的公司时使用的标准并不总是可预测或统一的，而且可能会发生变化。我们对化学、生产和控制、临床前和临床活动的数据进行的任何分析均需经过监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们还可能遇到因新的政府法规而导致的意外延迟或成本增加，例如，未来的立法或行政措施，或产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变更，或FDA或外国法规、指南或解释是否会发生变更，或此类变更（如有）可能产生的影响。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从正在寻求批准的特定候选产品产生收入的能力产生不利影响。此外，任何销售产品的监管批准可能会受到我们销售该产品的批准用途的限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求将REMS作为批准的条件，这可能会对批准的药物的分销或安全使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或接受过专门培训的医疗中心的处方权，限制对适应症声明特别定义的患者或符合某些安全使用标准的患者进行治疗，以及要求接受治疗的患者登记注册等要求。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和付款。外国监管审批流程因国家/地区而异，可能包括与上述FDA审批相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。FDA的批准并不确保美国以外的可比监管机构的批准，反之亦然。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他美国和国际监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造有关的要求，包括cGMP、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护，包括FDA和其他监管机构的定期检查，以及关于向供应商分发样品和保存记录的要求。

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FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何经批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。FDA对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。如果我们以与FDA批准的标签不符或不符合FDA规定的方式宣传我们的候选产品，我们可能会受到执法行动的影响。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及国际司法管辖区的州消费者保护法和类似法律。

此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

•
对此类候选产品、制造商或制造工艺的限制；
•
对产品的标签或营销的限制；
•
对产品分销或使用的限制；
•
要求进行上市后研究或临床试验；
•
警告信或无标题信件；
•
从市场撤回任何已批准的产品；
•
拒绝批准我们可能提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•
召回候选产品；
•
罚款、返还或返还利润或收入；
•
暂停或撤回上市审批；
•
拒绝允许进口或出口我们的候选产品；
•
产品检获；或
•
禁制令或施加民事或刑事处罚。

不遵守欧洲联盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

即使我们获得了监管部门的批准，我们上市的药物也将受到持续的监管。如果我们不遵守美国和外国的持续要求，我们的批准如果获得，可能会受到限制或撤回，我们可能会受到其他处罚，我们的业务将受到严重损害。

在我们可能开发的任何药物获得初步监管批准后，我们还将接受持续的监管监督，包括审查在我们的药物产品商业化后报告的不良药物经验和安全数据。这将包括任何上市后研究或监测的结果，以监测作为批准条件或我们同意的药物产品的安全性和有效性。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市批准用途的限制。其他持续的监管要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市，以及继续维护我们的营销申请，遵守cGMP要求和质量监督，遵守上市后承诺，以及我们在批准后进行的任何临床试验符合GCP。不遵守这些要求可能会导致警告或无标题信件、刑事或民事处罚、召回或产品撤回。此外，我们打算寻求批准在美国以外的司法管辖区销售我们的候选产品，因此将受到这些司法管辖区的监管要求的约束，并必须遵守这些要求。

FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息进行标签更改，并因各种原因要求进行上市后研究或临床试验。FDA还有权要求批准后的REMS计划，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。

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我们、我们的CMO和我们用来生产候选产品的制造设施还将接受产品质量、cGMP合规性的持续评估，并接受FDA和可能的其他监管机构的定期检查。我们或我们的CMO可能无法遵守适用的cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们可能没有能力或能力在未来以更大的商业规模制造材料。我们和我们的CMO目前生产有限的临床试验材料。依赖CMO会带来风险，如果我们自己制造所有材料，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖CMO来遵守法规。我们的产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。

如果我们或我们的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们可能寻求营销我们产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告函、临床试验暂停、FDA或类似外国监管机构拒绝批准未决申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、同意法令、民事处罚和刑事起诉等限制。

我们开发的任何药物都可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，从而损害我们的业务。

由于我们的候选产品代表了治疗基于基因的疾病的新方法，我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计我们的候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。随着我们的几个项目进入开发的后期阶段，我们正在监测这些法规；然而，我们的许多项目目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟产品的商业发布，并因参考定价而对我们可能从该产品在该国家/地区以及可能在其他国家/地区销售中产生的任何潜在收入产生负面影响。有关更多信息，请参阅第1项“企业-政府监管-在美国没有统一的承保和报销政策”。在2023年的10-K中，患者依赖第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商业保险公司，如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保险覆盖来支付产品费用。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够的报销/付款的程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的和/或具有成本效益的产品，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。目前，我们无法确定它们的成本效益，也无法确定我们的候选产品可能获得的报销水平或方式。越来越多的第三方付款人，如政府和私人保险计划，要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低药品的收费或支付金额。如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的付款相对于我们的开发和其他成本来说是不充分的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

在获得新批准的药物的覆盖范围方面可能会有很大的延误，并且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物的适应症更有限。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生，通常依赖第三方付款人支付与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且付款足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的付款对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。此外，有资格获得保险并不意味着在所有情况下都将支付任何药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销可以基于对以下较低成本药物的允许付款

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已经报销的，可能会被并入其他服务的现有付款中，并可能反映出预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。对于我们开发并获得监管批准的新药，我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。近年来，美国和其他主要医疗保健市场提出和/或通过了多项关于医疗保健系统的立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。有关这些变化的更多信息，请参阅《2023年10-K法案》中的项目1《企业-政府监管--平价医疗法案和立法改革措施》。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一孤儿治疗适应症的另一候选产品的另一种营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿指定的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么在欧盟的排他性期限可以缩短到六年。

FDA在基因治疗方面给予孤儿药物独家专利的标准并不明确，而且还在不断演变。为了使FDA向我们的候选产品之一授予孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该候选产品被指定用于治疗在美国影响不到200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，并且没有合理的预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可能会被批准用于相同的条件。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准相同的候选产品用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。

2017年8月，国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期，无论其临床优势如何。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

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如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究、开发和制造流程涉及使用危险材料。我们在我们的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们的研究、开发和制造活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们的储存、处理和处置这些材料的程序会定期根据我们设施所在司法管辖区的相关指导方针和法律进行审查。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序足以减少这些材料意外污染或伤害的风险，但这种风险并不能完全消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用这些材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规可能会在未来适用。我们可能会因遵守这些法律或法规而招致巨额费用，如果我们违反了这些法律或法规中的任何一项，可能会受到巨额罚款或处罚。

如果我们或我们的合作者、制造商、服务提供商或其他第三方未能遵守适用的医疗法律法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

我们目前或未来可能会受到联邦、州、地方和类似的外国医疗法律和法规的约束，这些法律和法规涉及欺诈和滥用以及患者权利等领域。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。有关这些法律的更多信息，请参见2023年10-K中的第1项“企业-政府监管-其他医疗保健法”。

如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括民事或刑事处罚、刑事起诉、金钱损害、我们业务的缩减或重组、失去获得FDA批准的资格、被排除在联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)之外、强制实施与卫生与公众服务部监察长办公室的企业诚信协议、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并对我们的业务运营能力产生不利影响。我们打算在我们的候选产品商业化之前，制定和实施一个全面的企业合规计划。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，可能会转移我们管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉，即使我们的辩护成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。

如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们产品的接受度降低。这些执法行动包括：

•
监管检查结果不佳的；
•
警告信和/或无标题信件；
•
自愿或强制召回产品，或向保健专业人员发出公开通知或医疗产品安全警报；
•
限制或禁止销售我们的产品；
•
限制或禁止我国产品的进口或出口；
•
暂停审查或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；
•
被排除在政府资助的医疗保健计划之外；
•
被排除在授予我们产品的政府合同的资格之外；

48

•
暂停或撤回产品审批；
•
产品查获；
•
禁制令；
•
同意法令；以及
•
民事和刑事处罚，最高可达刑事起诉，导致罚款、被排除在医疗保险补偿计划之外和监禁。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。此外，联邦、州或外国的法律或法规可能会发生变化，虽然我们、我们的合作者、制造商和/或服务提供商目前可能是合规的，但由于解释的变化、现行行业标准或其他原因，这种情况可能会发生变化。

我们的员工、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、顾问和合作者的欺诈和其他不当行为的风险。此类不当行为可能包括故意不遵守FDA和其他外国机构的规定，向FDA提供准确的信息，遵守FDA或我们要求的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何药物的商业化。

我们面临着与我们可能开发的任何候选产品在人体临床试验中进行测试有关的固有产品责任暴露风险，如果我们将可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•
对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；
•
损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•
临床试验参与者的退出；
•
为相关诉讼辩护的重大时间和费用；
•
对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•
收入损失；以及
•
无法将我们可能开发的任何药物商业化。

我们预计，当我们开始临床试验并成功将任何药物商业化时，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

49

我们的内部计算机和信息系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。

尽管采取了适当的安全措施，我们内部的计算机和信息系统以及我们现在和未来的任何CRO、CMO和其他承包商或顾问的计算机和信息系统可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们尚未经历任何此类重大系统故障或事故，也不知道有任何安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成或未来的临床前研究或临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作显著延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会显著延迟。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络安全事件的影响，网络安全事件可能会导致机密信息泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，越来越难以发现。网络安全事件可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据机密性、完整性和可用性的手段。网络安全事件可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。到目前为止，我们还没有经历过数据或信息系统的实质性损害。然而，尽管我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络安全事件是一种威胁，不能保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞将导致我们的业务、法律、财务或声誉损害，或将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。

要在其他司法管辖区营销和销售我们未来的候选产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品报销批准，然后监管机构才会批准该产品在该国销售。未能获得外国监管批准或不遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。

如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，我们的业务前景可能会下降。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或已批准药物的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，美国政府已经关闭了几次，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

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我们、我们的合作者和我们的服务提供商可能受到各种隐私和数据安全法律、法规和合同义务的约束，如果我们不遵守这些法律、法规和合同义务，可能会损害我们的业务。

我们保留了大量敏感信息，包括与我们的临床前研究相关的机密业务和患者健康信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都有不同的解释，新的法律不断被提出。在美国以外，许多司法管辖区都制定了严格的隐私和数据保护法。来自欧洲经济区(EEA)和英国(UK)的个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理受一般数据保护条例(EU GDPR)和英国一般数据保护条例(UK GDPR)的监管，GDPR与欧盟GDPR一起被称为GDPR。有关这些制度的更多信息，见《2023年10-K》中的项目1“企业-政府监管--隐私和网络安全”。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保合规，尽管我们做出了这些努力，但如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的产品中使用新的和不断发展的技术，如人工智能或AI，可能会导致花费物质资源，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，并因此我们可能面临声誉损害和责任。

人工智能的使用和集成带来了风险和挑战，可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。使用某些人工智能技术可能会产生知识产权风险，包括损害专有知识产权和侵犯知识产权。此外，我们预计将看到越来越多的政府和超国家监管与人工智能的使用和伦理相关，这也可能显著增加这一领域的研发和合规的负担和成本。例如，欧盟的人工智能法案(AI Act)预计将于2024年生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的道德原则。如果我们开发或部署受人工智能法案管辖的人工智能系统，我们可能会被要求采用更高的数据质量、透明度和人类监督标准，并遵守具体的、可能负担沉重和代价高昂的道德、问责和行政要求。人工智能的快速发展将需要大量资源的应用，以帮助确保人工智能按照适用的法律和法规并以对社会负责的方式实施，并将任何实际或预期的意外有害影响降至最低。我们的供应商可能会将人工智能工具整合到他们自己的产品中，而这些人工智能工具的提供商可能不符合现有或快速演变的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，导致我们违反适用的法律和法规，并对我们的业务造成不利影响。

与我们的第三方关系相关的风险

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不这样做，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力，或者阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

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我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验和研究的某些方面，以及我们交付方法的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们目前并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床前实验室和临床研究人员，进行我们研究的某些方面。例如，我们可能依赖第三方提供LNPs，或进行一些临床前动物实验。根据某些标准，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，我们可能会推迟我们的产品开发活动。

我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们以及与我们合作的研究中心和研究人员遵守标准，通常称为实施、记录和报告临床前研究和临床试验结果的GMA和GCP，以确保（除其他外）数据和报告的结果是可信的、准确的，以及权利。试验参与者的完整性和机密性受到保护。

我们可能无法成功地找到战略合作伙伴来继续开发我们未来的某些候选产品，或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。

在未来，我们可能会决定与非营利组织、大学、制药和生物技术公司合作，开发现有的和新的候选产品，并将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与其产品候选进行的协作更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

任何潜在合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延误或适用候选产品的商业化，在某些情况下，还会终止此类合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

未来的收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能会收购更多的业务或药品，与第三方组成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新药时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期的好处或加强我们的业务。我们不能

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向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。我们面临的与收购相关的风险包括：

•
将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•
协调研究和开发工作；
•
保留被收购公司的关键员工；
•
与战略合作伙伴的关系因产品收购或因收购而产生的战略定位的变化；
•
与将被收购公司的员工整合到我们公司相关的文化挑战；
•
需要实施或改进在收购前可能缺乏足够有效的控制程序和政策的企业的控制程序和政策；
•
被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税责任和其他已知责任；
•
未预料到的注销或费用；以及
•
与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决这些风险或在过去或未来的收购或战略联盟中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。还有一种风险是，未来的收购将导致债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果。

我们依赖并预计我们将依赖第三方来设计、实施、监督和监控我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们依赖，并预计我们将依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监控我们候选产品的临床前研究和临床试验。由于我们依赖第三方，没有能力独立进行临床前研究或临床试验，因此我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制比我们自己进行的要少，包括我们无法控制是否有足够的资源应用于我们的项目。如果我们的任何CRO被收购或整合，这些担忧可能会加剧，我们的临床前研究或临床试验可能会因为潜在的整合、精简、人员配备和后勤变化而受到进一步影响。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们用于我们项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。此外，这些第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方不履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或在预期的最后期限内完成，我们的临床前和临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。在任何情况下，我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。FDA和其他卫生当局要求根据GLP进行某些临床前研究，并根据GCP进行临床试验，包括进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的CRO未能遵守这些要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠或无法解释的，FDA和其他卫生当局可能会要求我们进行额外的临床试验。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。在美国，我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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我们在为我们的研究、临床前和临床活动提供和制造我们的候选产品时依赖第三方，对于我们候选产品的商业供应可能也是如此。

我们还没有对我们的候选产品进行商业规模的制造，而且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的生产。我们目前依赖第三方为我们的研究、临床前和临床活动提供和制造材料，并可能在可预见的未来继续这样做，包括如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准。我们可能会对我们药品的商业供应采取同样的做法。我们使用第三方来执行制造过程中的其他步骤，如灌装、完成和贴标签，以及储存我们的候选产品，我们希望在可预见的未来这样做。不能保证我们的研究、临床前和临床开发候选药物和其他材料的供应不会受到限制、中断或限制，或将具有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。替换我们可能聘用的任何第三方可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换人员可能数量有限。此外，制造过程中使用的原材料、试剂和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的那些，可能无法获得，可能由于材料或组件缺陷而不适合或不能接受使用，或者可能会给我们候选产品的供应带来变异性。此外，随着越来越多的公司开发核酸疗法，对制造我们的寡核苷酸所需的原材料供应的竞争可能会加剧，这可能会严重影响我们候选产品的制造。

我们可能无法以可接受的条件确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且他们必须是FDA可以接受的或得到外国监管机构批准的。供应商和制造商，包括我们，必须满足适用的制造要求，包括遵守cGMP法规，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准。如果我们的任何供应商或制造商未能遵守此类要求或履行他们在质量、时间或其他方面对我们的义务，其中一些可能不在他们或我们的控制范围内，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己增加材料的制造，而我们目前的能力和资源有限，或者与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。我们候选产品开发或制造的任何中断，例如设备或材料的订单延迟、设备故障、质量控制和质量保证问题、监管延迟以及此类延迟对供应链和产品可用性预期时间表的可能负面影响、产量问题、合格人员短缺、设施或业务中断或自然灾害导致的设施故障或损坏，都可能导致发货取消、制造过程中的产品损失或可用的候选产品或材料短缺。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们还可能被要求签订包含排他性条款和/或重大终止处罚的长期制造协议，这可能会在我们的任何候选产品商业化之前或之后对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或我们的第三方供应商未能执行我们的制造要求，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品时发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。在上面标题为“与监管、法律和临床试验相关的风险”一节中列出的适用联邦和州医疗保健法律和法规下的限制，包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律和法规。

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一些州的法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

与我们的人员、运营和增长相关的风险

如果我们无法吸引和留住合格的关键管理层和科学家、员工、顾问和顾问，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理层以及我们的科学、临床和医疗人员和顾问。失去任何高级管理层成员或其他关键员工的服务可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。此外，我们预计，随着我们推进计划和扩大业务，我们对招聘和聘用合格人员的需求将继续增加。如果不能成功招聘和留住人员，可能会影响我们预期的发展计划和时间表。例如，由于新冠肺炎疫情，我们在留住和吸引员工支持我们的研发工作方面面临挑战，如果我们做不到这一点，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，因为我们的候选产品、平台和技术具有高度技术性和新颖性，以及监管审批过程的专业性。替换这些人员可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功执行我们的业务战略所需的广泛技能和经验的个人数量有限，我们无法向您保证，我们能够以可接受的条件物色或聘用合格的人员担任任何此类职位。与我们竞争合格人才的许多生物技术和制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况和更长的行业历史。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。我们不会为我们的任何管理团队成员或关键员工维护关键人人寿保险。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床前和临床试验、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。为了做到这一点，我们可能需要向员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用，而这些更高的薪酬支付可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织对人员的日益激烈的竞争。如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们能够发现和开发我们的候选产品并实施我们的商业计划的速度和成功率将受到限制。

随着时间的推移，我们预计将扩大我们的研究、开发、交付、制造、商业化、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2024年6月30日，我们有全职员工92名，其中博士28名学位; 68名员工从事研发，24名员工从事管理或一般和行政活动。随着我们管道的增长和进步以及通过合并成为上市公司，我们预计将增加我们的数量

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员工和我们的业务范围，特别是在药物开发、监管事务以及任何接近后期临床试验和潜在商业化的产品候选领域，以及销售和营销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们目前的实体实验室空间可能不足以满足我们近期的研发招聘计划，预计我们业务的实体扩张可能会导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

作为一家成长型生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们潜在的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增加更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来发展和扩张的能力。

有关知识产权的风险

如果我们不能获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响。

在我们的行业中，创新产品的大部分商业价值通常是在它具有市场排他性的时期实现的。市场排他性既包括专利和其他知识产权保护，也包括监管排他性。在美国和其他一些国家，当市场排他性到期，产品的仿制药获得批准并投放市场时，该产品的销售额通常会出现非常大和迅速的下降。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区为我们的候选产品和平台技术获取和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括商标、商业秘密和其他国家/地区的知识产权许可证内许可，以及用于制造我们的候选产品的方法，以及使用我们的候选产品治疗患者获得批准的适应症的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。涉及药品开发的某些研究和开发活动在美国和其他司法管辖区不受专利侵权，例如在美国，根据《美国法典》第35篇第271I(1)节的规定，即《安全港》。然而，在美国和某些其他司法管辖区，当赞助商提交上市批准申请(例如，美国的新药申请或NDA)时，安全港豁免可以终止。因此，随着我们的候选产品接近商业化，第三方可能指控专利侵权的风险可能会增加。

我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化产品。此外，在专利颁发后，对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。

我们可能无法及时或根本无法就我们候选产品或我们的核糖核酸编辑平台欧朋公司的某些方面申请专利或获得专利保护。专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业合理的成本或在所有司法管辖区以及时的方式或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们可能无法确定在开发和商业化活动中作出的发明的可申请专利的方面。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为这些专利申请中要求的标的和专利属于公共领域。

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我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利要求，足以涵盖我们的候选产品、平台技术或与之相关的任何方法，或针对竞争对手提供有意义的保护。因此，我们的平台技术或产品候选将是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护，这是未知的。任何未能获得、维护或保护我们的专利和其他知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果他们不是，我们可能会受到权利纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。由于美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此在任何时候，我们都不能确定我们是过去或未来第一个提交与我们的产品候选产品相关的专利申请的公司。例如，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。此外，科学文献中的出版物往往落后于实际发现。因此，我们不能确定其他人没有就我们拥有和颁发的专利或未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或许可方(如果适用)是第一个发明或第一个提交技术申请的人。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们只有在我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位造成实质性的不利影响。

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉、维护或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

在一些国家，与生物药品的可专利性及其制造和使用方法有关的法律问题是复杂和不确定的。在一些国家，申请者无法保护治疗人类的方法或医疗过程。世界各地对知识产权的保护各不相同，并会随着时间的推移而变化。某些司法管辖区颁布了各种规则和法律，禁止颁发专利，包括医生可能在人类或任何其他动物身上实践的治疗疾病或疾病的任何方法。此外，许多国家颁布了法律和监管制度，不允许对已知化合物的使用方法进行专利保护。因此，在一些国家和司法管辖区，可能根本不可能为我们的一些候选产品申请专利。在一些国家和司法管辖区，只有当这些成分是或含有新的和/或新的化合物时，才能获得成分声明。此外，与组合物权利要求一起颁发的专利(即，涵盖候选产品)并不总是被强制执行，以保护使用这些组合物治疗或诊断疾病或医疗条件的方法。某些国家的法律制度可能不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行或保护。在这种情况下缺乏知识产权保护可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品、其制造或使用的专利可能在这些候选产品获得监管批准并商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。我们预计，在我们起诉专利的国家/地区，只要获得监管部门的批准，就会寻求延长专利期限。这包括在美国根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，该法案允许专利期限在专利到期后延长最多五年。但是，适用当局，包括美国的FDA和其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

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美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，或丧失执行专利权利要求的权利，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不统一，各国之间可能存在很大差异，而且并不总是可以预测地适用，这要求在寻求专利保护的每个司法管辖区拥有特定于国家的专利专业知识。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的候选产品和RNA编辑技术的保护程度。虽然我们将努力以适当的知识产权(如专利)保护我们的候选产品和RNA编辑技术，但提交和起诉专利申请以及获取、维护和保护专利的过程是耗时、昂贵、不确定的，有时甚至是不可预测的。

我们正在申请的专利可能不会作为专利颁发，甚至已经颁发的专利也可能不能为我们的核糖核酸编辑平台欧朋公司提供足够的保护，而我们的候选产品和已经颁发的专利可能不会提供。

除了针对欧朋公司平台基础技术的权利要求外，我们的专利和专利申请还包含针对候选产品中活性药物成分或原料药的物质成分的权利要求，以及针对将原料药用于特定治疗的使用方法的权利要求。处方药产品中有效药物成分的物质组成专利提供保护，而不考虑所使用原料药的任何特定使用方法。使用方法专利不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围的指示而开发或销售相同的产品。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，供应商也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或未来可能获得许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，当我们的专利申请处于待决状态时，我们可能需要接受第三方的预发行申请，或者向美国专利商标局提交现有技术，或涉及派生程序，或在外国司法管辖区进行类似的程序。

即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授予后和当事各方之间的审查程序等方式，对专利的发明性、有效性、可执行性或范围提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，我们的一些专利和专利申请可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。如果我们对候选产品持有的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在新产品候选的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

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我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

其他方已经开发了可能与我们相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求与我们在自己的专利申请或已颁发专利中声称的发明重叠或冲突，涉及相同的方法或配方或相同的主题，在这两种情况下，我们可以依靠这些发明来主导我们的市场地位。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有的或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的产品或技术，与我们自己的类似。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的项目在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。此外，我们也可能存在我们知道但不认为与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会导致我们的专利无效。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们申请的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、缺乏书面披露、明显或未实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在专利诉讼期间，法律指控无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护的至少部分，甚至全部。此外，法院或行政机构可以狭隘地解释某些专利主张，或以我们的专利不涵盖该技术为理由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。

在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的专利主张无效和/或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括有争议的技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也无法保护我们的技术。

不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不提供许可证，我们的业务可能会受到损害

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以商业上合理的条件。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们确定竞争产品侵犯了我们的任何专利，法院也可能决定不发布禁令，禁止进一步的侵权活动，从而允许竞争产品继续由竞争对手销售。在美国的诉讼中很难获得禁制令，法院可以决定竞争对手应该向我们支付法院所确定的“合理的特许权使用费”，和/或其他金钱损害赔偿。合理的特许权使用费或其他金钱损害可能是也可能不是足够的补救措施。失去排他性和/或来自相关产品的竞争将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们在未来许可专利权，我们可能没有权利提起侵权诉讼，可能不得不依赖许可方为我们强制执行这些权利。如果我们不能直接向侵权者主张我们许可的专利权，或者如果许可方不代表我们积极起诉任何侵权索赔，我们可能难以在这些潜在侵权者开展业务的某些市场上竞争，我们的商业化努力可能会因此受到影响。

此外，我们或我们未来的许可人(视情况而定)可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为，这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们未来的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或未来许可的专利，我们或我们的许可人(视情况而定)可能选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能拥有某些法律辩护，如果不是因为第一次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟，这些辩护是无法获得的。这些法律辩护可能会使我们或我们的许可人不可能对第三方强制执行拥有的或未来的许可内专利(视情况而定)。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的能力。

在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、当事各方之间的审查、授权后复审和在美国专利商标局的复审程序，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。

在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。我们知道，寡核苷酸领域的竞争对手的专利申请和/或颁发的专利可能包括针对与我们的一些计划和候选产品相关的技术和/或产品的权利要求。例如，我们知道第三方拥有的专利和专利申请具有可能与我们的技术和产品相关的一般权利要求。

如果第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权，我们可能面临许多问题，包括但不限于：

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侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，诉讼可能昂贵且耗时，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力；

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侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能必须支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金外加专利权人的律师费；
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禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业上合理的条款或根本不需要这样做的情况下将其产品权利授予我们；
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如果可从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的版税、前期费用和其他金额，和/或授予我们候选产品的知识产权交叉许可；
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要求我们重新设计我们的候选产品或流程，使其不侵权，这可能是不可能的，或可能需要大量的金钱支出和时间；
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听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析员或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们的普通股价格造成重大不利影响。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术，包括通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行其专利。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。

可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与其候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程，或在制造过程中使用或形成的材料，或任何最终产品本身，则这些专利的持有者可能能够阻止我们将我们的候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到这些专利到期或这些专利最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则该专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，特别是如果此类专利由我们的主要竞争对手之一拥有或控制。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向其许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量分流员工的时间和资源从我们的业务。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这种性质的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

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同样，我们的专利和专利申请，如果作为专利颁发，针对我们的专有技术和我们的候选产品，预计将从2040年到2044年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们最早的授权专利可能在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。此外，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局将批准我们目前或未来拥有的或正在许可的任何未决专利申请。一旦我们现有的专利到期，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

我们或我们未来的许可方、合作者或战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。根据我们未来的潜在许可或合作协议，我们可能通常有义务赔偿我们的许可人或合作者因我们侵犯知识产权而造成的损害，并使其不受损害。如果我们或我们未来的许可方、合作者或战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们未来的许可方、协作者或战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，而这些许可可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得获得许可的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可，我们或我们未来的合作者可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

此外，我们可能需要通过为攻击美国专利商标局的专利有效性而创建的程序来保护我们的专利。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

我们可能无法成功地获取或许可关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要权利。

我们业务的未来增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。在基因编辑领域已经有了广泛的专利活动。制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争，或预计将在基因编辑技术和提交可能与我们的业务相关的专利申请领域与我们竞争。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获取或许可我们认为对开发或商业化我们的候选产品或其他关键技术所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要从第三方获得某些额外技术的许可证，包括与RNA编辑相关的技术，如指南RNA修饰或目标序列，以及我们可能开发的候选产品的交付技术。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或允许我们的竞争对手或其他第三方有机会获得对我们的业务至关重要的技术。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的研究或开发。在某些情况下，这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下从机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，这样的机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取其认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能会

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不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得所需的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的计划，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

在受许可协议约束的知识产权方面，我们与我们未来的许可人之间可能会发生纠纷，包括：根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否侵犯了许可人的知识产权，以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的知识产权；我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；我们转让或转让许可的权利；我们未来的许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及专利技术的发明优先。

如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发相关的计划或候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的计划的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方可能声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控无意或以其他方式使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们过去有，未来可能会受到指控，这些个人违反了与其前雇主的竞业禁止协议。然后，我们可能不得不提起诉讼，以抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。例如，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的

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更多的财政资源。在任何情况下，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或授权的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们拥有有限的外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

我们在美国以外的知识产权有限。在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的知识产权和专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，第三方发起诉讼以挑战我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

此外，在全球范围内申请、起诉和捍卫程序专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在一些外国司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。因此，我们可能不是在所有国家或所有主要市场都拥有专利，即使我们申请了专利，也可能无法在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家运营，并且可以自由使用我们在这些国家的技术和发现，只要这些技术和发现在我们拥有专利保护或未决专利申请的国家公开或披露即可。

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美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的RNA编辑平台技术和候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。

专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已发布的专利和未决专利申请的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America Invents Act)，美国从“先发明”过渡到了“先申请”专利制度。在“先申请”制度下，假设满足了其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。

由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选有关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交先前技术，以及建立授权后审查制度，包括授权后审查、各方之间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加了关于我们未来获得专利的能力的不确定性外，这些裁决还造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕专利申请的起诉或维护，以及对已颁发专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在俄罗斯认为不友好的美国和其他国家，在没有同意或补偿的情况下，利用拥有美国和其他俄罗斯认为不友好的国家的公民身份或国籍、在美国和其他国家注册的、或主要在这些国家进行商业或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，最近成立了欧洲统一专利法院，作为一个共同的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个法域的多个程序。虽然我们目前没有任何欧洲专利或申请，但如果我们在未来获得此类专利和申请，任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或保护我们可能获得的任何欧洲专利的有效性产生不利影响。我们可能会决定退出UPC，退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请和我们可能获得的任何专利。然而，如果某些手续和要求不能满足，这些欧洲专利和专利申请可能会受到挑战。

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不遵守，并纳入刚果爱国者联盟的管辖范围。如果我们决定退出UPC，我们不能确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与我们建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则个人或实体在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，不向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务有关的发明都是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。有关PTA和PTE的更多信息，请参见2023年10-K中的第1项“商业-知识产权”。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

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如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的PTE和数据独家经营权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案将专利期延长至最长五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，每种产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求私人技术转让，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请、或任何其他未能满足适用要求的情况而不能获得批准。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•
我们可能开发的任何候选产品最终都将以仿制或生物相似的产品形式投入商业使用；
•
其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用类似碱基编辑技术的任何候选产品的基因治疗产品，但这些产品不在我们未来可能拥有的专利权利要求的范围内；
•
我们，或我们未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•
我们，或我们未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•
我们或我们未来的许可合作伙伴或合作者可能无法履行我们对美国政府在任何许可内专利和由美国政府拨款资助的专利申请方面的义务，导致专利权的丧失或无法强制执行；
•
其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•
我们未决的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•
有可能之前的公开披露可能会使我们的专利无效，或我们拥有或授权的部分专利无效；
•
有可能存在未公布的申请或保密的专利申请，这些申请可能会在以后发布涉及我们的候选产品或类似于我们的技术的索赔；
•
我们的专利或者专利申请有可能遗漏了应该列为发明人(S)的个人(S)，或者包括了不应该列为发明人(S)的个人(S)，这可能会导致这些专利或者从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或者无法强制执行；
•
我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效、不可强制执行或范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•
我们已发布的专利或专利申请的权利要求，如果和当发布时，可能不包括我们的候选产品；
•
外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利或我们未来许可合作伙伴或合作者的专有权利；
•
我们的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连，开发围绕我们专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被命名为发明人的专利或专利申请产生敌意;
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权或可强制执行专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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•
我们过去曾进行过科学合作，未来将继续这样做，我们的合作者可能会开发我们专利范围之外的相邻或竞争产品;
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•
我们开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；
•
第三方可能对我们的专利提出质疑、宣布无效、规避或削弱我们的专利，因此，法院可能会裁定我们的专利无效、可强制执行和受到侵犯；
•
他人的专利可能会损害我们的业务；或
•
为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们使用开源软件可能会限制我们将候选产品商业化的能力。

我们使用开源软件可能会限制我们将候选产品商业化的能力。我们的技术使用开源软件，其中包含在开源许可下从第三方作者那里获得许可使用的模块。特别是，支持欧朋公司的一些软件可能是根据许可协议提供的，允许将软件用于研究或其他非商业目的。因此，在未来，当我们寻求将我们的平台与商业产品结合使用时，我们可能需要按照不同的许可条款许可该软件，这在商业上合理的条款下可能是不可能的。如果我们无法以允许我们用于商业目的的条款许可软件组件，我们可能会被要求更换这些软件组件，这可能会导致延迟、额外的成本和额外的监管批准。

使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或软件代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码许可证包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们的产品销售损失。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证的解释方式可能会对我们将候选产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的候选产品，重新设计我们的候选产品，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的候选产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务在未来可能会受到疾病暴发、流行病和流行病的影响，受到实质性的不利影响。

我们可能拥有临床试验地点或其他业务运营的地区的疾病爆发、流行病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的运营和/或CROs的运营造成重大干扰

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我们可以依靠谁。疾病爆发、流行病和大流行对我们启动新临床试验地点、招募新患者和维持参与我们临床试验的现有患者的能力产生了负面影响，这可能包括临床试验成本增加、时间表延长以及我们获得候选产品监管批准的能力延迟（如果有的话）。

在疾病暴发、流行病和大流行期间，一般供应链问题可能会加剧，还可能影响我们的临床试验地点及时获得我们试验中使用的基本医疗用品的能力(如果有的话)。如果我们的任何原材料或组件供应商受制于美国或外国政府实体的行为或命令，将原材料或组件分配或优先用于生产或分销在疾病爆发、流行或大流行中测试或治疗患者所需的疫苗或医疗用品，这可能会推迟我们的临床试验，可能会严重影响我们的业务。

一般风险因素

我们的业务很容易受到灾难、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。

我们的工厂位于马萨诸塞州。我们没有对重大洪灾、停电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务结果的潜在后果进行系统分析，也没有为这些事件制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

诉讼费用及诉讼结果可能对我们的业务造成重大不利影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时受到诉讼要求，涉及但不限于雇佣事宜、员工个人信息安全、与第三方的合同关系和知识产权。针对第三方索赔为我们辩护的诉讼，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼，可能继续是必要的，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。

合并后与我们经营有关的风险

如果“与我们业务相关的风险”中描述的任何事件发生，这些事件可能导致合并的潜在好处得不到实现。只要该节所述风险中的任何事件发生，合并的潜在好处可能无法实现，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的价格波动较大，波动幅度很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的股价一直且可能继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•
我们的候选产品、我们的竞争对手、我们现有或未来的合作伙伴的临床试验和临床前研究的结果；
•
未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；
•
未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
•
如果我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期好处；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•
监管机构就我们的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
•
与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

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•
关键人员的增减；
•
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；
•
同类公司的市场估值变化；
•
一般市场或宏观经济状况或制药和生物技术部门的市场状况；
•
我们或我们的证券持有人未来出售证券；
•
如果我们未能筹集足够的资金来支持我们的运营或我们候选产品的持续开发；
•
本公司普通股成交量；
•
竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
•
与精准医药候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场上的其他产品有关的负面宣传；
•
引入与我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法；以及
•
我们财务业绩的周期波动。

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果我们经历了维权人士认为没有反映我们内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东维权活动增加。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能无法成功整合频率和我们的业务，并实现合并的预期好处。

合并涉及两家作为独立公司运营的公司的合并。我们需要投入大量的管理注意力和资源来整合我们的业务实践和运营。如果整合过程花费的时间比预期的更长或成本比预期的更高，我们可能无法实现合并的部分或全部预期好处。我们在融合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•
无法成功地合并我们的业务，使我们能够从合并中实现预期的好处，这将导致合并的预期好处在当前预期的时间框架内无法部分或全部实现，或者根本无法实现；
•
建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；
•
与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件。

此外，在合并之前，我们是独立运营的。整合过程也可能导致我们管理层的注意力转移，我们正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们维持业务关系的能力或实现合并预期效益的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而产生额外的成本和对管理的更高要求。

我们将产生大量法律、会计和其他费用，用于运营Legacy Korro作为一家上市公司的业务，而这并不是作为一家私人公司产生的，包括与交易所法案规定的上市公司报告义务相关的成本。我们合并后的新管理团队包括一些以前没有管理和运营过上市公司的个人。

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这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取与上市公司报告要求和遵守适用法律法规相关的专业知识，以确保我们继续遵守所有这些要求。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上Legacy Korro作为上市公司经营业务可能面临的诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员担任董事会或董事会委员会成员，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

一旦我们不再是一家新兴的成长型公司、一家较小的报告公司或其他不再有资格获得适用豁免的公司，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩和现金流。

我们必须遵守交易所法案的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用各种要求的豁免，例如根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，豁免我们的独立审计师对我们财务报告的内部控制，以及根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，免除对薪酬的投票要求。2023年12月31日之后，我们将不再符合新兴成长型公司的资格。在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们预计至少在短期内仍有资格成为“较小的报告公司”，正如交易法第12b-2条所定义的那样，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司，或者不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守这些要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票可能会下跌，或者我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在当年提交的Form 10-K年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的公司注册证书以及特拉华州法律下的章程和条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

经修订的重述公司注册证书和附例中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括我们共同

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否则，股东可能会收到他们股票的溢价。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会将负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

•
建立分类董事会，董事会成员不是一次选举产生的；
•
经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
•
限制股东从董事会罢免董事的方式；
•
规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；
•
要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
•
限制召开股东特别会议的人数；
•
授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
•
要求获得所有股东有权投票的至少66.67%的股东的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换现有管理层。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则某些指定的法庭将是我们与股东之间某些法律行动的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔或基于违反义务的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个案件中，受衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖，就这一风险因素而言，这里指的是“特拉华论坛条款”。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法和交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院，出于此风险因素的目的，该法案在本文中称为“联邦论坛条款”。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给我们的股东带来额外的诉讼成本，特别是如果我们的股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

72

我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金，而不是支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

活跃的普通股交易市场可能不会继续发展或维持，我们的股东可能无法转售他们的普通股以赚取利润，如果有的话。

我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场可能会继续发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去，我们的股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们现有的证券持有人在适用的法律和/或合同对转售的限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。根据在合并完成前订立的若干锁定协议，我们普通股的某些股份须受180天转售禁售期的限制，并可在合并结束后180天开始在公开市场上转售，因为该等锁定协议届满。除我们关联公司持有的股份和为换取Legacy Korro在成交前融资和2024年4月管道发行的普通股股份而发行的股份外，所有其他已发行普通股均可在公开市场自由交易，不受限制。此外，受我们的未偿还期权或认股权证约束的普通股，在各种归属协议以及证券法第144和701条规则允许的范围内，有资格在公开市场上出售。由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。

我们的执行官、董事和主要股东总共实际拥有约77%的已发行普通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务。例如，如果这些股东选择共同行动，他们将控制或重大影响董事的选举以及对我们所有或绝大部分资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止我们按照其他股东可能希望的条款进行收购。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择在合并后不提供对我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们将在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们将对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括收盘前融资和2024年4月管道的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效地利用这些资源，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报。你将没有机会影响我们关于如何使用我们的现金资源的决定。

73

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，根据守则第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否、何时、以何种形式或生效日期可能被颁布、颁布或决定，或者它们是否会增加我们的纳税义务，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

74

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

不适用。

第3项高级证券违约

不适用。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

2024年6月13日，我们的前首席科学官Steve Colletti通过了一项交易计划，旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的积极防御条件，即可能出售最多6,257股可通过行使股票期权发行的普通股。如果交易计划没有在他离开我们公司后终止，按照其条款，该交易计划将于2024年12月9日到期。

75

项目6.展品。

 

展品

数

描述

3.1

 

重述的公司证书（参考注册人于2019年10月7日提交的表格8-K当前报告的附件3.1合并）。

3.2

 

重新注册证书修订证书(参照注册人于2023年11月6日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。

3.3

 

重述公司证书的修订证书（参考注册人于2023年11月6日提交的表格8-K当前报告的附件3.2合并）

3.4

 

重新注册证书的修订证书(参照注册人于2024年6月12日提交的表格8-k的当前报告的附件3.1)

3.5

 

修订和重新修订章程(通过引用附件3.1并入注册人于2020年9月23日提交的当前表格8-K报告中)。

10.1#

 

登记人与凯米·奥卢吉莫于2024年5月13日生效的雇佣协议(通过引用附件10.14并入登记人于2024年5月14日提交的S-1(333-279402)表格的登记声明中)

10.2¥

 

登记人与买方之间于2024年4月17日订立的认购协议(以登记人于2024年4月18日提交的8-k表格现行报告的附件10.1作为参考而纳入)

10.3¥

 

登记权协议，由登记人和买方签订，日期为2024年4月17日(通过参考登记人于2024年4月18日提交的当前8-k表格报告的附件10.2而并入)。

31.1*

根据《证券交易法》第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条对首席执行官的认证

1934年，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过。

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1*

首席执行官首席财务官根据18 USC认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*现送交存档。

#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

根据S-k条例第601(A)(5)项，人民币附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

76

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

科罗生物股份有限公司

日期：2024年8月13日

作者：

/S/拉姆·艾亚尔

拉姆·艾亚尔

总裁与首席执行官

日期：2024年8月13日

 

作者：

Vineet Agarwal

 

 

 

维尼特·阿加瓦尔

 

 

 

首席财务官

 

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